Arendals Fossekompani

AGM Information • May 7, 2021

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING i Arendals Fossekompani ASA

Ordinær generalforsamling ble avholdt den 6. mai 2021. Av hensyn til koronapandemien og i tråd med midlertidig forskrift om unntak fra kravet om fysisk møte i allmennaksjeloven ble generalforsamlingen avholdt som et telefonmøte.

Til behandling forelå:

1. Apning av generalforsamlingen

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Jon Hindar.

På generalforsamlingen var representert 43.742.155 aksjer og stemmer, herav ved å delta personlig i telefonmøte 10.000 aksjer og stemmer, og ved fullmakt 43.732.155 aksjer og stemmer.

Således var 79,7 % av den stemmeberettigede aksjekapitalen representert, dvs. eksklusive selskapets egne aksjer.

Statsautorisert revisor Lars Ole Lindal fra PWC var til stede på telefon.

2. Valg av møteleder og representanter til å medundertegne protokollen

Jon Hindar ble valgt til å lede møtet.

Til å medundertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder ble valgt Lars Peder Fensli og Gunnar Line.

Valget ble truffet med 43.741.990 stemmer for og 165 stemmer avsto fra å stemme.

3. Godkjennelse av møteinnkallingen og dagsorden

Det fremkom ikke bemerkninger til innkallingen eller dagsorden, og disse ble således godkjent.

Godkjennelsen var enstemmig.

4. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern for 2021

Styrets forslag til årsrapport var gjort tilgjengelig på selskapets internettsider. Denne omfatter også en separat rapport i henhold til Regnskapslovens § 3.3 vedrørende samfunnsansvar.

Årsberetning, samt resultatregnskap for 2020 og balanse per 31.12.2020 for morselskap og konsern ble kommentert.

Revisors beretning avgitt 25. mars 2021 ble referert.

side 1 av 5

Arsberetningen og årsregnskapet for morselskap og konsern ble deretter godkjent.

Godkjennelsen var enstemmig.

5. Fullmakt til styret å beslutte utbytte

Styret vedtok ny utbyttepolicy i 2020, definert i dokumentet Eierstyring og selskapsledelse i AFK, som innebærer et mål om kvartalsvis utbetaling av utbytte. For å legge til rette for praktisk og effektiv gjennomføring av en slik ordning ga Generalforsamlingen i 2020 styret fullmakt til å beslutte utbetaling av utbytte i selskapet basert på årsregnskapet for 2019. Det foreslås at det gis tilsvarende fullmakt basert på årsregnskapet for 2020.

På bakgrunn av ovennevnte fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

(i) I henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) gis styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2020.

(i) Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinzere generalforsamling 2022, men ikke senere enn 30. juni 2022.

Forslaget ble enstemmig vedtatt.

6. Forslag om ekstraordinært utbytte

Basert på flere vellykkede transaksjoner den siste tiden befinner Selskapet seg i en meget solid finansiell posisjon. Styret vil derfor foreslå at det, i tillegg til ordinært utbytte for 1.kvartal i henhold til gjeldende utbyttepolicy, betales et ekstraordinært utbytte på NOK 29,20 per aksje.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

(i) Det utbetales et ekstraordinært utbytte på NOK 29,20 per aksje.

Forslaget ble enstemmig vedtatt.

Selskapets aksjer vil handles inklusive rett til utbytte t.o.m. 6. mai 2021. Aksjene vil bli handlet eksklusive rett til utbytte f.o.m. 7. mai 2021. Utbetaling vil finne sted 18. mai 2021.

7. Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

(i) Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, godkjennes.

Vedtaket ble truffet med 43.738.905 stemmer for og 3.250 stemmer mot.

8. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor

Revisor hadde bedt om et honorar for lovpålagt revisjon og for annen bistand på kr 530.000 for regnskapsåret 2020.

Det ble vedtatt å dekke revisors honorar som anmodet med 43.738.740 stemmer for og 3.415 stemmer mot.

9. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer

Følgende honorarer ble fastsatt gjeldende fra 6. mai 2021:

Styrets leder	kr 561.000 pr år
Styremedlemmer	kr 321.000 pr år

Beslutningen ble vedtatt med 43.738.905 stemmer for og 3.250 stemmer mot.

10. Fastsettelse av honorar til medlemmer av styrets underutvalg

Følgende honorarer ble fastsatt gjeldende fra 6. mai 2021:

Revisjonsomiteens leder	kr 82.500 pr år
Øvrige medlemmer	kr 60.500 pr år
Kompensasjonskomiteens leder kr 55.000 prår Overoe medlemmer	kr 30 000 mr år

Beslutningen ble vedtatt med 43.738.905 stemmer for og 3.250 stemmer mot.

11. Fastsettelse av honorar til valgkomité

Følgende honorarer ble fastsatt gjeldende for 2021:

Valgkomiteens leder	kr 30.000 pr år
Øvrige medlemmer	kr 15.000 pr år

Beslutningen ble vedtatt med 43.738.905 stemmer for og 3.250 stemmer mot.

12. Fullmakt til erverv av egne aksjer

I overensstemmelse med styrets forslag ble det vedtatt følgende:

• (i) erverve egne aksjer med samlet pålydende på inntil kr 17 769 000, hvilket tilsvarer ca. 7,93% av selskapets nåværende aksjekapital. Fullmakten omfatter erverv av egne aksjer både til eie og til pant.
• (i)

• (ii) rammene av denne fullmakten.
• (iv) 30. juni 2022. Fullmakten erstatter tidligere fullmakt til erverv av egne aksjer vedtatt på selskapets ordinære generalforsamling i 2020.

Forslaget ble enstemmig vedtatt.

13. Valg av medlemmer til styret

Følgende styremedlemmer var på valg:

Heidi Marie Petersen, Jon Hindar og Morten Bergesen.

Heidi Marie Petersen, Jon Hindar ble enstemmig valgt for 2 år.

Morten Bergesen ble valgt med 43.741.990 stemmer for og 165 stemmer mot.

Christian Must var foreslått som nytt styremedlem etter Arild Nysæther.

Christian Must ble enstemmig valgt for 1 år.

Styret består etter dette av følgende medlemmer:

• の Jon Hindar

• Morten Bergesen

• 0 Christian Must
• � Didrik Johannes Vigsnæs
• � Heidi Marie Petersen
• ( Kristine Landmark
• � Stine Rolstad Brenna

14. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Simen Flaaten og Christian Must er på valg som medlemmer av valgkomiteen. Det var foreslått at Simen Flaaten gjenvelges for 2 nye år. Trine Must var foreslått som nytt medlem etter Christian Must. Simen Flaaten og Trine Must ble valgt for 2 år. Morten Bergesen ble gjenvalgt som leder av valgkomiteen.

Forslaget ble enstemmig vedtatt.

Valgkomiteen består etter dette av følgende medlemmer:

• V Morten Bergesen (Leder)
• 0 Trine Must
• � Simen Flaaten

Etter dette forelå intet mer til behandling, og generalforsamlingen ble hevet.

Oslo, 6. mai 2021

Jon Hindat

Lars Peder Fensli

Gunnar Line

1 In UMA

side 5 av 5