Lea Bank ASA

AGM Information • May 11, 2021

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BRAbank ASA (org.nr. 986 144 706)

Det innkalles til ordinær generalforsamling i BRAbank ASA ("BRAbank" eller "Selskapet") den 26.05.2021 kl. 10:00 i Holbergsgate 21, 0166 Oslo.

VIKTIG MELDING:

Som følge av Covid-19 pandemien oppfordrer vi sterkt alle aksjonærer å forhåndsstemme eller gi fullmakt, og følge møtet på Teams. Styreleder og CEO vil avholde en presentasjon via Teams og det vil være mulig å følge denne ved å melde fra til ir@brabank.no. Banken vil da sende ut link til møtet.

Dagsorden for møtet vil være:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styreleder. Fortegnelse over fremmøtte aksjonærer
• 1. Valg av møteleder
• 1. Valg av en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 1. Godkjennelse av årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2020
• 1. Fastsettelse av revisors godtgjørelse
• 1. Valg av styremedlemmer og fastsettelse av godtgjørelse, samt valg av valgkomite
• 1. Fullmakt til kapitalforhøyelse for oppfyllelse av Selskapets strategi m.m.
• 1. Fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer i forbindelse med aksjekjøpsprogram mv.
• 1. Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med aksjekjøpsprogram mv.
• 1. Fullmakt til styret til å ta opp ansvarlig lån og/eller fondsobligasjoner

Vedlagt innkallingen følger styrets forslag til vedtak på dagsorden (vedlegg 1)

Årsregnskap med noter og styrets årsberetning for 2020 kan lastes ned fra bankens webside https://brabank.no/investor/investor-relations/ evt. bli tilsendt fra banken etter forespørsel. Det samme gjelder for valgkomiteens innstilling.

For BRAbank ASA Oslo, 11. mai 2021

Svein Lindbak Styreleder

Vedlegg 1: Styrets forslag til vedtak

SAK 1 Åpning av generalforsamlingen ved styreleder. Fortegnelse over fremmøtte aksjonærer

SAK 2 Valg av møteleder

Styret foreslår Svein Lindbak som møteleder.

SAK 3 Valg av en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

SAK 4 Godkjennelse av innkalling og dagsorden

SAK 5 Godkjennelse av årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2020

Styret foreslår at årsregnskapet og årsberetningen for BRAbank for regnskapsåret 2020 godkjennes med et resultat etter skatt på MNOK 378,8 og at MNOK 378,8 overføres til annen egenkapital.

SAK 6 Fastsettelse av revisors godtgjørelse

Styret foreslår at honoraret for lovpålagt revisjon for regnskapsåret 2020 på NOK 1.181.000, godkjennes.

SAK 7 Valg av styremedlemmer og fastsettelse av godtgjørelse, samt valg av valgkomite

Det vises til valgkomiteens innstilling som ligger på https://brabank.no/investor/investor-relations/.

På den ekstraordinære generalforsamlingen avholdt 16. juli 2020 ble følgende styremedlemmer valgt: Svein Lindbak (leder), Viggo Leisner (nestleder), Kristin Krohn Devold, Irene Terkelsen, Øyvind Oanes, Siw Børge-Ask og Jan Kleppe.

Oanes har meddelt valgkomiteen at han ikke ønsker gjenvalg, men resterende styremedlemmer har sagt seg villige til å stille til gjenvalg. Oppmøte i styremøtene har vært 100% siden siste generalforsamling.

I forbindelse med at Oanes ikke tar gjenvalg har komiteen kommet frem til at man ønsker å erstatte Oanes med tilsvarende tung bankerfaring, og samtidig endre styreleder. Valgkomiteen forslår derfor at Rune Fjeldstad velges til ny styreleder (CV er publisert på https://brabank.no/investor/investorrelations/). Ny styreleder tiltrer 1. juli og valgkomiteen foreslår at Svein Lindbak fungerer som styreleder frem til tiltredelsesdato. Valgkomiteen har med dette sørget for at styret har en bred og godt sammensatt kompetanse. Valgkomiteen vil derfor foreslå følgende sammensetning for nytt styre i Selskapet med en funksjonsperiode frem til neste ordinære generalforsamling.

Valgkomiteen foreslår følgende styre:

a.	Rune Fjeldstad (leder)	(Ny)	siden	2021	uavhengig
b.	Svein Lindbak (nestleder)	(gjenvalg)	siden	2016	uavhengig
c.	Irene Terkelsen	(gjenvalg)	siden	2016	uavhengig
d.	Jan Kleppe	(gjenvalg)	siden	2017	uavhengig

e.	Siv Blanca Børge-Ask	(gjenvalg)	siden	2019	uavhengig
f.	Viggo Leisner	(gjenvalg)	siden	2020	uavhengig
g.	Kristin Krohn Devold	(gjenvalg)	siden	2020	uavhengig

Styret og utvalgshonorarer:

Komiteen har vurdert bankens styre- og utvalgshonorarer. Honoraret ble justert i 2019 og vi velger derfor å foreslå å justere honorarene i henhold til markedet.

Valgkomiteen foreslår følgende satser:

Styreleder	kr. 275 000,-
Styremedlemmer	kr. 160 000,-
Leder revisjonsutvalg	kr. 60 000,-
Medlem revisjonsutvalg	kr. 45 000,-
Kompensasjonsutvalg	kr. 25 000,-
Ansatterepresentant	kr. 75 000,- (ingen utvalgsgodtgjørelse)
Leder valgkomite	kr. 20.000,-
Medlem valgkomite	kr. 10.000,-

Forslag til Valgkomite

Alle i Valgkomiteen er positivt innstilt på å fortsette. Valgkomiteen vil derfor foreslå følgende forslag til valgkomite som velges til neste ordinære generalforsamling i selskapet:

Per G. Braathen (leder)	(gjenvalg)
Petter Tusvik	(gjenvalg)
Nils Gunnar Hjellegjerde	(gjenvalg)

SAK 8 Fullmakt til kapitalforhøyelse for oppfyllelse av Selskapets strategi m.m.

Selskapet ønsker fleksibilitet for å kunne gjennomføre emisjoner. Dette for å kunne oppfylle strategien i Selskapet, godtgjørelse til styret og eventuelle emisjoner mot Conta Group AS i henhold til tidligere inngått investeringsavtale, samt være innenfor regulatoriske kapitalkrav.

Styret fremmer på denne bakgrunn følgende forslag til vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 18 900 000 (ca. 10% av aksjekapitalen).
• 2. Fullmakten kan benyttes til å gjennomføre emisjoner for å oppfylle strategien i selskapet, godtgjørelse til styret og eventuelle emisjoner mot Conta Group AS i henhold til tidligere inngått investeringsavtale, samt være innenfor regulatoriske kapitalkrav.

• 3. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes.

• 4. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.

• 5. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, jf. finansforetaksloven § 10-3 eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 6. De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 7. Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling, likevel ikke lenger enn 30. juni 2022.

SAK 9 Fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer i forbindelse med aksjekjøpsprogram mv. I forbindelse med bonus for ledelsen for gjennomføring av fusjonen 2020, må 50% gis i form av egenkapitalinstrumenter i henhold til Finansforetaksloven kapittel 15 og finansforetaksforskriften kapittel 15 om godtgjørelsesordninger. Egenkapitalinstrumentene skal fordeles over årene 2022 – 2024 I henhold til loven.

Styret fremmer på denne bakgrunn følgende forslag til vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve inntil 365 271 egne aksjer, med samlet pålydende på NOK 730 542. Dersom aksjenes pålydende endres innenfor fullmakts perioden, skal fullmakten endres tilsvarende.
• 2. Det laveste beløpet som kan betales pr aksje er NOK 1,-.
• 3. Det høyeste beløpet som kan betales pr. aksjer er NOK 50,-.
• 4. Styret står fritt når det gjelder hvilke måter erverv og avhendelse av aksjer kan skje, samt å bestemme tidspunktet for dette.
• 5. Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2023, likevel ikke lenger enn 26. mai 2023.

SAK 10 Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med aksjekjøpsprogram mv.

I forbindelse med tidligere vedtatte aksjekjøpsprogram for ledelsen og nøkkelpersoner i banken ble styret gitt fullmakt 16. juli 2018 til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 13 833 750, og justert 16. juli 2020 i forbindelse med fusjonen til NOK 3 952 500. Denne er foreløpig ikke benyttet og foreslås forlenget.

I tillegg foreslås det at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å etablere aksjeincentivprogram for alle ansatte i Selskapet som erstatning for dagens opsjonsprogram som løp ut i april 2021. Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 4 200 000, og til å foreta en eller flere rettede emisjoner i forbindelse med utstedelse av aksjer, tegningsretter, opsjoner e.l. under slikt program.

Styret fremmer på denne bakgrunn følgende forslag til vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 8 152 500.
• 2. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med rettede emisjoner mot selskapets ansatte, tidligere ansatte og innehavere av aksjekjøpsavtale i forbindelse med aksjeopsjons- og aksjekjøpsprogram. Kapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres på den måte, og på de tidspunkter, som følger av selskapets aksjeopsjons- eller aksjekjøpsprogram.
• 3. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes.
• 4. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
• 5. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, jf. finansforetaksloven § 10-3 eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 6. De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 7. Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2023, likevel ikke lenger enn 26 mai 2023.

SAK 11 Fullmakt til styret til å ta opp ansvarlig lån og/eller fondsobligasjoner

For å gi Selskapet mulighet til å innfri og/eller tilbakekjøpe eksisterende ansvarlige lån og/eller fondsobligasjoner og erstatte disse ønsker Selskapet fullmakt til å ta opp ansvarlig lån og/eller fondsobligasjoner.

I henhold til lov om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksloven) skal opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital som skal bidra til å oppfylle lovpålagte kapitalkrav besluttes av generalforsamlingen. Generalforsamlingen kan også gi styret fullmakt. Vedtak om eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller annen fremmedkapital skal treffes med flertall som for vedtektsendring.

Styret fremmer på denne bakgrunn følgende forslag til vedtak:

1. Styret gis fullmakt til å ta opp ansvarlig lån som godkjennes som tilleggskapital og/eller fondsobligasjoner som godkjennes som annen kjernekapital for et samlet beløp på inntil NOK 180 000 000 i en eller flere omganger, samt å foreta handel i de til enhver tid utstedte obligasjoner, i henhold til styrets nærmere beslutning og for øvrig på vilkår som oppfyller kravene i henhold til gjeldende kapitalregler. Fullmakten gjelder til 26. mai 2023.

• 2. Styret kan beslutte å innløse og/eller helt eller delvis kjøpe tilbake de til enhver tid utestående fondsobligasjoner i henhold til låneavtalens vilkår og gjeldende regler dersom de utstedte obligasjoner erstattes med annen ansvarlig kapital eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for fondsobligasjonen.
• 3. Styret kan også beslutte å innløse og/eller helt eller delvis kjøpe tilbake de til enhver tid utestående ansvarlige lån i henhold til låneavtalens vilkår og gjeldende regler dersom de utstedte lån erstattes med annen ansvarlig kapital eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for det ansvarlige lånet.