SalMar ASA

AGM Information • May 18, 2021

Aksjeeiers fullstendige navn og adresse

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I SALMAR ASA

Aksjonærer i SalMar ASA innkalles herved til ordinær generalforsamling tirsdag 8. juni 2021 kl. 13.00 ved SalMars kontor i Trondheim (Brattørkaia 15B, 7010 Trondheim).

Viktig melding:

For å redusere risikoen for spredning av koronaviruset, og i tråd med myndighetenes anbefalinger, oppfordres aksjeeierne ikke å stille fysisk på møtet. I stedet bes det om at aksjeeiere utøver aksjonærrettigheter ved bruk av elektronisk stemmegivning, fullmaktsskjema eller forhåndsstemming.

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Atle Eide.

Etter åpningen av møtet vil det bli fremlagt en fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger.

Til behandling foreligger følgende saker:

• 1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 2. Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
• 3. Orientering om virksomheten
• 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2020 for SalMar ASA og SalMarkonsernet

Styrets forslag til resultatregnskap for 2020, balanse pr. 31. desember 2020 og noter til dette for SalMar ASA og SalMar-konsernet samt årsberetning og revisors beretninger er inntatt i selskapets årsrapport for 2020. Denne er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.salmar.no. Styret foreslår at det utbetales utbytte for regnskapsåret 2020 med NOK 20 per aksje. Utbyttet tilfaller selskapets aksjonærer per generalforsamlingen 8. juni 2021.

Et eventuelt vedtatt utbytte medfører at aksjene i SalMar ASA noteres eks. utbytte på NOK 20,00 per aksje fra og med den 9. juni 2021.

5. Godtgjørelse til styrets, valgkomiteens og risiko- og revisjonsutvalgets medlemmer

Det vises til valgkomiteen innstilling som er vedlagt og tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.salmar.no.

6. Godkjennelse av revisors honorarer

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner revisors godtgjørelse for årsregnskapet 2020 med NOK 1 188 500 for konsernet, hvorav NOK 217 400 gjelder revisjon av morselskapet SalMar ASA.

7. Styrets redegjørelse for foretaksstyring

Det vises til erklæring om foretaksstyring (eierstyring og selskapsledelse) fastsatt av styret 9. april 2021, som er inntatt i årsrapport for 2020 og er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.salmar.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen tar redegjørelsen til orientering.

8. Aksjeincentivprogram for ansatte

Styrets leder vil redegjøre for saken i møtet.

Styret foreslår overfor generalforsamlingene at:

«Aksjeincentivordningen for ledende ansatte i SalMar videreføres med nytt program. Programmet kan omfatte personer i ledende stillinger og nøkkelpersoner i konsernet. Programmet gir de ansatte rett til å motta aksjer vederlagsfritt. Rettigheten opptjenes over tre år. Den enkelte ansatte kan maksimalt tildeles rettigheter til aksjer for en verdi tilsvarende en halv årslønn. Opptjening av 2/3 av rettighetene er avhengig av at gitte prestasjonskriterier oppnås. Verdien av de aksjene som frigjøres under de ulike program kan det enkelte år ikke overstige en hel årslønn. Det maksimale antall aksjer i programmet kan ikke overstige 250 000. Den samlede regnskapsmessige kostnad for programmet er estimert til 62 millioner kroner (ved full uttelling) fordelt over tre år.

Styret gis fullmakt til å utarbeide de nærmere retningslinjer for programmet innenfor de rammer som er gitt».

9. Rådgivende avstemning om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16 (a) har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for regnskapsåret 2021. Erklæringen er vedlagt og tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.salmar.no.

Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer vedrørende lønn og godtgjørelse til ledende personer med unntak av ordninger der godtgjørelsen til ledende ansatte er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet.

Styrets forslag til vedtak:

«Generalforsamlingen gir sin tilslutning til pkt. 3 og 4 i styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer foruten det som angår sak 10.»

10. Godkjennelse av styrets retningslinjer for aksjerelaterte incentivordninger for ledende personer

Det vises til styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for regnskapsåret 2021.

Generalforsamlingen skal avholde en bindende avstemning over styrets retningslinjer vedrørende lønn og godtgjørelse til ledende personer knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet.

Styrets forslag til vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner pkt. 3 og 4 i styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer knyttet til aksjeincentivordning.»

11. Valg av styremedlemmer

Innstilling fra valgkomiteen følger vedlagt og vil gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.salmar.no før generalforsamlingen.

12. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Innstilling fra valgkomiteen følger vedlagt og vil gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.salmar.no før generalforsamlingen.

13. Fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital

På den ordinære generalforsamlingen 3. juni 2020 fikk styret fullmakt til å øke selskapets aksjekapital for å finansiere investeringer og kjøp av virksomhet gjennom kontantemisjoner og tings innskudd. Denne fullmakten løper frem til den ordinære generalforsamlingen i 2021 og styret foreslår at fullmakten fornyes.

Det følger av formålet med fullmakten at styret vil kunne ha behov for å sette eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til side, noe fullmakten åpner for.

Styret foreslår under henvisning til dette at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• I. Styret gis under henvisning til allmennaksjeloven § 10-14 fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 2 832 000 ved utstedelse av inntil 11 328 000 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,25. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.
• II. Styret kan beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene kan fravikes.
• III. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv. og rett til å pådra selskapet særlige plikter, jfr. allmennaksjeloven § 10-2 og kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• IV. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2022, dog ikke utover 30. juni 2022.
• V. Styret gis fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelsen av aksjekapitalen nødvendiggjør.

14. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer

På den ordinære generalforsamlingen 3. juni 2020 fikk styret fullmakt til erverv av selskapets egne aksjer begrenset oppad slik at den til enhver tid total beholdning av egne aksjer kan utgjøre inntil 10 % av gjeldende aksjekapital. Fullmakten skal kunne benyttes for å kjøpe selskapets aksjer i forbindelse med forpliktelser knyttet til aksjeincentivprogram for ledende ansatte og som et virkemiddel for å føre verdier tilbake til selskapets aksjonærer. Styret foreslår at fullmakten fornyes som følger.

Styret foreslår under henvisning til dette at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• I. Styret gis iht. allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til å erverve inntil 11 095 929 egne aksjer med en pålydende verdi på til sammen NOK 2 773 982,25.
• II. Det beløp som kan betales per aksje skal være minst NOK 1 og maksimalt NOK 900.
• III. Styret står fritt med hensyn til hvilke måter erverv og avhendelse av aksjer kan skje.
• IV. Alminnelige likebehandlingsprinsipper skal etterleves i forhold til transaksjoner med aksjonærer på grunnlag av fullmakten.
• V. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2022, dog ikke utover 30. juni 2022.

15. Fullmakt til styret til å ta opp konvertible lån

Styret foreslår at det gis en styrefullmakt til å ta opp konvertible lån for å gi selskapet mulighet til å benytte slike finansielle instrumenter som en del av sin samlede finansiering på kort varsel.

Styret foreslår at fullmakten skal gjelde for et samlet lån på NOK 2 000 000 000. Kapitalforhøyelsen som følge av konverteringen kan ikke overstige NOK 2 832 000. Styret foreslår at fullmakten må ses i sammenheng med fullmakt gitt under pkt 13, slik at det totale antall aksjer som kan utstedes for begge fullmakter ikke kan overstige 10% av totalt antall aksjer i selskapet.

Styret foreslår under henvisning til dette at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• I. Styret gis iht. allmennaksjeloven § 11-8 fullmakt til å treffe beslutning om opptak av konvertibelt lån med samlet hovedstol på inntil NOK 2 000 000 000.
• II. Ved konvertering av lån tatt opp i henhold til denne fullmakten, skal selskapets aksjekapital kunne forhøyes med inntil NOK 2 832 000, dog slik at den totale aksjekapitalforhøyelsen som kan foretas etter denne fullmakten og fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital, ref pkt. 13, samlet sett ikke kan overstige 10% av aksjekapitalen.
• III. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 11-4 jf. § 10-4 kan fravikes.
• IV. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2022, dog ikke utover 30. juni 2022.

16. Fullmakt til erverv av egne aksjer i markedet for etterfølgende sletting

Etter styrets oppfatning er det hensiktsmessig å tilrettelegge for mulige tilbakekjøp av selskapets egne aksjer. En slik ordning vil gi styret utvidet mulighet til å utnytte allmennaksjelovens mekanismer for distribusjon av kapital til selskapets aksjeeiere. Tilbakekjøp av egne aksjer vil også kunne være et nyttig virkemiddel for en løpende tilpasning til en hensiktsmessig kapitalstruktur. Tilbakekjøp av egne aksjer kommer aksjeeierne til gode, enten i form av en mulighet til å selge aksjer til selskapet eller ved at de gjenværende aksjene får en høyere eierandel i selskapet.

For å kunne gi aksjeeierne denne muligheten og etablere et effektivt verktøy for tilbakekjøp av aksjer, er det ønskelig å etablere en ordning som sikrer at dagens hovedaksjonær verken vil øke eller redusere sin eierandel som følge av slike tilbakekjøp. På denne bakgrunn har styret besluttet å foreslå en ordning hvor aksjene som eventuelt kjøpes tilbake i markedet skal slettes ved en senere kapitalnedsettelse, og at det samtidig skal gjennomføres en innløsning av en tilsvarende andel av Kverva Industrier AS ("Kverva") sine aksjer slik at Kvervas eierandel forblir uendret etter kapitalnedsettelsene. Gjennomføringen av tilbakekjøp vil således bli foretatt i henhold til en avtale inngått med Kverva, hvoretter Kverva forplikter seg til å stemme for både fullmakten til å erverve egne aksjer, senere sletting av disse og innløsning av det korresponderende antallet av Kvervas aksjer. Ved innløsning av disse aksjene skal SalMar ASA betale en pris til Kverva på hver aksje som tilsvarer volumvektet gjennomsnitt av den kurs som SalMar ASA har betalt for aksjer kjøpt i markedet fratrukket eventuelle utbyttebetalinger på aksjene i perioden etter de respektive tilbakekjøpene og med tillegg av en rentekompensasjon lik 6 måneders NIBOR + 1 prosent p.a. beregnet fra tidspunktet for tilbakekjøpene til betaling finner sted ved kansellering av aksjene.

Kverva har i dag en eierandel på 52,46 % av aksjene i selskapet, og den samlede sletting og innløsning av aksjer vil således kunne omfatte inntil 10 841 849 aksjer (dvs. ca. 9,57 % av SalMar ASA's aksjekapital).

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• I. Styret gis iht. allmennaksjelovens § 9-4 fullmakt til å erverve inntil 5 154 315 egne aksjer med en pålydende verdi på til sammen NOK 1 288 578,75.
• II. Det beløp som kan betales per aksje skal være minst NOK 1 og maksimalt NOK 900.
• III. Styret står fritt med hensyn til hvilke måter erverv av aksjer kan skje.
• IV. Alminnelige likebehandlingsprinsipper skal etterleves i forbindelse med erverv av aksjer på grunnlag av fullmakten.
• V. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2022, likevel ikke lenger enn til og med 30. juni 2022.

*****

Innkalling til generalforsamlingen med vedlegg, er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Viktig melding:

For å redusere risikoen for spredning av koronaviruset, og i tråd med myndighetenes anbefalinger, oppfordres aksjeeierne ikke å stille fysisk på møtet. I stedet bes det om at aksjeeiere utøver aksjonærrettigheter ved bruk av elektronisk stemmegivning, fullmaktsskjema eller forhåndsstemming.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen henstilles om å sende inn vedlagte møteseddel til selskapets kontofører innen fredag 4. juni 2021 kl. 15.00 CEST. Påmelding kan også gjøres elektronisk via selskapets hjemmeside fra 18. mai 2021.

Aksjeeiere som ikke selv vil delta i generalforsamlingen har rett til å møte ved fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Det bes om at fullmakten sendes selskapets kontofører innen fredag 4. juni 2021 kl. 15.00 CEST. Fullmaktsskjema, som også kan benyttes til å utpeke styrets leder eller den han måtte bemyndige som fullmektig, er vedlagt.

Aksjeeiere som selv ikke møter i generalforsamlingen, kan avgi forhåndsstemme før generalforsamlingen. Dersom man ønsker å avgi forhåndsstemme må forhåndsstemmeseddel nyttes. Det bes om at forhåndsstemmeseddelen sendes selskapets kontofører innen fredag 4. juni 2021 kl. 15.00 CEST.

SalMar ASA har pr. dagen for denne innkallingen en aksjekapital på NOK 28 324 999,75 fordelt på 113 299 999 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,25. Hver aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamlinger. Selskapet har pr. dagen for denne innkallingen 232 071 egne aksjer.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett i generalforsamlingen.
• Rett til å ta med rådgiver og gi talerett til én rådgiver.
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.
• Rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom det er minst to uker igjen til generalforsamlingen skal holdes.

Det er redegjort nærmere for disse rettighetene på selskapets hjemmeside www.salmar.no.

Frøya, 18. mai 2021, for styret i SalMar ASA

Atle Eide, Styrets leder

Møte og fullmaktseddel med utfylt navn og referanse-nummer sendes aksjonærene sammen med innkalling og andre vedlegg per post.

MØTESEDDEL

Aksjeeier: Referansenr: Pin-kode:

Hvis de ønsker å møte i den ordinære generalforsamlingen, henstilles de om å sende denne møteseddel til Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks: 22 36 97 03. E-post: issuerservices.no@nordea.com. Påmelding kan også skje gjennom www.salmar.no fra og med 18. mai. Påmelding må være Nordea i hende senest fredag 4. juni 2021 klokken 15.00 CEST.

Undertegnede aksjonær vil møte på ordinær generalforsamling i SalMar ASA tirsdag 8. juni 2021 klokken 13.00 ved selskapets kontor i Trondheim (Brattørkaia 15B, 7010 Trondheim).

avgi stemme for mine/våre aksjer

avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er)

Dato & sted Navn (blokkbokstaver) Aksjeeiers underskrift (ved eget oppmøte)

_____________________ ____________________ ________________________

FULLMAKT UTEN STEMMEINNSTRUKS

Aksjeeier: Referansenr:

Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakten benyttes av den De bemyndiger. Fullmakten må være Nordea Bank Abp, filial i Norge i hende senest fredag 4. juni 2021 klokken 15.00 CEST. Innen samme frist kan påmelding også gjøres via www.salmar.no fra 18. mai.

Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Faks: 22 36 97 03. E-post: issuerservices.no@nordea.com.

Undertegnede aksjonær i SalMar ASA gir herved:

Styrets leder: Atle Eide

Andre (navn)………………………………………………….

fullmakt til å møte og avgi stemme på vegne av mine/våre aksjer i SalMar ASAs ordinære generalforsamling tirsdag 8. juni 2021.

_____________________ __________ ______________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

(undertegnes kun ved fullmakt)

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Aksjeeier: Referansenr:

Dersom de ønsker å avgi stemmeinstruks til fullmektigen må dette skjemaet brukes. Sakslisten i fullmaktsinstruksen under reflekterer de saker angitt på dagsorden for den ordinære generalforsamlingen. Fullmakt med stemmeinstruks kan meddeles den de bemyndiger. Alternativt kan de sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger.

Fullmakten sendes per post eller faks til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Faks 22 36 97 03. E-post: issuerservices.no@nordea.com. Fullmakten må være registrert hos Nordea innen fredag 4. juni 2021 klokken 15.00 CEST.

Innen samme frist kan påmelding også gjøres via www.salmar.no fra 18. mai.

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder, Atle Eide

_____________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ord. generalforsamling 8. juni 2021.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonen nedenfor. Merk at ikke avkryssede felt i agendaen vil anses som en instruks å stemme "for" forslagene i innkallingen. Det er likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det er fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen.

	Agenda generalforsamling 2021	For	Mot	Avstår
1	Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
2	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
3	Orientering om virksomheten	N/A	N/A	N/A
4	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2020 for SalMar ASA og SalMar-konsernet
5	Godtgjørelse til styrets, valgkomiteens og risiko- og revisjonsutvalgets medlemmer
6	Godkjennelse av revisors honorarer
7	Styrets redegjørelse for foretaksstyring
8	Aksjeincentivprogram for ansatte
9	Rådgivende avstemning om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse
10	Godkjennelse av styrets retningslinjer for aksjerelaterte incentivordninger for ledende personer
11	Valg av styremedlemmer:
	Valg av Leif Inge Nordhammer
	Gjenvalg av Margrethe Hauge
	Valg av Magnus Dybvad
	Valg av medlemmer til valgkomiteen:
12	Gjenvalg av Bjørn Wiggen
	Valg av Karianne O. Tung
13	Fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital
14	Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer
15	Fullmakt til styret til å ta opp konvertible lån
16	Fullmakt til erverv av egne aksjer i markedet for etterfølgende sletting

_____________________ __________ ______________________________

Når det undertegnes iflg. fullmakt, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges.

Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende:

• I personvalgsaker anses valgkomiteens innstilling som det fremsatte forslag.
• Dersom det er krysset av for "For" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret og styrets leder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Mot" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret og styrets leder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Avstår" innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene.
• Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene.
• Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsform.
• Dersom aksjonæren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjonæren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen.

FORHÅNDSSTEMMESEDDEL

Aksjeeier: Referansenr:

Hvis du selv ikke møter i generalforsamlingen, kan du avgi forhåndsstemme før generalforsamlingen. Dersom de ønsker å avgi forhåndsstemme må dette skjemaet brukes. Sakslisten i forhåndsstemmeseddelen under reflekterer de saker angitt på dagsorden for den ordinære generalforsamlingen.

Forhåndsstemmeseddel sendes per post eller faks til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Faks 22 36 97 03. E-post: issuerservices.no@nordea.com. Forhåndsstemming kan også skje gjennom www.salmar.no

Forhåndsstemmeseddel må være registrert hos Nordea innen fredag 4. juni 2021 klokken 15.00 CEST.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonen nedenfor. Merk at ikke avkryssede felt i agendaen vil anses som en instruks å stemme "for" forslagene i innkallingen.

	Agenda generalforsamling 2021	For	Mot	Avstår
1	Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
2	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
3	Orientering om virksomheten	N/A	N/A	N/A
4	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2020 for SalMar ASA og SalMar-konsernet
5	Godtgjørelse til styrets, valgkomiteens og risiko- og revisjonsutvalgets medlemmer
6	Godkjennelse av revisors honorarer
7	Styrets redegjørelse for foretaksstyring
8	Aksjeincentivprogram for ansatte
9	Rådgivende avstemning om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse
10	Godkjennelse av styrets retningslinjer for aksjerelaterte incentivordninger for ledende personer
11	Valg av styremedlemmer:
	Valg av Leif Inge Nordhammer
	Gjenvalg av Margrethe Hauge
	Valg av Magnus Dybvad
	Valg av medlemmer til valgkomiteen:
12	Gjenvalg av Bjørn Wiggen
	Valg av Karianne O. Tung
13	Fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital
14	Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer
15	Fullmakt til styret til å ta opp konvertible lån
16	Fullmakt til erverv av egne aksjer i markedet for etterfølgende sletting

Undertegnende avgir herved forhåndsstemmer for mine aksjer i SalMar ASAs ordinære generalforsamling 8. juni 2021.

_____________________ __________ ______________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

Vedlegg 2 - Erklæring og retningslinjer vedrørende fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse

LEDERLØNNSERKLÆRING

STYRETS ERKLÆRING OM RETNINGSLINJER AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER I SALMAR.

1. INNLEDNING

Formålet med disse retningslinjene er å fastsette og beskrive konsernets godtgjørelse til ledende personer, samt oppfølging av disse, i tråd med allmennaksjeloven § 6-16a og Forskrift om retningslinjer og rapporter om godtgjørelse for ledende personer (FOR-2020-12-11-2730).

Ledende personer omfatter medlemmer av selskapets styre, aksjonærvalgte så vel som valgt blant de ansatte («styremedlemmer»), konsernsjef og øvrige medlemmer av selskapets konsernledelse.

SalMar ASA sin generelle lønnspolitikk gjelder for alle medarbeiderne i konsernet. Konsernets retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte bygger på prinsippene i den generelle godtgjørelsespolitikken i konsernet.

2. EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

Retningslinjene knyttet til ledende personer, jfr. allmennaksjeloven § 6-16a og jfr. Forskrift om retningslinjer og rapporter om godtgjørelse for ledende personer (FOR-2020-12-11-2730), skal godkjennes av generalforsamlingen, første gang i den ordinære generalforsamlingen 8. juni 2021. Når retningslinjene er godkjent, gjelder de for lønn og annen godtgjørelse opptjent fra 1. januar 2021. Retningslinjene skal være gjeldende inntil nye retningslinjer er vedtatt av generalforsamlingen. Styret skal utarbeide et forslag til nye retningslinjer minst hvert fjerde år og sende disse til generalforsamlingen for beslutning. Styret i SalMar ASA skal sørge for at konsernet til enhver tid har og praktiserer en godtgjørelsesmodell som er innenfor de retningslinjer som er fastsatt av generalforsamlingen.

Konsernets generelle godtgjørelsesmodell for alle konsernets ansatte revideres og godkjennes årlig av styret.

Styret skal vedta lønn og annen godtgjørelse til konsernsjef. Konsernsjef fastsetter lønn og annen godtgjørelse for øvrige ledende personer. Styret skal ha det overordnede tilsynet med godtgjørelsen av øvrige ledende personer og kan fastsette presiserende retningslinjer utover det som følger nedenfor for godtgjørelse av øvrige ledende personer. Dersom konsernsjef ønsker å tilby godtgjørelse til ledende personer som går utover slike presiserende retningslinjer skal dette fremlegges styret for godkjenning.

Ekstern revisor skal sikre at godtgjørelsesordningene til ledende personer praktiseres i samsvar med retningslinjer vedtatt av generalforsamlingen.

3. GENERELL LØNNSPOLITIKK

SalMar skal ha en etablert godtgjørelsesordning som gjelder alle ansatte. Det skal sikres at alle ordningene som etableres er i samsvar med gjeldende lovkrav.

Godtgjørelsen til ansatte kan bestå av følgende komponenter:

• Fastlønn
• Variabel godtgjørelse ihht nærmere fastsatte retningslinjer
• Pensjonsordning
• Øvrige ansattgoder

SalMar har følgende målsettinger med dagens belønningsmodell:

• Modellen skal bygge opp under konsernets visjon og strategi
• Modellen skal incentivere innsats, prestasjoner, utvikling og oppnådde resultater
• Modellen skal tiltrekke, motivere og beholde dyktige ansatte
• Modellen skal sikre at ansatte har en belønningsmodell som oppleves rettferdig, forutsigbar og motiverende
• Modellen skal støtte opp om konsernets arbeid innenfor bærekraft og HMS
• Modellen skal bygge opp om konsernets målsetting om å skape langsiktige verdier for våre aksjonærer

4. RETNINGSLINJER FOR GODTGJØRELSE TIL KONSERNSJEF OG ØVRIGE MEDLEMMER AV SELSKAPETS KONSERNLEDELSE

Selskapets lederlønnspolitikk er basert på samme prinsipper som redegjort for under punkt 3.

Basert på disse prinsippene har styret utformet følgende retningslinjer knyttet til godtgjørelse til ledende personer:

Grunnlønn

Grunnlønnen er hovedelementet i lederens lønn. Grunnlønnen skal være markedsmessig og skal reflektere lederens stillingsinnhold og ansvarsnivå.

Bonus

SalMar har en bonusordning der ledende personer inngår. Den årlige rammen for hva som kan brukes til årlig bonus fastsettes av styret og er linket opp til konsernets inntjening. Dette er en ordning som bidrar at det er sammenheng mellom hva som kan utbetales som bonus til den enkelte og selskapets inntjening og dermed også økonomisk bæreevne.

Styret foretar en årlig vurdering av ordningen og fastsetter bonuskriterier for det kommende året. Variabelt lønnstillegg under ordningen kan maksimalt utgjøre 33% av lederens grunnlønn. Innenfor disse rammene fastsettes det en individuell bonus basert på en samlet vurdering av innsats, prestasjoner, utvikling og oppnådde resultater. Målene for den enkelte er mål som understøtter strategien og delmål for selskapet. I denne vurderingen skal minimum 30% av vurderingen være knyttet til oppnåelse av målsetninger knyttet til relevante bærekrafts KPI'er og HMS. Dette er en ordning som bidrar direkte til å fokusere på prosesser og aksjoner som er viktige for at selskapet skal nå sine mål. Videre er det en ordning som synliggjør viktigheten av kontinuerlig forbedring innenfor alle områder, også bærekraft og helse, miljø og sikkerhet. Det foretas en konkret evaluering ved utgangen av året knyttet opp til måloppnåelse på de ulike målene som er definert for den ledende ansatte ved årets begynnelse. Måloppnåelsen og vektingen av disse vil sammen med «bonuspotten» tilgjengelig det aktuelle året, basert på selskapets inntjening, legge rammen for hva som betales til bonus for den enkelte ledende ansatte.

Aksjebaserte incentivordninger

SalMar har en aksjebasert incentivordning. Første program ble godkjent av generalforsamlingen på ordinær generalforsamling 4. juni 2014. Ordningen omfatter personer i ledende stillinger og nøkkelpersoner i konsernet, derunder ledende personer. Hvert program gir de ansatte rett til å motta aksjer vederlagsfritt. Rettigheten opptjenes over tre år. Den enkelte ansatte kan maksimalt tildeles rettigheter til aksjer for en verdi tilsvarende en halv årslønn. Opptjening av 2/3 av rettighetene er avhengig av at gitte prestasjonskriterier oppnås, og der kriteriene er basert på verdiskapning gjennom året målt i utvikling av aksjekurs sammenlignet med peers samt inntjening gjennom året målt i inntjening sammenlignet med peers Verdien av de aksjene som frigjøres under de ulike program kan det enkelte år ikke overstige en hel årslønn. Dette er en ordning som har som formål å motivere ledende personer til å tenke langsiktig som ansatt i selskapet samtidig som ordningen er direkte linket opp til verdiskapning og selskapets strategi om kostnadslederskap.

Intensjonen er at incentivordningen skal videreføres med årlig program. Styret vurderer tilpasninger av programmene, og hvert enkelt program fremlegges for generalforsamlingen for godkjennelse. For 2021 løper det totalt tre programmer.

Pensjonsordninger

Ledende ansatte deltar i konsernets generelle pensjonsordning. Ordningen er innskuddsbasert og ligger innenfor de rammer som lov om obligatorisk tjenestepensjon angir.

Ledende personer inngår i kollektiv innskuddsordning der pensjonsgrunnlaget er begrenset til 12G.

Oppsigelsestid og etterlønn

Ledende personer skal i utgangspunktet ha en oppsigelsestid på 6 måneder. I utvalgte tilfeller og avhengig av stilling kan etterlønn på 6 til 12 måneder benyttes.

Øvrige variable elementer i godtgjørelsen

Som hovedregel har konsernet fastsatt retningslinjer for ansattgoder på ulike organisasjonsnivå for å skape forutsigbarhet og rettferdighet på tvers av konsernet. Goder som tilbys ledende personer er personalforsikringer og reiseforsikring, mobiltelefon samt i enkelte tilfeller firmabil der dette er basert på en konkret behovsvurdering.

Utover det som fremgår ovenfor skal Selskapet ikke tilby Ledende personer variable elementer i godtgjørelsen eller særskilte ytelser som kommer i tillegg til grunnlønnen.

Styrehonorar i datterselskap / tilknyttede selskap

Ledende personer vil ikke motta styrehonorar for styreverv i andre selskap i konsernet.

5. RETNINGSLINJER FOR GODTGJØRELSE TIL STYREMEDLEMMER

Styrehonorar til styremedlemmene fastsettes årlig av generalforsamlingen etter innstilling fra selskapets valgkomite. Styremedlemmene mottar et fast honorar, og ingen av styremedlemmene skal ha noen form for incentivordning eller resultatavhengig avlønning.

I forbindelse med sin innstilling av styrehonorar, vil valgkomiteen se hen til utviklingen i markedet samt det arbeidsomfang og innsats det er forventet at den tillitsvalgte nedlegger i vervet.

Ansattrepresentantene mottar 50% av styrehonoraret sammenlignet med de aksjonærvalgte begrunnet med at de samtidig mottar full lønn fra selskapet.

Det enkelte styremedlems honorar fremgår av årsrapporten.

6. AVVIK FRA RETNINGSLINJENE

Styret kan, innenfor gjeldende lovgivning, i enkeltstående tilfeller avvike konsernets lønnspolitikk for ledende ansatte. Slike avvik kan kun skje i ekstraordinære situasjoner, og styret skal gi en skriftlig begrunnelse for avviket.

7. REDEGJØRELSE FOR LEDERLØNNSPOLITIKK I REGNSKAPSÅRET 2020

Selskapets lederlønnspolitikk for regnskapsåret 2020 er gjennomført i samsvar med lederlønnserklæring for 2020 vedtatt i generalforsamling 3. juni 2020.

VALGKOMITEENS INNSTILLING TIL GENERALFORSAMLINGEN 2021

Valgkomiteen i SalMar ASA har hatt følgende sammensetning:

• Bjørn M. Wiggen, leder
• Anne Kathrine Slungård
• Endre Kolbjørnsen

Valgkomiteen har siden ordinær generalforsamling i 2020 avholdt seks møter.

I forbindelse med SalMar ASAs ordinære generalforsamling 8. juni 2021 avgir valgkomiteen enstemmig følgende innstilling:

1. Valg av styremedlemmer

• I henhold til selskapets gjeldende vedtekter skal styret bestå av fem til ni medlemmer. Styret består nå av sju medlemmer hvorav to er representanter for de ansatte.
• Atle Eide og Margrethe Hauge er på valg.
• Eide har meddelt valgkomiteen at han ikke stiller til gjenvalg, mens Hauge har meddelt at hun stiller til gjenvalg.
• Valgkomiteen innstiller enstemmig på at nåværende styremedlem Leif Inge Nordhammer velges som ny styreleder i SalMar ASA. Nordhammer er styremedlem i Kverva AS, og er derfor en ikke uavhengig representant. Han eier direkte og indirekte 1,64% av aksjene i SalMar ASA.
• Valgkomiteen innstiller enstemmig på gjenvalg av Margrethe Hauge. Hauge er uavhengig representant. Hun eier ikke aksjer i SalMar ASA.
• Valgkomiteen innstiller enstemmig på valg av Magnus Dybvad som nytt styremedlem. Dybvad er investeringsdirektør i Kverva AS, og er derved en ikke uavhengig representant av majoritetseier Kverva Industrier AS. Han eier ikke aksjer i SalMar ASA.
• Valgkomiteen har i sin vurdering av styrets sammensetning lagt vekt på aksjonærfellesskapets interesser og selskapets behov for kompetanse, erfaring og kapasitet.
• Kandidatene innstilles for en periode på to år.

2. Valg av medlemmer til valgkomité

• Av valgkomiteens tre medlemmer er Bjørn M. Wiggen og Anne Kathrine Slungård på valg i år.
• Slungård har meddelt at hun ikke stiller til gjenvalg.
• Valgkomiteen innstiller på at Bjørn M. Wiggen gjenvelges for en periode på to år. Wiggen er styreleder i majoritetseier Kverva Industrier AS, og derved en ikke uavhengig representant. Han eier ikke aksjer i SalMar ASA.
• Karianne O. Tung innstilles som nytt medlem i valgkomiteen. Tung er uavhengig representant. Hun eier ikke aksjer i SalMar ASA.

3. Godtgjørelse til tillitsvalgte

Valgkomiteen foreslår følgende godtgjørelse til tillitsvalgte for perioden juni 2020-juni 2021 (tall parentes gjelder foregående periode):

Styret:

	-	Styreleder	NOK 500 000	(NOK 450 000)
	-	Styremedlem	NOK 275 000	(NOK 250 000)
	-	Ansattvalgt styremedlem	NOK 137 500	(NOK 125 000)
Revisjons- og risikoutvalg:
	-	Leder risiko- og revisjonsutvalg	NOK 120 000	(NOK 100 000)
	-	Medlem risiko- og revisjonsutvalg	NOK 80 000	(NOK 70 000)
Valgkomite:
	-	Leder valgkomite	NOK 40 000	(NOK 40 000)
	-	Medlem valgkomite	NOK 25 000	(NOK 25 000)

Trondheim, 12. mai 2021

Valgkomiteens innstilling til kandidater i styret SalMar i ikke-rangert rekkefølge

KANDIDAT 1 Leif Inge Nordhammer

Nordhammer var konsernsjef i SalMar fra 1996 til 2016, med opphold fra juli 2011 til januar 2014. I dag jobber han i sitt investeringsselskap LIN AS og er styremedlem i Kverva AS. Han har omfattende erfaring fra lederstillinger i flere selskaper innen oppdrettsnæringen, og har jobbet i næringen siden 1985. Tidligere arbeidsgivere inkluderer Sparebank 1 Midt-Norge, E. Boneng & Sønn, Frøya Holding AS/ og Hydro Seafood AS. Nordhammer er utdannet fra Forsvaret, Trondheim Økonomiske Høyskole og Universitetet i Trondheim. Nordhammer har sittet i styret til SalMar siden juni 2020.

Nordhammer eier direkte og indirekte 1,64% av aksjene i SalMar ASA. Eier 99,1 % av aksjene i LIN AS. LIN AS eier 1,12% av aksjene direkte i SalMar ASA og indirekte eier LIN AS 0,52% av aksjene i SalMar ASA gjennom 1% eierandel i Kverva AS, som igjennom Kverva Industrier AS eier 52,46% av aksjene i SalMar ASA.

Nasjonalitet: Norsk statsborger og bosatt i Norge Uavhengig: Nei

KANDIDAT 2 Margrethe Hauge

Margrethe Hauge er CEO i Goodtech ASA, og har innehatt ledende stillinger innen produksjon, verdikjede, tjenester og salg innen akvakultur, landbruk, maritim og olje- og gass industrier. Hun har innehatt posisjon som CEO i Teknisk Bureau AS, Regional Managing Director – Nordic & Germany at MRC Global Inc. og Executive Vice President Services i TTS Group ASA. Hun har også hatt flere ledende stillinger i Kverneland Group. Hauge startet sin karriere i Norsk Hydro ASA. Hun er styremedlem i Borregaard ASA og GIEK. Hun er utdannet siviløkonom fra University of Mannheim, Tyskland.

Nasjonalitet: Norsk statsborger og bosatt i Norge Uavhengig: Ja

KANDIDAT 3 Magnus Dybvad

Magnus Dybvad har jobbet 10 år i Kverva og er i dag investeringsdirektør i selskapet. I Kverva har han jobbet med transaksjoner, eksisterende investeringer og markedsanalyser med spesielt fokus på laks. Arbeidet med porteføljeselskapene har omfattet både forretningsutvikling, M&A og strategiutvikling. Magnus Dybvad startet sin yrkesaktive karriere med aksjeanalyse i First Securities i 2008. Han er sivilingeniør fra NTNU (Industriell økonomi og Teknologiledelse) med utveksling i Canada.

Nasjonalitet: Norsk statsborger og bosatt i Norge Uavhengig: Nei

Valgkomiteens innstilling til valgkomiteen SalMar i ikke-rangert rekkefølge

KANDIDAT 1 Bjørn M. Wiggen

Bjørn M. Wiggen er arbeidende styreleder i investeringsselskapet Salvesen & Thams AS. Han er styreleder i Kverva Industrier AS, som er majoritetseier i SalMar ASA. Han har toppledererfaring fra Carlsberg Breweries, Orkla Media, Elkem, Sapa og som konsernsjef i Orkla ASA. Wiggen er utdannet siviløkonom og har bred styreerfaring fra selskaper som REC, Tomra og Medistim. Han har vært leder av valgkomiteen siden juni 2017.

Nasjonalitet: Norsk statsborger og bosatt i Norge Uavhengig: Nei

KANDIDAT 2 Karianne O. Tung

Karianne Tung er daglig leder i Technoport. Hun har tidligere vært rådgiver for rektor ved NTNU, og var stortingsrepresentant for Arbeiderpartiet i perioden 2013-17. Hun har tidligere hatt flere politiske verv i Arbeiderpartiets stortingsgruppe og fylkesparti, og har en bachelorgrad i statsvitenskap fra NTNU. Tung har erfaring fra styrearbeid og arbeid i valgkomite, blant annet som styreleder ved Høgskolen i Sør-Trøndelag og styremedlem i KLP Banken. Hun har ingen aksjer i SalMar ASA.

Nasjonalitet: Norsk statsborger og bosatt i Norge Uavhengig: Ja