Lea Bank ASA

AGM Information • May 26, 2021

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BRAbank ASA (org.nr. 986 144 706)

Ordinær generalforsamling i BRAbank ASA ("BRAbank" eller "Selskapet") ble avholdt den 26. mai 2021 kl. 10:00 i Selskapets lokaler i Holbergs gate 21, 0166 Oslo. Det var også mulighet for å følge møtet på Teams.

Til behandling forelå følgende saker:

1. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN VED STYRETS LEDER. FORTEGNELSE over Fremmøtte Aksjonærer

Møtet ble åpnet av styreleder som foretok fortegnelse over fremmøtte aksjonærer. Fortegnelsen er vedlagt protokollen og viser at 33 456 178 aksjer var representert, hvorav 12 275 833 ved fullmakt, 16 523 912 forhåndsstemmer, 4 611 508 fullmakt med stemmeinstruks og 44 925 ved fysisk oppmøte. Totalt sett var dermed 35,29 % av aksjekapitalen representert på generalforsamlingen.

VALG AV MØTELEDER 2.

Svein Lindbak ble valgt til møteleder.

VALG AV EN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED 3. MØTELEDER

Geir Jørgensen ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN 4.

Generalforsamlingen vedtok innkallingen og dagsorden.

5. FOR 2020

Administrerende direktør redegjorde for styrets forslag.

På denne bakgrunn fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

"Årsregnskapet for 2020 med styrets beretning og revisors beretning godkjennes i samsvar med styrets forslag."

6. FASTSETTELSE AV REVISORS GODTGJØRELSE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

"Honoraret for revisjon for regnskapsåret 2020 på NOK 1 181 000 godkjennes."

7. VALG AV VALGKOMITE

Styrets leder redegjorde for valgkomitéens innstilling til valg av aksjonærvalgte styremedlemmer og fastsettelse av godtgjørelse til disse, samt innstilling til valg av valgkomiteen.

På denne bakgrunn fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

«Styret skal med en funksjonsperiode frem til neste ordinære generalforsamling bestå av:

Rune Fjeldstad (leder)	(NV)			uavhengig
Irene Terkelsen	(gjenvalg)	siden	2016	uavhengig
Jan Kleppe	(gjenvalg)	siden	2017	uavhengig
Siv Blanca Børge-Ask	(gjenvalg)			uavhengig
Viggo Leisner	(gjenvalg)		2020	uavhengig
Kristin Krohn Devold	(gjenvalg)			uavhengig
				siden 2021 2019 siden siden siden 2020

I tillegg kommer ett styremedlem og varamedlem valgt av og blant de ansatte.

Godtgjørelse skal være:

Styreleder	kr. 275 000 .-
Styremedlemmer	kr. 160 000,-
Leder revisjonsutvalg	kr. 60 000 .-
Medlem revisjonsutvalg	45 000 .- kr.
Kompensasjonsutvalg	25 000 .- kr.
Ansatterepresentant	kr. 75 000,- (ingen utvalgsgodtgjørelse)
Leder valgkomite	kr. 20.000 .-
Medlem valgkomite	kr. 10.000 .-

Valgkomiteen skal med en funksjonsperiode frem til neste ordinære generalforsamling bestå av:

Per G. Braathen (leder)	(gjenvalg)
Petter Tusvik	(gjenvalg)
Nils Gunnar Hjellegjerde	(gjenvalg)»

8. STRATEGI M.M.

Svein Lindbak redegjorde for årsaken til ønsket fullmakt.

På denne bakgrunn fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Styret fremmer på denne bakgrunn følgende forslag til vedtak:

• 1. «Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 18 900 000 (ca. 10% av aksjekapitalen).
• 1. Fullmakten kan benyttes til å gjennomføre emisjoner for å oppfylle strategien i selskapet, godtgjørelse til styret og eventuelle emisjoner mot Conta Group AS i henhold til tidligere inngått investeringsavtale, samt være innenfor regulatoriske kapitalkrav.
• 1. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes.
• 1. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
• 1. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, jf. finansforetaksloven § 10-3 eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 1. Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling, likevel ikke lenger enn 30. juni 2022.»

FULLMAKT TIL Å KJØPE TILBAKE EGNE AKSJER I FORBINDELSE MED 9. AKSJEKJØPSPROGRAM MV.

Svein Lindbak redegjorde for forslaget.

På denne bakgrunn fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

• 1. «Styret gis fullmakt til å erverve inntil 365 271 egne aksjer, med samlet pålydende på NOK 730 542. Dersom aksjenes pålydende endres innenfor fullmakts perioden, skal fullmakten endres tilsvarende.
• 1. Det laveste beløpet som kan betales pr aksje er NOK 1,-.
• 1. Det høyeste beløpet som kan betales pr. aksjer er NOK 50,-.
• 1. Styret står fritt når det gjelder hvilke måter erverv og avhendelse av aksjer kan skje, samt å bestemme tidspunktet for dette.
• 1. Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2023, likevel ikke lenger enn 26. mai 2023.»

10. FULLMAKT TIL KAPITALFORHØYELSE I FORBINDELSE MED AKSJEKJØPSPROGRAM MV.

Svein Lindbak redegjorde for årsaken til ønsket fullmakt

På denne bakgrunn fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

• 1. «Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 8 152 500.
• 1. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med rettede emisjoner mot selskapets ansatte, tidligere ansatte og innehavere av aksjekjøpsavtale i forbindelse med aksjeopsjons- og aksjekjøpsprogram. Kapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres på den måte, og på de tidspunkter, som følger av selskapets aksjeopsjons- eller aksjekjøpsprogram.
• 1. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes.
• 1. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
• 1. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, jf. finansforetaksloven § 10-3 eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 1. Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2023, likevel ikke lenger enn 26 mai 2023.»

FULLMAKT TIL STYRET TIL Å TA OPP ANSVARLIG LÅN OG/ELLER 11. FONDSOBLIGASJONER

Svein Lindbak redegjorde for årsaken til ønsket fullmakt.

På denne bakgrunn fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

• 1. «Styret gis fullmakt til å ta opp ansvarlig lån som godkjennes som tilleggskapital og/eller fondsobligasjoner som godkjennes som annen kjernekapital for et samlet beløp på inntil NOK 180 000 000 i en eller flere omganger, samt å foreta handel i de til enhver tid utstedte obligasjoner, i henhold til styrets nærmere beslutning og for øvrig på vilkår som oppfyller kravene i henhold til gjeldende kapitalregler. Fullmakten gjelder til 26. mai 2023.
• 1. Styret kan beslutte å innløse og/eller helt eller delvis kjøpe tilbake de til enhver tid utestående fondsobligasjoner i henhold til låneavtalens vilkår og gjeldende regler dersom de utstedte obligasjoner erstattes med annen ansvarlig kapital eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for fondsobligasjonen.
• 1. Styret kan også beslutte å innløse og/eller helt eller delvis kjøpe tilbake de til enhver tid utestående ansvarlige lån i henhold til låneavtalens vilkår og gjeldende regler dersom de utstedte lån erstattes med annen ansvarlig kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for det ansvarlige lånet.»

Det var ingen flere saker på dagsorden og møteleder hevet møtet. Fortegnelse og oversikt over stemmegivningen er vedlagt protokollen.

Oslo, 26. mai 2021 Svein Lindbak Møteleder

Geif Jørgensen edundertegner

Vedlegg 1