SalMar ASA

Share Issue/Capital Change • Jun 8, 2021

SalMar - Mulig rettet emisjon

SalMar - Mulig rettet emisjon

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART DIRECTLY OR

INDIRECTLY, IN AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, HONG KONG OR THE UNITED STATES OR ANY

OTHER JURISDICTION IN WHICH THE RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE

UNLAWFUL. THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OF ANY OF THE

SECURITIES DESCRIBED HEREIN.

(Kverva, 8. juni 2021) SalMar ASA ("SalMar" eller "Selskapet") har engasjert

Arctic Securities AS og Carnegie AS som tilretteleggere  (samlet,

"Tilretteleggerne") til å rådgi på og utføre en mulig rettet emisjon opp til

4.500.000 av nye akjser (de "Nye Aksjene") (den "Rettede Emisjonen").

SalMar har i løpet av sin 30 år lange historie opprettholdt en sterk og lønnsom

vekst gjennom ledende operasjonell drift, organisk vekst og strategiske oppkjøp.

I dagens marked ser SalMar flere attraktive investeringsmuligheter på tvers av

hele verdikjeden. Disse investeringsmulighetene inkluderer, kjøp av

laksekonsesjoner, oppkjøp av selskaper, og organiske investeringer i

smoltproduksjon, kystnær oppdrett, slakteri- og videreforedlingsaktiviteter.

SalMar har videre opparbeidet seg en ledende posisjon innenfor utvikling av

havbasert produksjon, i første omgang i Norge og deretter i andre egnede

geografier. Disse initiativene forfølges gjennom  søknaden for opprettelse av

Smart Fish Farm-pilotprosjektet for produksjon i åpne hav, der Selskapet har

mottatt åtte utviklingslisenser, samt oppbygging av organisasjon og

utviklingsløp for å muliggjøre hurtig utvikling av oppdrett på åpent hav og i

eksponerte havområder basert på SalMar sin bærekraftig ledende drift.

Nettoprovenyet fra den Rettede Emisjonen vil benyttes på tvers av ovennevnte

initiativene i henhold til strenge lønnsomhets- og operasjonelle krav.

Kverva Industrier AS (Selskapets største aksjonær med 52.46% eierskap i

Selskapet), har forhåndstegnet for sin relative andel av de Nye Aksjene som

utstedes som følge av den Rettede Emisjonen til den prisen som fastsettes av

Selskapets styre. Dersom den Rettede Emisjonen skulle bli overtegnet, kan

tildeling til Kverva Industrier AS reduseres for å gi prioritet til andre

investorer og øke den frie flyten av Selskapets aksjer. Tildeling til Kverva

Industrier AS vil ikke reduseres under NOK 300 millioner, og Kverva Industrier

AS vil i alle tilfeller eie mer enn 50% av Selskapets aksjer etter gjennomføring

av den Rettede Emisjonen og en mulig etterfølgende reparasjonsemisjon.

LIN AS, et selskap i nær relasjon til Leif Inge Nordhammer, styreleder i

Selskapet, har forhåndstegnet for aksjer til en verdi av EUR 1.500.000 i den

Rettede Emisjonen.

Den Rettede Emisjonen vil rettes mot norske og internasjonale investorer, i

hvert tilfelle betinget av tilgjengelige unntak fra krav om tilbudsprospekt og

ethvert annet notifiserings- og registreringskrav i den relevante

jurisdiksjonen, og under forbehold for øvrige salgsrestriksjoner. Minstetegning

og -allokering i den Rettede Emisjonen er satt til det antall Aksjer som

tilsvarer et samlet tegningsbeløp i NOK tilsvarende minst EUR 100 000. Selskapet

kan, etter eget skjønn, tilby og tildele Aksjer med et tegningsbeløp som

tilsvarer mindre enn EUR 100 000 i den utstrekning unntak fra prospektkrav etter

verdipapirhandelloven med tilhørende forskrifter, eller tilsvarende regulering i

andre jurisdiksjoner, kommer til anvendelse.

Tegningskursen i den Rettede Emisjonen vil fastsettes av Selskapets styre

gjennom en bookbuilding-prosess. Bookbuilding-perioden for den Rettede Emisjonen

vil starte i dag, 8. juni 2021, klokken 16:30 og avsluttes 9. juni 2021 klokken

08:00. Selskapet kan derimot når som helst velge å avslutte eller forlenge

bookbuilding-perioden etter eget skjønn og uten begrunnelse eller

forhåndsvarsel. Selskapet vil offentliggjøre resultatet av den Rettede Emisjonen

i en egen børsmelding etter at bookbuilding-perioden er avsluttet.

Tildeling av aksjer i den Rettede Emisjonen vil bestemmes av Selskapets styre

etter gjennomført bookbuilding-prosess etter konsultasjon med Tilretteleggerne.

Oppgjøret for de Nye Aksjene vil skje ved levering mot betaling på vanlig T+2-

basis og ubeheftede aksjer i Selskapet som allerede er notert på Oslo Børs lånt

fra Kverva Industrier i henhold til en aksjelånsavtale mellom Selskapet, Arctic

Securities på vegne av Tilretteleggerne, og Selskapet. Aksjene vil dermed kunne

handles umiddelbart etter tildeling. Aksjelånsavtalen vil innfris av

Tilretteleggerne med nye aksjer i Selskapet som vil utstedes i henhold til

styrefullmakten vedtatt av Selskapets generalforsamling avholdt 8. juni 2021. De

Nye Aksjene som tildeles i den Rettede Emisjonen vil ikke inkludere retten til

NOK 20,0 i kontantutbytte som annonsert av Selskapet 9. april 2021.

Gjennomføring av den Rettede Emisjonen ved leveranse av Nye Aksjer til

investorer er betinget av selskapsrettslige vedtak i Selskapet nødvendig for å

gjennomføre den Rettede Emisjonen, inkludert vedtak fra Selskapets styre om å

gjennomføre den Rettede Emisjonen etter utløp av bookbuilding-perioden og øke

aksjekapitalen i Selskapet ved å utstede Nye Aksjer.

Styret har vurdert den Rettede Emisjonen i lys av kravet om likebehandling av

eksisterende aksjonærer etter verdipapirhandelloven og Oslo Børs' regelverk, og

er av den oppfatning at den Rettede Emisjonen gjennomføres i samsvar med

gjeldende regler og retningslinjer i så måte. Etter Styrets oppfatning er det i

Selskapets og aksjonærenes felles interesse at det hentes inn frisk kapital, og

at slik frisk kapital hentes inn gjennom en rettet emisjon hvor aksjonærenes

fortrinnsrett er tilsidesatt. Ved å gjennomføre kapitalinnhentingen som en

rettet emisjon har Selskapet muligheten til å bli tilført ny kapital på en

effektiv måte med en lavere rabatt på tegningskursen og vesentlig lavere

gjennomføringsrisiko enn hva som ville vært tilfellet ved en

fortrinnsrettemisjon. I tillegg gjennomføres Den Rettede Emisjonen ved

markedsføring gjennom en offentlig annonsert bookbuilding, slik at man

forutsetningsvis oppnår markedspris for aksjene. Selskapet vil vurdere å

gjennomføre en reparasjonsemisjon rettet mot eksisterende aksjeeiere i Salmar

per 8. juni (slik det fremkommer av VPS-registeret ved utgangen av 10. juni) som

ikke deltar i den Rettede Emisjonen ("Reparasjonsemisjonen") og som ikke er

hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor et slikt tilbud ville ha vært ulovlig eller

(i andre jurisdiksjoner enn Norge) ville ha krevet prospekt, registrering eller

tilsvarende prosesser. Tegningskursen i Reparasjonsemisjonen vil tilsvare

tegningskursen i den Rettede Emisjonen

For mer informasjon, vennligs kontakt:

Trine Sæther Romuld, CFO & COO

Tel:: + 47 991 63 632

Email: trine.romuld@salmar.no (mailto:trine.romuld@salmar.no)

Om SalMar

SalMar er en av verdens største og mest effektive produsenter av laks. Konsernet

har oppdrettsaktivitet i Midt-Norge, Nord-Norge og på Island, samt en betydelig

slakteri- og videreforedlingsaktivitet ved InnovaMar på Frøya og Vikenco på

Aukra. Videre eier SalMar 50 prosent av Scottish Seafarms Ltd.

Se www.salmar.no (http://www.salmar.no) for mer informasjon om selskapet.

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12.

Important information:

The release is not for publication or distribution, in whole or in part directly

or indirectly, in or into Australia, Canada, Japan or the United States

(including its territories and possessions, any state of the United States and

the District of Columbia). This release is an announcement issued pursuant to

legal information obligations, and is subject of the disclosure requirements

pursuant to section 5-12 of the Norwegian Securities Trading Act. It is issued

for information purposes only, and does not constitute or form part of any offer

or solicitation to purchase or subscribe for securities, in the United States or

in any other jurisdiction. The securities mentioned herein have not been, and

will not be, registered under the United States Securities Act of 1933, as

amended (the "US Securities Act"). The securities may not be offered or sold in

the United States except pursuant to an exemption from the registration

requirements of the US Securities Act. The Company does not intend to register

any portion of the offering of the securities in the United States or to conduct

a public offering of the securities in the United States. Copies of this

announcement are not being made and may not be distributed or sent into

Australia, Canada, Japan or the United States.

The issue, subscription or purchase of shares in the Company is subject to

specific legal or regulatory restrictions in certain jurisdictions. Neither the

Company nor the Managers assume any responsibility in the event there is a

violation by any person of such restrictions.

The distribution of this release may in certain jurisdictions be restricted by

law. Persons into whose possession this release comes should inform themselves

about and observe any such restrictions. Any failure to comply with these

restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such

jurisdiction.

The Managers are acting for the Company and no one else in connection with the

Private Placement and will not be responsible to anyone other than the Company

providing the protections afforded to their respective clients or for providing

advice in relation to the Private Placement and/or any other matter referred to

in this release.

Forward-looking statements: This release and any materials distributed in

connection with this release may contain certain forward-looking statements. By

their nature, forward-looking statements involve risk and uncertainty because

they reflect the Company's current expectations and assumptions as to future

events and circumstances that may not prove accurate. A number of material

factors could cause actual results and developments to differ materially from

those expressed or implied by these forward-looking statements.