SalMar ASA

M&A Activity • Aug 20, 2021

SalMar har til hensikt å fremsette et frivillig kontanttilbud om å kjøpe alle utestående aksjer i Norway Royal Salmon

SalMar har til hensikt å fremsette et frivillig kontanttilbud om å kjøpe alle utestående aksjer i Norway Royal Salmon

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART DIRECTLY OR

INDIRECTLY, IN AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, HONG KONG OR THE UNITED STATES OR ANY

OTHER JURISDICTION IN WHICH THE RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE

UNLAWFUL. THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL OR PURCHASE ANY

OF THE SECURITIES DESCRIBED HEREIN.

SalMar har til hensikt å fremsette et frivillig kontanttilbud om å kjøpe alle

utestående aksjer i Norway Royal Salmon

Frøya, 20. august 2021

* Frivillig tilbud om å kjøpe alle utestående aksjer i Norway Royal Salmon for

NOK 270 per aksje

* Tilbudet verdsetter Selskapet til om lag NOK 11.764 millioner og

representerer en 12,5% premie til NTS-budet og en premie på 54,0% til 30

handelsdagers volumvektet gjennomsnittlig aksjekurs til NRS-aksjen før

datoen for NTS-budet

* En rekke overlappende industrielle aktiviteter, både i Nord-Norge,

Vestfjordene på Island og offshore gjør det mulig å realisere store

synergier

SalMar ASA («SalMar» eller «Tilbyderen») har til hensikt å fremsette et

frivillig kontanttilbud om å kjøpe alle utestående aksjer i Norway Royal Salmon

ASA («Norway Royal Salmon», «NRS», eller «Selskapet») for NOK 270 per aksje

(«Tilbudsprisen») («Tilbudet»).

Tilbudsprisen representerer en 12,5% premie til NTS-budet og en premie på

henholdsvis 54,0% og 42,0% til 30 og 90 handelsdagers volumvektet

gjennomsnittlig NRS-aksjekurs opp til og inkludert datoen før annonseringen av

NTS-budet (15. juli 2021). Tilbudet verdsetter de utestående aksjene i Selskapet

til om lag NOK 11.764 millioner.

For å muliggjøre og sikre gjennomføringen av det beste budet, til fordel for

alle NRS-aksjonærene, har SalMar forespurt styret i NRS om at de bruker

styrefullmakten vedtatt på Selskapets generalforsamling den 27. mai 2021 til å

gjennomføre en rettet emisjon på inntil 4.357.219 nye aksjer rettet mot den

tilbyderen som har det beste budet (den «Rettede Emisjonen»), med en

tegningskurs lik tilbudsprisen i det beste budet. NRS har bekreftet at styret er

innstilt på å benytte styrefullmakten i henhold til dette.

Rasjonale

Norway Royal Salmon og SalMar («Partene») har flere overlappende industrielle

aktiviteter, både i Nord-Norge, Vestfjordene på Island og offshore. En

sammenslåing av Partene («Sammenslåingen») vil gjøre det mulig å realisere store

synergier:

* Begge Partene har lang fartstid i, og kompetanse fra, lakseoppdrett i Nord-

Norge. Sammenslåingen vil tilrettelegge for forbedret kapasitetsutnyttelse

av den kombinerte MTB- og lokalitetsporteføljen, samt implementering av

beste praksis på både drift og i kostnadsstrukturen

* Norway Royal Salmon sitt nye smoltanlegg i Dåfjord utenfor Tromsø, sammen

med SalMars eksisterende smoltkapasitet samt Senja 2- og Tjuin-anleggene som

er under utbygging, vil være verdifulle ressurser som kan sikre leveranse av

riktig smolt til riktig tid, hvilket vil legge til rette for forbedrede

biologiske prestasjoner gjennom hele verdikjeden

* SalMars nye prosesseringsanlegg på Senja, InnovaNor, vil sikres betydelige

tilleggsvolumer gjennom Sammenslåingen som vil gi stordriftsfordeler via

forbedret kapasitetsutnyttelse og logistikk, samt reduksjon av biologisk

risiko

* Partene har stor ekspertise innen salg- og logistikk, og Sammenslåingen vil

gi forbedret tilgang til kunder verden over

* En potensiell sammenslåing av Icelandic Salmon (kontrollert av SalMar) og

Arctic Fish (kontrollert av Norway Royal Salmon), som begge opererer i

Vestfjordene på Island, vil muliggjøre realisasjon av store synergier

gjennom eksempelvis effektivisert drift på sjø og optimal struktur i

verdikjeden på land, inklusiv smolt, prosessering og salg

* Både SalMar og Norway Royal Salmon har gjort betydelige investeringer i

offshore-relatert oppdrettsteknologi, som gir et stort synergipotensiale.

Sammen vil Partene bli en sterk kraft i videreutvikling og realisering av

offshore havbruk

* Sammenslåingen vil forsterke kompetanse og kapasiteten, og berede grunnen

for ytterligere bærekraftig vekst for Partene

Vilkår og betingelser for Tilbudet

Tilbyderen vil fremsette et frivillig tilbud om å kjøpe alle utestående aksjer i

Norway Royal Salmon for NOK 270 per aksje.

Tilbyderen vil utarbeide et tilbudsdokument («Tilbudsdokumentet»), som vil

inneholde vilkårene og betingelsene for Tilbudet i henhold til kapittel 6 i

verdipapirhandelloven, og Tilbudet vil bli fremsatt etter regulatorisk

godkjennelse av Tilbudsdokumentet av Oslo Børs. Tilbudsdokumentet vil bli

distribuert til aksjonærene i Norway Royal Salmon så snart som praktisk mulig

etter den påkrevde regulatoriske godkjennelsen, som er forventet oppnådd i

første halvdel av september 2021.

Tilbudsperioden vil være fire uker («Tilbudsperioden»), med mulighet for

forlengelse. Oppgjør for Tilbudet vil finne sted innen to uker etter annonsering

av at Gjennomføringsbetingelse (som definert under) (1) har blitt tilfredsstilt

eller frafalt, gitt at de andre Gjennomføringsbetingelsene er tilfredsstilt frem

til slik fullføring eller er frafalt av Tilbyderen.

Gjennomføringen av Tilbudet er forventet å være betinget av følgende forhold,

som kan frafalles helt eller delvis etter Tilbyders eget skjønn

(«Fullføringsbetingelsene»):

1. Minimum aksept: Tilbudet skal ved eller før utløpet av Tilbudsperioden være

akseptert av aksjeeiere i Selskapet som representerer, sammen med de aksjene

som eventuelt utstedes i den Rettede Emisjonen, hvis relevant, og aksjer som

blir ervervet av Tilbyderen på annen måte, mer enn 50% av samtlige utstedte

aksjer i Selskapet på Fullt Utvannet Basis (som definert under), og slike

aksepter skal ikke være til gjenstand for samtykke fra tredjeparter eller

rettigheter hva gjelder pantsettelser, forkjøpsrett eller andre

tredjepartsrettigheter av enhver art. For dette formålet skal «Fullt

Utvannet Basis» bety samtlige utstedte aksjer i Selskapet samt alle aksjer

som Selskapet skal utstede i den Rettede Emisjonen, hvis relevant, og som

det skulle være forpliktet til å utstede dersom alle rettigheter til å tegne

seg for eller på annet vis kreve at Selskapet utsteder ytterligere aksjer

under en avtale eller annet instrument, som eksisterer ved eller før

gjennomføringen av Tilbudet, utøves;

2. Ingen handling fra relevante myndigheter: Ingen relevante myndigheter med

kompetent jurisdiksjon skal ha iverksatt noen form for rettslige skritt

(enten det er midlertidig, foreløpig eller permanent) som forhindrer

gjennomføringen av Tilbudet eller, som i forbindelse med Tilbudet, pålegger

noen betingelser for Tilbyder, Selskapet eller noen av deres respektive

tilknyttede selskaper; og

3. Vanlig drift: (i) Norway Royal Salmon-konsernets virksomhet skal i perioden

frem til gjennomføringen av Tilbudet i all vesentlighet være drevet i

samsvar med vanlig drift og gjeldende rett, reguleringer og vedtak fra

relevante myndigheter; (ii) med unntak av den Rettede Emisjonen skal det

ikke ha vært gjennomført, og det skal heller ikke være truffet vedtak om å

gjennomføre eller blitt publisert en intensjon om å gjennomføre,

reorganiseringer, endringer i aksjekapitalen i Selskapet eller noen av dets

datterselskaper (foruten utstedelse av aksjer til Selskapet eller selskaper

som eies 100% av Selskapet), utstedelse av rettigheter hvor innehaverne kan

kreve nye aksjer eller tilsvarende verdipapirer i Selskapet eller dets

datterselskaper, utbetaling av utbytte eller andre utdelinger til Selskapets

aksjeeiere, forslag til aksjeeierne om å fusjonere eller fisjonere, eller

noen annen endring i selskapsstrukturen foruten slike nevnte handlinger som

utføres som del av en alminnelig intern reorganisering hvor kun heleide

datterselskaper av Selskapet er involvert; (iii) Selskapet skal ikke ha

inngått avtale vedrørende, eller utført noen transaksjoner som kan anses for

å utgjøre, et konkurrerende bud; (iv) hverken Selskapet eller noen av dets

tilknyttede selskaper skal ha gjennomført eller forpliktet seg til noen kjøp

eller salg (inkludert, uten begrensinger, salg av aksjer i datterselskaper

eller salg av materielle eiendeler, lisenser eller lokaliteter); eller (v)

hverken Selskapet eller noen av dets tilknyttede selskaper skal ha inngått

noen avtaler utenfor vanlig drift.

Tilbudet vil ikke være gjenstand for finansierings- eller «due diligence»-

betingelser.

Finansiering av Tilbudet

SalMar har en rekke tilgjengelige finansieringskilder for å finansiere Tilbudet

uten å påvirke SalMars utbyttekapasitet og investeringer i verdikjeden,

inkludert men ikke begrenset til, tilgjengelige kontanter og gjeldskapasitet

basert på SalMars sunne finansielle posisjon.

Rådgivere

Carnegie AS er finansiell rådgiver og Advokatfirmaet Thommessen AS er juridisk

rådgiver til SalMar.

For mer informasjon, vennligst kontakt:

Trine Sæther Romuld, CFO & COO

trine.romuld@salmar.no (mailto:trine.romuld@salmar.no), +47 991 63 632

Håkon Husby, IR-ansvarlig

hakon.husby@salmar.no (mailto:hakon.husby@salmar.no), +47 936 30 449

Denne informasjonen anses å være innsideinformasjon i henhold til EUs

markedsmisbruksforordning (MAR), og er underlagt opplysningskravene i henhold

til verdipapirhandelloven § 5-12.

Børsmeldingen er offentliggjort av Håkon Husby, IR-ansvarlig hos SalMar ASA,

20. august 2021 kl 08:45.

Om SalMar

SalMar er en av verdens største og mest effektive produsenter av laks. Konsernet

har oppdrettsaktivitet i Midt-Norge, Nord-Norge og på Island, samt en betydelig

slakteri- og videreforedlingsaktivitet ved InnovaMar på Frøya og Vikenco på

Aukra. Videre eier SalMar 50% av Scottish Seafarms Ltd.

Se www.salmar.no (http://www.salmar.no) for mer informasjon om SalMar.

Important information:

The release is not for publication or distribution, in whole or in part directly

or indirectly, in or into Australia, Canada, Japan or the United States

(including its territories and possessions, any state of the United States and

the District of Columbia). This release is an announcement issued pursuant to

legal information obligations, and is subject of the disclosure requirements

pursuant to section 5-12 of the Norwegian Securities Trading Act. It is issued

for information purposes only, and does not constitute or form part of any offer

to sell or purchase, or solicitation to purchase or subscribe for any

securities, in the United States or in any other jurisdiction. The securities

mentioned herein have not been, and will not be, registered under the United

States Securities Act of 1933, as amended (the "US Securities Act"). The

securities may not be offered or sold in the United States except pursuant to an

exemption from the registration requirements of the US Securities Act. The

Offeror does not intend to register any portion of the offering of the

securities in the United States or to conduct a public offering of the

securities in the United States. Copies of this announcement are not being made

and may not be distributed or sent into Australia, Canada, Japan or the United

States.

The Offer, if made, will be subject to specific legal or regulatory restrictions

in certain jurisdictions. Neither the Company nor any of its advisers assume any

responsibility in the event there is a violation by any person of such

restrictions.

The distribution of this release may in certain jurisdictions be restricted by

law. Persons into whose possession this release comes should inform themselves

about and observe any such restrictions. Any failure to comply with these

restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such

jurisdiction.

No adviser of the Company or the Offeror is acting for anyone else than the

Company or the Offeror, respectively, and will not be responsible to anyone

other than such party providing the protections afforded to their respective

clients or for providing advice in relation to any other matter referred to in

this release.

Forward-looking statements:

This release and any materials distributed in connection with this release may

contain certain forward-looking statements. By their nature, forward-looking

statements involve risk and uncertainty because they reflect current

expectations and assumptions as to future events and circumstances that may not

prove accurate. A number of material factors could cause actual results and

developments to differ materially from those expressed or implied by these

forward-looking statements.