Romerike Sparebank

M&A Activity • Oct 27, 2021

Romerike Sparebank og Blaker Sparebank inngår intensjonsavtale om sammenslåing

Styrene i Romerike Sparebank (tidligere Lillestrøm Sparebank) og Blaker Sparebanker har i dag, 27. oktober 2021, inngått en intensjonsavtale om sammenslåing. Den sammenslåtte banken har som ambisjon å fortsette veksten og bidra til bærekraftig utvikling for hele Romerike. Intensjonsavtalen, som regulerer hovedpremissene knyttet til en mulig sammenslåing, ble enstemmig vedtatt i begge bankenes styrer. Den nye banken skal hete Romerike Sparebank.

Bakgrunn og målsettinger

Romerike Sparebank og Blaker Sparebank har blitt enige om å utrede mulighetene for å etablere en ny, felles bank. Begge bankene har en solid markedsposisjon som lokal sparebank, og sammenslåingen vil blant annet gjøre at den nye banken står sterkere i konkurransen mot de store aktørene. Den nye banken skal bidra til vekst og utvikling i regionen gjennom å tilby bærekraftige banktjenester, samfunnsgaver, og lokale kompetansearbeidsplasser.

En større bank vil ha større ressurser og mer kapital, noe som gjør det mulig å vokse med kundene, og bedre møte konkurransen fra andre banker og andre nye aktører. Sammenslåingen vil også gi grunnlag for skalafordeler som åpner for å styrke og utvide kompetansemiljøene lokalt, sikre videre vekst, lønnsomhet og utvikling, samt å møte endrede kapitalkrav og myndighetenes regulatoriske krav.

Romerike Sparebank skal være en fullservice/totalbank for privatkunder, næringsliv og landbruk på Romerike. Banken skal konsentrere seg om tradisjonelle produktområder som innskudd, utlån, forsikring og sparing. Bankens geografiske primærområde vil være Romerike og Enebakk, med Oslo som sekundærområde. Ambisjonen er i tillegg å være en kompetansebedrift som er den mest attraktive arbeidsplassen innen bank og finans på Romerike.

Den finansielle målsetningen er å vokse utover regionens markedsvekst, og med opprettholdt fokus på kvalitet i porteføljen.

Banken skal aktivt bruke gaveinstituttet for å skape synlighet for banken og vekst for lokalmiljøene der banken har kunder. Egenkapitalbevisene til banken skal være et attraktivt utbyttepapir og det skal bli opprettholdt en stabil utbytteandel på 50-100% av overskuddet tilordnet eierandelskapitalen.

Den sammenslåtte banken

Basert på bankenes respektive regnskapstall per 30. juni 2021 vil den sammenslåtte banken få:

• Forretningskapital på NOK 17,5 mrd
• Brutto utlån inkl. utlån overført til kredittforetak på NOK 14,7 mrd
• Innskudd på NOK 9 mrd
• Egenkapital ekskl. hybridkapital på NOK 1,3 mrd

Den sammenslåtte banken vil ved tidspunktet for inngåelse av intensjonsavtale ha 3 bankkontorer og 75 årsverk.

Hovedpunkter i intensjonsavtalen

Navn og juridisk overtakende

Romerike Sparebank vil være juridisk overtakende bank og Romerike Sparebank vil være navnet på den sammenslåtte banken.

Representantskapet

Fra gjennomføring av sammenslåingen vil øverste organ få betegnelsen representantskap. Det vil bestå av 36 medlemmer og 18 varamedlemmer, hvorav 19 medlemmer og 8 varamedlemmer er innskytervalgte, 8 medlemmer og 6 varamedlemmer er egenkapitalbeviseiervalgte, og 9 medlemmer og 4 varamedlemmer er ansattevalgte.

Eksisterende innskytervalgte og ansattevalgte medlemmer og varamedlemmer i bankenes respektive generalforsamling og forstanderskap fortsetter i representantskapet for den sammenslåtte banken. De kommunevalgte medlemmene og varamedlemmene i Blaker Sparebank går ut og erstattes med egenkapitalbeviseiervalgte medlemmer, slik at minstekravet til representasjon fra egenkapitalbeviseierne ivaretas.

Det legges opp til at medlemmer og varamedlemmer av henholdsvis generalforsamlingen i Romerike Sparebank og forstanderskapet i Blaker Sparebank på tidspunktet for gjennomføring av sammenslåingen, fortsetter i representantskapet frem til valget i 2024. Representantskapet skal deretter bestå av 20 medlemmer og 8 varamedlemmer, hvorav 11 medlemmer og 5 varamedlemmer er innskytervalgte, 4 medlemmer og 2 varamedlemmer er egenkapitalbeviseiervalgte og 5 medlemmer og 2 varamedlemmer er ansattevalgte.

Leder av generalforsamlingen i Romerike Sparebank, Erik Holsten blir leder av representantskapet i den sammenslåtte banken, og leder i forstanderskapet i Blaker Sparebank, Ivar Egeberg blir nestleder av representantskapet.

Valgkomiteen

Ved første gangs valg til den sammenslåtte banken legges det opp til at valgkomiteen skal bestå av 5 medlemmer, hvorav 2 innskytere (en fra hver bank), 1 egenkapitalbeviseier og 2 ansatte (1 fra hver bank).

Fra neste valg etter gjennomføring av sammenslåingen vil valgkomiteen bestå av 4 medlemmer og 4 varamedlemmer, hvorav 2 innskytere, 1 egenkapitalbeviseier og 1 ansatt. Hvert medlem har personlig varamedlem.

Styret

Styret skal bestå av 6-8 medlemmer, hvorav 2 medlemmer er valgt av og blant de ansatte.

Ved første gangs valg skal styret, ifølge intensjonsavtalen sammensettes som følger:

• 4 medlemmer utpekes av Romerike Sparebank
• 2 medlemmer utpekes av Blaker Sparebank
• De ansatte i hver bank velger i tillegg hvert sitt styremedlem.

Styreleder i Blaker Sparebank, Svein Aalling, blir styreleder i den sammenslåtte banken, og styreleder i Romerike Sparebank, Morten Kokkim blir nestleder.

Ledelse og administrasjon

Adm. banksjef i Romerike Sparebank, Siri Berggreen, blir adm. banksjef i den sammenslåtte banken, og adm. banksjef i Blaker Sparebank, Tor-Erik Palmyr blir assisterende banksjef.

Adm. banksjef og ass. banksjef vil sammen sette ny organisasjon ut fra kompetansebehov i den nye banken.

Ingen ansatte skal sies opp som følge av sammenslåingen.

Den sammenslåtte banken skal ha hovedkontor i Lillestrøm kommune, og bankenes eksisterende lokalkontorer videreføres.

Transaksjonsmodell og verdsettelse

Sammenslåingen gjennomføres ved at grunnfondskapitalen i bankene slås sammen, uten at det utstedes egenkapitalbevis. Bankene er enige om at det ikke skal etableres stiftelser i forbindelse med sammenslåingen fordi begge bankene er tilhørende Lillestrøm kommune. I vedtektene skal det stå at gaver skal deles ut i markedsområdet til den sammenslåtte banken.

Det skal gjennomføres due diligence av begge bankene og en verdsettelse av overdragende bank.

Tidsplan og forutsetninger for gjennomføring

Etter den foreløpige tidsplanen vil bankene igangsette en gjensidig selskapsgjennomgang (due diligence) og nærmere forhandlinger om vesentlige vilkår. Bankenes målsetning er å signere avtale om sammenslåing i bankenes styrer i desember 2021. Avtalen vil i så fall forelegges bankenes generalforsamling/forstanderskap i slutten av januar 2022. Etter foreløpig tidsplan legges det opp til gjennomføring av sammenslåingen i løpet av 2022.

Intensjonsavtalen regulerer hovedpremissene for en mulig sammenslåing og er betinget av blant annet følgende forhold:

• Tilfredsstillende selskapsgjennomganger
• Enighet om vilkår for sammenslåing og inngåelse av endelige avtaler
• Godkjennelse av fusjonsplan og relatert avtaleverk i bankenes respektive styrer og generalforsamling/forstanderskap
• Nødvendige godkjennelser fra myndigheter og kontraktsparter på akseptable vilkår

Kontaktpersoner: Romerike Sparebank Styreleder Morten Kokkim, tlf. 977 12 189 Adm. banksjef Siri Berggreen, tlf. 975 24 984

Blaker Sparebank

Styreleder Svein Aalling, tlf. 922 68 141

Adm. banksjef Tor-Erik Palmyr, tlf. 903 68 700

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12.

Denne informasjonen utgjør innsideinformasjon og er informasjonspliktig i henhold til markedsmisbruksforordningen (MAR). Meldingen offentliggjøres på vegne av Romerike Sparebank av Torunn Merete Holtet, Leder økonomi, kl. 15.45, 27.10.2021.