Sparebanken Møre

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 4, 2021

1. november 2021

Medlemmer av generalforsamlingen Medlemmer av styret Ansvarlig revisor Konsernledelsen i Sparebanken Møre

Innkalling til møte i generalforsamlingen 25. november 2021

Det innkalles herved til møte i generalforsamlingen i Sparebanken Møre torsdag 25. november 2021 kl. 17.00 på Norsk Maritimt Kompetansesenter (NMK), Borgundvegen 340, 6009 Ålesund.

Sakliste:
Sak 24/21	Åpning av møtet ved generalforsamlingens leder
Sak 25/21	Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte representanter
Sak 26/21	Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
Sak 27/21	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
Sak 28/21	Orientering om Sparebanken Møre pr. 3. kvartal 2021 v/adm. direktør Trond Lars
	Nydal
Sak 29/21	Fondsobligasjon: Fullmakt til emisjon og innfrielse
Sak 30/21	Ansvarlig lånekapital: Fullmakt til emisjon og innfrielse
Sak 31/21	Erverv av egne egenkapitalbevis – fornyelse av fullmakt
Sak 32/21	Retningslinjer for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre
Sak 33/21	Møremegling v/daglig leder Bendik Tangen

Saksdokumentene, herunder forslag til beslutninger i de enkelte sakene, er gjort tilgjengelig på bankens hjemmeside www.sbm.no/generalforsamling under «Møter i generalforsamlingen».

Det vil være enkel servering fra klokken 16.30.

Etter møtet blir det servert middag i NMKs lokaler.

Det er mulighet for parkering utvendig ved byggets hovedinngang mot vest, eller innendørs under bygget med nedkjøring på byggets sydside.

Det blir tilrettelagt for transport til Ålesund sentrum etter middagen.

Den som ikke kan delta blir bedt om snarest å melde fra til hovedadministrasjonen v/Karen S. Synnes tlf. 481 73 502 eller e-post adm@sbm.no

Denne innkallingen blir også sendt til orientering til varamedlemmene av generalforsamlingen, men disse skal ikke møte uten etter nærmere varsel.

Vel møtt!

Med vennlig hilsen SPAREBANKEN MØRE

Leif-Arne Langøy styreleder

Trond Lars Nydal adm. direktør

25.11.2021 27/21 1 Leif-Arne Langøy

Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Skriftlig innkalling er sendt alle medlemmer og varamedlemmer 04.11.21.

Innkallingen er således sendt senest 21 dager før møtet skal holdes, jf. finansforetakslovens § 8-3 (1) og allmennaksjelovens §§ 5-10 og 5-11b.

Saksdokumentene er gjort tilgjengelig på bankens internettsider (www.sbm.no/generalforsamling) 04.11.21. Dette i henhold til finansforetakslovens § 8-3 (1), allmennaksjelovens § 5-11 a og vedtektenes § 7-2.

Innkallingen og saksdokumentene er offentliggjort på Newsweb (Oslo Børs) 04.11.21. Dette i henhold til Oslo Børs' Regelbok II, pkt. 4.6.2.

Forslag til vedtak:

Innkalling og dagsorden ble enstemmig godkjent.

25.11.2021 29/21 1 Leif-Arne Langøy

Fondsobligasjon: Fullmakt til emisjon og innfrielse

Bakgrunn

Fondsobligasjonslån med kjennetegn ISIN NO0010796154 pålydende NOK 350 millioner har callklausul 15.06.2022.

Vedtak om opptak av, eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller fondsobligasjoner treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendringer. Opptak av annen godkjent kjernekapital (herunder fondsobligasjonslån) må ha Finanstilsynets samtykke. Låntaker kan ikke innfri eller kjøpe tilbake hele eller deler av kapitalen uten samtykke fra Finanstilsynet.

Status

Ved det siste kvartalsskiftet var sammensetningen av bankens totale ansvarlige kapital slik:

Kategori	I prosent
Ren kjernekapital	17,1
Fondsobligasjoner	1,7
Ansvarlig lånekapital	2,0
Sum	20,8

Konsernets kapitaldekning skal følge den varslede regulatoriske kapitalopptrappingsplanen. Med dagens krav skal ren kjernekapital minimum utgjøre 15,2 prosent (inkludert en kapitalkravsmargin på 1,0 prosent), kjernekapitalen minimum 16,7 prosent og ansvarlig kapital minimum 18,7 prosent (se figur over kapitalkrav under).

Konsernets ansvarlige kapital er styrket de siste årene og ligger godt over de regulatoriske kravene.

Banken har to fondsobligasjonslån (hybridkapital) i markedet:

Lån	Beløp i mill.	Kupong	Forfall	Første call
NO0010796154	NOK 350	3 mnd. NIBOR+3,25	Evigvarende	15.06.2022
NO0010856495	NOK 250	3 mnd. NIBOR+3,50	Evigvarende	12.06.2024

Callopsjon innebærer at Sparebanken Møre ensidig kan innfri lånet på en definert dato (evt definerte datoer).

Minstekrav til ansvarlig kapital

Figuren under viser myndighetenes krav til ansvarlig kapital i banker mv, jf finansforetakslovens kapittel 14. Framstillingen er basert på dagens krav til motsyklisk buffer på 1,0 prosent, en Pilar-2 buffer på 1,7 prosent samt en systemrisikobuffer på 3,0 prosent.

25.11.2021 29/21 2 Leif-Arne Langøy

Krav til ansvarlig kapital i prosent av beregningsgrunnlaget

Sammenstillingen over innebærer et minimumskrav til ren kjernekapital på 12,7 prosent, kjernekapital på 14,2 prosent og samlet ansvarlig kapital på 16,2 prosent.

Finansdepartementet besluttet 17.06.2021 at det motsykliske kapitalbufferkravet for bankene skal økes til 1,5 prosent fra 30. juni 2022, i tråd med råd fra Norges Bank. Det er signalisert og ventet at kravet ytterligere blir økt til 2,0 prosent med virkning fra 31. desember 2022. Bufferkravet skal normalt være mellom 0 og 2,5 prosent, og vi legger til grunn en videre opptrapping til det maksimale nivået.

Det er også besluttet at systemrisikobufferen for banker som benytter standardmetoden samt for banker med IRB-grunnleggende modell vil bli økt fra 3,0 prosent til 4,5 prosent fra 31. desember 2022.

Banken venter tilbakemelding fra Finanstilsynet på Pilar 2-krav og kapitalkravmargin inneværende år.

Kort vurdering

Sparebanken Møre er godt posisjonert til å kunne oppfylle myndighetenes krav til ansvarlig kapital (herunder minstekrav til ren kjernekapital) i årene framover.

Med den rene kjernekapitalen på plass og med god margin mot minstekrav, vil vi fortsette å optimalisere sammensetningen av ulike typer ansvarlig kapital i forhold til myndighetenes rammer samt kostnader.

25.11.2021 29/21 3 Leif-Arne Langøy

Simuleringer viser at vi må emittere et større beløp enn det som kommer til call/forfall for å kunne ha en buffer sammenlignet med vårt minimumskrav til hybridkapital på 1,50 prosent av beregningsgrunnlaget.

I forbindelse med utstedelse av ny ansvarlig kapital i form av fondsobligasjonslån ønsker Sparebanken Møre å ha mulighet til å kunne søke Finanstilsynet om førtidig innfrielse av hele eller deler av NO0010796154.

Fullmakten til refinansiering av fondsobligasjonslån (se under) vil komme i tillegg til den den generelle beredskapsfullmakten for utstedelse av ansvarlig kapital gitt i generalforsamlingsmøtet 23. mars 2021.

Forslag til vedtak:

Ved førtidig innfrielse eller senest ved call av fondsobligasjonslån NO0010796154 på NOK 350 millioner 15. juni 2022 gis styret i Sparebanken Møre fullmakt til å foreta opptak av fondsobligasjonslån med minimum NOK 400 millioner og maksimum NOK 500 millioner. Styret gis herunder fullmakt til å godkjenne de nærmere betingelsene knyttet til låneopptaket.

Fullmakten er gyldig i 12 måneder fra dato for vedtaket.

Vedtaket forutsetter Finanstilsynets godkjennelse.

25.11.2021 30/21 1 Leif-Arne Langøy

Ansvarlig lånekapital: Fullmakt til emisjon og innfrielse

Bakgrunn

Ansvarlig lånekapital med kjennetegn ISIN NO0010791692 pålydende NOK 200 mill har call- klausul 03.05.2022.

Vedtak om opptak av, eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller fondsobligasjoner treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendringer. Finansforetak kan ikke ta opp, kjøpe tilbake eller innfri ansvarlig lånekapital og annen fremmedkapital uten samtykke fra Finanstilsynet.

Status

Ved det siste kvartalsskiftet var sammensetningen av bankens totale ansvarlige kapital slik:

Kategori	I prosent
Ren kjernekapital	17,1
Fondsobligasjoner	1,7
Ansvarlig lånekapital	2,0
Sum	20,8

Konsernets kapitaldekning skal følge den varslede regulatoriske kapitalopptrappingsplanen. Med dagens krav skal ren kjernekapital minimum utgjøre 15,2 prosent (inkludert en kapitalkravsmargin på 1,0 prosent), kjernekapitalen minimum 16,7 prosent og ansvarlig kapital minimum 18,7 prosent (se figur over kapitalkrav under).

Konsernets ansvarlige kapital er styrket de siste årene og ligger godt over de regulatoriske kravene.

Banken har to ansvarlige obligasjonslån i markedet:

Lån	Beløp i mill.	Kupong	Forfall	Første call
NO0010809304	NOK 500	3 mnd. NIBOR+1,55	31.10.2028	31.10.2023
NO0010791692	NOK 200	3 mnd. NIBOR+1,46	03.05.2027	03.05.2022

Callopsjon innebærer at Sparebanken Møre ensidig kan innfri lånet på en definert dato (evt definerte datoer).

Minstekrav til ansvarlig kapital

Figuren under viser myndighetenes krav til ansvarlig kapital i banker mv, jf finansforetakslovens kapittel 14. Framstillingen er basert på dagens krav til motsyklisk buffer på 1,0 prosent, en Pilar-2 buffer på 1,7 prosent samt en systemrisikobuffer på 3,0 prosent.

25.11.2021 30/21 2 Leif-Arne Langøy

Krav til ansvarlig kapital i prosent av beregningsgrunnlaget

Sammenstillingen over innebærer et minimumskrav til ren kjernekapital på 12,7 prosent, kjernekapital på 14,2 prosent og samlet ansvarlig kapital på 16,2 prosent.

Finansdepartementet besluttet 17.06.2021 at det motsykliske kapitalbufferkravet for bankene skal økes til 1,5 prosent fra 30. juni 2022, i tråd med råd fra Norges Bank. Det er signalisert og ventet at kravet ytterligere blir økt til 2,0 prosent med virkning fra 31. desember 2022. Bufferkravet skal normalt være mellom 0 og 2,5 prosent, og vi legger til grunn en videre opptrapping til det maksimale nivået.

Det er også besluttet at systemrisikobufferen for banker som benytter standardmetoden samt for banker med IRB-grunnleggende modell vil bli økt fra 3,0 prosent til 4,5 prosent fra 31. desember 2022.

Banken venter tilbakemelding fra Finanstilsynet på Pilar 2-krav og kapitalkravmargin inneværende år.

Kort vurdering

Sparebanken Møre er godt posisjonert til å kunne oppfylle myndighetenes krav til ansvarlig kapital (herunder minstekrav til ren kjernekapital) i årene framover uten å emittere egenkapitalbevis.

Med den rene kjernekapitalen på plass og med god margin mot minstekrav, vil vi fortsette å optimalisere sammensetningen av ulike typer ansvarlig kapital med en avveining mellom myndighetenes rammer og kostnader.

Simuleringer viser at vi må emittere et større beløp enn det som kommer til call/forfall for å kunne ha en buffer sammenlignet med vårt minimumskrav til tidsavgrenset ansvarlig lånekapital på 2,00 prosent av beregningsgrunnlaget.

25.11.2021 30/21 3 Leif-Arne Langøy

Fullmakten til refinansiering av ansvarlig lånekapital (se under) vil komme i tillegg til den den generelle beredskapsfullmakten for utstedelse av ansvarlig kapital gitt i generalforsamlingsmøtet 23. mars 2021.

Forslag til vedtak:

Styret i Sparebanken Møre gis fullmakt til å innfri tidsbegrenset ansvarlig lån med kjennetegn ISIN NO0010791692 pålydende NOK 200 millioner senest ved call 03.05.2022 under forutsetning av opptak av nytt tidsbegrenset ansvarlig lånekapital med minimum NOK 350 millioner og maksimalt NOK 400 millioner. Styret gis herunder fullmakt til å godkjenne de nærmere betingelsene knyttet til låneopptaket.

Fullmakten er gyldig i 12 måneder fra dato for vedtaket.

Vedtaket forutsetter Finanstilsynets godkjennelse.

25.11.2021 31/21 1 Leif-Arne Langøy

Erverv av egne egenkapitalbevis – fornyelse av fullmakt

Bakgrunn

Sparebanken Møre har i henhold til finansforetaksloven adgang til å kjøpe og pantsette egne egenkapitalbevis under forutsetning av at generalforsamlingen gir styret nødvendig fullmakt, og Finanstilsynet godkjenner fullmakten. Erverv og pantsetting må være innenfor en ramme på 10 prosent av vedtektsfestet eierandelskapital, jf. finansforetakslovens § 10 og allmennaksjeloven § 9-2 til 9-8.

Generalforsamlingen i Sparebanken Møre har tidligere gitt styret slik fullmakt. Fullmaktene har vært benyttet blant annet til å erverve egenkapitalbevis til bruk som vederlag til ansatte under bankens godtgjørelsesordning, samt utlån til Arctic Securities AS i forbindelse med inngått markedspleieavtale.

Sparebanken Møre er av den oppfatning at en tilbakekjøpsfullmakt er hensiktsmessig ut fra de formål som er nevnt over. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter vedtak om tildeling av ny fullmakt til erstatning for eksisterende tilbakekjøpsfullmakt. Det foreslås at styret gis anledning til å gjennomføre tilbakekjøp til de formål og på de måter styret finner hensiktsmessig.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende på NOK 24,7 millioner. Fullmakten kan benyttes én eller flere ganger.

Den samlede beholdningen av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i, kan ikke overstige 2,5 prosent av bankens vedtektsfestede eierandelskapital.

Det minste beløp som kan betales for hvert egenkapitalbevis er NOK 300 og det høyeste beløp er NOK 550.

Styret står fritt til å avgjøre på hvilke måter erverv, pantsettelse eller avhendelse av egenkapitalbevis kan skje. Fullmakten kan blant annet benyttes i forbindelse med erverv av egenkapitalbevis til bruk i godtgjørelsesordning for bankens ansatte.

Fullmakten gjelder fra generalforsamlingsdato til ordinær generalforsamling i 2022, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2022.

Fullmakten erstatter eksisterende tilbakekjøpsfullmakt.

25.11.2021 32/21 1 Leif-Arne Langøy

Retningslinjer for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre

Det følger av finansforetaksforskriften § 15-2, allmennaksjelovens § 6-16 a, jf. finansforetakslovens §§ 15-6 og 8-3 (1), at styret skal utarbeide retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til adm. direktør, andre ledende personer, og ansatte som er medlem av styret.

Det følger videre av allmennaksjelovens § 5-6 (3), jf. finansforetakslovens §§ 15-6 og 8-3 (1), at den ordinære generalforsamlingen skal godkjenne retningslinjene.

Godtgjørelsesordninger i finansforetak skal utformes og praktiseres i henhold til finansforetakslovens kap. 15, allmennaksjelovens § 5-6 (3) og 6-16 a og b, finansforetaksforskriftens kapittel 15, forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer og Finanstilsynets rundskriv 02/2020.

Vedlagt følger «Retningslinjer for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre» sist revidert i styremøte 25.10.21. Endringene i retningslinjene vil bli gjennomgått i møtet.

Retningslinjene har som formål å beskrive retningslinjer og rammer for en godtgjørelsesordning som skal gjelde for Sparebanken Møre.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente Retningslinjer for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre, behandlet av styret 25. oktober 2021.

Retningslinje for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre

Oppdatert 25.10.21

Konfidensialitets nivå	Sett kryss for gjeldende	Beskrivelse av konfidensialitetsnivåene
Offentlig	x	Informasjon som er publisert og/eller som kan deles uten begrensninger
Intern		Informasjon som er tiltenkt intern bruk, men som i liten grad vil skade banken dersom den blir tilgjengelig for andre.
Fortrolig		Informasjon som er tilgjengelig for alle ansatte i banken. Skal kun deles eksternt med bakgrunn i lov eller rolle (politi, eksternrevisor, internrevisor, Finanstilsynet mv)
Konfidensiell		Informasjon som kun enkelte internt har tilgang til, eksempelvis innsideinformasjon eller sensitive beslutningssaker. Skal kun deles eksternt med bakgrunn i lov eller rolle (politi, eksternrevisor, internrevisor, Finanstilsynet mv)

1		Formål 3
2		Bakgrunn 3
3		Ansvar, oppdatering og vedtak 3
4		Dokumentkart 4
5	Godtgjørelsespolitikk i Sparebanken Møre 4
		Målsetting 4
		Gjeldende godtgjørelsesordninger i Sparebanken Møre 5
		Særskilte grupperinger av Sparebanken Møres ansatte 6
		Vedr. variabel engangsgodtgjørelse til ledende ansatte mv. 7
		Vedr. variabel engangsgodtgjørelse til øvrige ansatte 8
6		Godtgjørelsesutvalg 8
7		Internkontroll 9

1 Formål

Dette dokumentet har som formål å beskrive retningslinjer og rammer for en godtgjørelsesordning som skal gjelde for Sparebanken Møre. Retningslinjene gjelder ikke for datterselskapet Møre Eiendomsmegling AS.

2 Bakgrunn

Godtgjørelsesordningen i Sparebanken Møre skal utformes og praktiseres i henhold til finansforetakslovens kap. 15, allmennaksjelovens §§ 5-6 (3) og 6-16 a, Finanstilsynets rundskriv 2/2020 og finansforetaksforskriftens kapittel 15.

3 Ansvar, oppdatering og vedtak

Retningslinjene ble første gang vedtatt i styremøte 10. august 2011. Retningslinjene skal revideres dersom det skjer endringer i regulatoriske rammebetingelser eller endringer i Sparebanken Møre med betydning for retningslinjenes innhold.

Før vedtak fattes av Sparebanken Møres styre skal retningslinjene også ha vært behandlet i Sparebanken Møres Godtgjørelsesutvalg.

Godkjennelse av retningslinjene og endringer i disse vil fremgå av bankens styreprotokoll.

Retningslinjene er vedtatt av styret i siste reviderte versjon 25.10.2021

I henhold til finansforetakslovens § 8-3 (1), jf. allmennaksjelovens § 6-16 a skal styret utarbeide retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til adm. direktør, andre ledende personer, og ansatte som er medlem av styret.

Retningslinjene skal være tydelige og forståelige, og bidra til bankens forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomisk bæreevne.

Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år. Dersom generalforsamlingen ikke godkjenner retningslinjene, skal ytelse utbetales i samsvar med gjeldende godkjente retningslinjer. Styret skal senest ved neste generalforsamling fremme forslag til retningslinjer.

Retningslinjer som er godkjent av generalforsamlingen og resultatet av avstemningen samt dato, skal uten opphold offentliggjøres på bankens nettside. Gjeldende retningslinjer skal være gratis og offentlig tilgjengelig.

Styret skal videre for hvert regnskapsår sørge for at det utarbeides en rapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som omfattes av allmennaksjeloven § 6- 16 a.

Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over rapporten.

Revisor skal før rapporten behandles i generalforsamlingen kontrollere at rapporten inneholder opplysninger som kreves etter denne bestemmelsen og i lov og forskrift.

Rapporten skal uten opphold offentliggjøres på bankens nettside etter at ordinær generalforsamling er avholdt. Rapporten skal forbli offentlig og gratis i en periode på ti år. Dersom banken velger å la rapporten være offentlig tilgjengelig ut over dette, skal personopplysninger tas ut av rapporten.

4 Dokumentkart

5 Godtgjørelsespolitikk i Sparebanken Møre

Målsetting

Godtgjørelser i Sparebanken Møre skal bidra til konsernets måloppnåelse og fremme ønsket adferd. Videre skal godtgjørelser være et virkemiddel for god styring og kontroll med konsernets risiko, motvirke uønsket risikotaking og bidra til å unngå interessekonflikter.

Ansatte i Sparebanken Møre får sin godtgjørelse fastsatt ved individuelle avtaler, kollektive avtaler (tariffavtaler) eller ved administrativ beslutning. Sparebanken Møre har etablert hovedprinsipper for konsernets belønningsstrategi.

Gjeldende godtgjørelsesordninger i Sparebanken Møre

Disse ordninger kan inngå i Sparebanken Møres godtgjørelser:

• Fast lønn
• Variabel engangsgodtgjørelse basert på leveranser og prestasjoner
• Bonus
• Pensjonsordninger
• Felles goder

Fast lønn: Sparebanken Møre har et lønnssystem for alle ansatte, med separate vurderingstidspunkt for ledere og medarbeidere.

• Lønnsvurderinger for stillinger på nivå 4, 5 og 6:
  • o Det foretas årlig vurdering basert på oppnåelse av bestemte forhåndsdefinerte mål. Lønnsinnstillinger og eventuelle engangsgodtgjørelser besluttes av adm. direktør etter behandling i bankens Ansettelsesutvalg.
• Lønnsvurderinger for stillinger på nivå 2 og 3:
  • o Det foretas årlig vurdering basert på oppnåelse av bestemte forhåndsdefinerte mål. Lønnsinnstillinger og eventuelle engangsgodtgjørelser besluttes av adm. direktør etter innstilling fra nærmeste leder.
  • o Lønn for medarbeidere som rapporterer direkte til adm. direktør besluttes av adm. direktør etter konsultasjon i godtgjørelsesutvalget.
• Lønnsvurderinger adm. direktør:
  • o Styret vedtar lønn til adm. direktør etter innstilling fra Godtgjørelsesutvalget

Variabel engangsgodtgjørelse: Som et virkemiddel for å kunne påskjønne ekstraordinær innsats, har Sparebanken Møre etablert en ordning for engangsgodtgjørelse basert på en skjønnsmessig vurdering.

Bonusordning: Sparebanken Møre har ingen fastsatt årlig bonusordning, men i år med gode resultat og god måloppnåelse vil bankens styre vurdere en bonus til alle bankens ansatte. Eventuell bonus utbetales i form av tildeling av et antall egenkapitalbevis fra Sparebanken Møres beholdning av egne egenkapitalbevis tilsvarende markedsprisen på oppgjørstidspunktet, samt et kontantbeløp. Denne bonusordningen vil ikke utgjøre mer enn 1 og 1/2 månedslønn til den enkelte ansatt pr år, og er del av en generell, ikke skjønnsmessig fastsatt politikk som omfatter alle ansatte, med unntak av adm. direktør, i Sparebanken Møre. Bonusen gir ikke insentiveffekt når det gjelder overtakelse av risiko.

Denne bonusordningen er i henhold til unntaksbestemmelsene beskrevet i Finanstilsynets rundskriv 2/2020 om «Godtgjørelsesordninger i finansforetak og verdipapirforetak».

Kriterier for deltakelse i bonusordningen:

• Bonus utbetales til alle som er fast ansatt i konsernet pr. 31. desember, og som har mottatt lønn i dette året, samt til dem som er blitt pensjonister i løpet av året
• Deltidsansatte, de som er blitt fast ansatt i løpet av året og de som er blitt pensjonister i året, får en forholdsmessig utbetaling ut fra stillingsbrøk pr. 31. desember og virksomhetsperioden i løpet av året

• Fødselspermisjon og lovfestet foreldrepermisjon gir grunnlag for bonus. Ansatte som har hatt eller har annen permisjon får bonus forholdsmessig i forhold til aktivt arbeid i løpet av året. Ansatte som har hatt fraværsdager gjennom året får bonus tilsvarende aktive arbeidsdager, men likevel slik at de første 16 fraværsdagene ikke kommer til fratrekk ved beregning av bonus.
• Bonus er før skatt og gir grunnlag for feriepenger, men inkluderes ikke i de ansattes pensjonsgrunnlag i pensjonskassen / innskuddsordning.
• Adm. direktør er ikke omfattet av bonusordningen

Alle ledende ansatte, styremedlemmer valgt av og blant de ansatte, ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering, og ansatte med kontrolloppgaver (jf. kapittel 3) kan ikke avhende tildelte egenkapitalbevis, mottatt gjennom den generelle bonusordningen, tidligere enn jevnt fordelt over en periode på minst tre år.

Øvrige ansatte må holde tildelte egenkapitalbevis i minst ett år før evt. salg.

Pensjonsordning: Sparebanken Møre har en pensjonsordning som gjelder for alle bankens ansatte. Fra og med 1. januar 2010 har Sparebanken Møre to pensjonsordninger; ytelsespensjon og innskuddspensjon for alle nyansatte fra og med 1.10.2009 samt de som frivillig fra samme tidspunkt valgte å gå over til innskuddsordning. Fra 1.1.2016 ble alle ansatte født i 1959 eller senere, flyttet over til innskuddsordningen med en delvis kompensasjon.

• o Ytelsespensjon: Årlig pensjon 70 % av lønn ved full opptjening. Deltakelse i ytelsespensjonsordningen krever imidlertid en arbeidstid på minimum 20%.
• o Innskuddspensjon: Sparebanken Møre dekker årlig innskuddspensjon med 7 % av lønnsgrunnlag (lønn mellom 0 og 7,1 G) og 15 % av lønnsgrunnlag (fra 7,1 til 12 G). Innbetaling krever imidlertid en arbeidstid på minimum 20 %.

Øvrige felles goder: Sparebanken Møre har en rekke felles goder som gjelder alle konsernets ansatte:

• o Dagligbank, skadeforsikring og finansiering til funksjonærbetingelser
• o Bedriftshelsetjeneste
• o Personalforsikringer
• o Mobiltelefon
• o Terminalbriller
• o Hytte og leilighet
• o Lokale velferdstiltak

Særskilte grupperinger av Sparebanken Møres ansatte

Ved avgjørelsen av om en ansatt skal anses som en ansatt med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering, skal foretaket benytte de kvalitative og kvantitative kriteriene som følger av kommisjonsforordning 604/2014. Følgende ansatte er vurdert å falle inn under ulike grupperinger, jf. også Finansforetaksforskriftens § 15-2

Ledende ansatte:

• 1. Administrerende direktør
• 1. Medlemmer av adm. direktørs ledergruppe
• 1. Ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering:
  2. Leder seksjon Risikostyring og Compliance
  3. Leder seksjon Økonomi og Finans
  4. Daglig leder Møre Boligkreditt AS
  5. Leder avdeling Treasury
  6. Leder avdeling Kreditt
• 1. Ansatte med kontrolloppgaver:
  2. Leder avdeling Compliance
  3. Leder avdeling Risikostyring
  4. Leder avdeling Operasjonell risiko

For grupperingen av ansatte som angitt over skal sammensetningen av fast og variabel godtgjørelse være balansert. Den faste delen av godtgjørelsen skal være tilstrekkelig høy til at foretaket kan unnlate å utbetale den variable delen av godtgjørelsen.

For adm. direktør samt medlemmene av adm. direktørs ledergruppe skal den variable godtgjørelsen ikke utgjøre mer enn halvparten av den faste godtgjørelsen.

Godtgjørelse til ansatte med kontrollansvar skal være uavhengig av resultatet i forretningsområdet som de aktuelle ansatte kontrollerer.

Vedr. variabel engangsgodtgjørelse til ledende ansatte mv.

Variabel engangsgodtgjørelse til ledende ansatte, ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering, og ansatte med kontrolloppgaver skal som et generelt krav baseres på en kombinasjon av vurdering av den ansattes prestasjoner og resultater, forretningsenhetens resultat og foretakets resultat.

Utgangspunktet for fastsetting av variabel godtgjørelse skal være risikojustert resultat. Da flere av de ansatte som faller inn under de særskilte grupperingene ikke er å finne i direkte resultatgenererende enheter skal det for de aktuelle ansatte her i større grad legges til grunn oppfyllelse av den enkeltes og avdelingens/seksjonens måloppnåelse i etablerte lederavtaler, hva angår resultat i forhold til endring av arbeidsmåter og oppnåelse av person- og saksresultater. Det skal i disse vurderingene legges til grunn resultater oppnådd over en periode på 2 år. I vurderingene skal det også vektlegges, så langt som mulig, Sparebanken Møres totale egenkapitalavkastning de siste 2 år.

For ledende ansatte mv. som arbeider i resultatgenererende enheter skal de finansielle måltallene definert i Sparebanken Møres BMS (balansert målstyring), og oppfyllelse av disse de siste 2 år, legges til grunn i større grad enn beskrevet i foregående avsnittet over. Også for disse ansatte skal oppfyllelse av den enkeltes og avdelingens/seksjonens måloppnåelse i etablerte lederavtaler utover de finansielle tallstørrelsene i BMS legges til grunn i vurderingene. BMS inneholder flere måltall som er direkte relatert til risikorelaterte resultater.

Minst halvparten av årlig variabel godtgjørelse til ledende ansatte mv. skal gis i form av Sparebanken Møres egenkapitalbevis (MORG). Hvis den variable godtgjørelsen utgjør et «meget stort» beløp sett i lys av blant annet foretakets virksomhet og lønnsnivået i foretaket skal minst 60 prosent gis i form av MORG. Hvorvidt variable godtgjørelsen utgjør et meget stort beløp skal sees i lys av blant annet foretakets virksomhet og lønnsnivået i foretaket. Meget stort beløp er definert slik:

• Adm. direktør kr 1.000.000,- pr. år

• Øvrige ledende ansatte kr 500.000,- pr. år

Disse egenkapitalbevisene kan ikke disponeres fritt av den enkelte tidligere enn jevnt fordelt over en periode på minst 3 år.

Dersom det er negativ utvikling i Sparebanken Møres resultater, eller særskilt i den ansattes forretningsenhet, kan den innvilgede variable godtgjørelsen kreves tilbakeført helt eller delvis de påfølgende tre årene etter mottatt variabel godtgjørelse. Adferd som gir saklig oppsigelsesgrunnlag kan også føre til at den innvilgede variable godtgjørelsen kreves tilbakeført helt eller delvis. Variabel godtgjørelse skal kun utbetales dersom det er forsvarlig ut fra foretakets samlede økonomiske stilling.

Personalavdelingen skal informere ledende ansatte mv. om dette i eget skriv ved tildeling av variabel engangsgodtgjørelse det enkelte år.

Eventuelt sluttvederlag ved opphør av arbeidsforhold skal tilpasses de resultater som er oppnådd over tid.

Ledende ansatte mv. skal ikke ha avtaler eller forsikringer som sikrer bortfall av prestasjonsbetinget godtgjørelse.

Vedr. variabel engangsgodtgjørelse til øvrige ansatte

Øvrige ansatte i Sparebanken Møre defineres å være personer som ikke er særskilt nevnt innledningsvis i kapittel 3. For disse ansatte gjelder ikke retningslinjene gitt i kapittel 3.1 om variabel engangsgodtgjørelse.

I de tilfeller der variabel engangsgodtgjørelse til øvrige ansatte utgjør NOK 50.000 eller mer skal minimum halvparten av engangsgodtgjørelsen gis i form av Sparebanken Møres egenkapitalbevis (MORG). Disse egenkapitalbevisene skal minimum holdes ett år før evt. salg.

6 Godtgjørelsesutvalg

Sparebanken Møre har et eget «Godtgjørelsesutvalg» valgt av og blant styrets medlemmer.

Godtgjørelsesutvalget skal bidra til grundig og uavhengig behandling av saker som gjelder godtgjørelse til ledende ansatte mv. i banken. Godtgjørelsesutvalget skal være et saksforberedende og rådgivende organ for styrets behandling av spørsmål om godtgjørelse og kompensasjon.

Det er utarbeidet egen styrevedtatt instruks for Sparebanken Møres godtgjørelsesutvalg.

7 Internkontroll

Praktiseringen av Sparebanken Møres godtgjørelsesordning skal minst én gang årlig gjennomgås av kontrollfunksjoner. I Sparebanken Møre skal denne kontrolloppgaven tillegges internrevisor. Det skal utarbeides en skriftlig rapport om den årlige gjennomgangen. Rapporten skal fremlegges for og behandles av godtgjørelsesutvalget og styret i Sparebanken Møre.

Rapporten skal på forespørsel oversendes til Finanstilsynet.

Revisjonshistorikk

Versjon	Dato godkjent	Godkjent av	Oppdaterte punkt
1	10.08.2011	Styret	Revideres årlig av godtgjørelsesutvalg og styret
9	09.12.2020	Styret
10	27.01.2021	Styret	Punkt 3 samt ny mal
11	25.10.2021	Styret	Ny vurdering av ledende ansatte