Til Medlemmer av representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge Medlemmer av styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge

Sandefjord, 25. november 2021

INNKALLING TIL REPRESENTANTSKAPSMØTE

Vi innkaller med dette til møte i representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge.

Sted: Digitalt møte (Microsoft Teams eller telefon) Dato: Torsdag 16. desember 2021 Tidspunkt: Kl. 1800

Hvis man ønsker å delta per telefon benyttes følgende telefonnummer og kode:

Tlf: +47 21 40 21 25 Konferanse-ID: 107 576 911#

Dersom man ønsker å delta via Teams, benyttes denne linken: Bli med på Teamsmøte.

For at vi skal ha god tid til autentisering av deltakerne, ber vi om at alle logger seg på møtet allerede kl. 1745. Dersom det skulle oppstå problemer med oppkoblingen ber vi om at du ringer Marianne S. Evensen på telefon 95045324.

DAGSORDEN:

SAK 1:	Åpning av møtet ved representantskapets leder
SAK 2:	Registrering av fremmøtte representanter
SAK 3:	Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder
SAK 4:	Godkjennelse av innkalling og dagsorden

SAK 5: Forslag om sammenslåing med SpareBank 1 Modum

Vedlagt følger et kort notat om saken med forslag til vedtak. I tillegg vedlegges følgende dokumenter:

Hovedavtale om sammenslåing
Gjennomføringsavtale
Plan for sammenslåing (fusjonsplan) med følgende vedlegg
- o Vedtekter for SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum
- o Mellombalanser per 30. september 2021 med revisorerklæring
Rapport fra styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge om sammenslåingen (styrerapport)
Sakkyndig redegjørelse for plan om sammenslåingen
Utkast til vedtekter for den sammenslåtte banken
Utkast til valginstruks for den sammenslåtte banken

Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste regnskapsår for SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum er tilgjengelig på www.sparebank1.no/nb/bv og www.sparebank1.no/nb/modum og ved henvendelse til bankene.

Praktiske opplysninger vedr. arrangementet:

Påmelding til møtet skjer ved å sende epost til [email protected] innen 13. desember 2021.

Ta kontakt med konsernadvokat Håvard Hordvik på tlf. 95043568 dersom du har spørsmål.

Vennlig hilsen SpareBank 1 Sørøst- Norge

Finn Haugan (sign.) Styrets leder

Vedlegg (se oversikt under sak 5)

E-post: [email protected] Telefon: 915 02480 sparebank1.no/bv

VEDLEGG

FORSLAG OM SAMMENSLÅING MED SPAREBANK 1 MODUM

Styret har i møte den 10. november 2021 inngått avtale med SpareBank 1 Modum om sammenslåing av bankene. Samtidig besluttet styret å fremme sak overfor representantskapet om at SpareBank 1 Sørøst-Norge overtar virksomheten fra SpareBank 1 Modum.

Det foreslås at representantskapet treffer følgende vedtak:

"Hovedavtalen og styrets forslag i plan for sammenslåing om at SpareBank 1 Sørøst-Norge slås sammen med SpareBank 1 Modum ved at SpareBank 1 Sørøst-Norge overtar virksomheten fra SpareBank 1 Modum, vedtas.

I samsvar med godkjenning av styrets plan for sammenslåing forhøyes eierandelskapitalen ved nytegning av egenkapitalbevis, som angitt nedenfor:

a) Eierandelskapitalen skal forhøyes med NOK 321 129 660 ved utstedelse av 21 408 644 nye egenkapitalbevis.
b) Pålydende skal være NOK 15 per egenkapitalbevis.
c) Tegningskursen er NOK 53,54 per egenkapitalbevis.
d) Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett fravikes. Eksisterende egenkapitalbeviseiere i SpareBank 1 Modum tegner 8 521 495 egenkapitalbevis som vederlag for egenkapitalbevisene i SpareBank 1 Modum og Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum tegner i tillegg 12 887 149 egenkapitalbevis som vederlag for grunnfondskapitalen.
e) Egenkapitalbevisene anses tegnet når generalforsamlingen i SpareBank 1 Modum har godkjent planen for sammenslåing (fusjonsplanen).
f) Oppgjør for egenkapitalbevisene skjer samtidig med gjennomføring av sammenslåing av SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum, jf. finansforetaksloven § 12-6. Egenkapitalbevisene utstedes som vederlag for at SpareBank 1 Modum overfører eiendeler, rettigheter og forpliktelser som tingsinnskudd til SpareBank 1 Sørøst-Norge i samsvar med Hovedavtale datert 10. november 2021 mellom SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum om sammenslåing (Hovedavtalen), jf. finansforetaksloven § 12-3, jf. § 12-4.
g) Egenkapitalbevisene gir rett til utbytte fra og med registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. Fordeling av årets overskudd etter finansforetaksloven § 10-17 for 2022 skal skje etter eierbrøken etter utstedelse av egenkapitalbevis for året som helhet (ikke tidsvektet eierbrøk).
h) Overkurs overføres til overkursfondet.
i) Kostnadene i forbindelse med utstedelse av egenkapitalbevis lar seg ikke spesifisere i det de inngår i kostnadene knyttet til en større strategisk og strukturell prosess.

Vedtektene § 2-2 annet ledd skal lyde som følger etter gjennomføring av kapitalforhøyelsen:

SpareBank 1 Sørøst- Norge NO 944 521 836

Anton Jenssens gate 2 Postboks 75 3101 Tønsberg

E-post: [email protected] Telefon: 915 02480 sparebank1.no/bv

"Sparebankens eierandelskapital utgjør kr 2 101 478 415 fordelt på 140 098 561 egenkapitalbevis pålydende kr 15 fullt innbetalt."

Representantskapet godkjenner styrets forslag om å endre vedtektene i SpareBank 1 Sørøst-Norge slik at disse reflekterer de vilkår som er avtalt i forbindelse med sammenslåingen.

Representantskapet gir styret fullmakt til å foreta endringer som følger av konsesjonsbehandlingen og eventuelle konsesjonsvilkår."

E-post: [email protected] Telefon: 915 02480 sparebank1.no/bv

HOVEDAVTALE

OM

SAMMENSLÅING

Denne hovedavtalen om sammenslåing ("Hovedavtalen") er inngått mellom SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum, enkeltvis kalt "Part" eller i fellesskap "Partene".

1 INNLEDNING OG BAKGRUNN

Styrene i SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum er enige om at virksomheten i bankene skal slås sammen ("Sammenslåingen"), og videreføres under navnet SpareBank 1 Sørøst-Norge.

SpareBank 1 Sørøst-Norge er et resultat av en rekke sammenslåinger over mange år, særlig de senere år. Disse sammenslåingene har vært drevet av et ønske om å møte de muligheter og utfordringer som banknæringen står overfor på en offensiv måte, ved å gjennomføre strukturelle grep i gode tider som sikrer konkurransekraft inn i fremtiden. Dette ligger også til grunn for denne Hovedavtalen.

2 MÅLSETNING

Partene er enige om at formålet med Sammenslåingen er å skape en sterk regional sparebank i Partenes markedsområder. Basert på regnskapstall per 30. september 2021 vil den sammenslåtte banken få:

Forretningskapital (inkl. overføringer til kredittforetak) på ca. NOK 116 milliarder
Egenkapital (ekskl. hybridkapital) på ca. NOK 11,2 milliarder
En samlet ren kjernekapitaldekning forholdsmessig konsolidert på 18,2 prosent

Partene har som ambisjon å bli en regionbank med lokalbankens kraft og identitet. For å oppnå dette vil organisk vekst i kombinasjon med å utnytte strukturelle muligheter være viktige parametere. Ved å kombinere Partenes sterke markedsposisjoner i de gamle fylkene Telemark, Vestfold og Buskerud legges et viktig fundament for fremtidig lønnsom vekst.

Gjennom å bygge en større og sterkere bank ønsker Partene

å bevare og styrke sparebanktradisjonene hvor nærhet til kundene og tilstedeværelse i de lokale markedene står sentralt,
øke mulighetene for å investere i økt kompetanse, utvide produktbredden og tilby konkurransedyktige vilkår i et marked med økt konkurranse, og
styrke bankens posisjon i Drammensregionen, et marked som er i sterk vekst og utvikling.

Partene har videre som målsetning å være en attraktiv arbeidsgiver og opprettholde lokale arbeidsplasser. En sammenslåing vil styrke ansattes muligheter til å jobbe i sterke fagmiljøer med utviklende arbeidsoppgaver, der lokale fullmakter og konkurransedyktige vilkår på produktene vil sikre gode kundeopplevelser. Utvidet bruk av digitale verktøy vil gi mer fleksibilitet og mulighet for at oppgaver kan gjøres fra ulike fysiske arbeidssteder, noe som vil bidra til å opprettholde sysselsettingen i hele regionen.

Skalafordeler gjennom kostnadseffektivitet og tilgang til IRB-modeller er viktige tiltak for å øke konkurransekraften og opprettholde lønnsomheten. SpareBank 1 har i dag interne kredittmodeller som er godkjent av Finanstilsynet og som benyttes av regionbankene under sin IRBA – godkjenning. En sammenslåing vil på sikt gi mulighet for å søke om tillatelse til å bruke IRBA-modeller og ved dette gi bedre forutsetninger for å kunne møte konkurransen fra de større spare- og forretningsbankene. Partene er enige om målet om å søke en IRBA godkjennelse fra Finanstilsynet når forholdene ligger til rette for en slik søknad.

Partene er enige om at det er viktig å bevare Partenes kapital lokalt og at det er viktig å skape og opprettholde lokale sparebankstiftelser. De lokale sparebankstiftelsene er også viktige for å skape engasjement og lojalitet til banken i lokalsamfunnet.

Begge Partene er solide og det legges til grunn at konsernet skal ha en soliditet som støtter opp om konsernets vekstambisjoner. Den sammenslåtte banken har et mål om egenkapitalavkastning på 11 prosent fra 2024 og et kapitalmål på ren kjernekapitaldekning forholdsmessig konsolidert på 17 prosent ved inngangen til 2023 hensyntatt til enhver tid gjeldende regulatoriske krav i Pilar 1, Pilar 2 krav samt en administrasjonsbuffer/kapitalkravsmargin. I kapitalmålet er det tatt hensyn til at systemrisikobuffer øker med 1,5 prosentpoeng ved utgangen av 2022 og at det må tas høyde for økning i motsyklisk kapitalbuffer i 2022 eller senere på inntil 1,5 prosentpoeng.

Partene er enige om at den sammenslåtte banken skal ha en stabil eierbrøk på om lag 60 prosent og likebehandling av kapitalklassene gjennom gavetildeling tilsvarende som kontantutbytte til egenkapitalbeviseierne. Det tas sikte på en utbyttegrad på om lag 50 prosent til henholdsvis eierandelskapitalen og grunnfondskapitalen.

Ved overskuddsdeling tas det sikte på at SpareBank 1 Stiftelsen BV, Sparebankstiftelsen Telemark – Grenland og Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum tilføres utbyttemidlene tilordnet grunnfondskapitalen, slik at utdeling av gaver til allmennyttige formål skjer gjennom sparebankstiftelsene. Dette forutsetter et godt samarbeid med stiftelsene, og det vil etableres dialog med hver av disse om samarbeid om gaveutdeling og forvaltningen av de midlene som stiftelsene tildeles som gaver.

3 VIDEREFØRING AV SPAREBANKVIRKSOMHET GJENNOM DEN SAMMENSLÅTTE BANKEN

Styrene i SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum er på det grunnlag som anføres under punktene 1 og 2 enige om å foreslå en sammenslåing og videreføring av sparebankvirksomheten i sparebankene i samsvar med prinsippene i lov 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern ("finansforetaksloven") kapittel 12 og de vilkår som fremgår av Hovedavtalen.

Sammenslåing og videreføring av sparebankvirksomheten skjer ved at aktiva og passiva overføres fra SpareBank 1 Modum til SpareBank 1 Sørøst-Norge.

Begge Partene har tidligere etablert sparebankstiftelser. SpareBank 1 Stiftelsen BV og Sparebankstiftelsen Nøtterøy-Tønsberg ble opprettet i forbindelse med sammenslåingen av SpareBank 1 BV og SpareBank 1 Nøtterøy-Tønsberg. Sparebankstiftelsen Nøtterøy-Tønsberg fikk endelig oppgjør for grunnfondskapitalen i SpareBank 1 Nøtterøy-Tønsberg i forbindelse med gjennomføring av sammenslåingen.

Sparebankstiftelsen Telemark – Grenland og Sparebankstiftelsen Telemark – Holla og Lunde ble opprettet i forbindelse med sammenslåingen av Sparebanken Telemark og Holla og Lunde Sparebank. Sparebankstiftelsen Telemark – Holla og Lunde fikk endelig oppgjør for grunnfondskapitalen i Holla og Lunde Sparebank i forbindelse med gjennomføring av sammenslåingen.

Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum er opprettet ved konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital i SpareBank 1 Modum.

I forbindelse med Sammenslåingen skal Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum motta egenkapitalbevis i den sammenslåtte banken i bytte for egenkapitalbevisene i SpareBank 1 Modum, samt at den skal motta egenkapitalbevis for overføring/konvertering av grunnfondskapital i SpareBank 1 Modum. Sparebankstiftelsens andel av eierandelskapitalen i SpareBank 1 Sørøst-Norge avgjøres ut fra bytteforholdet mellom Partene som angitt i punkt 4.

Sammenslåingen søkes gjennomført per 1. april 2022, eller hvis dette ikke lar seg gjøre per nevnte dato, så raskt som mulig deretter, dog senest innen utløpet av 2022 ("Gjennomføringsdato"). Sammenslåingen gjennomføres med regnskapsmessig virkning innenfor rammen av regnskapslovgivningen.

4 BYTTEFORHOLD

4.1 Grunnlag for fastsettelse av bytteforholdet

Bytteforholdet og fusjonsvederlaget er fastsatt etter forhandlinger mellom bankene og bygger på en prosess som inneholder følgende:

Finansiell og juridisk due diligence utført av henholdsvis Ernst & Young AS og Advokatfirmaet Selmer AS
Gjennomgang av bankenes balanser per 30. juni 2021, med vurdering av mer- og mindreverdier av eiendeler og forpliktelser, samt en oppdatert gjennomgang per 30. september 2021
Vektlegging av bokført- og verdijustert egenkapital og normalisert resultat

4.2 Nærmere om bytteforholdet

Bokført egenkapital per 30. september 2021 er NOK 9 546 millioner i SpareBank 1 Sørøst-Norge og NOK 1 660 millioner i SpareBank 1 Modum (fratrukket hybridkapital). Sett hen til identifiserte mer- og mindreverdier i bankenes balanser, resultatanalyser (herunder justering for bl.a. engangseffekter), er Partene enige om et bytteforhold på 85,2 % til SpareBank 1 Sørøst-Norge og 14,8 % til SpareBank 1 Modum.

Begge Partene har forut for sammenslåingen en kapitalstruktur bestående av grunnfondskapital og eierandelskapital. I SpareBank 1 Sørøst-Norge er eierbrøken per 30. september 2021 beregnet til 60,3 %, mens den i SpareBank 1 Modum er beregnet til 24,8 % på samme tidspunkt.

Vederlaget for overtakelse av virksomhet i SpareBank 1 Modum skal ytes i form av egenkapitalbevis i den sammenslåtte banken, som utstedes til eksisterende egenkapitalbeviseiere i SpareBank 1 Modum og til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum.

I forbindelse med sammenslåingen skal halvparten av grunnfondskapitalen i SpareBank 1 Modum per 30. september 2021, NOK 624 millioner, konverteres til eierandelskapital. Egenkapitalbevisene utstedes av SpareBank 1 Sørøst-Norge til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum. Den sammenslåtte banken vil etter dette ha en eierbrøk på om lag 60 % på tidspunktet for gjennomføring av sammenslåingen.

Egenkapitalbevis i SpareBank 1 Sørøst-Norge som utstedes som vederlag til eksisterende egenkapitalbeviseiere i SpareBank 1 Modum og til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum ved konvertering av grunnfondskapital utstedes til kurs NOK 53,54 per egenkapitalbevis. Dette tilsvarer tremåneders volumvektet kurs per 4. november 2021.

Det vil utstedes 12 887 149 nye egenkapitalbevis til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum som følge av konverteringen og 8 521 495 egenkapitalbevis utstedes til eksisterende egenkapitalbeviseiere i SpareBank 1 Modum. Det innebærer at ett egenkapitalbevis i SpareBank 1 Modum byttes med 2,223 egenkapitalbevis i den sammenslåtte banken. Dette gir følgende fordeling av eierandelskapitalen i den sammenslåtte banken:

Eierfordeling	#EKB	Eierandel
SpareBank 1 Stiftelsen BV	24 141 356	17,2 %
Sparebankstiftelsen Telemark-Grenland	18 910 174	13,5 %
Sparebankstiftelsen Nøtterøy-Tønsberg	10 925 503	7,8 %
Sparebankstiftelsen Telemark - Holla og Lunde	10 273 723	7,3 %
Øvrige eiere SB1 Sørøst-Norge	54 439 161	38,9 %
Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum	18 444 646	13,2 %
Varig Forsikring Midt-Buskerud	2 963 998	2,1 %
Sum	140 098 561	100,0 %

4.3 Håndtering av grunnfondskapitalen ved fremtidige strukturendringer

Ved eventuelle fremtidige sammenslåinger av SpareBank 1 Sørøst-Norge med andre sparebanker, konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital, omdanning til aksjesparebank eller avvikling som etter særskilt vedtak i representantskapet leder til hel eller delvis frigjøring av sparebankens grunnfondskapital, skal frigjorte midler innenfor rammen av den lovgivning som gjelder på gjennomføringstidspunktet, etter representantskapets vedtak og myndighetenes samtykke, overføres til henholdsvis SpareBank 1 Stiftelsen BV, Sparebankstiftelsen Telemark – Grenland og Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum. De frigjorte midler fordeles med 48,14 prosent til SpareBank 1 Stiftelsen BV, 36,44 prosent til Sparebankstiftelsen Telemark – Grenland og 15,42 prosent til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum.

Dersom det skjer endringer i rammebetingelsene eller inntreffer andre forhold som tilsier at representantskapet beslutter at vedtektene skal endres slik at de frigjorte midlene ikke overføres til SpareBank 1 Stiftelsen BV, Sparebankstiftelsen Telemark – Grenland og Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum, skal midlene uansett innenfor den lovgivningen som gjelder på gjennomføringstidspunktet fordeles med 36,44 prosent til allmennyttige formål i det distriktet som bygget opp kapitalen til tidligere Sparebanken Telemark, fortrinnsvis Porsgrunn og Skien kommuner, med 48,14 prosent til allmennyttige formål i det distriktet som bygget opp kapitalen til tidligere SpareBank 1 BV, fortrinnsvis Sandefjord, Kongsberg, Drammen, Horten og Larvik kommuner, og med 15,42 prosent til allmennyttige formål i det distriktet som bygget opp kapitalen til tidligere SpareBank 1 Modum, fortrinnsvis Modum, Sigdal og Krødsherad. Formålet er å sikre at grunnfondskapitalen forblir i og disponeres til fordel for de områdene der grunnfondskapitalen i hver av bankene er opparbeidet. Slik beslutning treffes av representantskapet med flertall som for vedtektsendringer, og før saken legges frem for representantskapet skal SpareBank 1 Stiftelsen BV, Sparebankstiftelsen Telemark – Grenland og Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum være gitt anledning til å avgi uttalelse.

4.4 Dekning av kostnader ved sammenslåingen

Kostnader knyttet til sammenslåingen som påløper etter Gjennomføringsdato dekkes av den sammenslåtte banken. Kostnader knyttet til gjennomføring av sammenslåingen, herunder kostnader til teknisk konvertering mv, som påløper før Gjennomføringsdato fordeles i henhold til bytteforholdet mellom Partene.

Kostnader til rådgivere som Partene har engasjert i fellesskap og som påløper før Gjennomføringsdato dekkes med 50 prosent på hver av banken. Partenes egne kostnader og utlegg i forbindelse med sammenslåingen, herunder kostnader til egne rådgivere, som påløper før Gjennomføringsdato dekkes av den enkelte Part.

4.5 Utdelinger og kapitalendringer

Partene skal frem til Gjennomføringsdato ikke foreta noen utdelinger i form av utbytte eller tilsvarende, kjøp av egne egenkapitalbevis eller på annen måte, utover det som eventuelt er ledd i gjennomføringen av sammenslåingen. Dette er likevel ikke til hinder for overskuddsanvendelse innenfor normalt nivå, herunder utbetaling av utbytte/utdeling av gavemidler, som må anses som vanlige disponeringer etter årsregnskapet. Det skal heller ikke foretas forhøyelser av grunnfondet eller utstedelse av nye egenkapitalbevis, endringer av egenkapitalbevisenes pålydende eller utstedelse av eventuelle tegningsretter ut over det som skjer som ledd i sammenslåingen.

5 ORGANISERING AV DEN SAMMENSLÅTTE BANKEN

5.1 Representantskap

Representantskapet vil ved sammenslåingen bestå av 28 medlemmer og 8 varamedlemmer, hvorav 10 medlemmer og 3 varamedlemmer er innskytervalgte, 11 medlemmer og 3 varamedlemmer er egenkapitalbeviseiervalgte og 7 medlemmer og 2 varamedlemmer er ansattevalgte.

Eksisterende representantskap i SpareBank 1 Sørøst-Norge, bestående av 24 medlemmer med 8 varamedlemmer, ble valgt forut for gjennomføring av sammenslåingen av SpareBank 1 BV og Sparebanken Telemark den 1. juni 2021, og dette videreføres i den sammenslåtte banken. Fra Gjennomføringsdato suppleres representantskapet med 4 medlemmer fra SpareBank 1 Modum, som ved første gangs valg velges som følger: 1 innskyter, 1 ansatt og 2 egenkapitalbeviseiere fra henholdsvis Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum og Varig Forsikring Midt-Buskerud. Disse valgene skjer før Gjennomføringsdato og følger ordinære valgregler så langt de passer, likevel slik at valgperioden for disse medlemmene er 3 år for å harmoniseres med gjeldende valgperioder i SpareBank 1 Sørøst-Norge.

Ved senere valg til representantskapet blant egenkapitalbeviseierne skal 5 medlemmer komme fra de 5 sparebankstiftelsene og 6 medlemmer fra øvrige egenkapitalbeviseiere.

5.2 Valgkomiteen

Eksisterende valgkomité i SpareBank 1 Sørøst-Norge bestående av 7 medlemmer, ble valgt forut for gjennomføring av sammenslåingen av SpareBank 1 BV og Sparebanken Telemark den 1. juni 2021, og denne videreføres i den sammenslåtte banken. Fra Gjennomføringsdato suppleres valgkomiteen med 1 medlem fra innskytere i Modum som velges for 2 år.

Valgkomiteen i den sammenslåtte banken skal derfor ved sammenslåingen bestå av 8 medlemmer, hvorav 3 innskytere, 2 fra sparebankstiftelsene, 1 fra øvrige egenkapitalbeviseiere og 2 ansatte.

5.3 Styret

Styret skal bestå av 5 til 7 medlemmer og 2 varamedlemmer valgt av representantskapet og 2 medlemmer og 2 til 3 varamedlemmer valgt av og blant de ansatte.

Ved første gangs valg er det Partenes intensjon at det eksisterende styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge videreføres, men at SpareBank 1 Modum skal utpeke ett styremedlem. SpareBank 1 Sørøst-Norge må eventuelt tilpasse styresammensetningen etter reglene om kjønnsrepresentasjon. SpareBank 1 Modum skal sikres et styremedlem i minst 2 år. Én ansatterepresentant fra SpareBank 1 Modum velges som varamedlem som kan delta i styremøtene som observatør med talerett, men ikke stemmerett i en overgangsperiode på 2 år.

Ved forberedelse av valget til styret i den sammenslåtte banken skal lovkrav til styrets sammensetning, herunder krav til egnethet ivaretas.

5.4 Konsernledelse

Nåværende konsernsjef i SpareBank 1 Sørøst-Norge, Per Halvorsen, forsetter som konsernsjef i den sammenslåtte banken. Nåværende administrerende banksjef i SpareBank 1 Modum, Egil Meland, skal være medlem av konsernledelsen og ha ansvaret for konsernets datterselskaper.

5.5 Hovedkontor og organisering

Basert på dagens arbeidsformer og kompetansestruktur hos Partene, vil det bli etablert et lite og effektivt hovedkontor på Fokserød i Sandefjord med kompetente støtte- og stabsfunksjoner. Banken vil være fleksibel med hensyn til arbeidssted og legge til rette for bruk av digitale løsninger i intern samhandling. Forretningsressurser skal fortsatt være desentralisert for å sikre nærhet og god samhandling i det operative, samt lokal konkurransekraft mot kunder, markedet og lokalsamfunnet.

Den sammenslåtte banken organiseres med to forretningsområder; bedriftsmarked (BM) og personmarked (PM), og baseres på tre regioner; Vestfold, Telemark og Buskerud. Partene er enige om at det er viktig med lokale fullmakter og at behovet for finansiering og rådgivning til lokale privat- og næringskunder i størst mulig grad bør ivaretas gjennom lokal kompetanse og lokale fullmakter.

Det vil bli etablert et kundesenter i Modum, som vil være en integrert del av den sammenslåtte bankens totale kundesenter, samt at forsikringsteamet i Modum videreføres.

Ingen ansatte skal sies opp som følge av Sammenslåingen. De ansatte beholder opparbeidet ansiennitet. Rettigheter og plikter som følger av arbeidsavtalen til ansatte i SpareBank 1 Modum overføres til SpareBank 1 Sørøst-Norge etter reglene i lov 17. juni 2005 nr. 62 om arbeidsmiljø, arbeidstid og stillingsvern mv. kapittel 16. Det skal gjennomføres en ryddig, åpen og profesjonell integrasjonsprosess, som skal vektlegge kompetanse, kvalifikasjoner og egnethet.

SpareBank 1 Sørøst-Norge har som grunnleggende forretningsfilosofi å operere sterke lokalbanker med nærhet til kunden. Gitt eventuelle fremtidige omorganiseringer av konsernet, er det Partenes klare intensjon at omorganiseringen skal gjennomføres forholdsmessig.

6 SAKSBEHANDLING OG VEDTAK

Saksbehandling og selskapsvedtak i SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum gjennomføres i samsvar med bestemmelsene i finansforetaksloven.

Denne Hovedavtale skal sammen med plan for sammenslåing med vedlegg legges frem for representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge og generalforsamlingen i SpareBank 1 Modum til behandling.

Endelig vedtak i representantskapet/generalforsamlingen forutsettes å foreligge innen utgangen av 2021.

7 ENDREDE FORHOLD

Hovedavtalen bygger på Partenes økonomiske stilling da forhandlingene ble gjennomført. Dersom det etter Partenes avlagte regnskap per 30. september 2021 avdekkes nye opplysninger som må antas å være av vesentlig betydning for gjennomføring av Hovedavtalen, kan styrene i SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum før Gjennomføringsdato kreve nye forhandlinger eller alternativt, med godkjenning fra representantskapet/generalforsamlingen, trekke tilbake Partens tilslutning til Hovedavtalen med tilhørende felles plan for sammenslåing. I forhold til bytteforholdet skal et avvik på mer enn 1,5 prosent anses å være av vesentlig betydning. I forhold til alternativet med å trekke tilbake Partens tilslutning til Hovedavtalen og fusjonsplanen, skal et avvik på mer enn 3 prosent anses for å være av vesentlig betydning.

8 VILKÅR FOR IKRAFTTREDEN

Denne Hovedavtalen er avhengig av at:

1. Representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge og generalforsamlingen i SpareBank 1 Modum treffer de nødvendige vedtak.
1. Kontraktsparter som har betinget seg rett til å si opp kontrakter eller har andre særskilte rettigheter som utløses ved Sammenslåingen har gitt samtykke på vilkår som er akseptable for Partenes styrer.
1. Kreditorvarselperioden på seks uker i henhold til finansforetaksloven § 12-5 (2), jf. allmennaksjeloven § 13-15 skal være utløpt og forholdet til bankens kreditorer skal ikke være til hinder for gjennomføringen.
1. Finanstilsynet gir nødvendig tillatelse til Sammenslåingen og stiller ikke vilkår som vesentlig endrer de forutsetninger Partene har lagt til grunn for Hovedavtalen.
1. Vedtektene for den sammenslåtte banken godkjennes av Finanstilsynet.
1. Konkurransetilsynet stiller ikke vilkår som etter Partenes styrers oppfatning vesentlig endrer de forutsetninger Partene har lagt til grunn for Hovedavtalen.
1. Ingen av Partene inngår før Gjennomføringsdato avtaler om eller for øvrig foretar disposisjoner som har eller forventes å få en ikke uvesentlig innvirkning på Sammenslåingen slik den er forutsatt gjennomført i medhold av denne Hovedavtalen, uten at slike disposisjoner på forhånd er skriftlig godkjent av den annen Part.

9 VOLDGIFT

Mulige uoverensstemmelser mellom Partene som gjelder Hovedavtalen om sammenslåing med tilknyttet avtale om gjennomføring, plan for sammenslåing og vedlegg skal søkes løst i minnelighet mellom Partene. Dersom forhandlinger ikke fører frem, avtaler Partene voldgift etter lov om voldgift av 14. mai 2004.

Dersom saken gjelder uenighet hvor tvistegjenstandene samlet er mindre enn NOK 2 millioner, skal saken forelegges en enevoldgiftsdommer etter skriftlig saksbehandling, dersom voldgiftsdommeren selv ikke ber om muntlig saksbehandling i tillegg.

Dersom Partene ikke blir enige om voldgiftsrettens sammensetning, utpekes det eller de medlemmer som uenigheten er knyttet til av sorenskriveren ved Vestfold tingrett.

Tvisten skal i alle tilfeller behandles konfidensielt. Voldgiftsbehandlingen og voldgiftsrettens avgjørelse er underlagt taushetsplikt.

*****

Denne Hovedavtale om sammenslåing i 2 – to – originale eksemplarer, ett til hver av Partene.

Sandefjord / Vikersund, 10. november 2021

For styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge For styret i SpareBank 1 Modum

Navn: Finn Haugan Navn: Trond Gewelt

AVTALE

mellom

SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

SPAREBANK 1 MODUM

om gjennomføring av Hovedavtale om sammenslåing

1 AVTALENS BAKGRUNN, FORMÅL OG GJENNOMFØRING

SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum har inngått avtale om sammenslåing ("Hovedavtalen").

Fra Hovedavtalen inngås og frem til sammenslåingen gjennomføres vil det gå tid knyttet til konsesjonsbehandling mv. Denne avtale utfyller og presiserer partenes plikter fram til gjennomføring av Hovedavtalen og plan for sammenslåing. PMO vil i tillegg utarbeide en detaljert plan for integrering og gjennomføring som løpende vil bli oppdatert ("rullerende gjennomføringsplan").

Etter gjennomføring av sammenslåingen vil SpareBank 1 Modum bli meldt slettet i Foretaksregisteret. Gjennomføringsaktiviteter som ikke er utført på gjennomføringstidspunktet vil overføres til SpareBank 1 Sørøst-Norge dersom ikke annet er avtalt.

Ord og uttrykk i denne avtale har samme meningsinnhold som i Hovedavtalen.

2 OFFENTLIGE TILLATELSER

Det er et vilkår for sammenslåing at alle nødvendige offentlige tillatelser foreligger. Bankene skal samarbeide for at informasjon og søknader sendes relevante myndigheter i riktig tid, slik at gjennomføring av Hovedavtalen kan skje per 1. april 2022.

Partene tar sikte på å sende konsesjonssøknad til Finanstilsynet umiddelbart etter inngåelse av Hovedavtalen, med forbehold om godkjennelse fra henholdsvis representantskapet og generalforsamlingen i sparebankene.

3 FORHOLDET TIL KONTRAKTSMOTPARTER

3.1 Innlån

SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum skal hver for seg notifisere långivere, herunder Nordic Trustee AS mv. som har gitt innlån til bankene, om sammenslåingen. Hver av bankene har ansvaret for notifisering i forhold til sine lån.

3.2 Innhenting av samtykke

SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum skal hver for seg innhente samtykke fra avtalemotpart som har betinget seg rett til å si opp inngått avtale med sparebanken ved en sammenslåing.

3.3 Manglende samtykke

Det er et vilkår for gjennomføring av sammenslåingen at kontraktsparter som har betinget seg rett til å si opp kontrakter eller har andre særskilte rettigheter som utløses ved sammenslåingen, har gitt samtykke på vilkår som er akseptable for bankenes styrer. Dersom samtykke på akseptable vilkår ikke foreligger senest 2 uker før avtalt gjennomføring, kan styret i den andre sparebanken beslutte å utsette gjennomføringstidspunktet og fastsette en frist for å rette forholdet.

Lar samtykke på akseptable vilkår seg ikke innhente og bortfall av avtalen har vesentlig negativ betydning for den sammenslåtte bankens finansielle stilling eller videre virksomhet, kan den andre banken kreve nye forhandlinger eller trekke tilbake bankens tilslutning til Hovedavtalen.

4 INFORMASJON TIL KUNDER

Kunder i SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum gis uten ugrunnet opphold underretning i samsvar med finansforetaksloven § 12-3 (5) og (6) om sammenslåingen. Underretning skal gis før sammenslåingen gjennomføres. Underretningen skal samordnes i form og innhold.

Det skal gis informasjon om vedtaket og hva dette betyr for kundenes rettigheter og sikkerhet. Dersom vedtaket medfører endringer av betydning for kundene, skal det gis opplysning om kundenes rett til å avslutte kundeforholdet. Innskytere med innskudd i begge sparebankene skal gis informasjon om mulige konsekvenser i forhold til innskuddsgarantien til Bankenes sikringsfond. Det skal fremgå av underretningen at innskudd i SpareBank 1 Modum med virkning fra Gjennomføringsdato overføres til SpareBank 1 Sørøst-Norge.

5 FAST EIENDOM

Fast eiendom som eies og leies av SpareBank 1 Modum, overføres til den sammenslåtte banken. Bankene skal hver for seg innhente samtykke fra utleiere dersom sammenslåingen medfører krav om samtykke.

Om innhenting av samtykke ved gjennomføring av sammenslåingen vises til punkt 3.2 og 3.3 ovenfor.

6 AKSJER OG ANDRE FINANSIELLE INSTRUMENTER

SpareBank 1 Sørøst-Norge avgjør om det skal sendes melding om eierskifte til selskapet eller VPS for aksjer og andre finansielle instrumenter som overføres fra SpareBank 1 Modum.

Er samtykke nødvendig ved eierskiftet, gjelder vilkårene i punkt 3.2 og 3.3 ovenfor.

7 ANSATTE

SpareBank 1 Sørøst-Norge overtar per Gjennomføringsdato arbeidsgiveransvaret for alle ansatte i SpareBank 1 Modum. Frem til Gjennomføringsdato har SpareBank 1 Modum ansvaret for at bestemmelsene i lov om arbeidsmiljø og inngåtte tariffavtaler er oppfylt.

Ansatte skal før Gjennomføringsdato gis opplysninger om de rettigheter de har etter lov 17. juni 2005 nr. 62 om arbeidsmiljø, arbeidstid og stillingsvern mv (arbeidsmiljøloven) om rett til å beholde eksisterende lønns- og arbeidsvilkår etter sammenslåingen. Det må også gjennomføres drøftinger med de tillitsvalgte. Ansettelsesansienniteten til den enkelte vil bli opprettholdt i SpareBank 1 Sørøst-Norge.

Tariffavtaler overføres til SpareBank 1 Sørøst-Norge, med mindre banken reserverer seg i samsvar med arbeidsmiljøloven. De individuelle vilkårene som følger av tariffavtaler beholdes uansett for de overførte arbeidstakerne inntil tariffperiodens utløp eller til det inngås ny tariffavtale.

De ansattes pensjonsordninger vil bli videreført innenfor rammen av lov av 24. mars 2000 nr. 16 om foretakspensjon kapittel 13 og lov av 22. november 2000 nr. 81 om innskuddspensjon kapittel 11. Da bankenes innskuddspensjonsordninger har like innskuddsvilkår, er det ikke behov for å gjøre endringer i pensjonsordningene som følge av sammenslåingen. Eventuelle endringer/samordning av øvrige pensjonsordninger vil vurderes i forbindelse med integrasjonsprosjektet etter Gjennomføringsdato.

Øvrige personalforsikringer og personal- og velferdsgoder, vil i utgangspunktet bli videreført på et tilsvarende nivå som før sammenslåingen, men enkelte ordninger vil kunne justeres og harmoniseres. Detaljene rundt dette vil avklares i integrasjonsprosjektet etter Gjennomføringsdato.

8 FORSIKRINGER

SpareBank 1 Sørøst-Norge har ansvar for å samordne/reforhandle forsikringsavtaler til vilkår tilpasset virksomheten til den sammenslåtte banken. SpareBank 1 Modum skal gi SpareBank 1 Sørøst-Norge underretning om forsikringer hvor banken er forsikringstaker og som bør reforhandles før Gjennomføringsdato.

9 IT LØSNING

Begge bankene har sine IT-systemer gjennom SpareBank 1 – alliansen. I forbindelse med gjennomføring av sammenslåingen må det foretas en teknisk konvertering til felles plattform.

SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum skal samarbeide om å utarbeide en plan for overgangen, herunder rette felles henvendelser til relevante foretak i SpareBank 1-alliansen og øvrige IT-leverandører.

SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum skal samarbeide om å tilskrive de kunder som berøres av konverteringen.

10 ANSVAR FOR DRIFT FREM TIL GJENNOMFØRINGSDATO

SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum skal stå for drift av hver av bankene frem til Gjennomføringsdato. Hver av bankene skal i perioden fra tidspunktet for inngåelse av denne avtale og frem til Gjennomføringsdato drive bankvirksomheten på sedvanlig måte, herunder opptre lojalt overfor hverandre.

11 KLAGER FRA KUNDER OG ANDRE FORHOLD

Dersom noen av bankene mottar klager eller andre henvendelser eller det inntrer andre forhold som kan ha betydning for gjennomføringen av Hovedavtalen eller denne avtale skal den andre banken kontaktes uten ugrunnet opphold.

12 TEKNISK REVISJONSKLAUSUL

Styrene i SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum skal gi hver sin representant adgang til på vegne av banken å foreta mindre justeringer og tillegg til denne avtale, dersom det i forbindelse med gjennomføringen av avtalen skulle dukke opp spørsmål som ikke er løst i avtaleteksten. Partenes intensjon er at uforutsette problemer skal søkes løst i fellesskap og på en minnelig måte.

13 RULLERENDE GJENNOMFØRINGSPLAN

Bankene skal utarbeide en gjennomføringsplan som skal inneholde de aktiviteter som må utføres for å sikre gjennomføring av sammenslåingen på de vilkår som fremgår av Hovedavtalen. Gjennomføringsplanen skal løpende oppdateres og skal for hver aktivitet angi hvem som er ansvarlig for gjennomføringen og tidspunkt når aktiviteten skal være utført.

14 KONFLIKTLØSING

Om konfliktløsning mv. gjelder bestemmelsene i Hovedavtalen.

* * *

Denne avtale i 2 – to – originale eksemplarer, ett til hver av partene.

Sandefjord/Vikersund, 10. november 2021

Navn: Finn Haugan For styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge

Navn: Trond Gewelt For styret i SpareBank 1 Modum

PLAN FOR SAMMENSLÅING

SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE OG SPAREBANK 1 MODUM

Styrene i SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum har utarbeidet en felles plan for sammenslåing av bankene, jf. finansforetaksloven § 12-3 (2) jf. allmennaksjeloven § 13-3 (1).

Planen inngår sammen med en rapport som styret har utarbeidet etter finansforetaksloven § 12-3 (2) jf. allmennaksjeloven § 13-9, som grunnlag for å godkjenne fusjonen i samsvar med finansforetaksloven § 12-3 (1), jf. allmennaksjeloven § 13-3 (2).

1 PARTENE

Sammenslåingen skal skje mellom følgende sparebanker:

Overtakende bank:

Navn: SpareBank 1 Sørøst-Norge

Org.nr.: 944 521 836

Adresse: Jernbanealleen 23, 3210 Sandefjord

Kommune: Sandefjord

Overdragende bank:

Navn: SpareBank 1 Modum

Org.nr.: 937 889 186

Adresse: Vikersundgata 29, 3370 Vikersund

Kommune: Modum

2 BAKGRUNN

Styrene i SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum er enige om at virksomheten i bankene slås sammen. Sammenslåingen skjer ved at sparebankvirksomheten i SpareBank 1 Modum overføres til det som i dag er SpareBank 1 Sørøst-Norge. Den sammenslåtte banken videreføres under navnet SpareBank 1 Sørøst-Norge.

Bankene har som ambisjon å bli en regionbank med lokalbankens kraft og identitet. For å oppnå dette vil organisk vekst i kombinasjon med å utnytte strukturelle muligheter være viktige parametere. Ved å kombinere bankenes sterke markedsposisjoner i de gamle fylkene Telemark, Vestfold og Buskerud legges et viktig fundament for fremtidig lønnsom vekst.

Basert på regnskapstall per 30. september 2021, vil den sammenslåtte banken få:

Forretningskapital (inkl. overføringer til kredittforetak) på ca. NOK 116 milliarder
Egenkapital (eksl. hybridkapital) på ca. NOK 11,2 milliarder
En samlet ren kjernekapitaldekning forholdsmessig konsolidert på 18,2 prosent

3 REGNSKAPSMESSIG GJENNOMFØRING

Transaksjoner i overdragende bank, SpareBank 1 Modum, skal regnskapsmessig anses å være foretatt for SpareBank 1 Sørøst-Norges regning fra og med den dag hvor sammenslåingen gjennomføres. Gjennomføringen skjer ved melding til Foretaksregisteret etter finansforetaksloven § 12-6 (1) og er planlagt til 1. april 2022 (Gjennomføringsdato).

4 BYTTEFORHOLD

4.1 Grunnlag for fastsettelse av bytteforholdet

Bytteforholdet og fusjonsvederlaget er fastsatt etter forhandlinger mellom bankene og bygger på en prosess som inneholder følgende:

Finansiell og juridisk due diligence utført av henholdsvis Ernst & Young AS og Advokatfirmaet Selmer AS
Gjennomgang av bankenes balanser per 30. juni 2021, med vurdering av mer- og mindreverdier av eiendeler og forpliktelser, samt en oppdatert gjennomgang per 30. september 2021
Vektlegging av bokført- og verdijustert egenkapital og normalisert resultat

4.2 Nærmere om bytteforholdet

Bokført egenkapital per 30. september 2021 er NOK 9 546 millioner i SpareBank 1 Sørøst-Norge og NOK 1 660 millioner i SpareBank 1 Modum (fratrukket hybridkapital). Sett hen til identifiserte mer- og mindreverdier i bankenes balanser, resultatanalyser (herunder justering for bl.a. engangseffekter), er partene enige om et bytteforhold på 85,2 % til SpareBank 1 Sørøst-Norge og 14,8 % til SpareBank 1 Modum.

Begge bankene har forut for sammenslåingen en kapitalstruktur bestående av grunnfondskapital og eierandelskapital. I SpareBank 1 Sørøst-Norge er eierbrøken per 30. september 2021 beregnet til 60,3 %, mens den i SpareBank 1 Modum er beregnet til 24,8 % på samme tidspunkt.

Eierfordeling	#EKB	Eierandel
SpareBank 1 Stiftelsen BV	24 141 356	17,2 %
Sparebankstiftelsen Telemark-Grenland	18 910 174	13,5 %
Sparebankstiftelsen Nøtterøy-Tønsberg	10 925 503	7,8 %
Sparebankstiftelsen Telemark - Holla og Lunde	10 273 723	7,3 %
Øvrige eiere SB1 Sørøst-Norge	54 439 161	38,9 %
Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum	18 444 646	13,2 %
Varig Forsikring Midt-Buskerud	2 963 998	2,1 %
Sum	140 098 561	100,0 %

4.3 Håndtering av grunnfondskapitalen ved fremtidige strukturendringer

4.4 Dekning av kostnader ved sammenslåingen

Kostnader til rådgivere som partene har engasjert i fellesskap og som påløper før Gjennomføringsdato dekkes med 50 prosent på hver av banken. Partenes egne kostnader og utlegg i forbindelse med sammenslåingen, herunder kostnader til egne rådgivere, som påløper før Gjennomføringsdato dekkes av den enkelte part.

4.5 Utdelinger og kapitalendringer

5 VILKÅR FOR UTØVELSE AV RETTIGHETER SOM EIER AV EGENKAPITALBEVIS I DEN SAMMENSLÅTTE BANKEN OG FOR INNFØRING I REGISTERET OVER EGENKAPITALBEVISEIERE

Rettigheter til egenkapitalbevis kan utøves fra registrering av nytegningen, jf. finansforetaksloven § 10-12, jf. allmennaksjeloven § 10-11. SpareBank 1 Sørøst-Norge skal uten opphold sørge for at de nye egenkapitalbevisene som utstedes føres inn i bankens register over egenkapitalbeviseierne i Verdipapirsentralen, jf. finansforetaksloven § 10-12 (2).

Egenkapitalbevisene som utstedes til eksisterende eiere av egenkapitalbevis i SpareBank 1 Modum som fusjonsvederlag, har lik rett til utbytte for regnskapsåret 2022 som eksisterende egenkapitalbeviseiere i SpareBank 1 Sørøst-Norge. Bakgrunnen for dette er at ved gjennomføring av sammenslåingen vil deler av den tidligere grunnfondskapitalen i SpareBank 1 Modum «reklassifiseres» til eierandelskapital i SpareBank 1 Modum. Grunnfondskapitalen har før tidspunktet for gjennomføring av sammenslåingen bidratt til å opparbeide overskudd i SpareBank 1 Modum og deler av dette overskuddet tilføres Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modums andel av eierandelskapitalen som videreføring av tidligere grunnfondskapital. Videre kompenseres øvrige eksisterende egenkapitalbeviseiere i SpareBank 1 Modum tilsvarende for opptjening for den perioden eierandelskapitalen har virket i SpareBank 1 Modum fra årsskiftet og frem til tidspunktet for gjennomføring av sammenslåingen, basert på egenkapitalbevisene som utstedes som vederlag for sammenslåingen og som er justert for mer- og mindreverdier.

6 RETTIGHETER EIERE AV EGENKAPITALBEVIS OG INNEHAVERE AV TEGNINGSRETT I SPAREBANK 1 MODUM SKAL HA I SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

Det er utstedt 3 833 333 egenkapitalbevis i SpareBank 1 Modum. Eierne av disse egenkapitalbevisene vil få rettigheter som egenkapitalbeviseiere i SpareBank 1 Sørøst-Norge, slik disse rettigheter fremgår av den til enhver tid gjeldende lovgivning og den sammenslåtte bankens vedtekter.

7 SÆRLIGE RETTIGHETER ELLER FORDELER SOM TILKOMMER STYREMEDLEM, DAGLIG LEDER ELLER UAVHENGIGE SAKKYNDIGE VED GJENNOMFØRING AV SAMMENSLÅINGEN

Det er ingen særlige rettigheter eller fordeler som tilkommer styremedlemmer eller daglige ledere i SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum ved gjennomføring av sammenslåingen.

Det tilkommer ingen særlige rettigheter eller fordeler for uavhengige sakkyndige ved gjennomføring av sammenslåingen.

8 FORSLAG TIL BESLUTNING OM FORHØYELSE AV EIERANDELSKAPITAL OG VEDTEKTSENDRINGER I SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

Det foreslås at representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge fatter følgende vedtak:

a) Eierandelskapitalen skal forhøyes med NOK 321 129 660 ved utstedelse av 21 408 644 nye egenkapitalbevis.
b) Pålydende skal være NOK 15 per egenkapitalbevis.
c) Tegningskursen er NOK 53,54 per egenkapitalbevis.
d) Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett fravikes. Eksisterende egenkapitalbeviseiere i SpareBank 1 Modum tegner 8 521 495 egenkapitalbevis som vederlag for egenkapitalbevisene i SpareBank 1 Modum og Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum tegner i tillegg 12 887 149 egenkapitalbevis som vederlag for grunnfondskapitalen.
e) Egenkapitalbevisene anses tegnet når generalforsamlingen i SpareBank 1 Modum har godkjent planen for sammenslåing (fusjonsplanen).
f) Oppgjør for egenkapitalbevisene skjer samtidig med gjennomføring av sammenslåing av SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum, jf. finansforetaksloven § 12-6. Egenkapitalbevisene utstedes som vederlag for at SpareBank 1 Modum overfører eiendeler, rettigheter og forpliktelser som tingsinnskudd til SpareBank 1 Sørøst-Norge i samsvar med Hovedavtale datert 10. november 2021 mellom SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum om sammenslåing (Hovedavtalen), jf. finansforetaksloven § 12- 3, jf. § 12-4.
g) Egenkapitalbevisene gir rett til utbytte fra og med registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. Fordeling av årets overskudd etter finansforetaksloven § 10-17 for 2022 skal skje etter eierbrøken etter utstedelse av egenkapitalbevis for året som helhet (ikke tidsvektet eierbrøk).
h) Overkurs overføres til overkursfondet.
i) Kostnadene i forbindelse med utstedelse av egenkapitalbevis lar seg ikke spesifisere i det de inngår i kostnadene knyttet til en større strategisk og strukturell prosess.

Vedtektene § 2-2 annet ledd skal lyde som følger etter gjennomføring av kapitalforhøyelsen:

"Sparebankens eierandelskapital utgjør kr 2 101 478 415 fordelt på 140 098 561 egenkapitalbevis pålydende kr 15 fullt innbetalt."

* * * * *

Vedlegg:

1. Vedtekter for SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum
1. Mellombalanse per 30. september 2021 for begge bankene
1. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for Sparebank 1 Sørøst-Norge og Sparebank 1 Modum for de siste tre år, se www.https://www.sparebank1.no/nb/bv/om-oss/investor/finansiell-info/kvartalsog-aarsrapporter.html.no og www.https://www.sparebank1.no/nb/modum/om-oss/investor/finansiellinfo/rapporter.html.no

Sandefjord, 10. november 2021

Styret i Sparebank 1 Sørøst-Norge

Navn: Finn Haugan Navn: Jan Erling Nilsen

Navn: Anne Berg Behring Navn: Hanne Myhre Gravdal

Navn: Elisabeth Haug Navn: Frede Christensen

Navn: Heine Wang

Vikersund, 10. november 2021

Styret i Sparebank 1 Modum

Navn: Trond Gewelt Navn: Arnt Olav Svensli

Navn: John-Arne Haugerud Navn: Anne Ulberg Leversby

Navn: Siv Hantho Navn: Anne Line Nydal Berglia

Navn: Ole Eivind Svendby

VEDTEKTER

FOR

SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

KAPITTEL 1. FORETAKSNAVN. FORRETNINGSKONTOR. FORMÅL

§ 1-1. Foretaksnavn og forretningskontor

SpareBank 1 Sørøst-Norge (heretter Sparebanken) har sin forretningsadresse i Sandefjord kommune, med kontorer i Buskerud og i Vestfold og Telemark.

Sparebanken ble dannet den 1. juni 2021 ved en fusjon av SpareBank 1 BV og Sparebanken Telemark. De fusjonerte bankene kan spores tilbake til 1841.

§ 1-2. Formål

KAPITTEL 2. SPAREBANKENS EGENKAPITAL

§ 2-1. Grunnfondet

Opprinnelig grunnfond er tilbakebetalt eller pliktes ikke tilbakebetalt.

§ 2-2. Eierandelskapital

Sparebanken har adgang til å utstede omsettelige egenkapitalbevis. Egenkapitalbevisene skal være registrert i Verdipapirsentralen.

Sparebankens eierandelskapital utgjør kr. 1 780 348 755 fordelt på 118 689 917 egenkapitalbevis pålydende kr. 15,00 fullt innbetalt.

KAPITTEL 3. REPRESENTANTSKAP

§ 3-1. Representantskap

Representantskapet er sparebankens øverste myndighet. Representantskapet skal ha 24 medlemmer med 8 varamedlemmer.

Representantskapets medlemmer og varamedlemmer møter personlig. Det er ikke anledning til å møte med fullmektig eller med rådgiver.

§ 3-2. Representantskapets sammensetning

9 medlemmer og 3 varamedlemmer velges av og blant sparebankens innskytere.

9 medlemmer og 3 varamedlemmer velges av og blant egenkapitalbeviseierne.

6 medlemmer og 2 varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

§ 3-3. Valg til Representantskapet

Myndige personer kan velges som medlemmer av Representantskapet. Valg til representantskapet avholdes hvert annet år. Medlemmer og varamedlemmer til Representantskapet velges for 4 år. Av de valgte medlemmene trer halvparten ut ved hvert valg, første gang etter loddtrekning, deretter de som har gjort tjeneste lengst.

§ 3-4. Innskyternes valg av medlemmer til Representantskapet

Myndige innskytere som har og i de siste seks måneder har hatt et innskudd i sparebanken på minst 2 500 kroner, er stemmeberettiget og valgbare ved valg av innskyternes medlemmer og varamedlemmer til sparebankens Representantskap. Hvert innskyterforhold gir én stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene.

§ 3-5. Ansattes valg av medlemmer til Representantskapet

De ansatte i sparebanken er stemmeberettiget og valgbare ved valg av de ansattes medlemmer og varamedlemmer til sparebankens Representantskap.

§ 3-6. Egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer til Representantskapet

Eierne av egenkapitalbevis velger så mange medlemmer som § 3-2 fastsetter. Så lenge SpareBank 1 Stiftelsen BV, Sparebankstiftelsen Nøtterøy-Tønsberg, Sparebankstiftelsen Telemark – Grenland og Sparebankstiftelsen Telemark – Holla og Lunde (heretter Sparebankstiftelsene) samlet eier mer enn 20 prosent av sparebankens utstedte egenkapitalbevis, skal medlemmene velges som følger:

Sparebankstiftelsene velger 4 medlemmer og 2 varamedlemmer, hvorav 1 medlem fra hver av Sparebankstiftelsene.

5 medlemmer og 1 varamedlem velges av de øvrige egenkapitalbeviseierne.

Hver av Sparebankstiftelsene er stemmeberettiget ved valg av deres medlemmer og varamedlemmer til Representantskapet og øvrige eiere av egenkapitalbevis er stemmeberettiget ved valg av deres medlemmer og varamedlem til Representantskapet. Valg av egenkapitalbeviseiernes medlemmer til Representantskapet gjennomføres i 2 separate valgmøter, for henholdsvis Sparebankstiftelsene og for øvrige eiere. Hvert egenkapitalbevis gir én stemme i valgmøtene.

Enhver eier av egenkapitalbevis eller deres representanter, kan velges som medlem eller varamedlem til sparebankens Representantskap.

§ 3-7. Innkalling til Representantskapet

Ordinært møte i Representantskapet skal avholdes innen utgangen av mars måned hvert år.

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på Representantskapet er gjort tilgjengelig for medlemmene på sparebankens internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til medlemmene av Representantskapet. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til Representantskapet. Et medlem av Representantskapet kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles av Representantskapet.

Medlemmer som ikke kan delta i Representantskapets møte, skal meddele dette til sparebanken snarest og senest fem dager før møtet. Varamedlemmer innkalles ved ordinære medlemmers forfall.

§ 3-8. Møter og vedtak i Representantskapet

Hvert medlem av Representantskapet har en stemme.

Beslutninger i Representantskapet treffes ved flertall av de avgitte stemmer med mindre noe annet fremgår av disse vedtektene. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til.

§ 3-9. Representantskapets oppgaver

På det ordinære møtet i Representantskapet skal følgende saker behandles og avgjøres:

Valg av Representantskapets leder og nestleder for 4 år. Representantskapets leder velges blant de innskytervalgte medlemmene
Valg av styrets leder, nestleder og øvrige styre- og varamedlemmer
Valg av valgkomitéens leder og øvrige medlemmer
Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder disponering av overskudd/utdeling av utbytte
Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under Representantskapet

Representantskapets leder er omfattet av reglene for kreditt til ansatte/tillitsvalgte.

Vedtak om eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller fondsobligasjoner treffes av Representantskapet med flertall som for vedtektsendring. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller i henhold til delegasjonsvedtak fra styret.

KAPITTEL 4. STYRET OG DAGLIG LEDELSE

§ 4-1. Styrets sammensetning og oppgaver

Styret består av 7 medlemmer og 4 varamedlemmer, hvorav 5 medlemmer og 2 varamedlemmer velges av Representantskapet og 2 medlemmer og 2 varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

Medlemmene og varamedlemmene til styret velges for 2 år. Styrets oppgaver følger av lov og forskrifter.

§ 4-2. Daglig leder

Sparebanken skal ha daglig leder. Daglig leder tilsettes av styret. Daglig leders oppgaver følger av lov og forskrifter.

KAPITTEL 5. VALGKOMITÉ

§ 5-1. Valgkomitéens sammensetning

Representantskapet velger en valgkomité med 7 medlemmer, hvor Sparebankstiftelsene er representert med 2 medlemmer og øvrige egenkapitalbeviseierne med 1 medlem, innskyterne er representert med 2 medlemmer og ansatte er representert med 2 medlemmer. Medlemmene velges blant representantskapets medlemmer, likevel slik at 1 medlem kan velges utenfor representantskapet. Leder av valgkomitéen velges ved særskilte valg, og skal velges blant egenkapitalbeviseierne. Valget gjelder for 2 år om gangen. Medlemmer av valgkomitéen kan ikke ha dette tillitsverv i et tidsrom lenger enn 6 år.

§ 5-2. Valgkomitéens arbeid

Valgkomitéen skal forberede valg til Representantskapet, styret og valgkomitéen.

Valgene gjennomføres i tråd med vedtekter og den til enhver tid gjeldende Instruks for Valgkomitéen. Representantskapet fastsetter Instruks for Valgkomitéen.

KAPITTEL 6. ANVENDELSE AV OVERSKUDD OG INNDEKNING AV UNDERSKUDD

§ 6-1. Anvendelse av overskudd

Overskuddet av bankens virksomhet etter fradrag av utbytte og utdeling av gaver skal legges til bankens fond.

Årets overskudd og utbyttemidler fordeles mellom bankens grunnfond og eierandelskapitalen. Utbyttemidler kan benyttes til utbytte på eierandelskapitalen, til gaver til allmennyttige formål eller overføres til gavefond.

§ 6-2. Inndekning av underskudd

Underskudd etter resultatregnskapet for siste regnskapsår skal først søkes dekket ved forholdsmessig overføring fra grunnfondskapitalen, herunder gavefondet, og den eierandelskapitalen som overstiger vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet. Underskudd som ikke dekkes slik, dekkes ved forholdsmessig overføring fra overkursfondet. Ytterligere underskudd dekkes ved nedsettelse av vedtektsfestet eierandelskapital og eventuelt ved nedsettelse av annen kapital.

KAPITTEL 7. VEDTEKTSENDRINGER

§ 7-1. Vedtektsendringer

Endring av disse vedtektene kan vedtas av Representantskapet. Beslutning om å endre vedtektene i sparebanken er gyldig når minst to tredeler av dem som er tilstede, og minst halvparten av alle medlemmene stemmer for vedtaket.

KAPITTEL 8. AVVIKLING, OMDANNING MV

§ 8-1. Beslutning om avvikling av sparebanken

Representantskapet tar stilling til styrets forslag om avvikling av sparebanken. Vedtak om avvikling fattes med samme flertall som for vedtektsendringer.

§ 8-2. Disponering av sparebankens kapital ved strukturendringer

Ved sammenslåing med annen bank, konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital, omdanning til aksjebank eller avvikling som etter særskilt vedtak i Representantskapet leder til hel eller delvis frigjøring av sparebankens grunnfondskapital, skal frigjorte midler innenfor rammen av den lovgivning som gjelder på gjennomføringstidspunktet, etter Representantskapets vedtak og myndighetenes samtykke, overføres til henholdsvis SpareBank 1 Stiftelsen BV og Sparebankstiftelsen Telemark - Grenland. De frigjorte midler fordeles med 56,92 prosent til SpareBank 1 Stiftelsen BV og 43,08 prosent til Sparebankstiftelsen Telemark - Grenland.

VEDTEKTER

for

SpareBank 1 Modum

Vedtatt av sparebankens generalforsamling 6. januar 2021

KAP 1. FORETAKSNAVN. FORRETNINGSKONTOR. FORMÅL.

§ 1-1. Foretaksnavn og forretningskontor

SpareBank 1 Modum har sitt forretningskontor i Modum kommune.

SpareBank 1 Modum ble stiftet den 27. februar 1841.

§ 1-2. Formål

Sparebankens formål er å utføre forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at sparebanker kan utføre i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning og de til enhver tid gitte konsesjoner. Dette omfatter også distribusjon og formidling av produkter og tjenester levert av andre foretak.

Sparebanken kan innenfor rammen av det som følger av lov og de til enhver tid gitte konsesjoner utøve andre former for virksomhet i datterselskap og/eller i annet selskap hvor sparebanken har eierandeler uten at det foreligger konsernforhold. Dette omfatter også deltakelse i ansvarlig selskap.

Sparebanken kan innenfor rammen av det som følger av lov og de til enhver tid gitte konsesjoner utkontraktere oppgaver eller deler av virksomheten til annet foretak.

KAP 2. SPAREBANKENS EGENKAPITAL

§ 2-1 Grunnfondet

Sparebankens opprinnelige grunnfond på 407 spesiedaler og 42 skilling ble ytet av 151 personer i Modum, og pliktes ikke tilbakebetalt.

Stiftere eller andre har ikke rett til utbytte av virksomheten, utover eventuell avkastning på egenkapitalbevis.

§ 2-2 Eierandelskapital

Sparebanken har adgang til å utstede omsettelige egenkapitalbevis.

Sparebankens eierandelskapital utgjør kr 249 166 645 fordelt på 3 833 333 egenkapitalbevis pålydende kr. 65 fullt innbetalt.

Egenkapitalbevisene skal være registrert i Verdipapirsentralen.

KAP 3. GENERALFORSAMLING

§ 3-1 Generalforsamling

Generalforsamlingen er sparebankens øverste myndighet.

Generalforsamlingen skal ha tjue medlemmer og åtte varamedlemmer. De valgte medlemmene i generalforsamlingen skal samlet avspeile sparebankens kundestruktur og andre interessegrupper samt samfunnsfunksjon.

Generalforsamlingens medlemmer og varamedlemmer møter personlig. Det er ikke anledning til å møte ved fullmektig eller med rådgiver.

§ 3-2 Generalforsamlingens sammensetning

Ni medlemmer og fire varamedlemmer velges av og blant sparebankens innskytere.

Fem medlemmer og to varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

Seks medlemmer og to varamedlemmer velges av eierne av egenkapitalbevis.

§ 3-3 Valg til generalforsamlingen

Det er bare myndige personer som kan velges som medlemmer og varamedlemmer av generalforsamlingen.

Medlemmer og varamedlemmer til generalforsamlingen velges for fire år.

Valgene må gjennomføres innen utgangen av mars med mindre annet følger av lov eller forskrift. Generalforsamlingen fastsetter nærmere instruks om valgene.

§ 3-4 Innskyternes valg av medlemmer til generalforsamlingen

Det er bare sparebankens myndige innskytere som er stemmeberettiget og som er valgbare ved valg av innskyternes medlemmer og varamedlemmer til sparebankens generalforsamling. Hvert kundeforhold gir én stemme når noe annet ikke følger av lov eller sparebankens vedtekter.

Hvis et medlem eller varamedlem ikke oppfyller vilkårene for valgbarhet, så skal medlemmet eller varamedlemmet umiddelbart orientere sparebankene om dette, og vervet opphører fra det tidspunkt sparebanken ble kjent med at vedkommende ikke lenger oppfyller vilkårene for å være valgbar. Valgkomiteen avgjør om det i disse tilfellene skal avholdes suppleringsvalg.

§ 3-5 Ansattes valg av medlemmer til generalforsamlingen

Det er bare de som er ansatt i sparebanken på valgtidspunktet som er stemmeberettiget og som er valgbare ved valg av de ansattes medlemmer og varamedlemmer til sparebankens generalforsamling. Med «ansatt» menes både heltidsansatte og deltidsansatte i sparebanken.

Hvis et medlem eller varamedlem som representerer de ansatte i generalforsamlingen slutter i sparebanken i funksjonsperioden eller på annen måte ikke oppfyller vilkårene for å kunne representere de ansatte, opphører vervet fra det tidspunkt vedkommende ikke lenger er ansatt i sparebanken eller på annen måte ikke oppfyller vilkårene for å representere de ansatte. Gjenværende representanter for de ansatte i generalforsamlingen, inkludert varamedlemmet for medlemmet som har fratrådt, avgjør om det i disse tilfellene skal avholdes suppleringsvalg.

§ 3-6 Egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer til generalforsamlingen

Eierne av egenkapitalbevis er stemmeberettiget ved valg av egenkapitalbeviseiernes medlemmer til sparebankens generalforsamling. Hvert egenkapitalbevis gir én stemme.

§ 3-7 Innkalling til generalforsamling

Ordinær generalforsamling skal avholdes innen utgangen av mars måned hvert år.

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelig for medlemmene på sparebankens internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til medlemmene av generalforsamlingen. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Et medlem av generalforsamlingen kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Medlemmer som ikke kan delta på generalforsamlingen, skal meddele dette til sparebanken snarest og senest fem dager før generalforsamlingen. Varamedlemmer innkalles ved ordinære medlemmers forfall.

§ 3-8 Møter og vedtak i generalforsamlingen

Hvert medlem av generalforsamlingen har en stemme.

Beslutninger i generalforsamlingen treffes ved flertall av de avgitte stemmer med mindre noe annet fremgår av lov eller disse vedtektene. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til.

Generalforsamlingen er beslutningsdyktig når mer enn halvdelen av medlemmene i generalforsamlingen er til stede eller deltar.

§ 3-9 Møteleder

Møteleder i generalforsamlingen er generalforsamlingens leder. I leders fravær ledes møtet av nestleder. Hvis leder og nest leder ikke er tilstede velger generalforsamlingen møteleder.

§ 3-10 Generalforsamlingens oppgaver

På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:

Valg av generalforsamlingens leder og nestleder for to år.
Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder disponering av årsresultat
Fastsette godtgjørelse til medlemmer og varamedlemmer i generalforsamlingen, styret og valgkomitéen.
Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen.

Generalforsamlingens leder er omfattet av reglene for kreditt til ansatte og tillitsvalgte.

Vedtak om eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller fondsobligasjoner treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret, eller administrasjonen i henhold til delegasjonsvedtak fra styret.

KAP 4. STYRET OG DAGLIG LEDELSE

§ 4-1 Styrets sammensetning og oppgaver

Styret består av inntil åtte medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. Styreleder og minst to tredeler av styrets medlemmer skal ikke være ansatt i sparebanken eller i foretak i samme konsern, og disse medlemmene velges av generalforsamlingen. Generalforsamlingen velger to varamedlemmer til styret. Inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

Generalforsamlingen velger styrets leder og nestleder for to år.

Medlemmene og varamedlemmene til styret velges for to år.

Generalforsamlingen fastsetter nærmere instruks om valgene. Styrets oppgaver følger av lov og forskrifter.

Det samlede styret kan fungere som sparebankens revisjonsutvalg.

§ 4-2 Daglig leder

Sparebanken skal ha daglig leder. Daglig leder tilsettes av styret.

Daglig leders oppgaver følger av lov og forskrifter.

§ 4-3 Fullmakt til å tegne sparebankens firma

Styrets leder og daglig leder hver for seg, og to styremedlemmer i fellesskap, tegner sparebankens firma.

KAP. 5 VALGKOMITE

§ 5-1 Valgkomiteens sammensetning

Generalforsamlingen velger en valgkomite med fire medlemmer og fire personlige varamedlemmer. Alle interessegruppene i generalforsamlingen skal være representert i valgkomiteen. Ett av medlemmene med personlig varamedlem skal velges av og blant de ansatte i sparebanken.

§ 5-2 Valgkomiteens arbeid

Valgkomiteen skal forberede kundenes og egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen, og generalforsamlingens valg til styret og valgkomité.

Valgkomiteen skal avgi innstilling med forslag til godtgjørelse for sparebankens tillitsvalgte.

Generalforsamlingen fastsetter nærmere instruks om valgkomiteen.

KAP. 6 ANVENDELSE AV OVERSKUDD OG INNDEKNING AV UNDERSKUDD

§ 6-1 Anvendelse av overskudd

Overskuddet av bankens virksomhet etter fradrag av utbytte og utdeling av gaver skal legges til bankens fond.

Årets overskudd og utbyttemidler fordeles mellom sparebankens grunnfond og eierandelskapitalen. Utbyttemidler kan benyttes til utbytte på eierandelskapitalen, gaver til allmennyttige formål eller et fond for slike gaver eller til gave til en stiftelse med allmennyttige formål.

§ 6-2 Inndekning av underskudd

Underskudd etter resultatregnskapet for siste regnskapsår skal først søkes dekket ved forholdsmessig overføring fra grunnfondskapitalen, herunder gavefondet og den del av eierandelskapitalen som overstiger vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet. Underskudd som ikke dekkes slik, dekkes ved forholdsmessig overføring fra kompensasjonsfondet og overkursfondet. Ytterligere underskudd dekkes ved nedsettelse av vedtektsfestet eierandelskapital og eventuelt ved nedsettelse av annen kapital.

KAP 7. VEDTEKTSENDRINGER

§ 7-1 Vedtektsendringer

Endring av disse vedtektene kan vedtas av generalforsamlingen. Beslutning om å endre vedtektene i sparebanken krever tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmene.

KAP 8. AVVIKLING

§ 8-1 Beslutning om avvikling av sparebanken

Generalforsamlingen tar stilling til styrets forslag om avvikling av sparebanken. Vedtak om avvikling fattes med samme flertall som for vedtektsendringer.

§ 8-2 Disponering av sparebankens kapital ved avvikling

Etter at alle kreditorene har fått fullt oppgjør, skal den del av eierandelskapitalen og overkursfondet som er tilbake, fordeles forholdsmessig mellom eierne av egenkapitalbevis, og den del av grunnfondskapitalen som er tilbake skal overføres til en eller flere sparebankstiftelser.

30.09.2021 Mellombalanse

Sparebank 1 Sørøst-Norge | Mellombalanse 1

Innhold

	Mellombalanse 30.09.2021	s. 5
Egenkapitalendring		s. 7

	Noter til regnskapet
1.	Regnskapsprinsipper	s. 9
2.	Kritiske regnskapsestimater	s. 9

	Revisors beretning til mellombalansen	s. 10

Sparebank 1 Sørøst-Norge | Mellombalanse 3

Mellombalanse 30.09.2021

SpareBank 1 Sørøst-Norge morbank

(beløp i mnok) Noter	30.09.2021
Eiendeler
Kontanter og fordringer på sentralbanker	112
Utlån til og fordringer på kredittinstitusjoner	2.021
Netto utlån til og fordringer på kunder	61.984
Rentebærende verdipapirer	6.429
Aksjer, egenkapitalbevis og andeler	2.266
Eierinteresser i konsernselskaper	69
Eierinteresser i fkv/ts	858
Varige driftsmidler	226
Utsatt skattefordel	7
Andre eiendeler	165
Sum eiendeler	74.137
Gjeld
Innskudd fra kredittinstitusjoner	150
Innskudd fra kunder	46.928
Gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer	16.053
Ansvarlig lånekapital	703
Betalbar skatt	143
Annen gjeld og forpliktelser	542
Sum gjeld	64.520
Egenkapital
Eierandelskapital	1.778
Overkursfond	2.777
Utjevningsfond	645
Sparebankens fond	3.423
Hybridkapital (fondsobligasjon)	350
Annen egenkapital	645
Sum egenkapital	9.617
Sum gjeld og egenkapital	74.137

Sandefjord, 10. november 2021 Styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge

Finn Haugan Leder

Anne Berg Behring Nestleder

Elisabeth Haug

Heine Wang Jan Erling Nilsen

Hanne Myhre Gravdal Ansattes representant Frede Christensen Ansattes representant Per Halvorsen Konsernsjef

Egenkapitalendring - Mellombalanse 30.09.21

Morbank

	Innskutt egenkapital		Opptjent egenkapital
Endring i egenkapital (Beløp i mnok)	Eierandels kapital 1	Overkurs fond	Utjevnings fond	Spare bankens fond	Annen egen kapital	Hybrid kapital	Sum egenkapital
Egenkapital 01.01.2021	947	1.026	645	2.261	148	250	5.277
Egenkapital tilordnet ved fusjon med Sparebanken Telemark, samt fondsemisjon SpareBank 1 BV	831	1.751	-	1.162	-	100	3.844
Rentekostnader på fondsobl. klassifisert som EK	-	-	-	-	(8)	-	(8)
Utbytte fra 2020, til utbetaling 2021	-	-	-	-	(120)	-	(120)
Resultat før øvrige resultatposter	-	-	-	-	623	-	623
Poster som reverseres over resultat:
Verdiendring på utlån klassifisert til virkelig verdi	-	-	-	-	2	-	2
Egenkapital pr. 30.09.2021	1.778	2.777	645	3.423	645	350	9.617

Eierandelskapital er fratrukket i egenbeholdning

Noter til mellombalansen

Note 1 – Regnskapsprinsipper

Mellombalanse

Mellombalansen for SpareBank 1 Sørøst-Norge per 30.09.21 utarbeides og avlegges som følge av pågående planlagt fusjon mellom SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum, og skal inkluderes som deler av bankens beslutningsgrunnlag.

Grunnlaget for utarbeidelse

Mellombalansen er utarbeidet etter de samme regnskapsprinsipper og beregningsmetoder som ble benyttet i årsregnskapet for 2020. For nærmere beskrivelse av anvendte regnskapsprinsipper, vises det til note 2 i bankens offisielle regnskap for 2020.

Mellombalansen er avlagt under forutsetningen om fortsatt drift.

Note 2 – Kritiske regnskapsestimater

Ved utarbeidelse av regnskapet foretar ledelsen estimater og skjønnsmessige vurderinger, samt tar forutsetninger som påvirker effekten av anvendelsen av regnskapsprinsippper. Dette vil derfor påvirke regnskapsførte beløp for eiendeler, forpliktelser, inntekter og kostnader.

I årsregnskapet for 2020 er det i note 3 "Kritiske estimater og vurderinger vedrørende bruk av regnskapsprinsipper", redegjort nærmere for vesentlige estimater og forutsetninger.

Tapsmodellen etter IFRS9 bygger på flere inputfaktorer fra porteføljene hvor hendelser har inntruffet per. balansedato, men hvor det ligger en naturlig forsinkelse før oppdatert informasjon avleires i modellen. Banken har som en følge av dette forsinkelses-aspektet foretatt detaljert, kvartalsvis gjennomgang av bedriftsmarkedsporteføljen for å identifisere og tapsavsette for enkeltengasjementer. PD/LGD-nivåer er ikke rekalibrert i modellen per. 30.09.

Banken har, i tillegg til utvidede individuelle tapsvurderinger, skjønnsmessig vurdert modellens scenariovekting også dette kvartalet. Med basis i et redusert risikobilde og gjenåpning av samfunnet, er BM-vektingen endret fra 80/20/0 til 80/15/5 mens PM-vektingen er holdt uendret med 80/15/5. Det vises til nærmere kommentarer i note 7 til kvartalsregnskapet og styrets delårsberetning per 30.09.21.

KPMG AS Sørkedalsveien 6 Postboks 7000 Majorstuen 0306 Oslo

Sørkedalsveien 6 Postboks 7000 Majorstuen

0306 Oslo

Telephone +47 45 40 40 63 Fax Internet www.kpmg.no Enterprise 935 174 627 MVA Enterprise 935 174 627 MVA

Telephone +47 45 40 40 63

Internet www.kpmg.no

Fax

Til Representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge

Revisors beretning til mellombalansen

Konklusjon

Revisors beretning til mellombalansen Konklusjon Vi har revidert mellombalansen for SpareBank 1 Sørøst-Norge pr. 30. september 2021 som viser en egenkapital på MNOK 9 617 for morbanken. Mellombalansen består av balanse og beskrivelse av Vi har revidert mellombalansen for SpareBank 1 Sørøst-Norge pr. 30. september 2021 som viser en egenkapital på MNOK 9 617 for morbanken. Mellombalansen består av balanse og beskrivelse av vesentlige anvendte regnskapsprinsipper og andre noteopplysninger. Mellombalansen er utarbeidet av styret og daglig leder ved anvendelse av regnskapsprinsippene beskrevet i note 1 til mellombalansen.

vesentlige anvendte regnskapsprinsipper og andre noteopplysninger. Mellombalansen er utarbeidet av styret og daglig leder ved anvendelse av regnskapsprinsippene beskrevet i note 1 til mellombalansen. Etter vår mening gir mellombalansen i det alt vesentlige uttrykk for selskapets og konsernets finansielle stilling pr. 30. september 2021 i samsvar med regnskapsprinsippene beskrevet i note 1 til mellombalansen.

Etter vår mening gir mellombalansen i det alt vesentlige uttrykk for selskapets og konsernets finansielle stilling pr. 30. september 2021 i samsvar med regnskapsprinsippene beskrevet i note 1 til Grunnlag for konklusjonen

mellombalansen. Grunnlag for konklusjonen Vi har gjennomført revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder International Standards on Auditing. Våre oppgaver og plikter i henhold til disse standardene er beskrevet i Revisors oppgaver og plikter ved revisjon av mellombalansen. Vi er uavhengige av Vi har gjennomført revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder International Standards on Auditing. Våre oppgaver og plikter i henhold til disse standardene er beskrevet i Revisors oppgaver og plikter ved revisjon av mellombalansen. Vi er uavhengige av selskapet slik det kreves i lov og forskrift, og har overholdt våre etiske forpliktelser i samsvar med disse kravene. Etter vår oppfatning er innhentet revisjonsbevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

selskapet slik det kreves i lov og forskrift, og har overholdt våre etiske forpliktelser i samsvar med disse kravene. Etter vår oppfatning er innhentet revisjonsbevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som Presisering – Grunnlag for regnskapsavleggelse

grunnlag for vår konklusjon. Presisering – Grunnlag for regnskapsavleggelse Uten å modifisere vår konklusjon gjør vi oppmerksom på side 2 av mellombalansen, som beskriver Uten å modifisere vår konklusjon gjør vi oppmerksom på side 2 av mellombalansen, som beskriver grunnlaget for regnskapsavleggelsen. Mellombalansen er utarbeidet da SpareBank Sørøst-Norge skal gjennomføre fusjon mer enn seks måneder etter balansedagen for det senest fastsatte årsregnskapet (asal § 13-8.3). Som et resultat av dette anses ikke mellombalansen å være egnet for andre formål.

grunnlaget for regnskapsavleggelsen. Mellombalansen er utarbeidet da SpareBank Sørøst-Norge skal gjennomføre fusjon mer enn seks måneder etter balansedagen for det senest fastsatte årsregnskapet Styrets og daglig leders ansvar for mellombalansen

(asal § 13-8.3). Som et resultat av dette anses ikke mellombalansen å være egnet for andre formål. Styrets og daglig leders ansvar for mellombalansen Styret og daglig leder er ansvarlig for å utarbeide mellombalansen i samsvar med Styret og daglig leder er ansvarlig for å utarbeide mellombalansen i samsvar med regnskapsprinsippene beskrevet i note 1 til mellombalansen, og for slik intern kontroll som styret og daglig leder finner nødvendig for å muliggjøre utarbeidelsen av en mellombalanse som ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller feil.

regnskapsprinsippene beskrevet i note 1 til mellombalansen, og for slik intern kontroll som styret og daglig leder finner nødvendig for å muliggjøre utarbeidelsen av en mellombalanse som ikke inneholder Revisors oppgaver og plikter

vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller feil. Revisors oppgaver og plikter Vår oppgave er å oppnå betryggende sikkerhet for at mellombalansen som helhet ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller utilsiktede feil, og å avgi en revisjonsberetning som inneholder vår konklusjon. Betryggende sikkerhet er en høy grad av sikkerhet, men det er ingen garanti for at en revisjon utført i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder ISA-ene alltid vil avdekke vesentlig feilinformasjon som eksisterer. Feilinformasjon Vår oppgave er å oppnå betryggende sikkerhet for at mellombalansen som helhet ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller utilsiktede feil, og å avgi en revisjonsberetning som inneholder vår konklusjon. Betryggende sikkerhet er en høy grad av sikkerhet, men det er ingen garanti for at en revisjon utført i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder ISA-ene alltid vil avdekke vesentlig feilinformasjon som eksisterer. Feilinformasjon kan oppstå som følge av misligheter eller utilsiktede feil. Feilinformasjon blir vurdert som vesentlig dersom den enkeltvis eller samlet med rimelighet kan forventes å påvirke de økonomiske beslutningene som brukerne foretar basert på mellombalansen.

kan oppstå som følge av misligheter eller utilsiktede feil. Feilinformasjon blir vurdert som vesentlig

dersom den enkeltvis eller samlet med rimelighet kan forventes å påvirke de økonomiske

Oslo	Elverum	Mo i Rana	Stord
Alta	Finnsnes	Molde	Straume
Arendal	Hamar	Skien	Tromsø
Bergen	Haugesund	Sandefjord	Trondheim
Bodø	Knarvik	Sandnessjøen	Tynset
Drammen	Kristiansand	Stavanger	A esund

KPMG AS Sørkedalsveien 6 Postboks 7000 Majorstuen

0306 Oslo

KPMG AS Sørkedalsveien 6 Postboks 7000 Majorstuen

Telephone +47 45 40 40 63

Internet www.kpmg.no Enterprise 935 174 627 MVA

Fax

0306 Oslo

Til Representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge

Konklusjon

mellombalansen.

Grunnlag for konklusjonen

grunnlag for vår konklusjon.

Revisors oppgaver og plikter

Presisering – Grunnlag for regnskapsavleggelse

Styrets og daglig leders ansvar for mellombalansen

Revisors beretning til mellombalansen

Vi har revidert mellombalansen for SpareBank 1 Sørøst-Norge pr. 30. september 2021 som viser en egenkapital på MNOK 9 617 for morbanken. Mellombalansen består av balanse og beskrivelse av vesentlige anvendte regnskapsprinsipper og andre noteopplysninger. Mellombalansen er utarbeidet

finansielle stilling pr. 30. september 2021 i samsvar med regnskapsprinsippene beskrevet i note 1 til

Vi har gjennomført revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder International Standards on Auditing. Våre oppgaver og plikter i henhold til disse standardene er beskrevet i Revisors oppgaver og plikter ved revisjon av mellombalansen. Vi er uavhengige av selskapet slik det kreves i lov og forskrift, og har overholdt våre etiske forpliktelser i samsvar med disse kravene. Etter vår oppfatning er innhentet revisjonsbevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som

Uten å modifisere vår konklusjon gjør vi oppmerksom på side 2 av mellombalansen, som beskriver grunnlaget for regnskapsavleggelsen. Mellombalansen er utarbeidet da SpareBank Sørøst-Norge skal gjennomføre fusjon mer enn seks måneder etter balansedagen for det senest fastsatte årsregnskapet (asal § 13-8.3). Som et resultat av dette anses ikke mellombalansen å være egnet for andre formål.

regnskapsprinsippene beskrevet i note 1 til mellombalansen, og for slik intern kontroll som styret og daglig leder finner nødvendig for å muliggjøre utarbeidelsen av en mellombalanse som ikke inneholder

Vår oppgave er å oppnå betryggende sikkerhet for at mellombalansen som helhet ikke inneholder

revisjonsberetning som inneholder vår konklusjon. Betryggende sikkerhet er en høy grad av sikkerhet, men det er ingen garanti for at en revisjon utført i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder ISA-ene alltid vil avdekke vesentlig feilinformasjon som eksisterer. Feilinformasjon kan oppstå som følge av misligheter eller utilsiktede feil. Feilinformasjon blir vurdert som vesentlig

vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller utilsiktede feil, og å avgi en

dersom den enkeltvis eller samlet med rimelighet kan forventes å påvirke de økonomiske

Styret og daglig leder er ansvarlig for å utarbeide mellombalansen i samsvar med

vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller feil.

beslutningene som brukerne foretar basert på mellombalansen.

av styret og daglig leder ved anvendelse av regnskapsprinsippene beskrevet i note 1 til

Etter vår mening gir mellombalansen i det alt vesentlige uttrykk for selskapets og konsernets

Revisors beretning til mellombalansen SpareBank 1 Sørøst-Norge

Som del av en revisjon i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder ISA-ene, utøver vi profesjonelt skjønn og utviser profesjonell skepsis gjennom hele revisjonen. I tillegg:

identifiserer og anslår vi risikoen for vesentlig feilinformasjon i balansen, enten det skyldes misligheter eller utilsiktede feil. Vi utformer og gjennomfører revisjonshandlinger for å håndtere slike risikoer, og innhenter revisjonsbevis som er tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon. Risikoen for at vesentlig feilinformasjon som følge av misligheter ikke blir avdekket, er høyere enn for feilinformasjon som skyldes utilsiktede feil, siden misligheter kan innebære samarbeid, forfalskning, bevisste utelatelser, uriktige fremstillinger eller overstyring av intern kontroll.
opparbeider vi oss en forståelse av den interne kontroll som er relevant for revisjonen, for å utforme revisjonshandlinger som er hensiktsmessige etter omstendighetene, men ikke for å gi uttrykk for en mening om effektiviteten av selskapets interne kontroll.
evaluerer vi om de anvendte regnskapsprinsippene er hensiktsmessige, og om den samlede presentasjonen av mellombalansen er rimelig.

Vi kommuniserer med styret blant annet om det planlagte omfanget av revisjonen og til hvilken tid revisjonsarbeidet skal utføres. Vi utveksler også informasjon om forhold av betydning som vi har avdekket i løpet av revisjonen, herunder om eventuelle svakheter av betydning i den interne kontrollen.

Vi gir styret en uttalelse om at vi har etterlevd relevante etiske krav til uavhengighet, og om at vi har kommunisert og vil kommunisere med dem alle relasjoner og andre forhold som med rimelighet kan tenkes å kunne påvirke vår uavhengighet, og, der det er relevant, om tilhørende forholdsregler.

Oslo, 17. november 2021 KPMG AS

Sven Arthur Lyngroth Statsautorisert revisor

12 Sparebank 1 Sørøst-Norge | Mellombalanse

KONGSBERG · NEDRE EIKER · DRAMMEN · LIER · HOLMESTRAND HORTEN · TØNSBERG · FÆRDER · SANDEFJORD · LARVIK · BAMBLE · PORSGRUNN SKIEN · ULEFOSS · LUNDE · BØ · NOTODDEN

Mellombalanse 30.09.2021

MELLOMBALANSE

Morbank (Hele tusen kroner)	30.09.2021

Eiendeler
Kontanter og fordringer på sentralbanker	12 935
Utlån til og fordringer på kredittinstitusjoner	889 995
Netto utlån til kunder	9 496 483
Rentebærende verdipapirer	590 072
Finansielle derivater	2 556
Aksjer, andeler og andre egenkapitalinstrumenter	387 088
Eierinteresser i felleskontrollerte virksomheter	80 695
Eierinteresser i konsernselskaper	47 825
Goodwill og andre immaterielle eiendeler	9 000
Investeringseiendom	9 636
Varige driftsmidler	53 946
Andre eiendeler	20 734
Sum eiendeler	11 600 965

Morbank (Hele tusen kroner)	30.09.2021

Gjeld
Innskudd og andre innlån fra kunder	8 244 351
Gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer	1 588 889
Finansielle derivater	5 591
Annen gjeld og balanseførte forpliktelser	96 451
Ansvarlig lånekapital	90 102
Sum gjeld	10 025 383

Egenkapital
Egenkapitalbevis	249 167
Overkursfond	100 818
Fond for urealiserte gevinster	12 127
Sparebankens fond	1 088 008
Utjevningsfond	9 699
Udispnert resultat	115 762
Sum egenkapital	1 575 582
Sum gjeld og egenkapital	11 600 965

Vikersund, 10. november 2021 I styret for SpareBank 1 Modum

styrets leder nestleder

Tom Berget Siv Hantho Anne Line Berglia

Arnt Olav Svensli Anne Leversby Egil Meland

Trond Gewelt John-Arne Haugerud

adm. banksjef

ENDRING I EGENKAPITAL

					Fond for
	Egenkapital-		Overkurs- Utjevnings- Grunnfonds-		urealiserte		Udisponert	Avsatt	Avsatt	Sum
(Hele tusen kroner)	bevis	fond	fond	kapital	gevinster	Annen EK	resultat	utbytte		gaver egenkapital
Egenkapital 31.12.19				1 268 633	-				19 955	1 288 588
Endringer årsregnskapsforskriften
ført direkte mot egenkapitalen				-2 466	11 341					8 875
Omarbeidet egenkapital per 01.01.2020				1 266 167	11 341				19 955	1 297 463
Periodens resultat før øvrige resultatposter				72 392						72 392
Utvidede resultatposter
Endring i virkelig verdi utlån PM					1 287					1 287
Sum utvidede resultatposter				-	1 287					1 287
Totalresultat				72 392	1 287					73 679
Transaksjoner med eierne
Konvertering egenkapitalbevis									-19 955	-19 955
Utdelt gavefond 2020									-19 955	-19 955
Sum transaksjoner med eierne				-	-				-19 955	-19 955
Egenkapital 30.09.20				1 338 559	12 628				-	1 351 187
Egenkapital 31.12.20	250 000		9 699	1 088 008	12 843			10 000		10 000 1 380 550
Periodens resultat før øvrige resultatposter					110		116 405			116 515
Utvidede resultatposter
Netto aktuarielle gevinster og tap							-643			-643
Endring i virkelig verdi utlån PM					-825					-825
Sum utvidede resultatposter					-825		-643			-1 468
Totalresultat					-715		115 762			115 047
Transaksjoner med eierne
Kapitalnedsettelse	-87 500	87 500								-
Emisjon	86 667	13 318								99 985
Utdelt gavefond 2021									-10 000	-10 000
Utdelt utbytte 2021								-10 000		-10 000
Sum transaksjoner med eierne	-833	100 818						-10 000	-10 000	79 985
Egenkapital 30.09.21	249 167	100 818	9 699	1 088 008	12 127		115 762			1 575 582

NOTE 1 – Regnskapsprinsipper

Mellombalanse

Mellombalansen for SpareBank 1 Modum pr 30.09.2021 utarbeides og avlegges som følge av pågående planlagt fusjon mellom SpareBank 1 Modum og SpareBank 1 Sørøst-Norge, og skal inkluderes som deler av bankens beslutningsgrunnlag.

Grunnlaget for utarbeidelse

Mellombalansen er satt opp etter årsregnskapsforskriften for banker, kredittforetak og finansieringsforetak. Finansdepartementet har fastsatt endringer i årsregnskapsforskriften fra 01.01.2020 skal IFRS gjelde med unntak og forenklinger regulert gjennom årsregnskapsforskriften.

Mellombalansen er avlagt under forutsetningen om fortsatt drift.

Endring i regnskapsprinsipper i 2021

IFRS 16 Leieavtaler

Implementering av IFRS 16 Leieavtaler, med virkning fra 1.1.2021, påvirker leietakers regnskapsføring og fører til at vesentlige leieavtaler for SpareBank 1 Modum balanseføres. Standarden fjerner dagens skille mellom operasjonell og finansiell leie og krever innregning av en bruksrettseiendel (rett til å bruke den leide eiendelen) og en finansiell forpliktelse til å betale leie for vesentlige leiekontrakter.

IFRS 16 inneholder valgmulighet til å unnlate å innregne bruksretten og tilhørende leieforpliktelsen for en leieavtaler dersom leieavtalen er kortsiktig (under 12 måneder) eller leie av eiendelen har lav verdi. SpareBank 1 Modum vil benytte seg av dette fritaket. SpareBank 1 Modum har valgt å anvende IFRS 16 modifisert retrospektivt og sammenligningstall vil ikke bli utarbeidet. Eiendel og forpliktelse settes dermed lik per 1. januar 2021. SpareBank 1 Modum har kun faste leieforpliktelser.

Nåverdien av leieforpliktelsen beregnes ved å neddiskontere resterende leiebetalinger med bankens marginale lånerente (fundingrente). Opsjoner til å forlenge leieperioden tas med dersom de med rimelig sikkerhet

forventes å bli benyttet. Nåverdien for opsjonen innregnes da i leieforpliktelsen og bruksretten.

Resultatregnskapet påvirkes fordi driftskostnader vil bli erstattet med renter på leieforpliktelsen og avskrivninger på bruksretten. Den totale kostnaden blir høyere de første årene av en leiekontrakt (renteelementet da er større) og lavere i senere år. Rentekostnader beregnes ved å bruke neddiskonteringsrenten på leieforpliktelsen. Utleiers regnskapsføring forblir i hovedsak uendret fra IAS 17.

Utleier fortsetter å regnskapsføre leieavtaler enten som operasjonelle eller finansielle leieavtaler avhengig av om leieavtalene i all hovedsak overføres risiko og avkastning knyttet til eierskap av den underliggende eiendelen til leietaker. SpareBank 1 Modum har kun operasjonelle leieavtaler som dermed beholdes i balansen og inntektsføres over leieperioden som tidligere. Basert på leieavtalene av lokaler som er inngått per 31. desember 2020 vil implementering av IFRS 16 gi en "rett til bruk" -eiendel og leieforpliktelse som balanseføres fra 1. januar 2021 på 12,5 millioner kroner for morbank. Netto resultateffekt er vurdert til å ikke være vesentlig.

Ny misligholdsdefinisjon

SpareBank 1 Modum har fra 01.01.2021 implementert ny misligholdsdefinisjon. Denne er utformet i henhold til European Banking Authority sine retningslinjer for hvordan banker skal anvende misligholdsdefinisjon i kapitalkravsforordningen (CRR) samt presiseringer i CRR/CRDIV forskriften.

Mislighold er definert som betalingsmislighold eller mislighold på grunn av manuell misligholdsmerking (unlikeliness to pay)

1. Betalingsmislighold er definert som vesentlig overtrekk med mer enn 90 dagers varighet. Terskelverdier for vesentlig overtrekk er gitt i CRR/CRDIV forskriften.
1. Mislighold på grunn av manuell misligholdsmerking baserer seg i større grad på kredittfaglige vurderinger. Hendelser som inngår i denne kategorien er tapsavsetninger på kunden, konkurs/gjeldsordning, vurderinger av betalingslettelser, henstand over 180 dager, eller andre indikasjoner på at det kan være betydelig tvil om kunden vil oppfylle sine forpliktelser.

Ny misligholdsdefinisjon innebærer innføring av karenstid som tilsier at kundene blir kategorisert som misligholdt en periode etter at misligholdet er bragt i orden. Karenstid er 3 måneder eller 12 måneder avhengig av underliggende årsak til misligholdet.

SpareBank 1 Modum har med virkning fra 01.01.2021 benyttet denne definisjonen også regnskapsmessig for overføring til trinn 3. Implementeringseffektene har vært uvesentlige. Sammenligningstall er ikke omarbeidet i henhold til ny misligholdsdefinisjon.

For øvrig er det ingen andre IFR-Ser eller IFRIC-fortolkninger som ikke er tredd i kraft som forventes å ha en vesentlig påvirkning på regnskapet.

NOTE 2 – Kritiske regnskapsestimater og skjønnsmessige vurderinger

Ved utarbeidelse av mellombalanse foretar ledelsen estimater, skjønnsmessige vurderinger og tar de forutsetninger som påvirker effekten av anvendelse av regnskapsprinsipper og informasjon i noter. Dette vil derfor påvirke regnskapsførte beløp for eiendeler, forpliktelser, inntekter og kostnader og noteopplysninger. Estimater og skjønnsmessige vurderinger evalueres løpende og er basert på historisk erfaring og forventninger om fremtidige hendelser som anses å være sannsynlige på balansetidspunktet. Faktiske resultater vil avvike fra de estimerte størrelser. Postene omtalt under er utvalgte poster hvor det utvises størst grad av skjønn.

Tap på utlån

Det vises til note 2 Regnskapsprinsipper og note 4 «Kritiske estimater i utarbeidelsen av årsregnskapet» i årsrapport 2020 for en detaljert beskrivelse av anvendt tapsmodell og kritiske estimater i henhold til IFRS 9.

Tapsmodellen inneholder flere kritiske estimater. De viktigste er knyttet til definisjonen av vesentlig økt kredittrisiko, scenariovekting og estimat for forventet utvikling på misligholds- og tapsnivå.

I tapsmodell beregner man PD og LGD på konto/kundenivå. Banken har, som beskrevet i årsrapport for 2020 note 4, justert den beregnede PD med økning 5 % for alle scenarioer, hensyntatt kunder som migrerer til kategori 2 pga. økning PD-nivå 5 %, og benyttet en scenariovekting base case = 75 %, worst case = 15 %, best case = 10 %.

ĞůŽŝƚƚĞ^ ƌŽŶŶŝŶŐƵĨĞŵŝĂƐŐĂƚĞϭϰ WŽƐƚďŽŬƐϮϮϭ^ĞŶƚƌƵŵ EKͲϬϭϬϯKƐůŽ EŽƌǁĂLJ

dĞů͗нϰϳϮϯϮϳϵϬϬϬ ǁǁǁ͘ĚĞůŽŝƚƚĞ͘ŶŽ

dŝůŐĞŶĞƌĂůĨŽƌƐĂŵůŝŶŐĞŶŝ^ƉĂƌĞĂŶŬϭDŽĚƵŵ

Zs/^KZ^ZdE/E'd/>D>>KD>E^E

<ŽŶŬůƵƐũŽŶ

sŝŚĂƌƌĞǀŝĚĞƌƚŵĞůůŽŵďĂůĂŶƐĞŶĨŽƌ^ƉĂƌĞĂŶŬϭDŽĚƵŵƉƌ͘ϯϬ͘ƐĞƉƚĞŵďĞƌϮϬϮϭƐŽŵǀŝƐĞƌĞŶĞŐĞŶŬĂƉŝƚĂůƉĊ ƚŬƌϭϱϳϱϱϴϮ͘DĞůůŽŵďĂůĂŶƐĞŶďĞƐƚĊƌĂǀďĂůĂŶƐĞ͕ŽƉƉƐƚŝůůŝŶŐŽǀĞƌĞŶĚƌŝŶŐĞƌŝĞŐĞŶŬĂƉŝƚĂůŽŐďĞƐŬƌŝǀĞůƐĞĂǀ ǀĞƐĞŶƚůŝŐĞĂŶǀĞŶĚƚĞƌĞŐŶƐŬĂƉƐƉƌŝŶƐŝƉƉĞƌŽŐĂŶĚƌĞŶŽƚĞŽƉƉůLJƐŶŝŶŐĞƌ͘DĞůůŽŵďĂůĂŶƐĞŶĞƌƵƚĂƌďĞŝĚĞƚĂǀƐƚLJƌĞƚŽŐ ĚĂŐůŝŐůĞĚĞƌ;ůĞĚĞůƐĞŶͿǀĞĚĂŶǀĞŶĚĞůƐĞĂǀƌĞŐŶƐŬĂƉƐƉƌŝŶƐŝƉƉĞŶĞďĞƐŬƌĞǀĞƚŝŶŽƚĞϭƚŝůŵĞůůŽŵďĂůĂŶƐĞŶ͘

ƚƚĞƌǀĊƌŵĞŶŝŶŐŐŝƌŵĞůůŽŵďĂůĂŶƐĞŶŝĚĞƚĂůƚǀĞƐĞŶƚůŝŐĞƵƚƚƌLJŬŬĨŽƌƐĞůƐŬĂƉĞƚƐĨŝŶĂŶƐŝĞůůĞƐƚŝůůŝŶŐƉƌ͘ϯϬ͘ƐĞƉƚĞŵďĞƌ ϮϬϮϭŝƐĂŵƐǀĂƌŵĞĚƌĞŐŶƐŬĂƉƐƉƌŝŶƐŝƉƉĞŶĞďĞƐŬƌĞǀĞƚŝŶŽƚĞϭƚŝůŵĞůůŽŵďĂůĂŶƐĞŶ͘

'ƌƵŶŶůĂŐĨŽƌŬŽŶŬůƵƐũŽŶĞŶ

sŝŚĂƌŐũĞŶŶŽŵĨƆƌƚƌĞǀŝƐũŽŶĞŶŝƐĂŵƐǀĂƌŵĞĚůŽǀ͕ĨŽƌƐŬƌŝĨƚŽŐŐŽĚƌĞǀŝƐũŽŶƐƐŬŝŬŬŝEŽƌŐĞ͕ŚĞƌƵŶĚĞƌ/ŶƚĞƌŶĂƚŝŽŶĂů ^ƚĂŶĚĂƌĚƐŽŶƵĚŝƚŝŶŐ͘sĊƌĞŽƉƉŐĂǀĞƌŽŐƉůŝŬƚĞƌŝŚĞŶŚŽůĚƚŝůĚŝƐƐĞƐƚĂŶĚĂƌĚĞŶĞĞƌďĞƐŬƌĞǀĞƚŝZĞǀŝƐŽƌƐŽƉƉŐĂǀĞƌŽŐ ƉůŝŬƚĞƌǀĞĚƌĞǀŝƐũŽŶĂǀŵĞůůŽŵďĂůĂŶƐĞŶ͘sŝĞƌƵĂǀŚĞŶŐŝŐĞĂǀƐĞůƐŬĂƉĞƚƐůŝŬĚĞƚŬƌĞǀĞƐŝůŽǀŽŐĨŽƌƐŬƌŝĨƚ͕ŽŐŚĂƌ ŽǀĞƌŚŽůĚƚǀĊƌĞĞƚŝƐŬĞĨŽƌƉůŝŬƚĞůƐĞƌŝƐĂŵƐǀĂƌŵĞĚĚŝƐƐĞŬƌĂǀĞŶĞ͘ƚƚĞƌǀĊƌŽƉƉĨĂƚŶŝŶŐĞƌŝŶŶŚĞŶƚĞƚƌĞǀŝƐũŽŶƐďĞǀŝƐ ƚŝůƐƚƌĞŬŬĞůŝŐŽŐŚĞŶƐŝŬƚƐŵĞƐƐŝŐƐŽŵŐƌƵŶŶůĂŐĨŽƌǀĊƌŬŽŶŬůƵƐũŽŶ͘

WƌĞƐŝƐĞƌŝŶŐʹ'ƌƵŶŶůĂŐĨŽƌƌĞŐŶƐŬĂƉƐĂǀůĞŐŐĞůƐĞŽŐďĞŐƌĞŶƐŶŝŶŐĂǀĚŝƐƚƌŝďƵƐũŽŶŽŐďƌƵŬ

sŝŐũƆƌŽƉƉŵĞƌŬƐŽŵƉĊŶŽƚĞϭƚŝůŵĞůůŽŵďĂůĂŶƐĞŶ͕ƐŽŵďĞƐŬƌŝǀĞƌŐƌƵŶŶůĂŐĞƚĨŽƌƌĞŐŶƐŬĂƉƐĂǀůĞŐŐĞůƐĞ͘ DĞůůŽŵďĂůĂŶƐĞŶĞƌƵƚĂƌďĞŝĚĞƚĨŽƌĂƚ^ƉĂƌĞĂŶŬϭDŽĚƵŵƐŬĂůŐũĞŶŶŽŵĨƆƌĞĨƵƐũŽŶŵĞƌĞŶŶƐĞŬƐŵĊŶĞĚĞƌĞƚƚĞƌ ďĂůĂŶƐĞĚĂŐĞŶĨŽƌĚĞƚƐĞŶĞƐƚĨĂƐƚƐĂƚƚĞĊƌƐƌĞŐŶƐŬĂƉĞƚ;ĂƐĂůΑϭϯͲϴ͘ϯͿ͘^ŽŵĞƚƌĞƐƵůƚĂƚĂǀĚĞƚƚĞĂŶƐĞƐŝŬŬĞ ŵĞůůŽŵďĂůĂŶƐĞŶĊǀčƌĞĞŐŶĞƚĨŽƌĂŶĚƌĞĨŽƌŵĊů͘sĊƌŬŽŶŬůƵƐũŽŶĞƌŝŬŬĞŵŽĚŝĨŝƐĞƌƚƐŽŵĨƆůŐĞĂǀĚĞƚƚĞ͘

^ƚLJƌĞƚƐŽŐĚĂŐůŝŐůĞĚĞƌƐĂŶƐǀĂƌĨŽƌŵĞůůŽŵďĂůĂŶƐĞŶ

^ƚLJƌĞƚŽŐĚĂŐůŝŐůĞĚĞƌ;ůĞĚĞůƐĞŶͿĞƌĂŶƐǀĂƌůŝŐĨŽƌĊƵƚĂƌďĞŝĚĞŵĞůůŽŵďĂůĂŶƐĞŶŝƐĂŵƐǀĂƌŵĞĚƌĞŐŶƐŬĂƉƐƉƌŝŶƐŝƉƉĞŶĞ ďĞƐŬƌĞǀĞƚŝŶŽƚĞϭƚŝůŵĞůůŽŵďĂůĂŶƐĞŶ͕ŽŐĨŽƌƐůŝŬŝŶƚĞƌŶŬŽŶƚƌŽůůƐŽŵƐƚLJƌĞƚŽŐĚĂŐůŝŐůĞĚĞƌĨŝŶŶĞƌŶƆĚǀĞŶĚŝŐĨŽƌĊ ŵƵůŝŐŐũƆƌĞƵƚĂƌďĞŝĚĞůƐĞŶĂǀĞŶŵĞůůŽŵďĂůĂŶƐĞƐŽŵŝŬŬĞŝŶŶĞŚŽůĚĞƌǀĞƐĞŶƚůŝŐĨĞŝůŝŶĨŽƌŵĂƐũŽŶ͕ǀĞƌŬĞŶƐŽŵĨƆůŐĞĂǀ ŵŝƐůŝŐŚĞƚĞƌĞůůĞƌĨĞŝů͘

sĞĚƵƚĂƌďĞŝĚĞůƐĞŶĂǀŵĞůůŽŵďĂůĂŶƐĞŶŵĊůĞĚĞůƐĞŶƚĂƐƚĂŶĚƉƵŶŬƚƚŝůƐĞůƐŬĂƉĞƚƐĞǀŶĞƚŝůĨŽƌƚƐĂƚƚĚƌŝĨƚŽŐƉĊƚŝůďƆƌůŝŐ ŵĊƚĞŽƉƉůLJƐĞŽŵĨŽƌŚŽůĚĂǀďĞƚLJĚŶŝŶŐĨŽƌĨŽƌƚƐĂƚƚĚƌŝĨƚ͘&ŽƌƵƚƐĞƚŶŝŶŐĞŶŽŵĨŽƌƚƐĂƚƚĚƌŝĨƚƐŬĂůůĞŐŐĞƐƚŝůŐƌƵŶŶĨŽƌ ŵĞůůŽŵďĂůĂŶƐĞŶƐĊůĞŶŐĞĚĞƚŝŬŬĞĞƌƐĂŶŶƐLJŶůŝŐĂƚǀŝƌŬƐŽŵŚĞƚĞŶǀŝůďůŝĂǀǀŝŬůĞƚ͘

ZĞǀŝƐŽƌƐŽƉƉŐĂǀĞƌŽŐƉůŝŬƚĞƌ

sĊƌŽƉƉŐĂǀĞĞƌĊŽƉƉŶĊďĞƚƌLJŐŐĞŶĚĞƐŝŬŬĞƌŚĞƚĨŽƌĂƚŵĞůůŽŵďĂůĂŶƐĞŶƐŽŵŚĞůŚĞƚŝŬŬĞŝŶŶĞŚŽůĚĞƌǀĞƐĞŶƚůŝŐ ĨĞŝůŝŶĨŽƌŵĂƐũŽŶ͕ǀĞƌŬĞŶƐŽŵĨƆůŐĞĂǀŵŝƐůŝŐŚĞƚĞƌĞůůĞƌƵƚŝůƐŝŬƚĞĚĞĨĞŝů͕ŽŐĊĂǀŐŝĞŶƌĞǀŝƐũŽŶƐďĞƌĞƚŶŝŶŐƐŽŵŝŶŶĞŚŽůĚĞƌ ǀĊƌŬŽŶŬůƵƐũŽŶ͘ĞƚƌLJŐŐĞŶĚĞƐŝŬŬĞƌŚĞƚĞƌĞŶŚƆLJŐƌĂĚĂǀƐŝŬŬĞƌŚĞƚ͕ŵĞŶĚĞƚĞƌŝŶŐĞŶŐĂƌĂŶƚŝĨŽƌĂƚĞŶƌĞǀŝƐũŽŶƵƚĨƆƌƚŝ ƐĂŵƐǀĂƌŵĞĚůŽǀ͕ĨŽƌƐŬƌŝĨƚŽŐŐŽĚƌĞǀŝƐũŽŶƐƐŬŝŬŬŝEŽƌŐĞ͕ŚĞƌƵŶĚĞƌ/^ͲĞŶĞĂůůƚŝĚǀŝůĂǀĚĞŬŬĞǀĞƐĞŶƚůŝŐĨĞŝůŝŶĨŽƌŵĂƐũŽŶ ƐŽŵĞŬƐŝƐƚĞƌĞƌ͘&ĞŝůŝŶĨŽƌŵĂƐũŽŶŬĂŶŽƉƉƐƚĊƐŽŵĨƆůŐĞĂǀŵŝƐůŝŐŚĞƚĞƌĞůůĞƌƵƚŝůƐŝŬƚĞĚĞĨĞŝů͘&ĞŝůŝŶĨŽƌŵĂƐũŽŶďůŝƌǀƵƌĚĞƌƚ ƐŽŵǀĞƐĞŶƚůŝŐĚĞƌƐŽŵĚĞŶĞŶŬĞůƚǀŝƐĞůůĞƌƐĂŵůĞƚŵĞĚƌŝŵĞůŝŐŚĞƚŬĂŶĨŽƌǀĞŶƚĞƐĊƉĊǀŝƌŬĞĚĞƆŬŽŶŽŵŝƐŬĞ ďĞƐůƵƚŶŝŶŐĞŶĞƐŽŵďƌƵŬĞƌŶĞĨŽƌĞƚĂƌďĂƐĞƌƚƉĊŵĞůůŽŵďĂůĂŶƐĞŶ͘

ĞůŽŝƚƚĞƌĞĨĞƌƐƚŽŽŶĞŽƌŵŽƌĞŽĨĞůŽŝƚƚĞdŽƵĐŚĞ dŽŚŵĂƚƐƵ>ŝŵŝƚĞĚ;͞dd>͟Ϳ͕ŝƚƐŐůŽďĂůŶĞƚǁŽƌŬŽĨŵĞŵďĞƌĨŝƌŵƐ͕ĂŶĚƚŚĞŝƌƌĞůĂƚĞĚĞŶƚŝƚŝĞƐ ;ĐŽůůĞĐƚŝǀĞůLJ͕ƚŚĞ͞ĞůŽŝƚƚĞŽƌŐĂŶŝnjĂƚŝŽŶ͟Ϳ͘dd>;ĂůƐŽƌĞĨĞƌƌĞĚƚŽĂƐ͞ĞůŽŝƚƚĞ'ůŽďĂů͟ͿĂŶĚĞĂĐŚŽĨŝƚƐŵĞŵďĞƌĨŝƌŵƐĂŶĚƌĞůĂƚĞĚĞŶƚŝƚŝĞƐĂƌĞůĞŐĂůůLJ ƐĞƉĂƌĂƚĞĂŶĚŝŶĚĞƉĞŶĚĞŶƚĞŶƚŝƚŝĞƐ͕ǁŚŝĐŚĐĂŶŶŽƚŽďůŝŐĂƚĞŽƌďŝŶĚĞĂĐŚŽƚŚĞƌŝŶƌĞƐƉĞĐƚŽĨƚŚŝƌĚƉĂƌƚŝĞƐ͘dd>ĂŶĚĞĂĐŚdd>ŵĞŵďĞƌĨŝƌŵĂŶĚ ƌĞůĂƚĞĚĞŶƚŝƚLJŝƐůŝĂďůĞŽŶůLJĨŽƌŝƚƐŽǁŶĂĐƚƐĂŶĚŽŵŝƐƐŝŽŶƐ͕ĂŶĚŶŽƚƚŚŽƐĞŽĨĞĂĐŚŽƚŚĞƌ͘dd>ĚŽĞƐŶŽƚƉƌŽǀŝĚĞƐĞƌǀŝĐĞƐƚŽĐůŝĞŶƚƐ͘WůĞĂƐĞƐĞĞ ǁǁǁ͘ĚĞůŽŝƚƚĞ͘ŶŽƚŽůĞĂƌŶŵŽƌĞ͘

ZĞŐŝƐƚƌĞƌƚŝ&ŽƌĞƚĂŬƐƌĞŐŝƐƚĞƌĞƚDĞĚůĞŵŵĞƌĂǀĞŶ ŶŽƌƐŬĞZĞǀŝƐŽƌĨŽƌĞŶŝŶŐ KƌŐĂŶŝƐĂƐũŽŶƐŶƵŵŵĞƌ͗ϵϴϬϮϭϭϮϴϮ

ƐŝĚĞϮ

^ŽŵĚĞůĂǀĞŶƌĞǀŝƐũŽŶŝƐĂŵƐǀĂƌŵĞĚůŽǀ͕ĨŽƌƐŬƌŝĨƚŽŐŐŽĚƌĞǀŝƐũŽŶƐƐŬŝŬŬŝEŽƌŐĞ͕ŚĞƌƵŶĚĞƌ/^ͲĞŶĞ͕ƵƚƆǀĞƌǀŝ ƉƌŽĨĞƐũŽŶĞůƚƐŬũƆŶŶŽŐƵƚǀŝƐĞƌƉƌŽĨĞƐũŽŶĞůůƐŬĞƉƐŝƐŐũĞŶŶŽŵŚĞůĞƌĞǀŝƐũŽŶĞŶ͘/ƚŝůůĞŐŐ͗

% ŝĚĞŶƚŝĨŝƐĞƌĞƌŽŐĂŶƐůĊƌǀŝƌŝƐŝŬŽĞŶĨŽƌǀĞƐĞŶƚůŝŐĨĞŝůŝŶĨŽƌŵĂƐũŽŶŝďĂůĂŶƐĞŶ͕ĞŶƚĞŶĚĞƚƐŬLJůĚĞƐŵŝƐůŝŐŚĞƚĞƌĞůůĞƌ ƵƚŝůƐŝŬƚĞĚĞĨĞŝů͘sŝƵƚĨŽƌŵĞƌŽŐŐũĞŶŶŽŵĨƆƌĞƌƌĞǀŝƐũŽŶƐŚĂŶĚůŝŶŐĞƌĨŽƌĊŚĊŶĚƚĞƌĞƐůŝŬĞƌŝƐŝŬŽĞƌ͕ŽŐŝŶŶŚĞŶƚĞƌ ƌĞǀŝƐũŽŶƐďĞǀŝƐƐŽŵĞƌƚŝůƐƚƌĞŬŬĞůŝŐŽŐŚĞŶƐŝŬƚƐŵĞƐƐŝŐƐŽŵŐƌƵŶŶůĂŐĨŽƌǀĊƌŬŽŶŬůƵƐũŽŶ͘ZŝƐŝŬŽĞŶĨŽƌĂƚǀĞƐĞŶƚůŝŐ ĨĞŝůŝŶĨŽƌŵĂƐũŽŶƐŽŵĨƆůŐĞĂǀŵŝƐůŝŐŚĞƚĞƌŝŬŬĞďůŝƌĂǀĚĞŬŬĞƚ͕ĞƌŚƆLJĞƌĞĞŶŶĨŽƌĨĞŝůŝŶĨŽƌŵĂƐũŽŶƐŽŵƐŬLJůĚĞƐ ƵƚŝůƐŝŬƚĞĚĞĨĞŝů͕ƐŝĚĞŶŵŝƐůŝŐŚĞƚĞƌŬĂŶŝŶŶĞďčƌĞƐĂŵĂƌďĞŝĚ͕ĨŽƌĨĂůƐŬŶŝŶŐ͕ďĞǀŝƐƐƚĞƵƚĞůĂƚĞůƐĞƌ͕ƵƌŝŬƚŝŐĞ ĨƌĞŵƐƚŝůůŝŶŐĞƌĞůůĞƌŽǀĞƌƐƚLJƌŝŶŐĂǀŝŶƚĞƌŶŬŽŶƚƌŽůů͘
% ŽƉƉĂƌďĞŝĚĞƌǀŝŽƐƐĞŶĨŽƌƐƚĊĞůƐĞĂǀĚĞŶŝŶƚĞƌŶĞŬŽŶƚƌŽůůƐŽŵĞƌƌĞůĞǀĂŶƚĨŽƌƌĞǀŝƐũŽŶĞŶ͕ĨŽƌĊƵƚĨŽƌŵĞ ƌĞǀŝƐũŽŶƐŚĂŶĚůŝŶŐĞƌƐŽŵĞƌŚĞŶƐŝŬƚƐŵĞƐƐŝŐĞĞƚƚĞƌŽŵƐƚĞŶĚŝŐŚĞƚĞŶĞ͕ŵĞŶŝŬŬĞĨŽƌĊŐŝƵƚƚƌLJŬŬĨŽƌĞŶŵĞŶŝŶŐŽŵ ĞĨĨĞŬƚŝǀŝƚĞƚĞŶĂǀƐĞůƐŬĂƉĞƚƐŝŶƚĞƌŶĞŬŽŶƚƌŽůů͘
% ĞǀĂůƵĞƌĞƌǀŝŽŵĚĞĂŶǀĞŶĚƚĞƌĞŐŶƐŬĂƉƐƉƌŝŶƐŝƉƉĞŶĞĞƌŚĞŶƐŝŬƚƐŵĞƐƐŝŐĞ͕ŽŐŽŵĚĞŶƐĂŵůĞĚĞƉƌĞƐĞŶƚĂƐũŽŶĞŶĂǀ ŵĞůůŽŵďĂůĂŶƐĞŶĞƌƌŝŵĞůŝŐ͘
% ŬŽŶŬůƵĚĞƌĞƌǀŝƉĊŚĞŶƐŝŬƚƐŵĞƐƐŝŐŚĞƚĞŶĂǀůĞĚĞůƐĞŶƐďƌƵŬĂǀĨŽƌƚƐĂƚƚĚƌŝĨƚͲĨŽƌƵƚƐĞƚŶŝŶŐĞŶǀĞĚĂǀůĞŐŐĞůƐĞŶĂǀ ŵĞůůŽŵďĂůĂŶƐĞŶ͕ďĂƐĞƌƚƉĊŝŶŶŚĞŶƚĞĚĞƌĞǀŝƐũŽŶƐďĞǀŝƐ͕ŽŐŚǀŽƌǀŝĚƚĚĞƚĨŽƌĞůŝŐŐĞƌǀĞƐĞŶƚůŝŐƵƐŝŬŬĞƌŚĞƚŬŶLJƚƚĞƚƚŝů ŚĞŶĚĞůƐĞƌĞůůĞƌĨŽƌŚŽůĚƐŽŵŬĂŶƐŬĂƉĞƚǀŝůĂǀďĞƚLJĚŶŝŶŐŽŵƐĞůƐŬĂƉĞƚƐĞǀŶĞƚŝůĨŽƌƚƐĂƚƚĚƌŝĨƚ͘ĞƌƐŽŵǀŝ ŬŽŶŬůƵĚĞƌĞƌŵĞĚĂƚĚĞƚĞŬƐŝƐƚĞƌĞƌǀĞƐĞŶƚůŝŐƵƐŝŬŬĞƌŚĞƚ͕ŬƌĞǀĞƐĚĞƚĂƚǀŝŝƌĞǀŝƐũŽŶƐďĞƌĞƚŶŝŶŐĞŶŚĞŶůĞĚĞƌ ŽƉƉŵĞƌŬƐŽŵŚĞƚĞŶƉĊƚŝůůĞŐŐƐŽƉƉůLJƐŶŝŶŐĞŶĞŝŵĞůůŽŵďĂůĂŶƐĞŶ͕ĞůůĞƌ͕ĚĞƌƐŽŵƐůŝŬĞƚŝůůĞŐŐƐŽƉƉůLJƐŶŝŶŐĞƌŝŬŬĞĞƌ ƚŝůƐƚƌĞŬŬĞůŝŐĞ͕ĂƚǀŝŵŽĚŝĨŝƐĞƌĞƌǀĊƌŬŽŶŬůƵƐũŽŶŽŵŵĞůůŽŵďĂůĂŶƐĞŶ͘sĊƌĞŬŽŶŬůƵƐũŽŶĞƌĞƌďĂƐĞƌƚƉĊƌĞǀŝƐũŽŶƐďĞǀŝƐ ŝŶŶŚĞŶƚĞƚŝŶŶƚŝůĚĂƚŽĞŶĨŽƌƌĞǀŝƐũŽŶƐďĞƌĞƚŶŝŶŐĞŶ͘ƚƚĞƌĨƆůŐĞŶĚĞŚĞŶĚĞůƐĞƌĞůůĞƌĨŽƌŚŽůĚŬĂŶŝŵŝĚůĞƌƚŝĚŵĞĚĨƆƌĞĂƚ ƐĞůƐŬĂƉĞƚŝŬŬĞĨŽƌƚƐĞƚƚĞƌĚƌŝĨƚĞŶ͘

sŝŬŽŵŵƵŶŝƐĞƌĞƌŵĞĚƐƚLJƌĞƚďůĂŶƚĂŶŶĞƚŽŵĚĞƚƉůĂŶůĂŐƚĞŽŵĨĂŶŐĞƚĂǀƌĞǀŝƐũŽŶĞŶŽŐƚŝůŚǀŝůŬĞŶƚŝĚƌĞǀŝƐũŽŶƐĂƌďĞŝĚĞƚ ƐŬĂůƵƚĨƆƌĞƐ͘sŝƵƚǀĞŬƐůĞƌŽŐƐĊŝŶĨŽƌŵĂƐũŽŶŽŵĨŽƌŚŽůĚĂǀďĞƚLJĚŶŝŶŐƐŽŵǀŝŚĂƌĂǀĚĞŬŬĞƚŝůƆƉĞƚĂǀƌĞǀŝƐũŽŶĞŶ͕ ŚĞƌƵŶĚĞƌŽŵĞǀĞŶƚƵĞůůĞƐǀĂŬŚĞƚĞƌĂǀďĞƚLJĚŶŝŶŐŝĚĞŶŝŶƚĞƌŶĞŬŽŶƚƌŽůůĞŶ͘

sŝŐŝƌƐƚLJƌĞƚĞŶƵƚƚĂůĞůƐĞŽŵĂƚǀŝŚĂƌĞƚƚĞƌůĞǀĚƌĞůĞǀĂŶƚĞĞƚŝƐŬĞŬƌĂǀƚŝůƵĂǀŚĞŶŐŝŐŚĞƚ͕ŽŐŽŵĂƚǀŝŚĂƌŬŽŵŵƵŶŝƐĞƌƚŽŐ ǀŝůŬŽŵŵƵŶŝƐĞƌĞŵĞĚĚĞŵĂůůĞƌĞůĂƐũŽŶĞƌŽŐĂŶĚƌĞĨŽƌŚŽůĚƐŽŵŵĞĚƌŝŵĞůŝŐŚĞƚŬĂŶƚĞŶŬĞƐĊŬƵŶŶĞƉĊǀŝƌŬĞǀĊƌ ƵĂǀŚĞŶŐŝŐŚĞƚ͕ŽŐ͕ĚĞƌĚĞƚĞƌƌĞůĞǀĂŶƚ͕ŽŵƚŝůŚƆƌĞŶĚĞĨŽƌŚŽůĚƐƌĞŐůĞƌ͘

KƐůŽ͕ϭϬ͘ŶŽǀĞŵďĞƌϮϬϮϭ ĞůŽŝƚƚĞ^

,ĞŶƌŝŬtŽdžŚŽůƚ ƐƚĂƚƐĂƵƚŽƌŝƐĞƌƚƌĞǀŝƐŽƌ

)WPSEBOCFLSFGUFSBUEFUUFEPLVNFOUFUFSPSHJOBMFO %PLVNFOUFUFSCFTLZUUFUBWFUU"EPCF\$%4TFSUJGJLBU/ÌSEVÌQOFSEPLVNFOUFUJ %FU FS MFUU Ì LPOUSPMMFSF EF LSZQUPHSBGJTLF CFWJTFS TPN FS MPLBMJTFSU JOOF J EPLVNFOUFU
NFE1FOOFPWBMJEBUPShttps://penneo.com/validate

SpareBank 1 Modum NO 937 889 186

Telefon 915 02270 [email protected] www.sparebank1.no/modum

SpareBank 1 Modum Postboks 114 3371 Vikersund

Avdelinger: Vikersund, Vikersundgata 29 Åmot, Lilleåsgata 2-4 Hokksund, Stasjonsgata 61 Drammen, Erik Børresens allé 7

RAPPORT OM SAMMENSLÅING

SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE OG SPAREBANK 1 MODUM

I plan for sammenslåing datert 10. november 2021 er det foreslått at virksomheten i SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum slås sammen. I samsvar med finansforetaksloven § 12-3 (2), jf. allmennaksjeloven § 13-9 avgir sparebankene en rapport om sammenslåingen og hva den vil bety for banken.

1 BAKGRUNN OG BEGRUNNELSE FOR SAMMENSLÅINGEN

1.1 Rettslig og økonomisk begrunnelse for sammenslåingen

Styrene i SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum er enige om at virksomheten i bankene slås sammen. Den sammenslåtte banken videreføres under navnet SpareBank 1 Sørøst-Norge.

Gjennom å bygge en større og sterkere bank ønsker bankene

å bevare og styrke sparebanktradisjonen hvor nærhet til kundene og tilstedeværelse i de lokale markedene står sentralt,
øke mulighetene for å investere i økt kompetanse, utvide produktbredden og tilby konkurransedyktige vilkår i et marked med økt konkurranse, og
styrke bankens posisjon i Drammensregionen, et marked som er i sterk vekst og utvikling.

Finansforetaksloven åpner for at sparebanker med grunnfond og eierandelskapital kan slå seg sammen ved bruk av den såkalte stiftelsesmodellen, jf. finansforetaksloven § 12-3 og § 12-4. Begge sparebankene har grunnfondskapital og eierandelskapital og begge bankene har tidligere etablert sparebankstiftelser. Denne sammenslåingen bygger videre på denne modellen.

SpareBank 1 Stiftelsen BV og Sparebankstiftelsen Nøtterøy-Tønsberg ble opprettet i forbindelse med sammenslåingen av SpareBank 1 BV og SpareBank 1 Nøtterøy-Tønsberg. Sparebankstiftelsen Nøtterøy-Tønsberg fikk endelig oppgjør for grunnfondskapitalen i SpareBank 1 Nøtterøy-Tønsberg i forbindelse med gjennomføring av sammenslåingen.

Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum er opprettet ved konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital i SpareBank 1 Modum.

Sammenslåingen vil skje ved at sparebankvirksomheten i SpareBank 1 Modum overføres til det som i dag er SpareBank 1 Sørøst-Norge, og skjer i henhold til finansforetaksloven § 12-3 og § 12-4, jf. allmennaksjeloven §§ 13-3, 13-4, 13-6 til 13-11 og 13-13 til 13-19.

I forbindelse med sammenslåingen skal Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum motta egenkapitalbevis i den sammenslåtte banken i bytte for egenkapitalbevisene i SpareBank 1 Modum, samt at den skal motta egenkapitalbevis for overføring/konvertering av grunnfondskapital i SpareBank 1 Modum. Sparebankstiftelsens andel av eierandelskapitalen i SpareBank 1 Sørøst-Norge avgjøres ut fra bytteforholdene mellom partene som angitt i punkt 2.

1.2 Skattemessige konsekvenser for bankene

Sammenslåingen faller inn under bestemmelsene om skattefri fusjon i skatteloven kapittel 11.

Sammenslåingen skal ikke utløse dokumentavgift for noen av sparebankene.

2 BEREGNING OG FASTSETTELSE AV VEDERLAG

2.1 Grunnlag for fastsettelse av bytteforholdet

Bytteforholdet og fusjonsvederlaget er fastsatt etter forhandlinger mellom bankene og bygger på en prosess som inneholder følgende:

Finansiell og juridisk due diligence utført av henholdsvis Ernst & Young AS og Advokatfirmaet Selmer AS
Gjennomgang av bankenes balanser per 30. juni 2021, med vurdering av mer- og mindreverdier av eiendeler og forpliktelser, samt en oppdatert gjennomgang per 30. september 2021
Vektlegging av bokført- og verdijustert egenkapital og normalisert resultat

2.2 Nærmere om bytteforholdet

Bokført egenkapital per 30. september 2021 er NOK 9 546 millioner i SpareBank 1 Sørøst-Norge og NOK 1 660 millioner i SpareBank 1 Modum (fratrukket hybridkapital). Sett hen til identifiserte mer- og mindreverdier i bankenes balanser, resultatanalyser (herunder justering for bl.a. engangseffekter), er partene enige om et bytteforhold på 85,2 % til SpareBank 1 Sørøst-Norge og 14,8 % til SpareBank 1 Modum.

Eierfordeling	#EKB	Eierandel
SpareBank 1 Stiftelsen BV	24 141 356	17,2 %
Sparebankstiftelsen Telemark-Grenland	18 910 174	13,5 %
Sparebankstiftelsen Nøtterøy-Tønsberg	10 925 503	7,8 %
Sparebankstiftelsen Telemark - Holla og Lunde	10 273 723	7,3 %
Øvrige eiere SB1 Sørøst-Norge	54 439 161	38,9 %
Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum	18 444 646	13,2 %
Varig Forsikring Midt-Buskerud	2 963 998	2,1 %
Sum	140 098 561	100,0 %

2.3 Håndtering av grunnfondskapitalen ved fremtidige strukturendringer

2.4 Dekning av kostnader ved sammenslåingen

2.5 Utdelinger og kapitalendringer

3 BETYDNINGEN FOR DE ANSATTE I BANKENE

SpareBank 1 Sørøst-Norge overtar per Gjennomføringsdato arbeidsgiveransvaret for alle ansatte i SpareBank 1 Modum. Ingen ansatte sies opp som følge av sammenslåingen. Ansatte i SpareBank 1 Modum vil beholde opparbeidet ansiennitet. Rettigheter og plikter som følger av arbeidsavtalen, herunder lønnsnivå mv. som foreligger på det tidspunkt sammenslåingen gjennomføres, overføres til SpareBank 1 Sørøst-Norge iht. reglene i lov 17. juni 2005 nr. 62 om arbeidsmiljø, arbeidstid og stillingsvern mv. (Arbeidsmiljøloven) kapittel 16.

Tariffavtaler i SpareBank 1 Modum overføres til SpareBank 1 Sørøst-Norge, med mindre SpareBank 1 Sørøst-Norge reserverer seg i samsvar med Arbeidsmiljøloven. De individuelle vilkårene som følger av tariffavtaler beholdes uansett for de overførte arbeidstakerne inntil tariffperiodens utløp eller til det inngås ny tariffavtale.

De ansattes pensjonsordninger vil bli videreført innenfor rammen av lov av 24. mars 2000 nr. 16 om foretakspensjon kapittel 13 og lov av 22. november 2000 nr. 81 om innskuddspensjon kapittel 11. Da bankenes åpne innskuddspensjonsordninger har like innskuddsvilkår, er det ikke behov for å gjøre endringer i pensjonsordningene som følge av sammenslåingen. Eventuelle endringer/samordning av øvrige pensjonsordninger vil vurderes i forbindelse med integrasjonsprosjektet etter Gjennomføringsdato.

Basert på dagens arbeidsformer og kompetansestruktur i bankene, er det ønskelig med et lite og effektivt hovedkontor på Fokserød i Sandefjord med kompetente støtte- og stabsfunksjoner. Banken vil være fleksibel med hensyn til arbeidssted og åpne for bruk av digitale løsninger i intern samhandling. Det vil være et prinsipp om at forretningsressurser desentraliseres for å sikre nærhet og god samhandling i det operative, samt lokal konkurransekraft mot kunder, markedet og lokalsamfunnet.

Den sammenslåtte banken organiseres med to forretningsområder; bedriftsmarked (BM) og personmarked (PM), og baseres på tre regioner; Vestfold, Telemark og Buskerud. Det vil bli etablert et kundesenter i Modum, som vil være en integrert del av den sammenslåtte bankens totale kundesenter, samt at forsikringsteamet i Modum videreføres.

De ansatte har rett til representasjon i representantskapet, valgkomiteen og styret i den sammenslåtte banken, i samsvar med det som følger av Hovedavtale om sammenslåing.

*****

Sandefjord, 10. november

Styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge

Navn: Anne Berg Behring Navn: Hanne Myhre Gravdal

Navn: Finn Haugan Navn: Jan Erling Nilsen

Navn: Elisabeth Haug Navn: Frede Christensen

Navn: Heine Wang

KPMG AS Sørkedalsveien 6 Postboks 7000 Majorstuen 0306 Oslo

Telephone +47 45 40 40 63 Fax Internet www.kpmg.no Enterprise 935 174 627 MVA

Til Representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge

Redegjørelse for fusjonsplanen i overtakende selskap

På oppdrag fra styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge avgir vi som uavhengig sakkyndig denne redegjørelsen for fusjonsplanen datert 10. november 2021 mellom SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum i samsvar med Finansforetaksloven kapitel 12 allmennaksjeloven § 13-10.

Ved fusjonen overtar SpareBank 1 Sørøst-Norge samtlige eiendeler og forpliktelser i SpareBank 1 Modum mot vederlag i egenkapitalbevis i SpareBank 1 Sørøst-Norge. Egenkapitalbeviseierne i SpareBank 1 Modum mottar som vederlag 8 521 495 egenkapitalbevis i SpareBank 1 Sørøst-Norge. I forbindelse med fusjonen konverteres grunnfondskapital til egenkapitalbevis som utstedes til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum. Det vil bli utstedt 12 887 149 nye egenkapitalbevis til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum i forbindelse med konverteringen.

Styrets ansvar for redegjørelsen

Styret i hvert selskap er ansvarlige for informasjonen redegjørelsen bygger på og de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget.

Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter

Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om fusjonsplanen og å uttale oss om vederlaget.

Den videre redegjørelsen består av tre deler. Den første delen er en presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i Finansforetaksloven kapitel 12 jfr allmennaksjeloven § 13-10 annet ledd og § 2-6 første ledd nr. 1 til 4. Den andre delen angir hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet. Den tredje delen er vår uttalelse om vederlaget.

Del 1: Opplysninger om innskuddet

De eiendeler selskapet skal overta ved fusjonen omfatter virksomheten i SpareBank 1 Modum. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste år er inntatt i vedlegg.

Som fusjonsvederlag mottar egenkapitalbeviseierne i SpareBank 1 Modum egenkapitalbevis i SpareBank 1 Sørøst-Norge. I forbindelse med fusjonen konverteres grunnfondskapital til nye egenkapitalbevis som utstedes til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum.

Del 2: Redegjørelse om fastsettelse av vederlaget

Bytteforholdet mellom SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum er fastsatt til 85,2 prosent til SpareBank 1 Sørøst-Norge og 14,8 prosent til SpareBank 1 Modum.

KPMG AS, a Norwegian limited liability company and member firm of the KPMG network of independent member firms affliated
with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

Oslo	Elverum	Mo i Rana	Stord
Alta	Finnsnes	Molde	Straume
Arendal	Hamar	Skien	Tromsø
Bergen	Haugesund	Sandefjord	Trondheim
Bodø	Knarvik	Sandnessjøen	Tynset
Drammen	Kristiansand	Stavanger	Alesund

Styrene i SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum har engasjert EY til å foreta finansiell due diligence av bankene. Rapporten er datert 1. november 2021.

SpareBank 1 Markets har foretatt en vurdering av dokumentasjon og informasjon fremlagt av Sparebank 1 Sørøst-Norge, SpareBank 1 Modum, samt gjennomgått de DD-funn som fremgår av EY sin rapport. Det presiseres at verdsettelsesmetodene er heftet med usikkerhet.

SpareBank 1 Markets benytter flere verdsettelsesmetoder for å vurdere det foreslåtte bytteforholdet mellom bankene:

Bokført egenkapital
Verdijustert egenkapital
Rapportert resultat
Normalisert resultat
Markedsprising/børskurser

Endelig bytteforhold er fastsatt gjennom forhandlinger mellom de to bankene basert på utført finansiell due diligence og verdsettelser utført av SpareBank 1 Markets.

Vederlaget for overtagelse av virksomheten i SpareBank 1 Modum ytes i form av egenkapitalbevis i den fusjonerte banken som utstedes til eierne av egenkapitalbevis i SpareBank 1 Modum. I forbindelse med fusjonen konverteres grunnfondskapital til nye egenkapitalbevis som utstedes til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum.

Hensyntatt bytteforholdet innebærer det at det vil utstedes 8 521 495 egenkapitalbevis til eierne av eksisterende egenkapitalbevis i SpareBank 1 Modum før fusjonen. I forbindelse med konverteringen av grunnfondskapital til egenkapitalbevis vil det bli utstedt 12 887 149 nye egenkapitalbevis til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum.

Tegningskurs på NOK 53,54 for egenkapitalbevis som utstedes til eksiterende egenkapitalbeviseiere i SpareBank 1 Modum og ved konvertering av grunnfondskapital til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum tilsvarer tremåneders volumvektet kurs per 4. november 2021. Samlet vederlag til eksisterende egenkapitalbeviseiere i SpareBank 1 Modum utgjør NOK 456 240 842 og samlet vederlag til Sparebankstiftelsen SpareBank1 Modum utgjør NOK 689 977 957.

Utover de forhold som er beskrevet over er vi ikke kjent med at det har vært særlige vanskeligheter med fastsettelsen av vederlaget.

Del 3: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at de eiendeler og forpliktelser selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, og for å kunne uttale oss om vederlaget til egenkapitalbeviseierne i SpareBank 1 Modum og Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet og av vederlaget, herunder vurderingsprinsippene og eksistens og tilhørighet. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet, og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen.

Vi mener at innhentede bevis er tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Konklusjon

Etter vår mening har de eiendeler banken skal overta ved fusjonen en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget i egenkapitalbevis i SpareBank 1 Sørøst-Norge. Eierne av eksisterende egenkapitalbevis i SpareBank 1 Modum mottar vederlag på totalt NOK 456 240 842 og Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum mottar et vederlag på totalt NOK 689 977. Etter vår mening er begrunnelsen for vederlaget til egenkapitalbeviseierne i SpareBank 1 Modum og Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum, rimelig og saklig, basert på verdsettelsen av selskapene som beskrevet ovenfor.

Oslo, 17. november 2021 KPMG AS

Sven Arthur Lyngroth Statsautorisert revisor

VEDTEKTER

FOR

SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

KAPITTEL 1. FORETAKSNAVN. FORRETNINGSKONTOR. FORMÅL

§ 1-1. Foretaksnavn og forretningskontor

SpareBank 1 Sørøst-Norge (heretter Sparebanken) har sin forretningsadresse i Sandefjord kommune, med kontorer i Vestfold og Telemark fylkeskommune samt tidligere Buskerud fylke.

Sparebanken ble dannet den 1. juni 2021 ved en fusjon av SpareBank 1 BV og Sparebanken Telemark. De fusjonerte bankene kan spores tilbake til 1841.

§ 1-2. Formål

KAPITTEL 2. SPAREBANKENS EGENKAPITAL

§ 2-1. Grunnfondet

Opprinnelig grunnfond er tilbakebetalt eller pliktes ikke tilbakebetalt.

§ 2-2. Eierandelskapital

Sparebanken har adgang til å utstede omsettelige egenkapitalbevis. Egenkapitalbevisene skal være registrert i Verdipapirsentralen.

Sparebankens eierandelskapital utgjør kr. 2 101 478 415 fordelt på 140 098 561 egenkapitalbevis pålydende kr. 15,00 fullt innbetalt.

KAPITTEL 3. REPRESENTANTSKAP

§ 3-1. Representantskap

Representantskapet er Sparebankens øverste myndighet. Representantskapet skal ha 28 medlemmer med 8 varamedlemmer.

Representantskapets medlemmer og varamedlemmer møter personlig. Det er ikke anledning til å møte med fullmektig eller med rådgiver.

§ 3-2. Representantskapets sammensetning

10 medlemmer og 3 varamedlemmer velges av og blant Sparebankens innskytere.

11 medlemmer og 3 varamedlemmer velges av og blant egenkapitalbeviseierne.

7 medlemmer og 2 varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

§ 3-3. Valg til representantskapet

Myndige personer kan velges som medlemmer av representantskapet. Valg til representantskapet avholdes hvert annet år. Medlemmer og varamedlemmer til representantskapet velges for 4 år. Av de valgte medlemmene trer halvparten ut ved hvert valg, første gang etter loddtrekning, deretter de som har gjort tjeneste lengst.

§ 3-4. Innskyternes valg av medlemmer til representantskapet

Myndige innskytere som har og i de siste seks måneder har hatt et innskudd i Sparebanken på minst 2 500 kroner, er stemmeberettiget og valgbare ved valg av innskyternes medlemmer og varamedlemmer til Sparebankens representantskap. Hvert innskyterforhold gir én stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene.

§ 3-5. Ansattes valg av medlemmer til representantskapet

De ansatte i Sparebanken er stemmeberettiget og valgbare ved valg av de ansattes medlemmer og varamedlemmer til Sparebankens representantskap.

§ 3-6. Egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer til representantskapet

Eierne av egenkapitalbevis velger så mange medlemmer som § 3-2 fastsetter. Så lenge SpareBank 1 Stiftelsen BV, Sparebankstiftelsen Nøtterøy-Tønsberg, Sparebankstiftelsen Telemark – Grenland, Sparebankstiftelsen Telemark – Holla og Lunde og Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum (heretter Sparebankstiftelsene) samlet eier mer enn 40 prosent av Sparebankens utstedte egenkapitalbevis, skal medlemmene velges som følger:

Sparebankstiftelsene velger 5 medlemmer og 2 varamedlemmer, hvorav 1 medlem fra hver av Sparebankstiftelsene.

6 medlemmer og 1 varamedlem velges av de øvrige egenkapitalbeviseierne.

Hver av Sparebankstiftelsene er stemmeberettiget ved valg av deres medlemmer og varamedlemmer til representantskapet og øvrige eiere av egenkapitalbevis er stemmeberettiget ved valg av deres medlemmer og varamedlem til representantskapet. Valg av egenkapitalbeviseiernes medlemmer til representantskapet gjennomføres i 2 separate valgmøter, for henholdsvis Sparebankstiftelsene og for øvrige eiere. Hvert egenkapitalbevis gir én stemme i valgmøtene.

Enhver eier av egenkapitalbevis eller deres representanter, kan velges som medlem eller varamedlem til Sparebankens representantskap.

§ 3-7. Innkalling til representantskapet

Ordinært møte i representantskapet skal avholdes innen utgangen av mars måned hvert år.

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles av representantskapet er gjort tilgjengelig for medlemmene på Sparebankens internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til medlemmene av representantskapet. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til representantskapet. Et medlem av representantskapet kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles av representantskapet.

Medlemmer som ikke kan delta i representantskapets møte, skal meddele dette til Sparebanken snarest og senest fem dager før møtet. Varamedlemmer innkalles ved ordinære medlemmers forfall.

§ 3-8. Møter og vedtak i representantskapet

Møter i representantskapet åpnes og ledes av representantskapets leder.

Hvert medlem av representantskapet har en stemme.

Beslutninger i representantskapet treffes ved flertall av de avgitte stemmer med mindre noe annet fremgår av disse vedtektene. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til.

§ 3-9. Representantskapets oppgaver

På det ordinære møtet i representantskapet skal følgende saker behandles og avgjøres:

Valg av representantskapets leder og nestleder for 4 år. Representantskapets leder velges blant de innskytervalgte medlemmene
Valg av styrets leder, nestleder og øvrige styre- og varamedlemmer
Valg av valgkomitéens leder og øvrige medlemmer
Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder disponering av overskudd/utdeling av utbytte
Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under representantskapet

Representantskapets leder er omfattet av reglene for kreditt til ansatte/tillitsvalgte.

Vedtak om eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller fondsobligasjoner treffes av representantskapet med flertall som for vedtektsendring. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller i henhold til delegasjonsvedtak fra styret.

KAPITTEL 4. STYRET OG DAGLIG LEDELSE

§ 4-1. Styrets sammensetning og oppgaver

Styret består av 7 til 9 medlemmer og 4 til 5 varamedlemmer, hvorav 5 til 7 medlemmer og 2 varamedlemmer velges av representantskapet og 2 medlemmer og 2 til 3 varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

Medlemmene og varamedlemmene til styret velges for 2 år. Styrets oppgaver følger av lov og forskrifter.

§ 4-2. Daglig leder

Sparebanken skal ha daglig leder. Daglig leder tilsettes av styret. Daglig leders oppgaver følger av lov og forskrifter.

KAPITTEL 5. VALGKOMITÉ

§ 5-1. Valgkomitéens sammensetning

Representantskapet velger en valgkomité med 8 medlemmer, hvor Sparebankstiftelsene er representert med 2 medlemmer og øvrige egenkapitalbeviseierne med 1 medlem, innskyterne er representert med 3 medlemmer og ansatte er representert med 2 medlemmer. Medlemmene velges blant representantskapets medlemmer, likevel slik at 1 medlem kan velges utenfor representantskapet. Leder av valgkomitéen velges ved særskilte valg, og skal velges blant egenkapitalbeviseierne. Valget gjelder for 2 år om gangen. Medlemmer av valgkomitéen kan ikke ha dette tillitsverv i et tidsrom lenger enn 6 år.

§ 5-2. Valgkomitéens arbeid

Valgkomitéen skal forberede valg til representantskapet, styret og valgkomitéen.

Valgene gjennomføres i tråd med vedtekter og den til enhver tid gjeldende instruks for valgkomitéen. Representantskapet fastsetter Instruks for valgkomitéen.

KAPITTEL 6. ANVENDELSE AV OVERSKUDD OG INNDEKNING AV UNDERSKUDD

§ 6-1. Anvendelse av overskudd

Overskuddet av Sparebankens virksomhet fastsettes og anvendes i samsvar med finansforetakslovens bestemmelser.

Den del av overskuddet som er tilordnet grunnfondskapitalen kan benyttes til gaver til allmennyttige formål, overføres til gavefond eller overføres til stiftelse med allmennyttig formål.

§ 6-2. Inndekning av underskudd

Underskudd etter resultatregnskapet dekkes i samsvar med finansforetakslovens bestemmelser.

KAPITTEL 7. VEDTEKTSENDRINGER

§ 7-1. Vedtektsendringer

Endring av disse vedtektene kan vedtas av representantskapet. Beslutning om å endre vedtektene i Sparebanken er gyldig når minst to tredeler av dem som er tilstede, og minst halvparten av alle medlemmene stemmer for vedtaket.

KAPITTEL 8. AVVIKLING, OMDANNING MV

§ 8-1. Beslutning om avvikling av Sparebanken

Representantskapet tar stilling til styrets forslag om avvikling av Sparebanken. Vedtak om avvikling fattes med samme flertall som for vedtektsendringer.

§ 8-2. Disponering av Sparebankens kapital ved strukturendringer

Ved sammenslåing med annen bank, konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital, omdanning til aksjesparebank eller avvikling som etter særskilt vedtak i representantskapet leder til hel eller delvis frigjøring av Sparebankens grunnfondskapital, skal frigjorte midler innenfor rammen av den lovgivning som gjelder på gjennomføringstidspunktet, etter representantskapets vedtak og myndighetenes samtykke, overføres til henholdsvis SpareBank 1 Stiftelsen BV, Sparebankstiftelsen Telemark – Grenland og Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum. De frigjorte midler fordeles med 48,14 prosent til SpareBank 1 Stiftelsen BV, 36,44 prosent til Sparebankstiftelsen Telemark – Grenland og 15,42 prosent til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum.

INSTRUKS FOR VALGKOMITEEN I SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

1 SAMMENSETNING OG VALG

Valgkomiteen består av 8 medlemmer som velges av representantskapet, som fastsatt i bankens vedtekter § 5-1.

Medlemmene velges for to år av gangen. Valg til valgkomiteen avholdes hvert år. Hvert år trer henholdsvis 1 eller 2 medlemmer fra hver interessegruppe ut, første gang ved loddtrekning, deretter etter tjenestetid. Medlemmer og varamedlemmer kan ikke ha dette tillitsvervet i et tidsrom lenger enn 6 år.

Representantskapet fastsetter valgkomitéens godtgjørelse.

2 VALGKOMITÉENS OPPGAVER

Valgkomiteen har som oppgave å forberede og avgi innstillinger på følgende:

Valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet
Valg av leder og nestleder i representantskapet
Valg av styrets medlemmer og varamedlemmer, unntatt ansattes representanter
Valg av styrets leder og nestleder
Valg av medlemmer til valgkomiteen
Valg av valgkomitéens leder

Valgkomitéens ulike interessentgrupper har som oppgave å forberede og innstille til interessentgruppenes respektive valg til representantskapet, og valg til valgkomitéen, mens øvrige valg forberedes og innstilles av den samlede valgkomiteen. Med samme ansvarsfordeling som gjelder forberedelse og innstillinger til valg, skal valgkomitéens medlemmer i tillegg tilrettelegge og forestå, med bistand fra banken, den praktiske gjennomføringen av de enkelte valg.

Valgkomitéen skal også foreslå godtgjørelse til bankens tillitsvalgte.

3 VALGKOMITÉENS VURDERINGER

3.1 Valg til representantskapet

Vedtektene regulerer sammensetningen av representantskapet, valgperiode og hvem som har stemmerett.

I tillegg til krav som følger av vedtektene skal sammensetningen være balansert hva gjelder kjønn, alder, geografi og størrelse på eierne. Det skal legges vekt på å ivareta krav til kontinuitet og fornyelse.

Alle medlemmer velges personlig. Dette gjelder også for personer som representerer juridiske subjekter.

3.2 Valg av medlemmer til styret

Styret bør være sammensatt slik at det kan ivareta sparebankens interessenter. Valgkomitéen skal legge vekt på at alle foreslåtte kandidater har nødvendig erfaring, kompetanse og kapasitet til å utføre de aktuelle verv på en tilfredsstillende måte. Valgkomiteen skal sørge for at styremedlemmene til sammen oppfyller alle nødvendige og lovpålagte krav knyttet til kjønn, egnethet og kompetanse. Minst ett av medlemmene skal ikke være ansatt i

banken eller i foretak i samme konsern og skal ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon. Minst ett av styremedlemmene skal ha kvalifikasjoner og erfaring fra verdipapirmarkedet ettersom banken har tillatelse til å yte investeringstjenester. Styrets sammensetning skal hensynta krav til kontinuitet og fornyelse.

Medlemmene velges for 2 år av gangen. Valg til styret skjer hvert år. Etter første valg trer halvparten ut etter loddtrekning, og deretter de som har tjenegjort lengst. Medlemmer bør ikke sitte sammenhengende i mer enn 8 år.

3.3 Valg av medlemmer til valgkomiteen

Sammensetningen av valgkomitéen fremgår av bankens vedtekter, men bør i tillegg være kjønns- og aldersbalansert. Medlemmene skal ha tilstrekkelig erfaring, være egnet og kvalifisert til å utføre valgkomiteens oppgaver. Medlemmene skal videre ha god kjennskap til bankens virksomhet, dens organisasjon, strategi og omdømme. Videre skal flertallet av medlemmene være uavhengige av bankens styre og ledende ansatte.

3.4 Valgkomitéens innstillinger

Valgkomiteens innstillinger skal inneholde informasjon om kandidatene. Informasjonen skal omfatte alder, utdannelse og yrkesmessig erfaring og uavhengighet. Det skal opplyses om hvor lenge de eventuelt har vært tillitsvalgt i banken, om eventuelle oppdrag for banken eller andre finansforetak, og om vesentlige oppdrag i andre selskap og organisasjoner. Innstillingene skal være begrunnet.

I tillegg skal det være foretatt en egnethetsvurdering av kandidatene som er innstilt som medlemmer og varamedlemmer til styret i samsvar med gjeldende regelverk.

Innstillinger skal vedlegges innkallingen til det møtet hvor innstillingene skal behandles.

4 SAKSBEHANDLINGSREGLER

4.1 Alminnelige krav til saksbehandlingen

Valgkomitéen er beslutningsdyktig når minst fem medlemmer er til stede. Samtlige medlemmer skal gis anledning til å delta i behandlingen. I møter hvor det treffes vedtak om innstillinger som skal avgis av komiteen i fellesskap skal representanter fra alle interessegrupper delta.

Møter i valgkomitéen avholdes etter innkalling fra lederen, eller dersom ett medlem ber om det. Komiteens leder fastsetter om møtene skal holdes som fysiske møter, telefonmøter eller digitalt. Det skal føres referat fra komitéens møter som sendes bankens administrasjon v/juridisk avdeling til arkivering. Innkalling til møter skal skje innen 8 dager før møtetidspunkt.

Valgkomiteen bør ha kontakt med medlemmene av styret og den daglige ledelsen. Styrets egenevaluering av sitt arbeid og kompetanse skal forelegges valgkomitéen. Styrets leder og konsernsjefen skal møte komitéen og orientere om evalueringen. Styrets leder og konsernsjefen skal innkalles til minst ett møte i valgkomitéen før valgkomitéen avgir sin endelige innstilling.

Valgkomitéen innhenter de opplysninger fra administrasjonen, styret eller andre personer, herunder de ansattes representanter, kundene og egenkapitalbeviseierne som valgkomiteen anser nødvendig for en god saksbehandling. Det legges ut informasjon på bankens hjemmeside om frister for å fremsette forslag og innspill til valgkomitéen når det gjelder valg til både styre og valgkomité.

Valgkomitéen kan trekke på ressurser i banken, og hente inn råd og anbefalinger fra kilder utenfor banken. Kostnader ved eventuell bruk av eksterne kilder, skal avklares skriftlig med konsernsjefen i forkant.

Valgkomitéens leder, eller den denne måtte bemyndige, fremlegger innstillingene.

Valgkomitéen skal sørge for at valgene gjennomføres i samsvar med lovkrav, bankens vedtekter, representantskapets beslutninger og denne instruksen.

Valgkomitéens leder har ansvar for forberedelse, innkalling, teknisk gjennomføring og oppfølging av komitéens arbeid.

4.2 Særlig om valg av leder og nestleder i representantskapet

I behandlingen av forslag til leder og nestleder i representantskapet deltar ikke representantskapets leder eller nestleder dersom de er valgbare.

5 RETNINGSGIVENDE DOKUMENTER FOR VALGKOMITEEN

I sitt arbeid skal valgkomiteen særlig hensynta følgende dokumenter:

Denne instruks vedtatt av representantskapet
Bankens vedtekter
Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse og eventuelle andre relevante anbefalinger om god eierstyring (corporate governance)
Bankens til enhver tid gjeldende dokument for «Eierstyring og selskapsledelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge»
Lov 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern
Forskrift 9. desember 2016 nr. 1502 om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksforskriften).
Allmennaksjeloven § 6-11 a vedrørende kjønnsfordeling
Finanstilsynets rundskriv nr. 1/2020 om egnethetsvurdering

AI Terminal

SpareBank 1 Sørøst-Norge

3753_rns_2021-11-25_937a7ebc-21e0-4132-b3c3-7a0c92bf8c02.pdf

INNKALLING TIL REPRESENTANTSKAPSMØTE

DAGSORDEN:

SAK 5: Forslag om sammenslåing med SpareBank 1 Modum

Praktiske opplysninger vedr. arrangementet:

FORSLAG OM SAMMENSLÅING MED SPAREBANK 1 MODUM

HOVEDAVTALE

OM

SAMMENSLÅING

1 INNLEDNING OG BAKGRUNN

2 MÅLSETNING

3 VIDEREFØRING AV SPAREBANKVIRKSOMHET GJENNOM DEN SAMMENSLÅTTE BANKEN

4 BYTTEFORHOLD

4.1 Grunnlag for fastsettelse av bytteforholdet

4.2 Nærmere om bytteforholdet

4.3 Håndtering av grunnfondskapitalen ved fremtidige strukturendringer

4.4 Dekning av kostnader ved sammenslåingen

4.5 Utdelinger og kapitalendringer

5 ORGANISERING AV DEN SAMMENSLÅTTE BANKEN

5.1 Representantskap

5.2 Valgkomiteen

5.3 Styret

5.4 Konsernledelse

5.5 Hovedkontor og organisering

6 SAKSBEHANDLING OG VEDTAK

7 ENDREDE FORHOLD

8 VILKÅR FOR IKRAFTTREDEN

9 VOLDGIFT

AVTALE

mellom

SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

SPAREBANK 1 MODUM

om gjennomføring av Hovedavtale om sammenslåing

1 AVTALENS BAKGRUNN, FORMÅL OG GJENNOMFØRING

2 OFFENTLIGE TILLATELSER

3 FORHOLDET TIL KONTRAKTSMOTPARTER

3.1 Innlån

3.2 Innhenting av samtykke

3.3 Manglende samtykke

4 INFORMASJON TIL KUNDER

5 FAST EIENDOM

6 AKSJER OG ANDRE FINANSIELLE INSTRUMENTER

7 ANSATTE

8 FORSIKRINGER

9 IT LØSNING

10 ANSVAR FOR DRIFT FREM TIL GJENNOMFØRINGSDATO

11 KLAGER FRA KUNDER OG ANDRE FORHOLD

12 TEKNISK REVISJONSKLAUSUL

13 RULLERENDE GJENNOMFØRINGSPLAN

14 KONFLIKTLØSING

PLAN FOR SAMMENSLÅING

SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE OG SPAREBANK 1 MODUM

1 PARTENE

Overtakende bank:

2 BAKGRUNN

3 REGNSKAPSMESSIG GJENNOMFØRING

4 BYTTEFORHOLD

4.1 Grunnlag for fastsettelse av bytteforholdet

4.2 Nærmere om bytteforholdet

4.3 Håndtering av grunnfondskapitalen ved fremtidige strukturendringer

4.4 Dekning av kostnader ved sammenslåingen

4.5 Utdelinger og kapitalendringer

5 VILKÅR FOR UTØVELSE AV RETTIGHETER SOM EIER AV EGENKAPITALBEVIS I DEN SAMMENSLÅTTE BANKEN OG FOR INNFØRING I REGISTERET OVER EGENKAPITALBEVISEIERE

6 RETTIGHETER EIERE AV EGENKAPITALBEVIS OG INNEHAVERE AV TEGNINGSRETT I SPAREBANK 1 MODUM SKAL HA I SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

7 SÆRLIGE RETTIGHETER ELLER FORDELER SOM TILKOMMER STYREMEDLEM, DAGLIG LEDER ELLER UAVHENGIGE SAKKYNDIGE VED GJENNOMFØRING AV SAMMENSLÅINGEN

8 FORSLAG TIL BESLUTNING OM FORHØYELSE AV EIERANDELSKAPITAL OG VEDTEKTSENDRINGER I SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

Vikersund, 10. november 2021

VEDTEKTER

FOR

SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

KAPITTEL 1. FORETAKSNAVN. FORRETNINGSKONTOR. FORMÅL

§ 1-1. Foretaksnavn og forretningskontor

§ 1-2. Formål

KAPITTEL 2. SPAREBANKENS EGENKAPITAL

§ 2-1. Grunnfondet

§ 2-2. Eierandelskapital

KAPITTEL 3. REPRESENTANTSKAP

§ 3-1. Representantskap