CIR Group

M&A Activity • Dec 13, 2024

Informazione Regolamentata n. 0097-186-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 13 Dicembre 2024 19:00:06		Euronext Milan
Societa'	:	CIR
Identificativo Informazione Regolamentata	:	199408
Utenza - Referente	:	CIRNSS02 - Michele Cavigioli
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	13 Dicembre 2024 19:00:06
Data/Ora Inizio Diffusione	:	13 Dicembre 2024 19:00:06
Oggetto	:	Comunicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti – Risultati provvisori dell' offerta pubblica di acquisto volontaria parziale
Testo del comunicato

Vedi allegato

Adesioni pari a 164.431.035 azioni, riparto a circa il 79,76%

In base ai dati preliminari disponibili alla chiusura del periodo di offerta, l'OPA lanciata da CIR su n. 131.147.541 azioni proprie della Società ha raccolto adesioni per un totale di n. 164.431.035 azioni. Tenuto conto del superamento del numero massimo di azioni previsto dall'Offerta, si procederà al riparto, con un coefficiente provvisoriamente calcolato in 79,76%.

Alla luce dei dati preliminari, le azioni proprie detenute da CIR saranno circa il 15,58% del capitale sociale.

Milano, 13 dicembre 2024 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite ("CIR" o l'"Offerente" o l'"Emittente") ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e all'art. 37 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto massime n. 131.147.541 azioni prive di valore nominale di CIR, di cui al comunicato stampa diffuso in data 11 ottobre 2024 (l'"Offerta"), l'Offerente rende noto che in data odierna si è concluso il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione"). I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti

definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato dalla Consob, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF con delibera n. 23321 del 20 novembre 2024 (il "Documento di Offerta").

L'Offerta è stata promossa su massime n. 131.147.541 azioni CIR (le "Azioni") quotate sul Mercato Telematico Azionario (codici identificativi: ISIN IT0000070786, XXITV0000172, XXITV0000180 e ISIN IT0005241762). Il Corrispettivo per ogni Azione portata in Offerta ed acquistata è pari a Euro 0,61.

Sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta comunicati da Spafid - Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, risultano portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione n. 164.431.035 Azioni, pari a circa il 125,38% delle Azioni Oggetto dell'Offerta e a circa il 15,70% del capitale sociale dell'Emittente.

Contatti Gruppo CIR:
Ufficio Stampa
Dini Romiti Consulting	Investor Relations	Segreteria Societaria	T: +39 02 722701
Angelo Lupoli	Michele Cavigioli	Antonio Segni
alupoli@dr-cons.it	ir@cirgroup.com	Flavia Torriglia
infostampa@cirgroup.com		segreteriasocietaria@cirgroup.com	cirgroup.it

Poiché, sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, il numero di Azioni portate in adesione all'Offerta risulta superiore al Numero di Azioni Oggetto dell'Offerta, alle Azioni portate in adesione verrà applicato il Riparto secondo il metodo del "pro-rata", in base al quale l'Offerente acquisterà da ciascun Azionista che abbia portato le proprie Azioni in adesione all'Offerta la stessa proporzione (pari al Coefficiente di Riparto) di tali Azioni.

Tenuto conto dei risultati provvisori dell'Offerta, il Coefficiente di Riparto provvisorio è pari a 79,76%.

L'efficacia dell'Offerta è soggetta:

• (A) al mancato verificarsi, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di (i) eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato non già determinatisi alla Data del Documento di Offerta e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di CIR e/o sulle società facenti parte del Gruppo CIR, ovvero di (ii) atti, fatti, circostanze, eventi o situazioni non già determinatisi alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e tali da determinare un pregiudizio che incida sull'Offerta in modo rilevante, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche o finanziarie di CIR e/o del Gruppo CIR, quali risultanti dalla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024, pubblicata in data 2 agosto 2024 (la "Condizione MAC"); e/o
• (B) alla mancata adozione e/o pubblicazione, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi (ivi inclusi obblighi di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 106 e seguenti del TUF) o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità di CIR e/o del Gruppo CIR di perfezionare l'Offerta;
• ((A) e (B), congiuntamente, le "Condizioni di Efficacia dell'Offerta").

L'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta o l'eventuale decisione di rinunciare alle stesse saranno resi noti nel comunicato che sarà diffuso dall'Offerente entro le ore 7:29 del 17 dicembre 2024, mentre i risultati dell'Offerta e il Coefficiente di Riparto definitivi saranno resi noti nel comunicato che sarà diffuso sempre dall'Offerente entro le ore 7:29 del 19 dicembre 2024, ossia il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, sul sito internet di CIR (www.cirgroup.it nell'area dedicata "Governance/Offerta pubblica di acquisto volontaria parziale") e con le ulteriori modalità previste dall'articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Si segnala che, nel periodo intercorrente tra la data del Documento di Offerta e la data odierna, l'Offerente non ha effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti aventi ad oggetto azioni CIR al di fuori dell'Offerta.

Il Corrispettivo dovuto ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione e acquistate, pari a Euro 0,61 per Azione, sarà pagato agli aderenti all'Offerta in data 20 dicembre 2024, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell'Offerente.

Stante che, sulla base dei dati provvisori dell'Offerta, l'Emittente acquisterebbe n. 131.147.541 Azioni, e tenuto conto delle n. 32.022.506 Azioni Proprie detenute da CIR alla Data del Documento di Offerta, al 3,058% del capitale sociale di CIR, ad esito e per effetto dell'Offerta l'Offerente verrebbe a detenere complessivamente n. 163.170.047 Azioni Proprie, pari al 15,581% del capitale sociale. Il numero definitivo di azioni acquistate potrà variare a seguito dei calcoli di arrotondamento delle azioni acquistate da ogni Aderente all'Offerta, ai sensi del Documento di Offerta.

La diffusione, pubblicazione o distribuzione della presente comunicazione è vietata in ogni giurisdizione ove la stessa costituirebbe una violazione della relativa normativa applicabile.

L'Offerta è lanciata esclusivamente in Italia e sarà effettuata indistintamente e a parità di condizioni per tutti i possessori di azioni CIR, come indicato nel comunicato pubblicato ai sensi dell'articolo 102 del Decreto Legislativo italiano 24 febbraio 1998, n. 58 e meglio descritto nel Documento d'Offerta che sarà pubblicato ai sensi della normativa applicabile.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui la promozione di tale Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state intraprese né saranno intraprese azioni volte a permettere l'effettuazione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

Copia, parziale o integrale, di qualsiasi documento relativo all'Offerta, incluso il presente comunicato, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) nei Paesi Esclusi. Ogni documento relativo all'Offerta, ivi incluso il presente comunicato, non costituisce e non dovrà essere interpretato come un'offerta di strumenti finanziari rivolta a persone domiciliate e/o residenti nei Paesi Esclusi. Nessun titolo può essere offerto o venduto nei Paesi Esclusi in assenza di una specifica autorizzazione ai sensi delle applicabili disposizioni di legge locale dei Paesi Esclusi o di una deroga alla stessa.

Il presente comunicato non costituisce un'offerta per vendere o una sollecitazione di offerte di acquisto o di sottoscrizione di azioni.

Fine Comunicato n.0097-186-2024	Numero di Pagine: 5
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