Pre-Annual General Meeting Information • Jan 10, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Det innkalles med dette til møte i generalforsamlingen i Romerike Sparebank den 25. januar 2022 kl. 18.00, møtet avholdes på Teams.
Til behandling foreligger:
Vedlagt følger et kort notat om saken med forslag til vedtak. I tillegg vedlegges følgende dokumenter:
Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste regnskapsår for Romerike Sparebank og Blaker Sparebank er tilgjengelig påhttps://rsbank.no/ombanken/investor og https://blakersparebank.no/ombanken/Rapporter og ved henvendelse til bankene.
Eventuelle forfall meldes til banken på e-post til: [email protected] snarest, senest 17. januar. Denne innkalling er sendt varamedlemmer for informasjon, ved eventuelle forfall vil dere bli kontaktet.
Med vennlig hilsen
Romerike Sparebank
Morten Kokkim
Styrets leder
Styret har i møte den 13. desember 2021 inngått avtale med Blaker Sparebank om sammenslåing av bankene. Samtidig besluttet styret å fremme sak overfor generalforsamlingen om at bankene slås sammen.
Det foreslås at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
"Hovedavtale og plan for sammenslåing av Romerike Sparebank og Blaker Sparebank (fusjonsplan) godkjennes jf. finansforetaksloven § 12-3 (1) og (2), jf. allmennaksjeloven § 13-3 (2), sammen med styrets redegjørelse (styrerapport). Sammenslåingen gjennomføres ved at Romerike Sparebank overtar og viderefører virksomheten fra Blaker Sparebank, og ved at bankenes grunnfond slås sammen.
Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag om å endre vedtektene i Romerike Sparebank, slik at vedtektene reflekterer de vilkår som er avtalt i forbindelse med sammenslåingen."
Dato: 10.01.2022
Forslag om sammenslåing med Blaker Sparebank
Med bakgrunn i beslutningssak og vedtak i styremøte 13. desember 2021, legges sak om sammenslåing med Blaker Sparebank frem for behandling i bankens ekstraordinære generalforsamlingsmøte 25. januar 2022.
Planen med sammenslåing er å styrke den lokale sparebanken og sikre lokal tilstedeværelse i bankenes satsingsområder med god og nær kundeservice og aktiv deltakelse for lokalmiljøet. En større bank vil ha større ressurser og mer kapital, noe som gjør det mulig å vokse med kundene, og bedre møte konkurransen fra andre banker og andre nye aktører. Sammenslåingen vil også gi grunnlag for skalafordeler som åpner for å styrke og utvide kompetansemiljøene lokalt, sikre videre vekst, lønnsomhet og utvikling, samt å møte endrede kapitalkrav og myndighetenes regulatoriske krav.
Romerike Sparebank skal være en fullservice totalbank for privatkunder, næringsliv og landbruk på Romerike. Bankens geografiske primærområde vil være Romerike og Enebakk, med Oslo som sekundærområde. Ambisjonen er i tillegg å være en kompetansebedrift som er den mest attraktive arbeidsplassen innen bank og finans på Romerike. For vtterligere beskrivelse av den sammenslåtte banken og bakgrunn for styrets vedtak vises det til styrerapport (vedlegg 4).
Sammen med Blaker Sparebank er det utarbeidet hovedavtale om sammenslåing (vedlegg 1) og gjennomføringsavtale (vedlegg 2) og plan for sammenslåing (vedlegg 3). Det er gjennomført grundige analyser med ekstern bistand, og sakkyndig redegjørelse for plan om sammenslåing ligger vedlagt (vedlegg 5). Vedtekter for den nye banken er utarbeidet (vedlegg 6), og utkast til valginstruks for den sammenslåtte banken (vedlegg 7) vil behandles og vedtas i Generalforsamlingen høsten 2022. For ytterligere informasjon om de to bankene vises det til årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste regnskapsår for Romerike Sparebank og Blaker Sparebank som er tilgjengelig på https://rsbank.no/ombanken/investor og https://blakersparebank.no/ombanken/Rapporter og ved henvendelse til bankene.
På bakgrunn av dette legger styret frem sak for generalforsamlingen, med forslag om følgende vedtak:
"Hovedavtale og plan for sammenslåing av Romerike Sparebank og Blaker Sparebank (fusjonsplan) godkjennes jf. finansforetaksloven § 12-3 (1) og (2), jf. allmennaksjeloven § 13-3 (2), sammen med styrets redegjørelse (styrerapport). Sammenslåingen gjennomføres ved at Romerike Sparebank overtar og viderefører virksomheten fra Blaker Sparebank, og ved at bankenes grunnfond slås sammen.
Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag om å endre vedtektene i Romerike Sparebank, slik at vedtektene reflekterer de vilkår som er avtalt i forbindelse med sammenslåingen."
og
Denne hovedavtalen om sammenslåing ("Hovedavtalen") er inngått mellom Romerike Sparebank og Blaker Sparebank, enkeltvis kalt "Part" og i fellesskap "Partene".
Styrene i Romerike Sparebank og Blaker Sparebank er enige om at virksomheten i banken skal slås sammen ("Sammenslåingen"), og videreføres under navnet Romerike Sparebank.
Partene har hovedkontor i samme kommune, og ønsker å etablere en ny, felles bank for å kunne gi et enda bedre tilbud til kundene og styrke posisjonen som lokal sparebank med utgangspunkt i markedsområdet for de to Partene. En større bank vil ha større ressurser og mer kapital, noe som gjør det mulig å vokse med kundene, og bedre møte konkurransen fra andre banker og andre nye aktører. Sammenslåingen vil også gi grunnlag for skalafordeler som åpner for å styrke og utvide kompetansemiljøene lokalt, sikre videre vekst, lønnsomhet og utvikling, samt å møte endrede kapitalkrav og myndighetenes regulatoriske krav.
Romerike Sparebank skal være en fullservice/totalbank for privatkunder, næringsliv og landbruk på Romerike. Banken skal konsentrere seg om tradisjonelle produktområder som innskudd, utlån, forsikring og sparing. Bankens geografiske primærområde vil være Romerike og Enebakk, med Oslo som sekundærområde. Ambisjonen er i tillegg å være en kompetansebedrift som er den mest attraktive arbeidsplassen innen bank og finans på Romerike.
Den finansielle målsetningen er å vokse til en forretningskapital på over NOK 30 milliarder innen 2030, gjennom en vekst utover regionens markedsvekst, og med opprettholdt fokus på kvalitet i porteføljen.
Banken skal aktivt bruke gaveinstituttet for å skape synlighet for banken og vekst for lokalmiljøene der banken har kunder. Egenkapitalbevisene til Romerike Sparebank skal være et attraktivt utbyttepapir og det skal bli opprettholdt en stabil utbytteandel på 50-100 % av overskuddet tilordnet eierandelskapitalen.
Basert på regnskapstall per 30. september 2021 vil den sammenslåtte banken få:
Styrene i Romerike Sparebank og Blaker Sparebank er på det grunnlag som anføres under punktene 1 og 2 enige om å foreslå en sammenslåing og videreføring av virksomheten i sparebankene i samsvar med prinsippene i lov 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern ("finansforetaksloven") kapittel 12 og de vilkår som fremgår av Hovedavtalen.
Romerike Sparebank skal være juridisk og regnskapsrettslig overtakende bank, slik at Romerike Sparebank overtar eiendeler, rettigheter og forplikter fra Blaker Sparebank.
Sammenslåingen gjennomføres ved at grunnfondskapitalen i Partene slås sammen. Det skal ikke utstedes egenkapitalbevis i forbindelse med Sammenslåingen.
Romerike Sparebank har en kapitalstruktur bestående av grunnfondskapital og eierandelskapital, mens Blaker Sparebank kun har grunnfondskapital. Sammenslåingen gjennomføres ved at bankenes grunnfondskapital slås sammen, og det skal ikke utstedes egenkapitalbevis i forbindelse med sammenslåingen. Det skal derfor ikke ytes noe vederlag.
Det er gjennomført en finansiell og juridisk due diligence av begge bankene for å sikre tilfredsstillende kunnskap om bankenes rettslige og finansielle situasjon. Bokført egenkapital per 30. september 2021 var NOK 351,5 millioner i Blaker Sparebank og NOK 1 201,0 millioner i Romerike Sparebank. Det er ikke avdekket vesentlige mer- eller mindreverdier i forhold til bokførte verdier i overdragende bank. Ut fra dette vil total egenkapital i den sammenslåtte banken utgjøre NOK 1 552,5 millioner, inkludert fond for urealiserte gevinster og fondsobligasjoner. Av dette vil NOK 1 189,2 millioner utgjøre grunnfondskapital og NOK 117,9 millioner eierandelskapital, noe som vil gi en eierbrøk på 9,02 prosent i den sammenslåtte banken.
Partene kan i perioden frem til gjennomføring av Sammenslåingen foreta overskuddsdisposisjoner, herunder utdelinger av utbytte og gaver, som må anses som vanlige disponeringer etter årsregnskapet innenfor normalt nivå. Romerike Sparebank kan foreta forhøyelse av eierandelskapitalen, endring av egenkapitalbevisenes pålydende eller utstedelse av eventuelle tegningsretter i samsvar med bankens behov.
Fra gjennomføring av Sammenslåingen skal representantskapet bestå av 36 medlemmer og 18 varamedlemmer, hvorav 19 medlemmer og 8 varamedlemmer er innskytervalgte, 8 medlemmer og 6 varamedlemmer er egenkapitalbeviseiervalgte, og 9 medlemmer og 4 varamedlemmer er ansattevalgte.
Eksisterende innskytervalgte og ansattevalgte medlemmer og varamedlemmer i Partenes respektive generalforsamling og forstanderskap fortsetter i representantskapet for den sammenslåtte banken. De kommunevalgte medlemmene og varamedlemmene i Blaker Sparebank går ut og erstattes med egenkapitalbeviseiervalgte medlemmer, slik at minstekravet til representasjon fra egenkapitalbeviseierne ivaretas. Valget av nye egenkapitalbeviseiervalgte medlemmer skjer før gjennomføring av Sammenslåingen og følger ordinære valgregler.
Medlemmer og varamedlemmer av henholdsvis generalforsamlingen i Romerike Sparebank og forstanderskapet i Blaker Sparebank på tidspunktet for gjennomføring av Sammenslåingen, fortsetter i representantskapet frem til valget i 2024. Representantskapet skal deretter bestå av 20 medlemmer og 8 varamedlemmer, hvorav 11 medlemmer og 4 varamedlemmer er innskytervalgte, 4 medlemmer og 2 varamedlemmer er egenkapitalbeviseiervalgte og 5 medlemmer og 2 varamedlemmer er ansattevalgte.
Leder av generalforsamlingen i Romerike Sparebank, Erik Holsten blir leder av representantskapet i den sammenslåtte banken, og leder i forstanderskapet i Blaker Sparebank, Ivar Egeberg blir nestleder av representantskapet.
Ved første gangs valg til den sammenslåtte banken skal valgkomiteen bestå av 5 medlemmer, hvorav 2 innskytere (en fra hver Part), 1 egenkapitalbeviseiere og 2 ansatte (1 fra hver Part).
Valget forberedes av Partenes eksisterende valgkomiteer. Valgkomiteene skal imidlertid koordinere sitt arbeid for å sikre representasjon fra alle interessegrupper og eventuelle andre krav til sammensetningen. Valget gjennomføres rett før gjennomføring av Sammenslåingen.
Fra neste valg etter gjennomføring av Sammenslåingen skal valgkomiteen i den sammenslåtte banken bestå av 4 medlemmer og 4 varamedlemmer, hvorav 2 innskytere, 1 egenkapitalbeviseier og 1 ansatt. Hvert medlem har personlig varamedlem.
Styret skal bestå av 6-8 medlemmer, hvorav 2 medlemmer er valgt av og blant de ansatte.
Ved første gangs valg skal styret sammensettes som følger:
De ansatte hos hver Part velger i tillegg hvert sitt styremedlem. De ansatte skal imidlertid koordinere sitt arbeid for å sikre representasjon i tråd med krav til kjønnsrepresentasjon. Det må være en mann og en kvinne.
Samlet består styret av 8 medlemmer ved oppstart, hvorav 5 fra Romerike Sparebank og 3 fra Blaker Sparebank.
Styreleder i Blaker Sparebank Svein Aalling, blir styreleder i den sammenslåtte banken. Styreleder i Romerike Sparebank Morten Kokkim blir nestleder i styret i den sammenslåtte banken.
Valg av styret forberedes av Partenes eksisterende valgkomiteer. Valgkomiteene skal imidlertid koordinere sitt arbeid, slik at lovkrav til styrets sammensetning, herunder krav til egnethet, ivaretas. Valget gjennomføres rett før gjennomføring av Sammenslåingen.
Adm. banksjef i Romerike Sparebank Siri Berggreen, blir adm. banksjef i den sammenslåtte banken, og Adm. banksjef i Blaker Sparebank, Tor-Erik Palmyr blir assisterende banksjef.
Adm. banksjef og ass. banksjef vil sammen sette ny organisasjon ut fra kompetansebehov i den nye banken.
Ingen ansatte skal sies opp som følge av Sammenslåingen.
Partenes virksomhet skal videreføres gjennom et hovedkontor i Lillestrøm kommune, samt lokalkontorer. Ingen av Partenes lokalkontorer skal nedlegges i forbindelse med Sammenslåingen.
Saksbehandling og selskapsvedtak i Romerike Sparebank og Blaker Sparebank gjennomføres i samsvar med bestemmelsene i finansforetaksloven.
Denne Hovedavtale skal sammen med plan for sammenslåing med vedlegg legges frem for generalforsamlingen i Romerike Sparebank og forstanderskapet i Blaker Sparebank til behandling. Endelig vedtak forutsettes å foreligge ved utgangen av januar 2022.
Hovedavtalen bygger på Partenes økonomiske stilling da forhandlingene ble gjennomført. Dersom det etter Partenes avlagte regnskap per 30. september 2021 avdekkes nye opplysninger som må antas å være av vesentlig betydning for gjennomføring av Hovedavtalen, kan styrene i Romerike Sparebank og Blaker Sparebank før Gjennomføringsdato kreve nye forhandlinger eller alternativt, med godkjenning fra generalforsamlingen/forstanderskapet, trekke tilbake Partenes tilslutning til Hovedavtalen med tilhørende felles plan for sammenslåing. I forhold til alternativet med å trekke tilbake Partenes tilslutning til Hovedavtalen og fusjonsplanen, skal et avvik på mer enn 3 prosent av en Parts balanseverdi anses for å være av vesentlig betydning.
Denne Hovedavtale om sammenslåing er avhengig av at:
Mulige uoverensstemmelser mellom Partene som gjelder Hovedavtalen med tilknyttet avtale om gjennomføring, plan for sammenslåing og vedlegg skal søkes løst i minnelighet mellom partene. Dersom forhandlinger ikke fører frem, avtaler partene voldgift etter lov om voldgift av 14. mai 2004.
Dersom saken gjelder uenighet hvor tvistegjenstandene samlet er mindre enn NOK 2 millioner, skal saken forelegges en enevoldgiftsdommer etter skriftlig saksbehandling, dersom voldgiftsdommeren selv ikke ber om muntlig saksbehandling i tillegg.
Dersom Partene ikke blir enige om voldgiftsrettens sammensetning, utpekes det eller de medlemmer som uenigheten er knyttet til av sorenskriveren ved Romerike og Glåmdal tingrett.
Tvisten skal i alle tilfeller behandles konfidensielt. Voldgiftsbehandlingen og voldgiftsrettens avgjørelse er underlagt taushetsplikt.
*****
Denne Hovedavtale om sammenslåing i 2 – to – originale eksemplarer, ett til hver av partene.
Lillestrøm, 13. desember 2021
For styret i Romerike Sparebank For styret i Blaker Sparebank
Navn: Morten Kokkim Navn: Svein Aalling
og
Romerike Sparebank og Blaker Sparebank har inngått avtale om sammenslåing ("Hovedavtalen").
Fra Hovedavtalen inngås og frem til sammenslåingen gjennomføres vil det gå tid knyttet til konsesjonsbehandling mv. Denne avtale utfyller og presiserer Partenes plikter fram til gjennomføring av Hovedavtalen med tilknyttede vedlegg og selskapsvedtak. Arbeidsgruppen i prosjektet vil i tillegg utarbeide en detaljert plan for integrering og gjennomføring som løpende vil bli oppdatert ("rullerende gjennomføringsplan").
Etter gjennomføring av sammenslåingen vil Blaker Sparebank bli meldt slettet i Foretaksregisteret. Gjennomføringsaktiviteter som ikke er utført på gjennomføringstidspunktet vil overføres til Romerike Sparebank dersom ikke annet er avtalt.
Ord og uttrykk i denne avtale har samme meningsinnhold som i Hovedavtalen.
Det er et vilkår for Sammenslåingen at alle nødvendige offentlige tillatelser foreligger. Bankene skal samarbeide for at informasjon og søknader sendes relevante myndigheter i riktig tid, slik at gjennomføring av Hovedavtalen kan skje per 1. oktober 2022.
Konsesjonssøknad skal sendes Finanstilsynet senest 7 virkedager etter at generalforsamlingen/forstanderskapet i sparebankene har godkjent Hovedavtalen.
Romerike Sparebank og Blaker Sparebank skal hver for seg notifisere långivere, herunder Nordic Trustee AS mv. som har gitt innlån til bankene, om Sammenslåingen. Hver av bankene har ansvaret for notifisering i forhold til sine lån.
Romerike Sparebank og Blaker Sparebank skal hver for seg innhente samtykke fra avtalemotpart som har betinget seg rett til å si opp inngått avtale med sparebanken ved en sammenslåing.
Det er et vilkår for gjennomføring av sammenslåingen at kontraktsparter som har betinget seg rett til å si opp kontrakter eller har andre særskilte rettigheter som utløses ved Sammenslåingen, har gitt samtykke på vilkår som er akseptable for bankenes styrer. Dersom samtykke på akseptable vilkår ikke foreligger senest 2 uker før avtalt gjennomføring, kan styret i den andre sparebanken beslutte å utsette gjennomføringstidspunktet og fastsette en frist for å rette forholdet.
Lar samtykke på akseptable vilkår seg ikke innhente og bortfall av avtalen har vesentlig negativ betydning for den sammenslåtte bankens finansielle stilling eller videre virksomhet, kan generalforsamlingen/forstanderskapet i den andre banken kreve nye forhandlinger eller trekke tilbake bankens tilslutning til Hovedavtalen i samsvar med Hovedavtalens punkt 9.
Kunder i Romerike Sparebank og Blaker Sparebank gis uten ugrunnet opphold underretning i samsvar med finansforetaksloven § 12-3 (5) og (6) om sammenslåingen. Underretning skal gis før sammenslåingen gjennomføres. Underretningen skal samordnes i form og innhold.
Det skal gis informasjon om vedtaket og hva dette betyr for kundenes rettigheter og sikkerhet. Dersom vedtaket medfører endringer av betydning for kundene, skal det gis opplysning om kundenes rett til å avslutte kundeforholdet. Innskytere med innskudd i begge sparebankene skal gis informasjon om mulige konsekvenser i forhold til innskuddsgarantien til Bankenes sikringsfond. Det skal fremgå av underretningen at innskudd i Blaker Sparebank med virkning fra Gjennomføringsdato overføres Romerike Sparebank.
Faste eiendom som eies og leies av Blaker Sparebank, overføres til den sammenslåtte banken. Bankene skal hver for seg innhente samtykke fra utleiere dersom sammenslåingen medfører krav om samtykke.
Om innhenting av samtykke ved gjennomføring av sammenslåingen vises til punkt 3.2 og 3.3 ovenfor.
Romerike Sparebank avgjør om det skal sendes melding om eierskifte til selskapet eller VPS for aksjer og andre finansielle instrumenter som overføres fra Blaker Sparebank.
Er samtykke nødvendig ved eierskiftet, gjelder vilkårene i punkt 3.2 og 3.3 ovenfor.
Romerike Sparebank overtar per Gjennomføringsdato arbeidsgiveransvaret for alle ansatte i Blaker Sparebank. Frem til Gjennomføringsdato har Blaker Sparebank ansvaret for at bestemmelsene i lov 17. juni 2005 nr. 62 om arbeidsmiljø, arbeidstid og stillingsvern mv ("arbeidsmiljøloven") og inngåtte tariffavtaler er oppfylt.
Ansatte skal før Sammenslåingen gjennomføres gis opplysninger om de rettigheter de har etter arbeidsmiljøloven om rett til å beholde eksisterende lønns- og arbeidsvilkår etter Sammenslåingen. Det må også gjennomføres drøftinger med de tillitsvalgte. Ansettelsesansienniteten til den enkelte vil bli opprettholdt i den sammenslåtte banken.
Tariffavtaler overføres til Romerike Sparebank, med mindre Romerike Sparebank reserverer seg i samsvar med arbeidsmiljøloven. De individuelle vilkårene som følger av tariffavtaler beholdes uansett for de overførte arbeidstakerne inntil tariffperiodens utløp eller til det inngås ny tariffavtale.
De ansattes pensjonsordninger vil bli videreført innenfor rammen av lov av 24. mars 2000 nr. 16 om foretakspensjon kapittel 13 og lov av 22. november 2000 nr. 81 om innskuddspensjon kapittel 11. Detaljene rundt videreføringen vil foreligge før Sammenslåingen gjennomføres.
Øvrige personalforsikringer og personal- og velferdsgoder vil i utgangspunktet bli videreført på et tilsvarende nivå som før Sammenslåingen, men enkelte ordninger vil kunne justeres og harmoniseres. Detaljene rundt videreføringen vil foreligge før Sammenslåingen gjennomføres.
Romerike Sparebank har ansvar for å samordne/reforhandle forsikringsavtaler til vilkår tilpasset virksomheten til den sammenslåtte banken. Blaker Sparebank skal gi Romerike Sparebank underretning om forsikringer hvor banken er forsikringstaker og som bør reforhandles før Gjennomføringsdato.
Begge bankene har sine IT-systemer gjennom Eika Gruppen AS. I forbindelse med gjennomføring av Sammenslåingen må det foretas en teknisk konvertering til felles plattform.
Bankene skal samarbeide om å utarbeide en plan for overgangen, herunder rette felles henvendelser til relevante leverandører.
Bankene skal samarbeide om å tilskrive de kunder som berøres av konverteringen.
Romerike Sparebank og Blaker Sparebank skal stå for drift av hver av bankene frem til Gjennomføringsdato. Hver av bankene skal i perioden fra tidspunktet for inngåelse av denne avtale og frem til Gjennomføringsdato drive bankvirksomheten på sedvanlig måte, herunder opptre lojalt overfor hverandre.
Dersom noen av bankene mottar klager eller andre henvendelser eller det inntrer andre forhold som kan ha betydning for gjennomføringen av Hovedavtalen eller denne avtale skal den andre banken kontaktes uten ugrunnet opphold.
Styrene i Romerike Sparebank og Blaker Sparebank skal gi hver sin representant adgang til på vegne av banken å foreta mindre justeringer og tillegg til denne avtale, dersom det i forbindelse med gjennomføringen av avtalen skulle dukke opp spørsmål som ikke er løst i avtaleteksten. Partenes intensjon er at uforutsette problemer skal søkes løst i fellesskap og på en minnelig måte.
Bankene skal utarbeide en gjennomføringsplan som skal inneholde de aktiviteter som må utføres for å sikre gjennomføring av Sammenslåingen på de vilkår som fremgår av Hovedavtalen. Gjennomføringsplanen skal løpende oppdateres og skal for hver aktivitet angi hvem som er ansvarlig for gjennomføringen og tidspunkt når aktiviteten skal være utført.
Kostnader knyttet til Sammenslåingen, herunder kostnader knyttet til teknisk konvertering, rådgivere som Partene har engasjert i fellesskap mv, som påløper før Gjennomføringsdato, fordeles med halvparten på hver Part. Partenes egne kostnader og utlegg i forbindelse med Sammenslåingen som påløper før Gjennomføringsdato, dekkes av den enkelte Part. Kostnader knyttet til Sammenslåingen som påløper etter Gjennomføringsdato dekkes av den sammenslåtte banken.
Om konfliktløsning mv. gjelder bestemmelsene i Hovedavtalen.
* * *
Denne avtale i 2 – to – originale eksemplarer, ett til hver av Partene.
Lillestrøm, 13. desember 2021
Navn: Morten Kokkim For styret i Romerike Sparebank
Navn: Svein Aalling For styret i Blaker Sparebank
Styrene i Romerike Sparebank og Blaker Sparebank har utarbeidet en felles plan for sammenslåing av bankene, jf. finansforetaksloven § 12-3 (2), jf. allmennaksjeloven § 13-3 (1).
Planen inngår sammen med en rapport som styret har utarbeidet etter finansforetaksloven § 12-3 (2), jf. allmennaksjeloven § 13-9, som grunnlag for å godkjenne sammenslåingen i samsvar med finansforetaksloven § 12-3 (1), jf. allmennaksjeloven § 13-3 (2).
Sammenslåingen skal skje mellom følgende sparebanker:
Overtakende bank: Romerike Sparebank Torvet 5 2000 Lillestrøm Org.nr. 937 885 911
og
Overdragende bank: Blaker Sparebank Sørumsandveien 57 1920 Sørumsand Org.nr. 837 886 252
Partene har hovedkontor i samme kommune, og ønsker å etablere en ny, felles bank for å kunne gi et enda bedre tilbud til kundene og styrke posisjonen som lokal sparebank med utgangspunkt i markedsområdet for de to bankene. En større bank vil ha større ressurser og mer kapital, noe som gjør det mulig å vokse med kundene, og bedre møte konkurransen fra andre banker og andre nye aktører. Sammenslåingen vil også gi grunnlag for skalafordeler som åpner for å styrke og utvide kompetansemiljøene lokalt, sikre videre vekst, lønnsomhet og utvikling, samt å møte endrede kapitalkrav og myndighetenes regulatoriske krav.
Romerike Sparebank skal være en fullservice/totalbank for privatkunder, næringsliv og landbruk på Romerike. Banken skal konsentrere seg om tradisjonelle produktområder som innskudd, utlån, forsikring og sparing. Bankens geografiske primærområde vil være Romerike og Enebakk, med Oslo som sekundærområde. Ambisjonen er i tillegg å være en kompetansebedrift som er den mest attraktive arbeidsplassen innen bank og finans på Romerike.
Den finansielle målsetningen er å vokse til en forretningskapital på over NOK 30 milliarder innen 2030, gjennom en vekst utover regionens markedsvekst, og med opprettholdt fokus på kvalitet i porteføljen.
Banken skal aktivt bruke gaveinstituttet for å skape synlighet for banken og vekst for lokalmiljøene der banken har kunder. Egenkapitalbevisene til Romerike Sparebank skal være et attraktivt utbyttepapir og det skal bli opprettholdt en stabil utbytteandel på 50-100 % av overskuddet tilordnet eierandelskapitalen.
Basert på regnskapstall per 30. september 2021 vil den sammenslåtte banken få:
Regnskapstall per 30. september 2021:
| Resultatregnskap | Blaker Sparebank | Romerike |
|---|---|---|
| (mor) | Sparebank | |
| Tall i hele 1.000 kroner. | 30.09.2021 | 30.09.2021 |
| Renteinntekter og lignende inntekter | 46.050 | 181.502 |
| Renteinntekter fra øvrige eiendeler | 1.908 | 0 |
| Rentekostnader og lignende kostnader | -14.438 | -56.062 |
| Netto renteinntekter | 33.521 | 125.440 |
| Provisjonsinntekter og inntekter fra banktjenester | 13.688 | 36.318 |
| Provisjonskos tnader og kos tnader ved banktjenes ter | -2.003 | -6.625 |
| Utbytte og andre inntekter av egenkapitalins trumenter | 5.249 | 15.816 |
| Netto verdiendring og gevins t/tap på valuta og finansielle instrumenter | 610 | -10 |
| Andre driftsinntekter | 1.713 | 0 |
| Netto andre driftsinntekter | 19.257 | 45.499 |
| Sum driftsinntekter | 52.778 | 170.939 |
| Lønn og andre personalkostnader | -16.634 | -38.619 |
| Andre driftskos tnader | -17.438 | -34.315 |
| Avs krivninger | -2.201 | -2.917 |
| Sum driftskostnader | -36.273 | -75.851 |
| Resultat før tap | 16.505 | 95.088 |
| Kredittap på utlån, garantier mv. | 686 | 14.652 |
| Resultat før skatt | 17.190 | 109.740 |
| Skatt på resultat | -2.985 | -22.758 |
| Resultat etter skatt | 14.205 | 86.982 |
| Andre inntekter og kostnader knyttet til investeringer i egenkapitalinstrumenter | 1.322 | 5.994 |
| Skatt på andre inntekter og kos tnader som ikke blir omklas sifisert til res ultatet | 0 | -162 |
| Sum andre inntekter og kostnader som ikke blir omklassifisert til resultatet | 1.322 | 5.832 |
| Totalresultat | 15.527 | 92.815 |
| Blaker Sparebank | Romerike | |
|---|---|---|
| Balanse | (mor) | Sparebank |
| Tall i hele 1.000 kroner. | ||
| Eiendeler | 30.09.2021 | 30.09.2021 |
| Kontanter og kontantekvivalenter | 2.757 | 3.622 |
| Utlån til og fordringer på kredittins titusjoner og finansierings foretak | 218.891 | 712.928 |
| Utlån til og fordringer på kunder - brutto | 2.557.986 | 9.055.655 |
| - neds krivninger utlån - steg 1 og 2 | -8.743 | -9.520 |
| - neds krivninger utlån - steg 3 | -13.236 | -3.990 |
| Sum netto utlån og fordringer på kunder | 2.536.007 | 9.042.144 |
| Rentebærende verdipapirer | 190.809 | 1.171.326 |
| Aksjer, andeler og andre egenkapitalinstrumenter | 170.569 | 314.834 |
| Eierinteress er i kons ernselskaper | 3.748 | 0 |
| Varige driftsmidler | 20.717 | 11.994 |
| Andre eiendeler | 5.887 | 14.368 |
| Sum eiendeler | 3.149.385 | 11.271.217 |
| Gjeld | ||
| Innlån fra kredittinstitus joner | 102.453 | 58.622 |
| Innskudd og andre innlån fra kunder | 2.198.407 | 7.028.918 |
| Gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer | 425.554 | 2.754.238 |
| Annen gjeld 20.151 |
52.402 | |
| Avs etninger | 21.461 | 35.756 |
| Ansvarlig lånekapital | 30.125 | 140.264 |
| Sum gjeld | 2.798.153 | 10.070.201 |
| Egenkapital | ||
| Innskutt egenkapital - eierandelskapital | 0 | 101.250 |
| Innskutt egenkapital - fondsobligas jonskapital | 30.147 | 75.000 |
| Opptjent egenkapital | 306.879 | 937.784 |
| Udisponert resultat | 14.205 | 86.982 |
| Sum egenkapital | 351.231 | 1.201.017 |
| Sum gjeld og egenkapital | 3.149.385 | 11.271.217 |
| Poster utenom balansen | ||
| Garantier | 89.230 | 74.632 |
| Eika Boligkreditt | 658.404 | 2.789.491 |
Transaksjoner i Blaker Sparebank skal regnskapsmessig anses å være foretatt for Romerike Sparebanks regning fra og med den dag hvor sammenslåingen skal gjennomføres. Sammenslåingen søkes gjennomført per 1. oktober 2022, eller hvis dette ikke lar seg gjøre per nevnte dato, så raskt som mulig deretter, dog senest 30. juni 2023 ("Gjennomføringsdato"), og skjer ved melding til Foretaksregisteret etter finansforetaksloven § 12-6 (1).
Romerike Sparebank har en kapitalstruktur bestående av grunnfondskapital og eierandelskapital, mens Blaker Sparebank kun har grunnfondskapital. Sammenslåingen gjennomføres ved at bankenes grunnfondskapital slås sammen, og det skal ikke utstedes egenkapitalbevis i forbindelse med sammenslåingen. Det skal derfor ikke ytes noe vederlag.
Det er gjennomført en finansiell og juridisk due diligence av begge bankene for å sikre tilfredsstillende kunnskap om bankenes rettslige og finansielle situasjon. Bokført egenkapital per 30. september 2021 var NOK 351,5 millioner i Blaker Sparebank og NOK 1 201,0 millioner i Romerike Sparebank. Det er ikke avdekket vesentlige mer- eller mindreverdier i forhold til bokførte verdier i overdragende bank. Ut fra dette vil total egenkapital i den sammenslåtte banken utgjøre NOK 1 552,5 millioner, inkludert fond for urealiserte gevinster og fondsobligasjoner. Av dette vil NOK 1 189,2 millioner utgjøre grunnfondskapital og NOK 117,9 millioner eierandelskapital, noe som vil gi en eierbrøk på 9,02 prosent i den sammenslåtte banken.
Partene kan i perioden frem til gjennomføring av sammenslåingen foreta overskuddsdisposisjoner, herunder utdelinger av utbytte og gaver, som må anses som vanlige disponeringer etter årsregnskapet innenfor normalt nivå. Romerike Sparebank kan foreta forhøyelse av eierandelskapitalen, endring av egenkapitalbevisenes pålydende eller utstedelse av eventuelle tegningsretter i samsvar med bankens behov.
Det skal ikke utstedes egenkapitalbevis i forbindelse med sammenslåingen. Romerike Sparebank har utstedt egenkapitalbevis, men sammenslåingen medfører ingen endringer i vilkårene for utøvelsen av rettigheter som eier av disse egenkapitalbevisene i Romerike Sparebank.
Blaker Sparebank har ikke utstedt egenkapitalbevis og har derfor ingen eiere. Det skal heller ikke utstedes egenkapitalbevis i forbindelse med sammenslåingen.
Det tilkommer ingen særlige rettigheter eller fordeler for styremedlemmer eller daglige ledere i Romerike Sparebank eller Blaker Sparebank ved gjennomføring av sammenslåingen.
Det tilkommer heller ingen særlige rettigheter eller fordeler for uavhengige sakkyndige ved gjennomføring av sammenslåingen.
***
Vedlegg:
Lillestrøm, 13. desember 2021
Styret i Romerike Sparebank
Morten Kokkim (styreleder) Jo Anders Hoff Moflag
Malin Renate Ranheim Mariann Ødegård
Siv Hege Solheim Arne Henning Ramstad
Hege Løvbræk Johansen
Sørumsand, 13. desember 2021
Styret i Blaker Sparebank
Svein Aalling (styreleder) Sissel Marianne Aurland
Torill Dølerud Bekkestad Endre Stakkerud
Heidi Høitomt
| Name | Method | Signed at |
|---|---|---|
| Holsten, Erik | BANKID MOBILE | 2021-09-07 09:50 GMT+02 |
This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document. External reference: 35D41F7D3ABF4C59B3A34FB1DFD86950
Romerike Sparebank har sitt forretningskontor i Lillestrøm kommune.
Romerike Sparebank er opprettet den 16. mars 1923. Sparebanken overtok en eldre bank, AS Lillestrøm Sparebank, som var stiftet i 1887. Sparebanken endret navn fra Lillestrøm Sparebank til Romerike Sparebank den 6. september 2021.
Sparebankens formål er å utføre forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at sparebanker kan utføre i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning og de til enhver tid gitte konsesjoner.
Sparebankens grunnfond fra 1887 var opprinnelig kr 3.675.000, og er tilbakebetalt.
Stiftere eller andre har ikke rett til utbytte av virksomheten, utover eventuelt utbytte på egenkapitalbevis.
Sparebanken har adgang til å utstede omsettelige egenkapitalbevis.
Sparebankens utstedte eierandelskapital utgjør kr 100.000.000 fordelt på 1.000.000 egenkapitalbevis à kr 100 fullt innbetalt.
Egenkapitalbevisene skal være registrert i Verdipapirsentralen.
Generalforsamlingen er sparebankens øverste myndighet. Generalforsamlingen skal ha 20 medlemmer med 8 varamedlemmer.
Generalforsamlingens medlemmer og varamedlemmer møter personlig. Det er ikke anledning til å møte ved fullmektig eller med rådgiver.
1
11 medlemmer og 4 varamedlemmer velges av og blant innskyterne i sparebanken.
5 medlemmer og 2 varamedlemmer velges av og blant de ansatte.
4 medlemmer og 2 varamedlemmer velges av og blant egenkapitalbeviseierne.
Bare myndige personer kan velges som medlemmer av generalforsamlingen.
Medlemmer og varamedlemmer til generalforsamlingen velges for 4 år.
Generalforsamlingen fastsetter nærmere instruks om valgene.
Myndige innskytere i sparebanken som har og i de siste seks måneder har hatt et innskudd i banken på minst kr 2 500 kroner, har stemmerett og kan velges som medlem eller varamedlem til sparebankens generalforsamling som representant for innskyterne. Hvert kundeforhold gir én stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene.
De ansatte i sparebanken er stemmeberettiget ved valg av de ansattes medlemmer til sparebankens generalforsamling.
De ansatte i sparebanken kan velges som medlem eller varamedlem til sparebankens generalforsamling som representant for de ansatte.
Egenkapitalbeviseierne skal i valgmøte velge 4 medlemmer og 2 varamedlemmer til generalforsamlingen i samsvar med de til enhver tid gjeldende rammebetingelser. Hvert egenkapitalbevis gir én stemme.
Egenkapitalbeviseiernes representanter i generalforsamlingen har rett til å utøve minst en femdel og ikke mer enn to femdeler av stemmene i generalforsamlingen.
Egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen er nærmere regulert i egen valginstruks.
Ordinær generalforsamling skal avholdes innen utgangen av mars måned hvert år.
Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelig for medlemmene på sparebankens internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til medlemmene av generalforsamlingen. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Et medlem av generalforsamlingen kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.
Medlemmer som ikke kan delta i generalforsamlingens møte, skal meddele dette til sparebanken snarest og senest fem dager før møtet. Varamedlemmer innkalles ved ordinære medlemmers
2
Hvert medlem av generalforsamlingen har en stemme.
Generalforsamlingen er beslutningsdyktig når minst halvparten av medlemmene er til stede. Varamedlemmer teller som medlem om disse er innkalt og møter.
Beslutninger i generalforsamlingen treffes ved flertall av de avgitte stemmer med mindre noe annet fremgår av disse vedtektene. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til.
På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:
Valg av generalforsamlingens leder og nestleder for 2 år, foretas på eget valg som avholdes innen utgangen av april.
Generalforsamlingens leder er omfattet av reglene for kreditt til ansatte/tillitsvalgte.
Vedtak om eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller fondsobligasjoner, treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller administrasjonen i henhold til delegasjonsvedtak fra styret.
Styret skal bestå av 5 - 7 medlemmer.
De ansatte kan kreve representasjon i styret etter loven.
Styrets leder og nestleder velges særskilt for 2 år. Medlemmene til styret velges for 2 år.
Styrets oppgaver følger av lov og forskrifter.
Sparebanken skal ha daglig leder. Daglig leder tilsettes av styret. Daglig leders oppgaver følger av lov og forskrifter.
Generalforsamlingen velger en valgkomite med 5 medlemmer og 3 varamedlemmer.
3
Valgkomiteen skal forberede valg til generalforsamlingen, styret og valgkomite. Valgkomiteen skal videre foreslå godtgjørelse til tillitsvalgte og revisor.
Generalforsamlingen fastsetter nærmere instruks for valgkomiteen.
Egenkapitalbeviseierne velger på egenkapitalbeviseiermøtet en valgkomité som skal ha 3 medlemmer og 3 varamedlemmer.
Valgkomiteen skal forberede egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer til generalforsamlingen med varamedlemmer, samt valg av medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen for egenkapitalbeviseiernes valg.
Valgkomiteens innstilling skal begrunnes.
Overskuddet av bankens virksomhet etter fradrag for gaver skal legges til bankens fond.
Årets overskudd og utbyttemidler fordeles mellom bankens grunnfond og eierandelskapitalen. Utbyttemidler kan benyttes til utbytte på eierandelskapitalen, til gaver til allmennyttige formål eller overføres til gavefond eller overføres til stiftelse med allmennyttig formål.
Underskudd etter resultatregnskapet for siste regnskapsår skal først søkes dekket ved forholdsmessig overføring fra grunnfondskapitalen, herunder gavefondet, og den eierandelskapitalen som overstiger vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet. Underskudd som ikke dekkes slik, dekkes ved forholdsmessig overføring fra overkursfondet og kompensasjonsfondet. Ytterligere underskudd dekkes ved nedsettelse av vedtektsfestet eierandelskapital og eventuelt ved nedsettelse av annen kapital.
Endring av disse vedtektene kan vedtas av generalforsamlingen. Beslutning om å endre vedtektene i sparebanken er gyldig når minst to tredeler av de som er til stede og minst halvparten av alle medlemmene av generalforsamlingen stemmer for det.
Generalforsamlingen tar stilling til styrets forslag om avvikling av sparebanken. Vedtak om avvikling
fattes med samme flertall som for vedtektsendringer. § 8-2 Disponering av sparebankens kapital ved avvikling
Ved avvikling av sparebanken skal sparebankens overskytende midler etter at alle forpliktelser er dekket, overføres til en eller flere sparebankstiftelser.
Lillestrøm, 6. september 2021
_____________________ Erik Holsten Leder generalforsamlingen
Sparebankens navn er Blaker Sparebank som ble opprettet den 22. oktober 1920.
Sparebanken skal ha sitt forretningskontor i Lillestrøm kommune.
Sparebanken har til formål å fremme sparing ved å ta imot innskudd fra en ubestemt krets av innskytere og å forvalte på trygg måte de midler den rår over i samsvar med de lovregler som til enhver tid gjelder for sparebanker.
Sparebanken kan utføre alle forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at sparebanker kan utføre i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning og gitte konsesjoner.
Sparebankens opprinnelige grunnfond kr 40.000 var gitt av Blaker kommune. Grunnfondet pliktes ikke tilbakebetalt.
Stiftere eller andre har ikke rett til utbytte av virksomheten.
Forstanderskapet er sparebankens øverste myndighet, og skal se til at banken virker etter sitt formål i samsvar med lov, vedtekter og forstanderskapets vedtak.
Forstanderskapet skal ha 16 medlemmer og 8 varamedlemmer. Det skal legges vekt på at de valgte medlemmene til forstanderskapet samlet avspeiler sparebankens kundestruktur, andre interessegrupper og samfunnsfunksjonen.
Forstanderskapet sammensettes slik:
Innskyterne velger 8 forstandere med 4 varamedlemmer. Lillestrøm kommunestyre og de ansatte i banken velger henholdsvis 4 forstandere og 2 varamedlemmer hver.
Medlemmene og varamedlemmene av forstanderskapet velges for 4 år. Forstanderskapet fastsetter nærmere instruks for valgene. (Valginstruks mht forstanderskapets leder er endret)
Innskyterne som har og i de siste seks måneder har hatt et innskudd i banken på minst 2500 kroner, velger hvert år 2 medlemmer og 1 varamedlem. Bare myndig person kan, som personlig innskyter eller som representant for annen innskyter, stemme ved valget. Ingen kan avgi mer enn to stemmer, én på grunnlag av eget innskudd og én som representant for annen innskyter.
Innskyternes valg av forstandere med varamedlemmer skal skje på valgmøter, ved elektronisk valg eller på annen måte i samsvar med den til enhver tid gjeldende lovgivning.
Til forstandere og varamedlemmer kan innskyterne bare velge myndige personer som har stemmerett etter første ledd.
Valg etter denne paragraf må være avholdt innen utgangen av februar.
Innskyternes valg til forstanderskapet er nærmere regulert i egen valginstruks.
Lillestrøm kommunestyre velger hvert fjerde år 4 medlemmer med 2 varamedlemmer. Valgperioden følger kommunevalgene.
De ansatte i sparebanken er stemmeberettiget ved valg av de ansattes medlemmer til forstanderskapet.
De ansatte kan velges som medlem eller varamedlem til forstanderskapet som representant for de ansatte.
Ordinært forstanderskapsmøte skal avholdes innen utgangen av mars måned hvert år.
Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på forstanderskapets møte er gjort tilgjengelig for medlemmene på sparebankens internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til medlemmene av forstanderskapet. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til forstanderskapets møte. Et medlem
av forstanderskapet kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på forstanderskapets møte.
Medlemmer som ikke kan delta i forstanderskapets møte, skal meddele dette til sparebanken snarest og senest fem dager før møtet. Varamedlemmer innkalles ved ordinære medlemmers forfall.
Forstanderskapets medlemmer og varamedlemmer møter personlig. Det er ikke anledning til å møte ved fullmektig eller med rådgiver.
Hvert medlem av forstanderskapet har en stemme.
For at forstanderskapet skal kunne treffe gyldig vedtak, er det krav om at minst halvparten av alle medlemmer er til stede. Beslutninger i forstanderskapet treffes ved flertall av de avgitte stemmer med mindre noe annet fremgår av disse vedtektene. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til.
På det ordinære forstanderskapsmøte skal følgende saker behandles og avgjøres:
Forstanderskapets leder er omfattet av reglene om kreditt til ansatte og tillitsvalgte.
Vedtak om eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller fondsobligasjoner treffes av forstanderskapet med flertall som for vedtektsendring. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller i henhold til delegasjonsvedtak fra styret.
Styret består av mellom 5 til 7 medlemmer med 2 varamedlemmer valgt av forstanderskapet.
Leder og nestleder velges av forstanderskapet for ett år ved særskilte valg. Ett medlem velges av og blant de ansatte med personlig varamedlem. I tillegg velges en observatør med varamedlem av og blant de ansatte. Valg av de ansatte følger av egen instruks.
Samtlige valgte medlemmer og varamedlemmer velges for to år. Av de valgte medlemmer utrer halvparten hvert år. Etter det første året utrer 2 medlemmer etter loddtrekning. Loddtrekning foretas av valgkomiteen.
Uttredende medlemmer og varamedlemmer kan gjenvelges jfr. dog § 8-1.
Det samlede styret fungerer som sparebankens revisjon- og risikoutvalg. Styret skal samlet ha den kompetanse som ut fra bankens organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta utvalgets oppgaver. Minst ett av medlemmene skal være uavhengig av virksomheten og ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon.
Lederen kaller styret sammen til møte så ofte sparebankens virksomhet tilsier det eller når et styremedlem krever det.
Styret treffer gyldige beslutninger når minst halvparten av medlemmer er til stede. Vedtak treffes ved alminnelig flertallsbeslutning. Ved stemmelikhet gjør styrelederens eller møtelederens stemme utslaget.
Styreprotokollen skal underskrives av de tilstedeværende som står til fellesansvar, med mindre noen av dem har latt sin protest protokolleres. Fraværende styremedlemmer skal gjøre seg kjent med vedtak som er truffet i deres fravær.
Styret leder sparebankens virksomhet i samsvar med lov, vedtekter og nærmere forskrifter gitt av forstanderskapet.
Styret er ansvarlig for at de midler sparebanken rår over forvaltes på en trygg og hensiktsmessig måte og skal sørge for en tilfredsstillende organisering av bankens virksomhet. Styret skal holde seg orientert om sparebankens økonomiske stilling og plikter, og påse at dens virksomhet, regnskap og formuesforvaltning kontrolleres betryggende.
Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og sparebankens virksomhet for øvrig. Styret fastsetter instruks for banksjef med særlig vekt på oppgaver og ansvar, og skal sørge for at daglig leder regelmessig gir styret underretning om bankens virksomhet og resultatutvikling iht. instruks.
Styret skal påse at banken har gode styrings- og kontrollsystemer for oppfyllelse av de bestemmelser som gjelder for virksomheten, herunder bankens verdigrunnlag og etiske retningslinjer.
Styret fastsetter de nødvendige fullmakter for bankens virksomhet.
Banksjefen eller to av styrets medlemmer i fellesskap representerer sparebanken og forplikter den ved sin underskrift. Styret kan meddele prokura og spesialfullmakter.
Styret skal fastsette instruks for den daglige ledelse av sparebanken.
Banksjefen har den daglige ledelse av sparebanken og skal følge den instruks og de pålegg styret har gitt.
Forstanderskapet velger en valgkomité og dens leder blant forstanderskapets medlemmer. Valgkomitéen skal bestå av 3 medlemmer og 3 personlige varamedlemmer og ha representanter fra alle grupper som er representert i forstanderskapet. Valget gjelder for to år om gangen. Hvert år uttrer den/de som har gjort tjeneste lengst, første gang uttrer et medlem etter loddtrekning. Loddtrekningen foretas av valgkomitéen. Et medlem som trer ut kan ikke velges på nytt dersom dette medfører at funksjonstiden sammenhengende vil vare mer enn 6 år. I slike tilfeller vil gjenvalg bare kunne skje etter at vedkommende har vært ute av valgkomitéen i et år.
Valgkomiteen skal forberede valg av leder og nestleder i forstanderskapet, leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer til styret eksklusive de ansattes representanter, samt leder og nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer av valgkomitéen som omhandles i denne paragraf. For det styremedlem med varamedlem som skal velges blant de ansatte, avgir bare representanten for de ansatte i valgkomitéen innstilling.
Valgkomiteen skal i tillegg forberede innskyterenes valg av forstanderskapsmedlemmer med varamedlemmer.
Valgkomiteen skal for øvrig utføre sin oppgave i henhold til instruks vedtatt av forstanderskapet.
Overskuddet av bankens virksomhet etter utdeling av gaver skal legges til bankens fond.
Overskuddsmidler kan disponeres som utbyttemidler. Utbytte kan benyttes som gaver til allmennyttige formål eller et fond for slike gaver eller til gave til en stiftelse med allmennyttige formål.
Underskudd etter resultatregnskapet for siste regnskapsår skal først søkes dekket ved forholdsmessig overføring fra grunnfondskapitalen, herunder gavefondet. Underskudd som ikke dekkes slik, dekkes ved overføring fra kompensasjonsfondet. Ytterligere underskudd dekkes ved nedsettelse av annen kapital.
Et valgt medlem av forstanderskapet eller styret kan ikke ha dette tillitsverv i et sammenhengende tidsrom lenger enn 12 år, eller ha disse tillitsverv i et lengre samlet tidsrom enn 20 år. En person kan ikke velges eller gjenvelges til noen av disse verv dersom vedkommende på grunn av bestemmelsen i foregående punkt ikke kan sitte valgperioden ut.
Forstanderskapet tar stilling til styrets forslag om avvikling av sparebanken. Vedtak om avvikling fattes med samme flertall som for vedtektsendringer.
Ved avvikling av sparebanken skal sparebankens overskytende midler etter at alle forpliktelser er dekket, overføres til en eller flere sparebankstiftelser.
Endring av vedtektene kan kun besluttes av forstanderskapet. Vedtaket er gyldig når minst to tredjedeler av dem som er til stede, og minst halvparten av alle forstandere stemmer for det.
Vedtatt i ekstraordinært forstanderskapsmøte 10.10.2019.
Mellombalanse for Romerike Sparebank
30. september 2021
| Tall i tusen kroner | 30.09.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Kontanter og kontantekvivalenter | 3.622 | 3.691 |
| Utlån til og fordringer på kredittinstitusjoner og finansieringsforetak | 712.928 | 217.513 |
| Utlån til og fordringer på kunder til amortisert kost (netto) | 9.042.144 | 8.358.474 |
| Rentebærende verdipapirer | 1.171.326 | 954.271 |
| Aksjer, andeler og andre egenkapitalinstrumenter | 314.834 | 283.873 |
| Varige driftsmidler | 11.994 | 485 |
| Andre eiendeler | 14.368 | 10.407 |
| Sum eiendeler | 11.271.217 | 9.828.714 |
| 30.09.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Innlån fra kredittinstitusjoner | 58.622 | 46.333 |
| Innskudd og andre innlån fra kunder | 7.028.918 | 5.895.822 |
| Gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer | 2.754.238 | 2.651.262 |
| Annen gjeld | 52.402 | 43.806 |
| Pensjonsforpliktelser | 447 | 553 |
| Betalbar skatt | 22.758 | 18.045 |
| Utsatt skatt | 162 | 0 |
| Andre avsetninger | 12.390 | 840 |
| Ansvarlig lånekapital | 140.264 | 50.260 |
| Sum gjeld | 10.070.201 | 8.706.921 |
| Eierandelskapital | 100.000 | 100.000 |
| Overkursfond | 1.250 | 1.250 |
| Fondsobligasjonskapital | 75.000 | 75.000 |
| Sum innskutt egenkapital | 176.250 | 176.250 |
| Fond for urealiserte gevinster | 105.991 | 100.248 |
| Sparebankens fond | 820 691 | 820.691 |
| Gavefond | 6.419 | 10.328 |
| Utjevningsfond | 6.877 | 14.277 |
| Annen egenkapital | 84 789 | 0 |
| Sum opptjent egenkapital | 1.024.767 | 945.543 |
| Sum egenkapital | 1.201.017 | 1.121.793 |
| Sum gjeld og egenkapital | 11.271.217 | 9.828.714 |
Morten Kokkim Jo Anders Moflag Siv Hege Solheim Mariann Ødegård
Styreleder Styrets nestleder Styremedlem Styremedlem
Malin Renate Ranheim Hege L Johansen Arne H. Ramstad Siri Berggreen Styremedlem Styremedlem, ansattvalgt Styremedlem Adm. banksjef
Romerike Sparebank, endret navn fra Lillestrøm Sparebank, er en selvstendig sparebank med forretningsadresse Torvet 5, 2000 Lillestrøm. Banken tilbyr banktjenester for person- og bedriftsmarkedet med hovedvekt på Lillestrøm og nærliggende områder.
Mellombalanse per. 30.09.2021 ble godkjent av styret 13.12.2021.
Mellombalansen i Romerike Sparebank er utarbeidet til formål om gjennomførelse av fusion mer enn seks måneder etter balansedagen for det senest fastsatte årsregnskapet (asal § 13-8.3).
Mellombalansen er utarbeidet i samsvar med Forskrift om årsregnskap for banker, kredittforetak og finansieringsforetak (årsregnskapsforskriften). Det ble foretatt endringer i årsregnskapsforskriften gjeldende fra 1.1.2020. Banken har valgt å utarbeide mellombalansen etter årsregnskapsforskriften § 1–4 2. ledd b) hvilket innebærer at utarbeidelsen er i samsvar med IFRS med mindre annet følger av forskriften. Måling og innregning er fullt ut i samsvar med IFRS.
I samsvar med årsregnskapsforskriften valgte banken å anvende IFRS 16 Leieavtaler med virkning fra regnskapsåret 2021 og går dermed bort fra tidligere anvendte prinsipper.
Renteinntekter inntektsføres ved bruk av effektiv rentemetode. Dette innebærer løpende inntektsføring av renter med tillegg av amortisering av etableringsgebyrer. Den effektive renten fastsettes ved diskontering av kontraktsfestede kontantstrømmer innenfor forventet løpetid. Kontantstrømmene inkluderer etableringsgebyrer, samt eventuelt restverdi ved utløpet av forventet løpetid.
Inntektsføring av renter etter effektiv rentemetode benyttes for balanseposter som vurderes til amortisert kost. For rentebærende balanseposter som vurderes til virkelig verdi over resultatet inntektsføres den nominelle renten løpende, mens verdiendringer regnskapsføres ved periodeslutt. Renteinntekter på engasjementer som er kredittforringet beregnes ved bruk av effektiv rente på nedskrevet verdi. Renteinntekter på engasjementer som ikke er kredittforringet beregnes ved bruk av effektiv rente brutto amortisert kost (amortisert kost før avsetning for forventede tap).
Den effektive renten er den renten som får nåverdien av fremtidige kontantstrømmer innenfor lånets forventede løpetid til å bli lik bokført verdi av lånet ved første gangs balanseføring. Kontantstrømmene inkluderer etableringsgebyrer, samt eventuelt restverdi ved utløpet av forventet løpetid.
Gebyrer og provisjoner resultatføres etter hvert som tjenesten ytes. Gebyrer for etablering av låneavtaler inngår i kontantstrømmene ved beregning av amortisert kost og inntektsføres under netto renteinntekter etter effektiv rentemetode. I andre driftsinntekter inngår blant annet gebyrer og provisjoner knyttet til betalingsformidling, kredittformidling og verdipapirtjenester. Resultatføringen skjer når tjenestene er levert.
Utbytte fra investeringer resultatføres på tidspunkt utbyttet er vedtatt på generalforsamling.
Finansielle eiendeler og forpliktelser innregnes når banken blir part i instrumentets kontraktsmessige vilkår. Finansielle eiendeler fraregnes når de kontraktsmessige rettighetene til kontantstrømmer fra de finansielle eiendelene utløper, eller når foretaket overfører den finansielle eiendelen i en transaksjon hvor all eller tilnærmet all risiko og fortjenestemuligheter knyttet til eierskap av eiendelen overføres.
Finansielle forpliktelser fraregnes på det tidspunkt rettighetene til de kontraktsmessige betingelsene er innfridd. kansellert eller utløpt.
Ved første gangs regnskapsføring blir finansielle instrumenter klassifisert i en av de følgende kategorier, avhengig av typen instrument og formålet med investeringen.:
Finansielle eiendeler klassifiseres i gruppene:
Finansielle forpliktelser klassifiseres som:
I forhold til klassifisering og måling krever IFRS 9 at alle finansielle eiendeler klassifiseres basert på en vurdering av bankens forretningsmodell og kontantstrømmene knyttet til de ulike instrumentene. Utlån med flytende rente er klassifisert til amortisert kost. Banken har anledning til å overføre utlån med pant i boligeiendom til Eika Boligkreditt (EBK) som har belåningsgrad under 75 %. Bankens forretningsmodell tilsier at det ikke overføres boliglån som allerede er på bankens balanse til EBK. Banken har, siden opprettelsen av EBK, overført noen utlån fra egen balanse, men kun unntaksvis og med uvesentlige volum. Banken har derfor klassifisert utlån som kan overføres til Eika Boligkreditt til amortisert kost.
Bankens likviditetsportefølje er klassifisert til virkelig verdi over resultatet iht. til den forretningsmodellen som styrer forvaltningen av likviditetsporteføljen. Egenkapitalinstrumenter som er strategiske investeringer (anleggsaksjer), er klassifisert til virkelig verdi over utvidet resultat uten resirkulering. Egenkapitalinstrumenter som ikke er strategiske investeringer (omløpsaksjer) er klassifisert til virkelig verdi over resultatet (FVTPL).
Finansielle forpliktelser måles til amortisert kost ved bruk av effektivrentemetode. I kategorien finansielle forpliktelser til amortisert kost inngår Innlån fra kredittinstitusjoner», «Innskudd fra kunder», «Gjeld stiftet ved ustedelse av verdipapirer» og «Ansvarlig lånekapital».
Virkelig verdi av finansielle instrumenter som omsettes i aktive markeder, fastsettes med henvisning til noterte markedspriser eller kurser fra forhandlere av finansielle instrumenter. Markedet er aktivt dersom det er mulig å fremskaffe eksterne observerbare priser, kurser eller renter og disse prisene representerer faktiske og hyppige markedstransaksjoner.
For finansielle instrumenter som ikke omsettes i et aktivt marked, fastsettes den virkelige verdien ved hjelp av en egnet verdsettingsmetode. Slike verdsettingsmetoder omfatter bruk av nylig foretatte markedstransaksjoner på armlengdes avstand mellom velinformerte og frivillige parter, dersom slike er tilgjengelige, henvisning til virkelig verdi av et annet instrument som er praktisk talt det samme, diskontert kontantstrømsberegning eller andre verdsettelsesmodeller. I den grad observerbare markedspriser er tilgjengelig for variabler som inngår i verdsettelsesmodeller, så benyttes disse. Det gjøres ikke fradrag for transaksjonskostnader ved fastsettelsen av virkelig verdi.
Finansielle instrumenter som ikke måles til virkelig verdi, måles til amortisert kost, og inntektene/kostnadene beregnes ved bruk av instrumentets effektive rente. Amortisert kost fastsettes ved diskontering av kontraktsfestede kontantstrømmer innenfor forventet løpetid. Kontantstrømmene inkluderer etableringsgebyrer og direkte, marginale transaksjonskostnader som ikke direkte betales av kunden, samt eventuell restverdi ved utløpet av forventet løpetid. Amortisert kost er nåverdien av slike kontantstrømmer neddiskontert med den effektive renten med fradrag for avsetning for forventede tap.
Utstedte finansielle garantier vurderes til virkelig verdi, som ved første gangs regnskapsføring anses å være mottatt vederlag for garantien. Ved etterfølgende måling vurderes utstedte finansielle garantier til det høyeste beløp av mottatt vederlag for garantien med fradrag for eventuelle resultatførte amortiseringer og forventet tap beregnet etter reglene for nedskrivning av finansielle eiendeler.
Under IFRS 9 skal tapsavsetningene innregnes basert på forventet kredittap. Den generelle modellen for nedskrivninger av finansielle eiendeler omfatter finansielle eiendeler som måles til amortisert kost eller til virkelig verdi med verdiendringer over utvidet resultat. I tillegg er også lånetilsagn som ikke måles til virkelig verdi over resultatet, finansielle garantikontrakter og fordringer på leieavtaler, omfattet.
Ved førstegangs balanseføring skal det avsettes for tap tilsvarende 12-måneders forventet tap. 12-måneders forventet tap er nåverdien, bestemt ved bruk av den effektive renten, av det tapet som er forventet å inntreffe over levetiden til instrumentet, men som kan knyttes til mislighold som inntreffer de første 12 månedene.
Dersom kredittrisikoen, vurdert som sannsynligheten for mislighold over gjenværende levetid for en eiendel eller gruppe av eiendeler er ansett å ha økt vesentlig siden første gangs innregning, skal det gjøres en tapsavsetning tilsvarende nåverdien, bestemt ved bruk av den effektive renten, av det tapet som er forventet å inntreffe over hele levetiden til instrumentet, og eiendelen skal reklassifiseres til trinn 2. Dersom det oppstår en kredittforingelse skal instrumentet flyttes til trinn 3.
Eika har utviklet egne modeller for beregning av sannsynlighet for mislighold (PD) og tap gitt mislighold (LGD). SDC har videre utviklet løsning for eksponering ved mislighold (EAD), beregning av tap og modell for vurdering om et engasjement har hatt vesentlig økning siden første gangs innregning, som banken har valgt å benytte. Forventet kredittap (ECL) beregnes som EAD x PD x LGD, neddiskontert med opprinnelig effektiv rente.
Realiserte gevinster og tap, samt endringer i estimerte verdier på finansielle instrumenter til virkelig verdi over resultatet medtas i regnskapet under "Netto gevinst/(tap) på valuta og finansielle instrumenter" i den perioden de oppstår. Gevinst, tap og verdiendringer på finansielle instrumenter klassifisert som virkelig verdi over utvidet resultat føres over utvidet resultat. Utbytte på aksjer føres over resultatet når bankens rett til utbytte er fastslått.
Romerike Sparebank benytter ikke sikringsbokføring.
Finansielle eiendeler og finansielle forpliktelser motregnes og presenteres bare når banken har en juridisk håndhevbar rett til å motregne og når banken har til hensikt å gjøre opp på nettogrunnlag. Inntekter og kostnader motregnes ikke med mindre det kreves eller tillates i henhold til IFRS.
Transaksjoner i utenlandsk valuta omregnes til kursen på transaksjonstidspunktet. Pengeposter i utenlandsk valuta omregnes til norske kroner ved å benytte balansedagens kurs. Ikke-pengeposter som måles til historisk kurs uttrykt i utenlandsk valuta, omregnes til norske kroner ved å benytte valutakursen på
transaksjonstidspunktet. Ikke-pengeposter som måles til virkelig verdi uttrykt i utenlandsk valuta, omregnes til valutakursen fastsatt på balansetidspunktet. Valutakursendringer resultatføres løpende i regnskapsperioden.
Regnskapet presenteres i norske kroner, som er bankens funksjonelle valuta.
Varige driftsmidler omfatter driftsløsøre, og er vurdert til anskaffelseskost fratrukket akkumulerte avskrivninger. Anskaffelseskost for varige driftsmidler er kjøpspris, inkludert avgifter /skatter og kostnader direkte knyttet til å sette anleggsmiddelet i stand for bruk. Utgifter påløpt etter at driftsmidlet er tatt i bruk, slik som løpende vedlikehold, resultatføres, mens øvrige utgifter som forventes å gi fremtidige økonomiske fordeler, blir balanseført. Det er benyttet lineære avskrivninger for å allokere kostpris over driftsmidlenes brukstid.
Ved hvert rapporteringstidspunkt og dersom det foreligger indikasjoner på fall i materielle eiendelers verdi, vil eiendelenes gjenvinnbare beløp estimeres for å beregne eventuell nedskrivning. Gjenvinnbart beløp estimeres for å beregne eventuell nedskrivning. Gjenvinnbart beløp er det høyeste av eiendelens virkelige verdi med fratrekk av salgskostnader og bruksverdi. Eiendelens balanseførte verdi nedskrives dersom balanseført verdi er høyere enn estimert gjenvinnbart beløp.
IFRS 16 Leieavtaler ble implementert med virkning fra 1.1.2021. Standarden påvirker primært leietakers regnskapsføring og fører til at vesentlige leieavtaler for banken balanseføres. Standarden fjerner tidligere skille mellom operasjonell og finansiell leie og krever innregning av en bruksrett (rett til å bruke den leide eiendelen) og en finansiell forpliktelse til å betale leie for vesentlige leiekontrakter. Banken velger å anvende IFRS 16 modifisert retrospektivt metode, og sammenligningstall er dermed ikke utarbeidet. Eiendel og forpliktelse settes dermed lik per 1. januar 2021.
IFRS 16 inneholder valgmulighet til å unnlate å innregne bruksretten og tilhørende leieforpliktelsen for en leieavtale dersom leieavtalen er kortsiktig (under 12 måneder) eller leie av eiendelen har lav verdi (mindre enn 5 000 USD). Leieavtalene som faller inn under disse unntakene innregnes løpende som andre driftskostnader. For å fastsette om en kontrakt inneholder en leieavtale er det vurdert om kontrakten overfører retten til å kontrollere bruken av en identifisert eiendel. Standarden har hovedsakelig fått betydning for leieavtaler knyttet til kontorlokaler, som medfører at husleiekostnader ikke lenger regnskapsføres som driftskostnad, men som avskrivning av bruksrett eiendel og rentekostnad på tilhørende leieforpliktelse i resultatregnskapet.
Banken har innregnet sine leieforpliktelser til nåverdien av de gjenværende leiebetalingene diskontert med marginal lånerente på tidspunktet for førstegangsanvendelse. Leieperioden er beregnet basert på avtalens varighet tillagt eventuelle opsjonsperioder dersom disse med rimelig sikkerhet vil bli utøvet. Beregning av nåverdi av leieforpliktelse inkluderer elementer som fast leie justert for indeksreguleringer i leiekontraktene. Eventuelle opsjoner i leieavtalen og/eller utgifter forbundet med utkjøpsklausuler før endelig kontraktsutløp er medregnet i leieforpliktelsen dersom det er sannsynlig at opsjon eller klausul vil bli benyttet. Felleskostnader og andre variable leiebetalinger etc. vil ikke bli innregnet i leieforpliktelsen for husleiekontraktene og føres som driftskostnad. Diskonteringsrente for leieavtaler er fastsatt ved å anvende leietakers marginale lånerente, det vil si den rentesats en leietaker i et lignende økonomisk miljø måtte betale for å lånefinansiere, i en tilsvarende periode og med tilsvarende sikkerhet, de midler som er nødvendige for en eiendel av lignende verdi som bruksretteiendelen. Renten hensyntar både risikofri rente, kredittrisiko og leiespesifikt påslag, herunder sikkerhet/pant i leieavtalen. Renten vil tilpasses den faktiske leiekontraktens varighet, type eiendel etc.
Ved etterfølgende målinger måles leieforpliktelsen til amortisert kost ved bruk av effektiv rente-metoden. Leieforpliktelsen måles på nytt når det skjer en endring i fremtidige leiebetalinger som oppstår som følge av endring i en indeks eller hvis banken endrer vurdering om den vil utøve forlengelses- eller termineringsopsjoner. Når leieforpliktelsen måles på nytt på denne måten, foretas en tilsvarende justering av balanseført verdi av bruksretten, eller blir ført i resultatet dersom den balanseførte verdien av bruksretten er redusert til null.
Ved første gangs innregning i balansen måles bruksretten til anskaffelseskost dvs. leieforpliktelsen (nåverdi av leiebetalingene) pluss forskudsleiepluss og eventuelle direkte anskaffelseskostnader. I etterfølgende perioder måles bruksretten ved anvendelse av en anskaffelsesmodell.
Bruksrettighetene er i balansen presentert som en del av «Varige driftsmidler», mens leieforpliktelsene presenteres som «Andre avsetninger» i balansen. Bruksrettigheter som avskrives, er gjenstand for en nedskrivningstest i samsvar med IAS 36 når omstendighetene indikerer det.
Skattekostnad består av betalbar skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt/skattefordel er beregnet på alle forskjeller mellom regnskapsmessig og skattemessig verdi på eiendeler og gjeld.
Utsatt skattefordel er regnskapsført når det er sannsynlig at banken vil ha tilstrekkelige skattemessige overskudd i senere perioder til å nyttiggjøre skattefordelen. Banken regnskapsfører tidligere ikke regnskapsført utsatt skattefordel i den grad det har blitt sannsynlig at banken kan benytte seg av den utsatte skattefordelen. Likeledes vil banken redusere utsatt skattefordel i den grad banken ikke lenger anser det som sannsynlig at det kan nyttiggjøre seg av den utsatte skattefordelen.
Utsatt skatt og utsatt skattefordel er målt basert på forventet fremtidige skattesatser og skatteregler som gjelder på balansedagen, eller som med overveiende sannsynlighet ventes vedtatt, og som antas å skulle benyttes når den utsatte skattefordelen realiseres eller når den utsatte skatten skal gjøres opp.
Betalbar skatt og utsatt skatt er regnskapsført direkte mot egenkapitalen i den grad skattepostene relaterer seg til egenkapitaltransaksjoner.
Pensjonskostnader og - forpliktelser følger IAS 19. Banken har en innskuddsbasert ordning for alle ansatte. I tillegg har banken AFP-ordning. For innskuddsordningen betaler banken innskudd til et privat administrert livs- og pensjonsforsikringsselskap. Banken har ingen ytterligere betalingsforpliktelser etter at innskuddene er betalt. Innskuddene kostnadsføres fortløpende og regnskapsføres som lønnskostnad. AFP-ordningen behandles regnskapsmessig som innskuddsordningen.
Fondsobligasjonslån bokføres som innskutt egenkapital. Tilhørende rentekostnader bokføres direkte som annen egenkapital. Skatteeffekten av denne rentekostnaden føres i ordinært resultat.
Segmenter rapporteres slik at de er i overensstemmelse med den interne rapporteringen i banken. På balanseposter segmentrapporteres det kun på utlån og innskudd.
Ny informasjon etter balansedagen om bankens finansielle stilling på balansedagen, er tatt hensyn til i mellombalansen. Hendelser etter balansedagen som ikke påvirker bankens finansielle stilling på balansedagen, men som vil påvirke bankens finansielle stilling i fremtiden er opplyst om dersom dette er vesentlig.
I samsvar med krav i norsk regnskapslovgivning bekrefter styret at forutsetningen om fortsatt drift er til stede og at mellombalansen er avlagt under den forutsetningen. Det er ikke inntruffet hendelser etter balansedato som påvirker bankens virksomhet.
Til generalforsamlingen i Romerike Sparebank
Vi har revidert mellombalansen for Romerike Sparebank pr. 30. september 2021 som viser en egenkapital på kr 1 201 017 tusen. Mellombalansen består av balanse og beskrivelse av vesentlige anvendte regnskapsprinsipper og andre noteopplysninger. Mellombalansen er utarbeidet av styret og daglig leder ved anvendelse av regnskapsprinsippene beskrevet i note 1 til mellombalansen.
Etter vår mening gir mellombalansen i det alt vesentlige uttrykk for selskapets finansielle stilling pr. 30. september 2021 i samsvar med regnskapsprinsippene beskrevet i note 1 til mellombalansen.
Vi har gjennomført revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder International Standards on Auditing. Våre oppgaver og plikter i henhold til disse standardene er beskrevet i Revisors oppgaver og plikter ved revisjon av mellombalansen. Vi er uavhengige av selskapet slik det kreves i lov og forskrift, og har overholdt våre etiske forpliktelser i samsvar med disse kravene. Etter vår oppfatning er innhentet revisjonsbevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.
Vi gjør oppmerksom på note 1 til mellombalansen, som beskriver grunnlaget for regnskapsavleggelse. Mellombalansen er utarbeidet for at Romerike Sparebank skal gjennomføre fusjon mer enn seks måneder etter balansedagen for det senest fastsatte årsregnskapet (asal § 13-8.3). Som et resultat av dette anses ikke mellombalansen å være egnet for andre formål. Vår uttalelse er utelukkende beregnet på selskapet og Blaker Sparebank og skal ikke distribueres til eller brukes av andre enn selskapet eller Blaker Sparebank. Vår konklusjon er ikke modifisert som følge av dette.
Styret og daglig leder er ansvarlig for å utarbeide mellombalansen i samsvar med regnskapsprinsippene beskrevet i note 1 til mellombalansen, og for slik intern kontroll som styret og daglig leder finner nødvendig for å muliggjøre utarbeidelsen av en mellombalanse som ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller feil.
Vår oppgave er å oppnå betryggende sikkerhet for at mellombalansen som helhet ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller utilsiktede feil, og å avgi en revisjonsberetning som inneholder vår konklusjon. Betryggende sikkerhet er en høy grad av sikkerhet, men det er ingen garanti for at en revisjon utført i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder ISA-ene alltid vil avdekke vesentlig feilinformasjon som eksisterer. Feilinformasjon kan oppstå som følge av misligheter eller utilsiktede feil. Feilinformasjon blir vurdert som vesentlig dersom den enkeltvis eller samlet med rimelighet kan forventes å påvirke de økonomiske beslutningene som brukerne foretar basert på mellombalansen.
PricewaterhouseCoopers AS, Dronning Eufemias gate 71, Postboks 748 Sentrum, NO-0106 Oslo T: 02316, org. no.: 987 009 713 MVA, www.pwc.no Statsautoriserte revisorer, medlemmer av Den norske Revisorforening og autorisert regnskapsførerselskap
Som del av en revisjon i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder ISA-ene, utøver vi profesjonelt skjønn og utviser profesjonell skepsis gjennom hele revisjonen. I tillegg:
Vi kommuniserer med styret blant annet om det planlagte omfanget av revisjonen og til hvilken tid revisjonsarbeidet skal utføres. Vi utveksler også informasjon om forhold av betydning som vi har avdekket i løpet av revisjonen, herunder om eventuelle svakheter av betydning i den interne kontrollen.
Oslo, 13. desember 2021 PricewaterhouseCoopers AS
Anne Lene Stensholdt Statsautorisert revisor
RSb - Beretning mellombalanse
| Signers: | ||
|---|---|---|
| Name | Method | Date |
| Stensholdt, Anne Lene | BANKID MOBILE | 2021-12-13 11:10 |
This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.
| Balanse - Eiendeler | 30,00 |
|---|---|
| Tall i tusen kroner | 30.09.2021 |
| Kontanter og kontantekvivalenter | 2.757 |
| Utlån til og fordringer på kredittinstitusjoner og fordringer på sentralbanker | 218.891 |
| Utlån til og fordringer på kunder til amortisert kost | 2.536.007 |
| Rentebærende verdipapirer | 190.809 |
| Aksjer, andeler og andre egenkapitalinstrumenter | 171.923 |
| Eierinteresser i konsernselskaper | 550 |
| Varige driftsmidler | 20.717 |
| Andre eiendeler | 5.887 |
| Sum eiendeler | 3.147.541 |
| Tall i tusen kroner | 30.09.2021 |
|---|---|
| Innlån fra kredittinstitusjoner | 102.453 |
| Innskudd fra kunder | 2.198.407 |
| Gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer | 425.554 |
| Annen gjeld | 20.151 |
| Pensjonsforpliktelser | 2.667 |
| Forpliktelser ved skatt | 2.733 |
| Andre avsetninger | 16.061 |
| Ansvarlig lånekapital | 30.125 |
| Sum gjeld | 2.798.153 |
| Fondsobligasjonskapital | 30.147 |
| Fond for urealiserte gevinster | 35.694 |
| Sparebankens fond | 271.417 |
| Annen egenkapital | -904 |
| Gavefond | 2.025 |
| Udisponert resultat 01.01.21 - 30.09.21 | 11.008 |
| Sum egenkapital | 349.387 |
Sørumsand, 13.desember 2021
___________________________ ___________________________ ___________________________
Styrets leder
Svein Aalling Sissel Aurland Torill Dølerud Bekkestad
___________________________ ___________________________ ___________________________
Heidi Høitomt Endre Stakkerud Tor-Erik Palmyr
Adm. banksjef
Banken erklærer at de samme regnskapsprinsippene og beregningsmetodene er fulgt i mellombalansen som i siste årsregnskap, samt tillegg av IFRS 16 som er anvendt fra 01.01.2021, se nedenfor.
Fra og med 1.kvartal 2021 benytter banken IFRS 16 for leieavtaler.
Nåverdien av leieforpliktelsen beregnes ved å neddiskontere leiebetalingene med den implisitte renten i leieavtalen, alternativt virksomhetens marginale lånerente dersom den implisitte renten ikke er kjent. Se siste avsnitt for beløpsmessige effekter for Blaker Sparebank.
Mens leiekostnaden for operasjonelle leieavtaler under IAS 17 ble ført som en driftskostnad, og ofte presentert som en del av andre driftskostnader (eller sammen med kostnadene for en funksjon som for eksempel produksjons- eller distribusjonskostnader), skal det nå beregnes avskrivninger på bruksretten og renter på leieforpliktelsen. Avskrivningene presenteres sammen med andre avskrivninger i resultatregnskapet, mens renten inngår i finanskostnader i resultatregnskapet.
Leieavtalen avskrives over utnyttbar levetid. Dette er den korteste perioden av leieperioden og eiendelenes økonomiske levetid, med mindre leieavtalen inneholder en opsjon på forlengelse av leieforholdet som rimelig sikkert forventes utøvd. Banken har opsjon på å forlenge leieavtalen i ytterligere 10 år, med rett å avtale ny opsjon etter dette. Det er p.t. ikke rimelig sikkert at banken vi benytte denne opsjonen.
Rentekostnaden beregnes ved å bruke neddiskonteringsrenten på leieforpliktelsen. Med mindre omfanget og gjennomsnittlig gjenværende varighet for selskapets totale leieavtaler er konstant over tid, vil selskapets nøkkeltall dermed påvirkes forskjellig fra år til år. Ser vi på en isolert avtale, vil kostnaden være høyere i starten av leieperioden fordi renteelementet da er stort. I senere leieperioder faller rentekostnadene i takt med at leieforpliktelsen reduseres. Dette kostnadsmønsteret kalles "front loading" av kostnader, og gir et annet resultat over tid enn tidligere regler for operasjonelle leieavtaler som krever en lineær kostnadsføring av leieutbetalingen over leieperioden.
I samsvar med krav i norsk regnskapslovgivning bekrefter styret at forutsetningen for fortsatt drift er til stede og at mellombalansen er avlagt under den forutsetningen. Det er ikke inntruffet hendelser etter balansedato som påvirker bankens virksomhet.
RSM Norge AS
Frolandsveien 6, 4847 Arendal Org.nr: 982 316 588 MVA
T+47 38 07 07 00 F+47 23 11 42 01
www.rsmnorge.no
Vi har revidert mellombalansen for Blaker Sparebank pr. 30. september 2021 som viser en egenkapital på kr 349 387 000. Mellombalansen består av balanse og beskrivelse av vesentlige anvendte regnskapsprinsipper og andre noteopplysninger. Mellombalansen er utarbeidet av styret og daglig leder ved anvendelse av regnskapsprinsippene beskrevet i note 1 til mellombalansen.
Etter vår mening gir mellombalansen i det alt vesentlige uttrykk for selskapets finansielle stilling pr. 30. september 2021 i samsvar med regnskapsprinsippene beskrevet i note 1 til mellombalansen.
Vi har gjennomført revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder International Standards on Auditing. Våre oppgaver og plikter i henhold til disse standardene er beskrevet i Revisors oppgaver og plikter ved revision av mellombalansen. Vi er uavhengige av selskapet slik det kreves i lov og forskrift, og har overholdt våre etiske forpliktelser i samsvar med disse kravene. Etter vår oppfatning er innhentet revisjonsbevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.
Vi gjør oppmerksom på note 1 og 2 til mellombalansen, som beskriver grunnlaget for regnskapsavleggelse. Mellombalansen er utarbeidet for at Blaker Sparebank skal gjennomføre fusjon mer enn seks måneder etter balansedagen for det senest fastsatte årsregnskapet (asal § 13-8.3). Som et resultat av dette anses ikke mellombalansen å være egnet for andre formål. Vår konklusjon er ikke modifisert som følge av dette.
Styret og daglig leder er ansvarlig for å utarbeide mellombalansen i samsvar med regnskapsprinsippene beskrevet i note 1 til mellombalansen, og for slik intern kontroll som styret og daglig leder finner nødvendig for å muliggiøre utarbeidelsen av en mellombalanse som ikke inneholder vesentlig feilinformasion, verken som følge av misligheter eller feil.
Ved utarbeidelsen av mellombalansen må ledelsen ta standpunkt til selskapets evne til fortsatt drift og på tilbørlig måte opplyse om forhold av betydning for fortsatt drift. Forutsetningen om fortsatt drift skal legges til grunn for mellombalansen så lenge det ikke er sannsynlig at virksomheten vil bli avviklet.
Vår oppgave er å oppnå betryggende sikkerhet for at mellombalansen som helhet ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller utilsiktede feil, og å avgi en revisjonsberetning som inneholder vår konklusjon. Betryggende sikkerhet er en høy grad av sikkerhet, men det er ingen garanti for at en revisjon utført i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder ISA-ene alltid vil avdekke vesentlig feilinformasjon som eksisterer. Feilinformasjon kan oppstå som følge av misligheter eller utilsiktede
RSM Norge AS is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network is an
independent accounting and consulting firm which practices
feil. Feilinformasjon blir vurdert som vesentlig dersom den enkeltvis eller samlet med rimelighet kan forventes å påvirke de økonomiske beslutningene som brukerne foretar basert på mellombalansen.
Som del av en revisjon i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder ISA-ene, utøver vi profesjonelt skjønn og utviser profesjonell skepsis gjennom hele revisjonen. I tillegg:
Vi kommuniserer med styret blant annet om det planlagte omfanget av revisjonen og til hvilken tid revisjonsarbeidet skal utføres. Vi utveksler også informasjon om forhold av betydning som vi har avdekket i løpet av revisjonen, herunder om eventuelle svakheter av betydning i den interne kontrollen.
Arendal, 13. desember 2021 RSM Norge AS
Hans Olav Noraberg Statsautorisert revisor
Signaturene i dette dokumentet er juridisk bindende. Dokument signert med "Penneo™-sikker digital signatur". De signerende parter sin identitet er registrert, og er listet nedenfor.
"Med min signatur bekrefter jeg alle datoer og innholdet i dette dokument."
På vegne av: RSM Norge AS Serienummer: 9578-5999-4-3868552 IP: 188.95.xxx.xxx 2021-12-13 18:23:17 UTC
Dokumentet er signert digitalt, med Penneo.com. Alle digitale signatur-data i dokumentet er sikret og validert av den datamaskin-utregnede hash-verdien av det opprinnelige dokument. Dokumentet er låst og tids-stemplet med et sertifikat fra en betrodd tredjepart. All kryptografisk bevis er integrert i denne PDF, for fremtidig validering (hvis nødvendig).
Hvordan bekrefter at dette dokumentet er orginalen?
Dokumentet er beskyttet av ett Adobe CDS sertifikat. Når du åpner dokumentet i
Adobe Reader, skal du kunne se at dokumentet er sertifisert av Penneo esignature service penneo@penneo.com. Dette garanterer at innholdet i dokumentet ikke har blitt endret.
Det er lett å kontrollere de kryptografiske beviser som er lokalisert inne i dokumentet, med Penneo validator - https://penneo.com/validate
I plan for sammenslåing datert 13. desember 2021 er det foreslått at virksomheten i Romerike Sparebank og Blaker Sparebank slås sammen. I samsvar med finansforetaksloven § 12-3 (2), jf. allmennaksjeloven § 13-9 avgir sparebankene rapport om sammenslåingen og hva den vil bety for banken.
Styrene i Romerike Sparebank og Blaker Sparebank er enige om at virksomheten i bankene slås sammen. Den sammenslåtte banken videreføres under navnet Romerike Sparebank.
Sammenslåingen vil skje ved at sparebankvirksomheten i Blaker Sparebank overføres til det som i dag er Romerike Sparebank i samsvar med finansforetaksloven kapittel 12, jf. allmennaksjeloven §§ 13-3, 13-4, 13-6 til 13-11 og 13-13 til 13-19. At Romerike Sparebank er overtakende bank er blant annet begrunnet ut fra at banken har utstedt egenkapitalbevis som handles på Euronext Growth.
Sammenslåingen bygger på den såkalte Terra/Eika-modellen. Dette innebærer at sparebankvirksomheten i Blaker Sparebank overføres til og videreføres gjennom Romerike Sparebank uten at det utstedes egenkapitalbevis eller opprettes sparebankstiftelser. Simultant med gjennomføring av sammenslåingen slettes Blaker Sparebank og den sammenslåtte banken videreføres gjennom det som i dag er Romerike Sparebank.
Bankene har hovedkontor i samme kommune, og ønsker å etablere en ny, felles bank for å kunne gi et enda bedre tilbud til kundene og styrke posisjonen som lokal sparebank med utgangspunkt i markedsområdet for de to bankene. En større bank vil ha større ressurser og mer kapital, noe som gjør det mulig å vokse med kundene, og bedre møte konkurransen fra andre banker og andre nye aktører. Sammenslåingen vil også gi grunnlag for skalafordeler som åpner for å styrke og utvide kompetansemiljøene lokalt, sikre videre vekst, lønnsomhet og utvikling, samt å møte endrede kapitalkrav og myndighetenes regulatoriske krav.
Romerike Sparebank skal være en fullservice/totalbank for privatkunder, næringsliv og landbruk på Romerike. Banken skal konsentrere seg om tradisjonelle produktområder som innskudd, utlån, forsikring og sparing. Bankens geografiske primærområde vil være Romerike og Enebakk, med Oslo som sekundærområde. Ambisjonen er i tillegg å være en kompetansebedrift som er den mest attraktive arbeidsplassen innen bank og finans på Romerike.
Basert på regnskapstall per 30. september 2021 vil den sammenslåtte banken få:
Sammenslåingen faller inn under bestemmelsene om skattefri fusjon i skatteloven kapittel 11.
Romerike Sparebank har en kapitalstruktur bestående av grunnfondskapital og eierandelskapital, mens Blaker Sparebank kun har grunnfondskapital. Sammenslåingen gjennomføres ved at bankenes grunnfondskapital slås sammen, og det skal ikke utstedes egenkapitalbevis i forbindelse med sammenslåingen. Det skal derfor ikke ytes noe vederlag.
Det er gjennomført en finansiell og juridisk due diligence av begge bankene for å sikre tilfredsstillende kunnskap om bankenes rettslige og finansielle situasjon. Bokført egenkapital per 30. september 2021 var NOK 351,5 millioner i Blaker Sparebank og NOK 1 201,0 millioner i Romerike Sparebank. Det er ikke avdekket vesentlige mer- eller mindreverdier i forhold til bokførte verdier i overdragende bank. Ut fra dette vil total egenkapital i den sammenslåtte banken utgjøre NOK 1 552,5 millioner, inkludert fond for urealiserte gevinster og fondsobligasjoner. Av dette vil NOK 1 189,2 millioner utgjøre grunnfondskapital og NOK 117,9 millioner eierandelskapital, noe som vil gi en eierbrøk på 9,02 prosent i den sammenslåtte banken.
Partene kan i perioden frem til gjennomføring av sammenslåingen foreta overskuddsdisposisjoner, herunder utdelinger av utbytte og gaver, som må anses som vanlige disponeringer etter årsregnskapet innenfor normalt nivå. Romerike Sparebank kan foreta forhøyelse av eierandelskapitalen, endring av egenkapitalbevisenes pålydende eller utstedelse av eventuelle tegningsretter i samsvar med bankens behov.
Romerike Sparebank overtar per Gjennomføringsdato arbeidsgiveransvaret for alle ansatte i Blaker Sparebank. Ingen ansatte sies opp som følge av sammenslåingen. Ansatte i Blaker Sparebank vil beholde opparbeidet ansiennitet. Rettigheter og plikter som følger av arbeidsavtalen, herunder lønnsnivå mv. som foreligger på det tidspunkt sammenslåingen gjennomføres, overføres til Romerike Sparebank iht. reglene i lov 17. juni 2005 nr. 62 om arbeidsmiljø, arbeidstid og stillingsvern mv. (Arbeidsmiljøloven) kapittel 16.
Ansatte skal før sammenslåingen gjennomføres gis opplysninger om overdragelsen og de rettigheter de har etter Arbeidsmiljøloven. Det er gjennomført drøftinger med de tillitsvalgte i henhold til bestemmelsene i Arbeidsmiljøloven og tariffavtaler.
Tariffavtaler overføres til Romerike Sparebank, med mindre Romerike Sparebank velger å reservere seg i samsvar med Arbeidsmiljøloven. De individuelle vilkårene som følger av tariffavtaler, vil uansett beholdes for de overførte arbeidstakerne inntil tariffperiodens utløp eller til det inngås ny tariffavtale. For øvrig skal ingen av de ansattes avtalefestede rettigheter sies opp før det foreligger enighet om nye avtaler.
De ansattes pensjonsordninger vil bli videreført innenfor rammen av lov av 24. mars 2000 nr. 16 om foretakspensjon kapittel 13 og lov av 22. november 2000 nr. 81 om innskuddspensjon kapittel 11. Detaljene rundt videreføringen vil foreligge før sammenslåingen gjennomføres.
Øvrige personalforsikringer og personal- og velferdsgoder vil i utgangspunktet bli videreført på et tilsvarende nivå som før sammenslåingen, men enkelte ordninger vil kunne justeres og harmoniseres. Detaljene rundt videreføringen vil foreligge før sammenslåingen gjennomføres.
Bankenes virksomhet skal videreføres gjennom et hovedkontor i Lillestrøm kommune, samt lokalkontorer. Ingen av bankenes lokalkontorer skal nedlegges i forbindelse med sammenslåingen. Adm. banksjef og ass. banksjef i den sammenslåtte banken vil sammen sette ny organisasjon ut fra kompetansebehov i den nye banken.
De ansatte har rett til representasjon i representantskapet, valgkomiteen og styret i den sammenslåtte banken, i samsvar med det som følger av Hovedavtale om sammenslåing.
*****
Lillestrøm, 13. desember
Styret i Romerike Sparebank
Morten Kokkim (styreleder) Jo Anders Hoff Moflag
Malin Renate Ranheim Mariann Ødegård
Siv Hege Solheim Arne Henning Ramstad
Hege Løvbræk Johansen
Evjehøgda 6, 1346 Gjettum Medlem i Revisorforeningen Telefon +47 982 06 259 [email protected]
Til Generalforsamlingen i Romerike Sparebank
På oppdrag fra styret i Romerike Sparebank avgir vi som uavhengig sakkyndig denne redegjørelsen for fusjonsplanen datert 13. desember 2021 mellom Romerike Sparebank og Blaker Sparebank i samsvar med reglene i finansforetaksloven § 12-3 annet ledd jf. allmennaksjeloven § 13-10. Ved fusjonen overtar Romerike Sparebank samtlige eiendeler og forpliktelser i Blaker Sparebank. Sammenslåingen gjennomføres ved at bankenes grunnfondskapital slås sammen, og det skal ikke utstedes egenkapitalbevis i forbindelse med sammenslåingen. Det skal derfor ikke ytes noe vederlag.
Statsautorisert revisor
Styret i hver bank er ansvarlig for informasjonen redegjørelsen bygger på og de verdsettelser som er gjort. Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om fusjonsplanen og å uttale oss om vederlaget.
Den videre redegiørelsen, som er gjennomført i overensstemmelse med de krav som stilles i finansforetaksloven § 12-3 annet ledd jf. allmennaksjeloven § 13-10, består av tre deler. Den første delen er en presentasjon av opplysninger i overenstemmelse med de krav som stilles i finansforetakslovens § 12-3 annet ledd. Den andre delen angir hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget. Den tredje delen er vår uttalelse om vederlaget.
Romerike Sparebank skal overta samtlige eiendeler og forpliktelser i Blaker Sparebank på gjennomføringstidspunktet for fusjonen. Det henvises til del 2 for beregning av bytteforhold og fastsettelse av vederlaget.
Bytteforholdet mellom Romerike Sparebank og Blaker Sparebank er fastsatt basert på forhandlinger mellom uavhengige parter. Verdsettelsen er fastsatt av styrene i de to bankene i samråd med finansielle rådgivere. Bytteforholdet er basert på en relativ verdsettelse av de to bankene og vurdert utfra verdijustert egenkapital. Markedsprising og transaksjonsprising er benyttet for å verifisere bytteforholdet. Fremgangsmåten ved fastsettelsen ansees å ha vært hensiktsmessig.
I forbindelse med sammenslåingen skal det ikke utstedes vederlag da det kun er overtakende bank som har utstedt egenkapitalbevis. Det skal heller ikke fastsettes i vedtektene til den sammenslåtte banken opphavet til grunnfondskapital, da bankene er hjemhørende i samme kommune. Den relative verdsettelsen av bankene har som følge av dette mindre betydning i sammenslåingen. Vurderingene er primært for å sikre at egenkapitalbeviseierne i Romerike Sparebank ikke påføres en urettmessig utvanning av eierbrøk.
Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter selskapslovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at de eiendeler og forpliktelser Romerike Sparebank skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, og for å kunne uttale oss om vederlaget til Blaker Sparebank. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelse av vederlaget. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen. Vår kontroll gir etter vår mening et forsvarlig grunnlag for vår uttalelse.
Etter vår mening inneholder er begrunnelsen for at det ikke ytes vederlag rimelig og saklig basert på verdsettelsen av bankene som beskrevet ovenfor.
Oslo, 7. januar 2022 Larsson AS
Eirik Larsson statsautorisert revisor
Signaturene i dette dokumentet er juridisk bindende. Dokument signert med "Penneo™-sikker digital signatur". De signerende parter sin identitet er registrert, og er listet nedenfor.
"Med min signatur bekrefter jeg alle datoer og innholdet i dette dokument."
På vegne av: Larsson AS Serienummer: 9578-5992-4-930392 IP: 84.234.xxx.xxx 2022-01-07 16:44:24 UTC
Dokumentet er signert digitalt, med Penneo.com. Alle digitale signatur-data i dokumentet er sikret og validert av den datamaskin-utregnede hash-verdien av det opprinnelige dokument. Dokumentet er låst og tids-stemplet med et sertifikat fra en betrodd tredjepart. All kryptografisk bevis er integrert i denne PDF, for fremtidig validering (hvis nødvendig).
Hvordan bekrefter at dette dokumentet er orginalen?
Dokumentet er beskyttet av ett Adobe CDS sertifikat. Når du åpner dokumentet i
Adobe Reader, skal du kunne se at dokumentet er sertifisert av Penneo esignature service penneo@penneo.com. Dette garanterer at innholdet i dokumentet ikke har blitt endret.
Det er lett å kontrollere de kryptografiske beviser som er lokalisert inne i dokumentet, med Penneo validator - https://penneo.com/validate
Romerike Sparebank har sitt forretningskontor i Lillestrøm kommune.
Romerike Sparebank ble opprettet den 16. mars 1923. Sparebanken overtok en eldre bank, AS Lillestrøm Sparebank, som var stiftet i 1887. Sparebanken endret navn fra Lillestrøm Sparebank til Romerike Sparebank den 6. september 2021. Sparebanken ble vedtatt slått sammen med Blaker Sparebank den 25. januar 2022.
Sparebankens formål er å utføre forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at sparebanker kan utføre i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning og de til enhver tid gitte konsesjoner. Banken skal være en sparebank med lokal forankring, med utgangspunkt i de tidligere bankenes geografiske områder.
Sparebankens grunnfond fra 1887 var opprinnelig kr 3.675.000, og er tilbakebetalt.
Stiftere eller andre har ikke rett til utbytte av virksomheten, utover eventuelt utbytte på egenkapitalbevis.
Sparebanken har adgang til å utstede omsettelige egenkapitalbevis.
Sparebankens utstedte eierandelskapital utgjør kr 100.000.000 fordelt på 1.000.000 egenkapitalbevis à kr 100 fullt innbetalt.
Egenkapitalbevisene skal være registrert i Verdipapirsentralen.
Representantskapet er sparebankens øverste myndighet. Representantskapet skal frem til nye medlemmer er valgt i 2024 ha 36 medlemmer med 18 varamedlemmer. Fra og med valget i 2024 skal representantskapet ha 20 medlemmer med 8 varamedlemmer.
Representantskapets medlemmer og varamedlemmer møter personlig. Det er ikke anledning til å møte ved fullmektig eller med rådgiver.
Frem til valget i 2024 skal representantskapet bestå av 19 medlemmer og 8 varamedlemmer valgt av og blant innskyterne, 8 medlemmer og 6 varamedlemmer valgt av egenkapitalbeviseierne og 9 medlemmer og 4 varamedlemmer valgt av og blant de ansatte.
Fra og med valget i 2024 skal representantskapet ha følgende sammensetning:
11 medlemmer og 4 varamedlemmer velges av og blant innskyterne i sparebanken.
5 medlemmer og 2 varamedlemmer velges av og blant de ansatte.
4 medlemmer og 2 varamedlemmer velges av og blant egenkapitalbeviseierne.
Bare myndige personer kan velges som medlemmer av representantskapet.
Medlemmer og varamedlemmer til representantskapet velges for 4 år.
Representantskapet fastsetter nærmere instruks om valgene.
Myndige innskytere i sparebanken som har og i de siste seks måneder har hatt et innskudd i banken på minst 2.500 kroner, har stemmerett og kan velges som medlem eller varamedlem til sparebankens representantskap som representant for innskyterne. Hvert kundeforhold gir én stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene.
De ansatte i sparebanken er stemmeberettiget ved valg av de ansattes medlemmer til sparebankens representantskap.
De ansatte i sparebanken kan velges som medlem eller varamedlem til sparebankens representantskap som representant for de ansatte.
Egenkapitalbeviseierne skal i valgmøte velge det antall medlemmer og varamedlemmer til representantskapet som følger av § 3-2 i samsvar med de til enhver tid gjeldende rammebetingelser. Hvert egenkapitalbevis gir én stemme.
Egenkapitalbeviseiernes representanter i representantskapet har rett til å utøve minst en femdel og ikke mer enn to femdeler av stemmene i representantskapet.
Egenkapitalbeviseiernes valg til representantskapet er nærmere regulert i egen valginstruks.
Ordinært representantskapsmøte skal avholdes innen utgangen av mars måned hvert år.
Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles av representantskapet er gjort tilgjengelig for
medlemmene på sparebankens internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til medlemmene av representantskapet. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til representantskapet. Et medlem av representantskapet kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles av representantskapet.
Medlemmer som ikke kan delta i representantskapets møte, skal meddele dette til sparebanken snarest og senest fem dager før møtet. Varamedlemmer innkalles ved ordinære medlemmers forfall.
Hvert medlem av representantskapet har en stemme.
Representantskapet er beslutningsdyktig når minst halvparten av medlemmene er til stede. Varamedlemmer teller som medlem om disse er innkalt og møter.
Beslutninger i representantskapet treffes ved flertall av de avgitte stemmer med mindre noe annet fremgår av disse vedtektene. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til.
På det ordinære møtet i representantskapet skal følgende saker behandles og avgjøres:
Valg av representantskapets leder og nestleder for 2 år, foretas på eget valg som avholdes innen utgangen av april.
Representantskapets leder er omfattet av reglene om kreditt til ansatte/tillitsvalgte.
Vedtak om eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller fondsobligasjoner, treffes av representantskapet med flertall som for vedtektsendring. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller administrasjonen i henhold til delegasjonsvedtak fra styret.
Styret skal bestå av 6 - 8 medlemmer, hvorav 2 medlemmer er valgt av og blant de ansatte.
Styrets leder og nestleder velges særskilt for 2 år. Medlemmene til styret velges for 2 år.
Styrets oppgaver følger av lov og forskrifter.
Sparebanken skal ha daglig leder. Daglig leder tilsettes av styret. Daglig leders oppgaver følger av lov og forskrifter.
Representantskapet velger en valgkomite som ved første gangs valg består av 5 medlemmer, hvorav 2 innskytere, 1 egenkapitalbeviseier og 2 ansatte.
Ved neste valg skal valgkomiteen bestå av 4 medlemmer og 4 varamedlemmer, hvorav 2 innskytere, 1 egenkapitalbeviseier og 1 ansatt. Hvert medlem har personlig varamedlem.
Valgkomiteen skal forberede valg til representantskapet, styret og valgkomite. Valgkomiteen skal videre foreslå godtgjørelse til tillitsvalgte og revisor. Representantskapet skal blant annet sammensettes slik at det representerer det geografiske området til banken.
Representantskapet fastsetter nærmere instruks for valgkomiteen.
Egenkapitalbeviseierne velger på egenkapitalbeviseiermøtet en valgkomité som skal ha 3 medlemmer og 3 varamedlemmer.
Valgkomiteen skal forberede egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer til representantskapet med varamedlemmer, samt valg av medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen for egenkapitalbeviseiernes valg.
Valgkomiteens innstilling skal begrunnes.
Overskuddet av bankens virksomhet etter fradrag for utbytte og utdeling av gaver skal legges til bankens fond.
Årets overskudd og utbyttemidler fordeles mellom bankens grunnfond og eierandelskapitalen. Utbyttemidler kan benyttes til utbytte på eierandelskapitalen, til gaver til allmennyttige formål eller overføres til gavefond eller overføres til stiftelse med allmennyttig formål.
Underskudd etter resultatregnskapet for siste regnskapsår skal først søkes dekket ved forholdsmessig overføring fra grunnfondskapitalen, herunder gavefondet, og den eierandelskapitalen som overstiger vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet. Underskudd som ikke dekkes slik, dekkes ved forholdsmessig overføring fra overkursfondet og kompensasjonsfondet. Ytterligere underskudd dekkes ved nedsettelse av vedtektsfestet eierandelskapital og eventuelt ved nedsettelse av annen kapital.
Endring av vedtektene kan vedtas av representantskapet. Forslag til endring skal følge av innkallingen til møtet i representantskapet. Beslutning om å endre vedtektene i sparebanken er gyldig når minst to tredeler av de som er til stede og minst halvparten av alle medlemmene av representantskapet stemmer for det.
Representantskapet tar stilling til styrets forslag om avvikling av sparebanken. Vedtak om avvikling fattes med samme flertall som for vedtektsendringer.
Ved avvikling av sparebanken skal sparebankens overskytende midler etter at alle forpliktelser er dekket, overføres til en eller flere sparebankstiftelser.
Lillestrøm, 25. januar 2022
_____________________ Erik Holsten Leder representantskapet
| 1. Valgkomiteens oppgaver |
|---|
| 2. Sammensetning |
| 3. Saksbehandlingsregler |
| 3.1 Møter i valgkomiteen for representantskapet |
| 3.2 Forberede valg av styre |
| 3.3 Forberede valg av innskytere til representantskapets valgkomité |
| 3.4 Forberede valg av innskytere til representantskapet |
| 4. Retningslinjer for vurdering av egnethetskrav til styret |
| 4.1 Innledning |
| 4.2 Personer som omfattes av kravene |
| 4.3 Krav til erfaring og faglige kvalifikasjoner |
| 4.4 Krav til hederlig vandel |
| 4.5 Andre krav til egnethet |
| 4.6 Grunnlaget for egnethetsvurderingen |
| 4.7 Ansvar for gjennomføring av egnethetsvurderingen |
| 5. Behandling av valgkomiteens innstilling |
| 6. Informasjon på bankens nettsider |
| 7. Fastsettelse og endringer av instruksen |
| 8. Revidering og endringer |
Valgkomiteen er etablert i medhold av vedtektene for Romerike Sparebank ("Banken") § 5-1 og § 5-2, samt Finansforetaksloven § 8-4 (2).
Valgkomiteens oppgave er å forberede og avgi innstilling til representantskapet om følgende valg:
For det styremedlem og varamedlem som skal velges blant de ansatte, avgir bare representanten for de ansatte i valgkomiteen innstilling.
Valgkomiteen skal også forberede innskyternes valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet.
Valgkomiteen fremmer også forslag til godtgjørelse til tillitsvalgte og revisor.
Medlemmer av Bankens styre kan ikke samtidig være medlemmer av representantskapet.
Fra tidspunktet for sammenslåingen av Romerike Sparebank og Blaker Sparebank består valgkomiteen av 5 medlemmer hvorav 2 innskytere, 1 egenkapitalbeviseier og 2 ansatte.
Ved neste valg skal valgkomiteen består av 4 medlemmer og 4 varamedlemmer som representerer alle gruppene i representantskapet.
Medlemmene velges for to år av gangen.
Medlemmer i valgkomiteen skal være uavhengig av styret og ledende ansatte. Dette innebærer at dersom et medlem av valgkomiteen velges til styret i banken, skal vedkommende fratre som medlem av valgkomiteen. 1. varamedlem trer i så tilfelle inn som ordinært medlem for gjenværende tjenesteperiode frem til nytt valg avholdes.
Valgkomiteen må være fulltallig for at den skal være beslutningsdyktig. Varamedlemmer teller som medlem om disse er innkalt og møter.
Møter i valgkomiteen avholdes etter innkalling fra lederen, og dessuten når to eller flere medlemmer av valgkomiteen eller styrets leder ber om det. Valgkomiteens leder har hovedansvar for komiteens arbeid.
Fra komiteens møter skal det føres protokoll som undertegnes av de tilstedeværende medlemmer. Protokollen oppbevares av administrasjonen i banken.
Komiteen skal innhente de opplysninger fra administrasjonen eller andre kilder, herunder de ansattes representanter, som anses relevante. Valgkomiteen bør ha kontakt med Bankens ledelse, representantskapet og styret for å kunne vurdere behov for endringer i styrets sammensetning.
Valgkomiteen skal arbeide for å foreslå en sammensetning av styret som ivaretar interessene til alle gruppene i representantskapet og Bankens behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Det bør tas hensyn til at styret kan fungere som et kollegialt organ. Valgkomiteen skal sørge for at styrets medlemmer tilfredsstiller kravene til egnethet som følger av punkt 4 nedenfor, og sørge for at styret tilfredsstiller kravene til uavhengighet etter gjeldende retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse. Ved forslag til kandidater til styret må valgkomiteen påse at lovens krav til kjønnsfordeling etter allmennaksjeloven § 6–11 a blir ivaretatt.
Valgkomiteen skal avgi en begrunnet innstilling for sine forslag til kandidater. Innstillingen skal også inneholde relevant informasjon om kandidatene, herunder kompetanse, kapasitet og uavhengighet. Det bør opplyses om hvor lenge de har vært styremedlemmer i Banken, om eventuelle oppdrag for Banken og om vesentlige oppdrag i andre selskaper og organisasjoner. Ved forslag om gjenvalg kan innstillingen vise til informasjon i årsrapporten. Valgkomiteens innstilling bør også redegjøre for hvordan den har arbeidet.
Innstillinger representantskapet skal vedlegges innkallingen til det møte hvor innstillingene skal behandles. Komiteens leder eller den lederen måtte bemyndige, fremlegger innstillingen på valgmøtene.
Komiteen skal innhente de opplysninger fra representantskapet, administrasionen eller andre kilder, som anses relevante for å kunne vurdere behov for endringer i valgkomiteens sammensetning.
Valgkomiteen skal arbeide for å foreslå en sammensetning av valgkomiteen som ivaretar interessene til alle gruppene i representantskapet.
Innstillinger til representantskapet skal vedlegges innkallingen til det møte hvor innstillingene skal behandles. Komiteens leder eller den lederen måtte bemyndige, fremlegger innstillingen på møtet.
I henhold til bankens vedtekter skal innskyterne fra og med valget i 2024 velge 11 medlemmer og 4 varamedlemmer til bankens representantskap.
Kun myndige innskytere som har og i de siste seks måneder har hatt et innskudd i banken på minst 2.500 kroner, er valgbare og har stemmerett. Valgkomiteen skal påse at overnevnte krav er oppfylt i forbindelse med avgivelse av sin innstilling av kandidater til innskyternes valg.
I henhold til Finansforetaksloven § 8–2 (1) skal det legges vekt på at de valgte medlemmene samlet avspeiler Bankens kundestruktur og andre interessegrupper, samt samfunnsfunksjon (for eksempel representanter fra det frivillige eller næringsorganisasjoner). Ut over dette lovkravet skal i tillegg sammensetningen av representantskapet søkes å være balansert med hensyn til kjønn, alder og geografi.
Valgkomiteen skal i forbindelse med innskytervalget:
Det vises for øvrig til eget dokument som beskriver arbeidsfordelingen mellom administrasjonen og valgkomiteen.
Retningslinjene er utformet på bakgrunn av Finansforetaksloven § 3-1 fjerde ledd og § 8-9, samt Finanstilsynets rundskriv 1/2020 "Vurdering av egnethetskrav".
Banken har plikt til å påse at lovens krav til egnethet er oppfylt og at endringer i styret og ledelsen skal meldes Finanstilsynet. Banken er forpliktet til å etablere rutiner for egnethetsvurderinger som bidrar til å sikre at lovkravene oppfylles. Egnethetskravene skal være oppfylt til enhver tid. Dersom inntrer forhold som normalt kan ha betydning i egnethetsvurderingen, skal det foretas en ny vurdering.
Finansforetaksloven § 3-1 fjerde ledd, stiller krav om at styremedlem, varamedlem og observatør i styret, daglig leder, andre personer som skal inngå i den faktiske ledelsen av virksomheten eller deler av denne, samt andre personer med nøkkelfunksjoner i foretaket skal oppfylle visse egnethetskrav. Alle som velges til Bankens styre, herunder varamedlemmer, skal følgelig egnethetsvurderes.
Ansattes representanter i styret må i utgangspunktet oppfylle de samme kravene til egnethet som øvrige styremedlemmer. Den særlige rollen disse har i styret og prosessen for valg av ansattes representanter, må imidlertid tillegges vekt ved vurderingen av hvilke krav som må være oppfylt utover vandelskravet.
I vurderingen av hvilke krav som skal stilles til det enkelte styremedlems kompetanse, skal det legges vekt på at styremedlemmene til sammen oppfyller kompetansekravene. Det kreves ikke at samtlige styremedlemmer skal besitte spesialkunnskap om alle deler av Bankens virksomhet. Vurderingen av styremedlemmers egnethet vil også inkludere en vurdering av vedkommendes kapasitet.
Personene som skal egnethetsvurderes må fremlegge kopi av politiattest, som ikke kan være eldre enn tre måneder.
Ved vurderingen av vandelskravet skal også andre forhold trekkes inn enn at det kan dokumenteres straffrihet i vandelsattesten.
Selv om det foreligger dom for straffbart forhold, må det ut fra forholdets art vurderes om det skal tillegges vekt. Generelt vil straffbare forhold knyttet til økonomiske forhold og dokumentfalsk være av større betydning enn andre forhold. I tillegg vil det være av betydning om det er ett eller flere forhold og om det ligger langt tilbake i tid. Veitrafikkforhold mv tillegges ikke vekt.
En person som har konkurskarantene vil ikke anses egnet. Det vil også kunne ha betydning for en egnethetsvurdering om vedkommende har vært i konkurskarantene, under konkursbehandling, eller har hatt en sentral stilling i et foretak som har vært under konkursbehandling.
Forhold som ikke er endelig vurdert av domstolene eller hvor saken er avsluttet uten at det foreligger fellende dom eller vedtatt forelegg, bør det utvises forsiktighet med å legge vekt på. Dersom det er tatt ut siktelse, tiltale eller gitt påtaleunnlatelse, kan det imidlertid tenkes situasjoner hvor det må legges vekt på det forholdet som ligger til grunn for siktelsen/tiltalen. Dette gjelder særlig ved mistanke om overtredelse av det regelverket Finanstilsynet forvalter.
Hvis et foretak er ilagt straff eller forelegg, kan det ha betydning ved egnethetsvurderingen av personer i foretakets ledelse.
Administrative gebyrer ilagt for overtredelser av bestemmelser innenfor Finanstilsynets forvaltningsområde vil ha betydning for egnethetsvurderingen. Det vil ses hen til den konkrete handlingen som har utløst gebyret og den aktuelle personens rolle i overtredelsen. Dette gjelder for eksempel overtredelsesgebyr som følge av for sent innsendt årsregnskap og som følge av brudd på verdipapirhandellovens bestemmelser om flaggeplikt og primærinnsideres meldeplikt.
Det legges også vekt på klanderverdig adferd i tilknytning til virksomhet innen finanssektoren. For eksempel vil en person som har ledet en virksomhet innenfor Finanstilsynets ansvarsområde og som har fått konsesjonen trukket tilbake, normalt ikke bli ansett for å være egnet. Tilsvarende gjelder for personer som har fått sin personlige konsesjon tilbakekalt. Det skal likevel foretas en konkret vurdering av i hvilken grad vedkommende kan klandres. Dersom det er på det rene at en person ikke har opptrådt i samsvar med det som må kunne forventes ut fra den stilling vedkommende har hatt, vil dette inngå i vurderingen. Det må imidlertid være klart at vedkommende kan klandres. Det samme gjelder dersom det er klart at en person har gitt uriktig eller ufullstendig informasjon til Finanstilsynet.
En persons økonomiske forhold vil kunne være av betydning i vurderingen av om egnethetskravene må anses oppfylt. Økonomiske forhold kan føre til handlinger i strid med den uavhengighet, objektivitet og profesjonalitet som må forventes.
Det vil normalt ikke ha betydning at det har vært foretatt utleggsforretninger mot personen eller at det har vært registrert frivillige eller tvungne gjeldsordninger.
Personer som er ilagt skjerpet tilleggsskatt med 20 eller 40 prosent etter skatteforvaltningsloven § 14-6 vil normalt ikke anses egnet. Det samme gjelder personer som har vært ansvarlige i foretak som er ilagt slik tilleggsskatt.
Det forhold at en person er skjønnslignet fordi det ikke er levert skattemelding, kan tillegges vekt. Endring av ligningen, eksempelvis fordi skattemyndighetene ikke aksepterer fradrag eller verdifastsettelse, skal normalt ikke tillegges vekt.
Egnethetsvurderingen vil i utgangspunktet gjelde forhold de siste fem år. For eldre forhold foretas det en konkret vurdering av om personen fortsatt må anses uegnet. Forhold eldre enn ti år vil normalt ikke føre til at en person anses uegnet, men kan telle med som tilleggsmoment sammen med andre forhold.
Ved forhold som gjelder straff regnes de angitte tidsperiodene fra rettskraftig dom. Ved forhold som gjelder overtredelsesgebyr eller tilsynsmessige tiltak fra Finanstilsynet, legges dato for Finanstilsynets vedtak til grunn.
Som grunnlag for egnethetsvurderingen skal følgende dokumentasjon innhentes:
I tillegg skal det gjennomføres samtaler/intervjuer med personene for å innhente utfyllende informasjon om bakgrunn og erfaring, forholdet til Finanstilsynet, vandel og annen relevant informasjon, samt innhentes referanser. Det kan også være behov for å undersøke andre informasjonskilder som Konkursregisteret, Løsøreregisteret og Regnskapsregisteret mv.
Egnethetsvurderingen, herunder grunnlaget for denne, skal dokumenteres.
Egnethetsvurderingen av styremedlemmer skal gjennomføres av valgkomiteen for representantskapets valg før generalforsamlingen foretar valget og inngå som en del av grunnlaget for representantskapets valg.
Valgkomiteens innstilling til representantskapet skal foreligge senest slik at den kan meddeles medlemmene av representantskapet samtidig med innkallingen til møtet i representantskapet som skal foreta valgene. Kopi av innstillingen oversendes styrets leder. Det samme gjelder forslag til endringer av instruksen for valgkomiteen.
Informasjon om hvem som er medlemmer av valgkomiteen skal være tilgjengelig på Bankens internettsider. Informasjon om eventuelle frister for å melde seg som kandidat til valg av innskytere til representantskapet skal være tilgjengelig på Bankens internettsider i god tid før valgkomiteen avgir sin innstilling.
Instruksen og eventuelle endringer av denne fastsettes av representantskapet.
| Versjon Endring | Ansvarlig | Dato | |
|---|---|---|---|
| Generalforsamlingen 04/2013 | |||
| Tilpasset ny Finansforetakslov og nye vedtekter | Generalforsamlingen03/2018 | ||
| Ny inndeling kap. 3 med nytt avsnitt om innskytervalg, og tydeliggjøringer og tekstmessige justeringer |
Generalforsamlingen 12/2019 | ||
| 4 | |||
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.