Gjensidige Forsikring ASA

AGM Information • Mar 1, 2022

Til: Generalforsamlingen i Gjensidige Forsikring ASA Fra: Valgkomiteen Dato: 1. mars 2022

Valgkomiteens innstilling 2022

Valgkomiteens arbeid

Generalforsamlingen i Gjensidige Forsikring ASA vedtok den 28. mars 2019 revidert instruks for valgkomiteens arbeid. Valgkomiteen har foretatt den årlige revidering av instruksen og funnet behov for å gjøre mindre endringer (se sak 12-22). Gjeldende instruks og forslag til ny instruks er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.gjensidige.no.

Valgkomiteen skal foreslå kandidater til styret, styrets leder, valgkomité, valgkomiteens leder, selskapets revisor samt honorar til disse. Komiteen har lagt opp sitt arbeid i tråd med instruksen. Valgkomiteen har avholdt 2 fysiske og 3 møter via Teams i perioden fra forrige generalforsamling til generalforsamling i 2022.

Valgkomiteen har gjennomgått styrets egenevaluering og gjennomførte i perioden september – oktober 2021 samtaler med samtlige styremedlemmer enkeltvis, konsernsjef og ekstern revisor. Styrets medlemmer er oppfordret til å eie aksjer i selskapet.

I tillegg til komiteens kontakt med Gjensidigestiftelsen, ble det sendt brev til de 10 største aksjeeierne, hvor disse ble invitert til å gi innspill til nominasjonsprosessen. Valgkomiteen har i sin kontakt med de største aksjonærene også anmodet om tilbakemelding i forbindelse med valg av medlemmer til valgkomiteen. På selskapets hjemmeside har det vært lagt til rette for at alle aksjeeiere kan fremme sine forslag til kandidater. Mottatte innspill er hensyntatt.

Gjensidige Forsikring ASA er som allmennaksjeselskap omfattet av regulatoriske bestemmelser knyttet til styrets sammensetning. Valgkomiteen er opptatt av at styret er bredt sammensatt og at det fungerer godt som kollegium og at det ivaretar selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Komiteen har vektlagt balanse og mangfold når det gjelder kjønn, alder, erfaring og kompetanse, samt et ønske om representasjon fra ulike deler av Norge og Norden. Komiteen er opptatt av kontinuitet i tillegg til fornying for å sikre styrets samlede kompetanse i lys av selskapets strategiske behov. Valgkomiteen har foretatt en samlet vurdering av styret og styrets kapasitet. Det er valgkomiteens oppfatning at det nominerte styret er å anse som godt egnet til å ivareta de plikter og utføre de oppgaver som er knyttet til styrearbeidet i Gjensidige Forsikring ASA.

13 a) Valg av styremedlemmer og styrets leder

Det følger av finansforetaksloven og selskapets vedtekter at styrets aksjonærvalgte medlemmer skal velges av generalforsamlingen. Styret har i perioden 2021/2022 bestått av følgende medlemmer:

Navn	Verv	Valgt første gang
Gisele Marchand	Styreleder	2010
Hilde Merete Nafstad	Medlem	2017
Eivind Elnan	Medlem	2017
Vibeke Krag	Medlem	2018
Terje Seljeseth	Medlem	2018
Tor Magne Lønnum	Medlem	2020
Gunnar Robert Sælleg	Medlem	2020
Ellen Kristin Enger	Medlem (Ansattevalgt)	2020
Ruben Kristiansen Sebastian Gaabe Kristiansen	Medlem (Ansattevalgt) Medlem (Ansattevalgt)	2020 2020

Styrets leder og medlemmer velges for ett år av gangen.

Gjensidigestiftelsen nominerer 3 kandidater til styret.

Ett av styremedlemmene valgt av og blant de ansatte har deltatt i og gitt sin tilslutning til valgkomiteens innstilling til valg av styrets leder, jf vedtektenes § 2-4 og valgkomiteens instruks § 2.

På denne bakgrunn fremmer valgkomiteen sin innstilling til valg av styreleder og aksjonærvalgte styremedlemmer.

Innstilling:

Det innstilles på valg av følgende aksjonærvalgte medlemmer til styret i Gjensidige Forsikring ASA for en periode på ett år:

Gisele Marchand	Styreleder	Gjenvalg
Vibeke Krag	Medlem	Gjenvalg
Terje Seljeseth	Medlem	Gjenvalg
Hilde Merete Nafstad	Medlem	Gjenvalg
Eivind Elnan	Medlem	Gjenvalg
Tor Magne Lønnum	Medlem	Gjenvalg
Gunnar Robert Sellæg	Medlem	Gjenvalg

Informasjon av samtlige innstilte kandidater følger vedlagt.

13 b) Valg av medlemmer til valgkomiteen

Samtlige medlemmer er på valg og skal velges for ett år.

Valgkomiteen har i perioden 2021/2022 bestått av følgende medlemmer:

Navn	Verv	Valgt første gang
Trine Riis Groven	Leder	2020
Iwar Arnstad	Medlem	2020
Marianne Ødegaard Ribe	Medlem	2017
Pernille Moen Masdal	Medlem	2019
Henrik Bachke Madsen	Medlem	2020

Det følger av vedtektens § 2-4 at valgkomiteen skal ha fire til seks medlemmer. Valgkomiteen hadde fem medlemmer i perioden fra generalforsamlingen 2021 og frem til generalforsamlingen 2022.

Innstilling:

Det innstilles på valg av følgende medlemmer til valgkomiteen i Gjensidige Forsikring ASA for en periode på ett år:

Trine Riis Groven	Leder	Gjenvalg
Iwar Arnstad	Medlem	Gjenvalg
Marianne Ødegaard Ribe	Medlem	Gjenvalg
Pernille Moen Masdal	Medlem	Gjenvalg
Henrik Bachke Madsen	Medlem	Gjenvalg

Informasjon av samtlige innstilte kandidater følger vedlagt.

Deloitte AS v/ansvarlig revisor Eivind Skaug er selskapets eksterne revisor. I henhold til vedtektenes § 2-4 skal valgkomiteen innstille overfor generalforsamlingen på valg av ekstern revisor for en periode på ett år.

Valgkomiteen har innhentet revisjonsutvalgets uttalelse og evaluering av ekstern revisor i tillegg til administrasjonens vurdering. På denne bakgrunn og etter gjennomgang av revisors honorar for 2021, herunder honorar for ikke lovpålagte tjenester, innstiller valgkomiteen etter anbefaling fra Revisjonsutvalget på gjenvalg av Deloitte AS, som ekstern revisor.

Innstilling:

Valgkomiteen innstiller Deloitte AS som selskapets eksterne revisor.

Innstillingen oppfyller etter valgkomiteens vurdering norsk anbefaling for Eierstyring og selskapsledelse (NUES).

Gjensidige har praktisert en årlig justering av honorarsatser i tråd med den generelle lønnsutviklingen for ledende ansatte i selskapet. Valgkomiteen har foretatt en grundig undersøkelse av honorarer i styrer i sammenlignbare foretak og kommet frem til at en tidvis justering utover det ordinære fastholdes for å sikre en gradvis økning i styrehonoraret.

På dette grunnlag er justeringen for styrehonorar for perioden fra generalforsamling 2022 til neste års generalforsamling foreslått til ca 5% og honorar i styrets arbeidsutvalg og valgkomiteen justeres med ca 5%. Det foreslås videre at tilleggshonorar for ekstra møter, utover gitt antall møter, ikke justeres.

Valgkomiteen foreslår følgende honorarer i NOK (fjorårets satser i parentes):

Styret:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Styreleder	698 000 (665 000)	10 100* (10 100)
Styremedlem	350 000 (333 000)	8 900* (8 900)

* Per møte ut over 11 møter

Revisjonsutvalget:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	192 000 (183 000)	-
Medlem	127 000 (121 000)	-

Risikoutvalget:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	135 000 (129 000)	-
Medlem	90 000 (86 000)	-

Godtgjørelsesutvalget:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	34 000 (33 000)	10 100* (10 100)
Medlem	25 000 (24 000)	8 900* (8 900)
* Per møte ut over 4 møter

Valgkomiteen:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	58 500 (55 500)	10 100* (10 100)
Medlem	36 500 (34 500)	8 900* (8 900)

*Per møte ut over 4 møter

Valgkomiteen innstiller på at selskapets revisor mottar godtgjørelse for lovpålagt revisjon av Gjensidige Forsikring ASA for regnskapsåret 2021 på NOK 4 600 000,- inkl mva etter regning.

Felles for alle styrende organer

Ordinært innkalte møter, herunder telefonmøter og digitale møter ansees som ett møte. Møter som går over to dager, regnes som ett møte. Deltakelse i møter i andre organer, som generalforsamling inngår i årshonoraret.

Utbetaling av honorar skjer etterskuddsvis og kvartalsvis, første gang 20. juli 2022.

For perioder på mindre enn ett år, utbetales årshonoraret forholdsmessig.

Gisele Marchand (1958) Styrets leder

Marchand ble valgt til styreleder i 2018 og har vært styremedlem i Gjensidige siden 2010. Hun er i tillegg leder for godtgjørelsesutvalget, og medlem av risikoutvalget.

Gisele Marchand er siviløkonom fra Handelshøjskolen i København.

Marchand er styremedlem og leder av revisjonsutvalget i Norgesgruppen ASA, og styreleder i Norgesgruppen Finans Holding AS. Videre er hun styremedlem og leder av revisjonsutvalget i Scatec ASA. Hun er styremedlem i Selvaag Bolig ASA, hvor hun også er medlem av godtgjørelsesutvalget og leder av revisjonsutvalget. Hun er styremedlem i Eiendomsspar AS, Victoria Eiendom AS, samt styreleder i Nationaltheatret AS og Boligbygg Oslo KF. Hun er medlem i valgkomitéen til Entra Eiendom AS. Hun har også tidligere erfaring fra en rekke styrer, blant annet i Norske Skog ASA og Oslo Børs AS.

Marchand har tidligere vært administrerende direktør i Advokatfirmaet Haavind AS, Eksportfinans ASA, Statens pensjonskasse og Bates Group, samt konserndirektør i Den norske Bank med ansvar for person og bedriftskunder i Norge.

Marchand har en betydelig ledererfaring innen finans-sektoren, og har i tillegg god forsikringskompetanse gjennom sitt styreverv i Gjensidige Forsikring gjennom flere år. Videre har Marchand bred kompetanse innen bærekraftig utvikling i flere sektorer.

Gisele Marchand er uavhengig i forhold til ledende ansatte, vesentlige forretningsforbindelser og hovedaksjeeier.

Marchand er på valg til styret i 2022.

Marchand eier 1.481 aksjer i Gjensidige Forsikring ASA.

Vibeke Krag (1962) Styremedlem

Vibeke Krag har vært styremedlem i Gjensidige siden 2018, og er i tillegg leder for revisjonsutvalget.

Krag er Cand.jur. fra Københavns Universitet, og har Board Leadership Masterclass fra Copenhagen Business School.

Krag er styremedlem i Nykredit A/S, NykreditRealkredit A/S, Heimstaden AB, Heimstaden Bostad AB (publ) og Konkurrancerådet, oppnevnt av den danske regjering. Videre er Krag oppnevnt som styremedlem i ATP (Arbejdsmarkedet Tilleggspænsion), i tillegg til flere mindre statlige institusjoner. I tillegg er hun medlem av nominasjonskomiteen for Københavns Universitet.

Krag har bred ledererfaring, juridisk kompetanse og betydelig kompetanse og erfaring innen forsikringsfaget. Hun har i tillegg betydelig erfaring fra styrearbeid i en rekke selskaper innenfor forsikring, finans, energi og offentlige styrer og komitéer.

Vibeke Krag uavhengig i forhold til ledende ansatte, vesentlige forretningsforbindelser og hovedaksjeeier.

Krag er på valg til styret i 2022.

Krag eier 1.500 aksjer i Gjensidige Forsikring ASA.

Terje Seljeseth (1960) Styremedlem

Terje Seljeseth har vært styremedlem i Gjensidige siden 2018, og er i tillegg medlem av risikoutvalget.

Seljeseth er ADB-kandidat/IT fra Datahøgskolen i Oslo, og har Matematikk/informatikk fra UIO.

Seljeseth er styremedlem i Headhunter.ru i Russland, TX Markets i Sveits og Spond AS i Norge.

Seljeseth arbeider som Chief Product Oficer i Videocation.no AS, hvor han også er gründer og styremedlem. Han har også inntil nylig jobbet med investering og analyse i Blommenholm Industrier, som er største og kontrollerende eier i Schibsted. Han har tidligere jobbet mange år som konserndirektør i Schibsted med ansvar for oppbyggingen av Schibsted Classified Media (nå Adevinta) og Produkt & teknologi. I tillegg har han hatt ulike lederstillinger innen teknologi i Schibsted hvor han i 1999 startet FINN.no for Schibsted og ledet selskapet de ti første årene.

Terje Seljeseth er uavhengig i forhold til ledende ansatte, vesentlige forretningsforbindelser og hovedaksjeeier.

Seljeseth er på valg til styret i 2022.

Seljeseth eier 2.505 aksjer i Gjensidige Forsikring ASA.

Hilde Merete Nafstad (1963) Styremedlem

Hilde Merete Nafstad har vært styremedlem i Gjensidige siden 2017, og er i tillegg leder for risikoutvalget.

Nafstad er utdannet siviløkonom fra BI.

Nafstad er styremedlem i Gjensidigestiftelsen, og har i tillegg flere styreverv i Equinors internasjonale datterselskaper.

Nafstad arbeider som direktør for finans og kontroll i Equinor. Hun har tidligere hatt flere ledende stillinger i Equinor (tidligere Statoil), Norsk Hydro, Saga Petroleum og Olje- og energidepartementet.

Hilde Merete Nafstad er uavhengig i forhold til ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser.

Nafstad er på valg til styret i 2022.

Nafstad eier 2.946 aksjer i Gjensidige Forsikring ASA.

Eivind Elnan (1974) Styremedlem

Eivind Elnan har vært styremedlem i Gjensidige siden 2017, og er i tillegg medlem av revisjonsutvalget.

Elnan er utdannet sivilingeniør (Industriell Økonomi og Teknologiledelse) fra NTNU.

Elnan er styremedlem i Gjensidigestiftelsen. Elnan er også styreleder i Ax Innovasjon AS, Industrivegen 10 Verdal AS, FPS Holding AS og Boligbyggelaget Midt.

Elnan har etablert og bygget opp flere teknologiselskaper, herunder Securo AS og Hypoxic Technologies AS som i 2017 ble en del av det tyske konsernet Wagner Group GmbH, hvor han nå er daglig leder.

Elnan har tidligere jobberfaring fra blant annet Securo AS, Innherred Vekst AS og Accenture.

Eivind Elnan er uavhengig i forhold til ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser.

Elnan er på valg til styret i 2022.

Elnan eier 2.200 aksjer i Gjensidige Forsikring ASA.

Tor Magne Lønnum (1967) Styremedlem

Tor Magne Lønnum har vært styremedlem siden 2020, og er i tillegg medlem av revisjonsutvalget.

Lønnum er utdannet registrert revisor fra Handelshøyskolen BI, han har høyere revisoreksamen fra Norges Handelshøyskole, samt Executive Master of Business and Administration fra University of Bristol and Ecole Nationale des Ponts et Chaussées.

Lønnum er styremedlem i Recover Nordic. Lønnum har tidligere erfaring som styreleder i Lindorff, og styremedlem i TGS Nopec Geophysical Company ASA, Bakkafrost og SR Bank.

Lønnum arbeider som CFO i Falck A/S. Han har tidligere erfaring som CFO i Aimia Inc., Tryg as og Tryg Forsikring as. Videre har Lønnum erfaring som Manager KPMG as, CFO og konserndirektør for strategi og konsernutvikling i Gjensidige NOR Forsikring og som CFO i Gjensidige Forsikring ASA.

Tor Magne Lønnum er uavhengig i forhold til ledende ansatte, vesentlige forretningsforbindelser og hovedaksjeeier.

Lønnum er på valg til styret i 2022.

Lønnum eier 12.000 aksjer i Gjensidige Forsikring ASA.

Gunnar Robert Sellæg (1973) Styremedlem

Gunnar Robert Sellæg har vært styremedlem siden 2020, og er i tillegg medlem av godtgjørelsesutvalget.

Sellæg er utdannet sivilingeniør fra NTNU/NTH, Institutt for kjemisk prosessteknologi, med vekt på prosessreguleringen.

Sellæg er styremedlem i Gjensidigestiftelsen. I tillegg er Sellæg styreleder i Catenda AS, Mimiro AS, Dogu-SalesScreen AS, Inspera AS og Laft.io AS, og styremedlem i NTEASA, Amedia AS og Dossier Solutions AS.

Sellæg har jobbet bredt med oppstartsvirksomhet, digitale satsninger, innovasjon og internasjonalisering i sin karriere, blant annet med tjenester som WiMP/Tidal, E24, Min Sky og Appear.in/Whereby. Han har jobberfaring fra diverse stillinger i Schibsted, blant annet adm.dir. i Aftenposten Multimedia AS, i tillegg til CEO i Aspiro AB, samt erfaring som Chief Product Officer og konserndirektør Marked i Telenor Group ASA. I 2017 var han en av tre gründere av Spring Capital Polaris, der han i dag jobber som Partner og Investor.

Gunnar Robert Sellæg er uavhengig i forhold til ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser.

Sellæg er på valg til styret i 2022.

Sellæg eier ingen aksjer i Gjensidige Forsikring ASA.

Ellen Kristin Enger (1963) Styremedlem

Ellen Kristin Enger har vært ansattrepresentant i Gjensidiges styre siden 2020, og er i tillegg medlem av godtgjørelsesutvalget.

Enger arbeider som GOS Autorisert Forsikringsrådgiver i Skade og Person i Gjensidige Forsikring.

Enger har vært ansatt i Gjensidige Forsikring siden 1986, og hun er konsernhovedtillitsvalgt i Gjensidige Forsikring. Enger har verv som styremedlem i Gjensidige Pensjonskasse, Finansforbundets region Vestfold og Telemark, og møtende vara til Forbundsstyret i Finansforbundet sentralt.

Enger er på valg til styret i 2022.

Enger eier 1.211 aksjer Gjensidige Forsikring ASA per 31.12.2021.

Ruben Pettersen (1988) Styremedlem

Ruben Pettersen har vært ansattrepresentant i Gjensidiges styre siden 2020, og er i tillegg medlem av revisjonsutvalget.

Pettersen har en Bachelor i økonomi og administrasjon med fordypning i samfunnsøkonomi fra Trondheim Økonomiske Høgskole.

Pettersen har vært ansatt i Gjensidige forsikring siden 2013, og han er hovedtillitsvalgt for divisjon Privat i Gjensidige Forsikring.

Pettersen er på valg til styret i 2022.

Pettersen eier 513 aksjer i Gjensidige Forsikring ASA per 31.12.2021.

Sebastian Buur Gabe Kristiansen (1987) Styremedlem

Sebastian Buur Gabe Kristiansen har vært ansattrepresentant i Gjensidiges styre siden høsten 2020, og er i tillegg medlem av risikoutvalget.

Han er formann for Forsikringsforbundet i Gjensidige Forsikring i Danmark.

Gabe Kristiansen har finansutdannelse i forsikring, pensjon og realkreditt fra Niels Brock i København samt supplerende utdannelse fra Forsikringsakademiet.

Gabe Kristiansen har hatt ulike stillinger i forsikring både i Alka Forsikring og If. I Gjensidige har han arbeidet med skadebehandling og systemutvikling.

Gabe Kristiansen er på valg til styret i 2023.

Gabe Kristiansen eier 417 aksjer i Gjensidige Forsikring ASA per 31.12.2021.

Trine Riis Groven (1977) Leder valgkomiteen

Master i ledelse fra Universitetet i Agder, Bachelor in Economics, samt Master of Business Administration courses fra Jacksonville University, Florida.

Riis Groven er daglig leder i Butikkpartner AS.

Trine Riis Groven er styreleder i Gjensidigestiftelsen hvor hun tidligere har vært nestleder og styremedlem.

Hun har tidligere erfaring som daglig leder i Grenland Invest, CEO i R8 Property-konsernet, Executive Director og leder rådgivning i region Sør i EY, Interim økonomisjef og rådgiver i Telemark Fylkeskommune, senior kunderådgiver for Gjensidige Forsikring, samt førstekonsulent ved Skien Trygdekontor.

Videre har Riis Groven erfaring som styreleder i en rekke datterselskaper av Butikkpartner AS og har styre-/valgkomiteerfaring fra ulike bransjer og selskapsformer, blant annet Grenland Havn IKS, R8 Management AS, SBBL, Odds ballklubb og en rekke eiendomsselskaper.

Iwar Arnstad (1961) Medlem valgkomiteen

Utdannet fra Göteborgs Universitet og Göteborgs Handelshögskola.

Arnstad leder Domstolsadministrasjonens internasjonale sekretariat.

Iwar Arnstad er leder av valgkomiteen i Gjensidigestiftelsen. Han er styreleder i Friskgården Stjørdal, Tangen Næringsbygg og Vision Remote, samt styremedlem i Friskgården HMS Værnes.

Arnstad har erfaring som styremedlem i Gjensidige Stjørdal Brannkasse, Gjensidigestiftelsen og Statens Allmennkringkastingsråd. Videre har Arnstad erfaring som informasjonssjef i Sør-Trøndelag Fylkeskommune, informasjonssjef, redaktør og assisterende generalsekretær i Senterpartiet samt administrerende direktør og redaktør i Västerbygdens Tidning AB.

Marianne Ødegaard Ribe (1968) Medlem valgkomiteen

Siviløkonom, Master in Business & Economics, BI.

Marianne Ødegaard Ribe er Adm. direktør i NorgesGruppen Servicehandel.

Hun har tidligere arbeidet som Senior Vice President med ansvar for marked og forretningsutvikling i NSB AS. Videre har Ribe arbeidet som Regional Brand Director for LEGO Europe North, Markedssjef for LEGO Norge AS, Key Account Manager i Jordan AS og Produktsjef i Jordan AS.

Ribe har styreverv i flere av NorgesGruppens datterselskaper, samt styremedlem i Viking Footwear AS, Grieg Seafood ASA og Flytoget AS.

Siviløkonom, Master in Business & Economics, Norges Handelshøyskole. Styrekompetanse 1 ved Handelshøyskolen BI gjennom NHOs lederutviklingsprogram Female Future.

Pernille Moen Masdal er porteføljeforvalter i Folketrygdfondet med sektoransvar innen Shipping, Transport, Bank og Finans. Hun er styremedlem i NFF (Norske Finansanalytikeres Forening).

Hun har tidligere jobbet med Investment Banking i DNB Markets og vært varamedlem av styret i Ungt Entreprenørskap Hordaland.

Henrik Bachke Madsen (1979) Medlem valgkomiteen

Master/Sivilingeniør Industriell Økonomi og Teknologiledelse Norges teknisk-naturvitenskapelige universitet (NTNU). Erasmus utvekslingsstipend til ETH i Sveits på instituttet for økonomi og ledelse. Befalsskolen for kavalleriet.

Henrik Bachke Madsen er leder for masterdata, BI & analytics (CDO) i TINE.

Bachke Madsen har erfaring fra ulike leder- og prosjektlederstillinger i TINE inkludert programleder for Styrk TINE forbedringsprogram. Han har vært partner i konsulentfirmaet Bene Agere og senior konsulent i Capgemini Consulting.