SpareBank 1 Sørøst-Norge

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 1, 2022

Til Medlemmer av representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge Medlemmer av styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge Revisor

Sandefjord, 1. mars 2022

INNKALLING TIL ORDINÆRT REPRESENTANTSKAPSMØTE

I henhold til finansforetaksloven § 8-3, jfr. allmennaksjeselskapsloven §§ 5-5 til 5-11b, innkalles det til møte i bankens representantskap:

Sted: Comfort Hotel Porsgrunn Kammerherreløkka 3, 3915 Porsgrunn Dato: Tirsdag 22. mars 2022 Tidspunkt: Kl. 18.00

Etter møtet vil det bli servert tapas i hotellets restaurant.

DAGSORDEN:

SAK 1:	Åpning av møte ved representantskapets leder
SAK 2:	Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte representanter
SAK 3:	Valg av møteleder og to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder
SAK 4:	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
SAK 5:	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetning for 2021 for SpareBank 1 Sørøst-Norge (Beslutning) Årsregnskap, tilleggsopplysninger til resultatregnskap og balanse, herunder styrets forslag til overskuddsdisponering og utbytte ligger tilgjengelig på bankens nettsider.

Forslag til vedtak ligger vedlagt.

SAK 6: Godkjennelse av revisors honorar for revisjon av SpareBank 1 Sørøst-Norge i 2021 (Beslutning)

Forslag til revisors honorar fremgår av årsregnskapet (note 23), se også forslag til vedtak som vedlagt.

SAK 7: Oppdatering av Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge (Beslutning)

Saken ligger vedlagt.

SAK 8: Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2021 - Lederlønnsrapport (Beslutning)

Saken ligger vedlagt.

SAK 9: Fullmakt til opptak av ansvarlig lånekapital og fondsobligasjonslån (Beslutning)

Styrets begrunnelse og forslag til vedtak følger vedlagt.

SAK 10: Fullmakt til erverv av egne egenkapitalbevis (Beslutning)

Styrets begrunnelse og forslag til vedtak ligger vedlagt.

SAK 11: Revisjon av honorarer til bankens tillitsvalgte (Beslutning)

Valgkomitéens innstilling ligger vedlagt.

SAK 12: Valg til styret (Beslutning)

Orientering om sak og innstilling ligger vedlagt.

SAK 13: Valg til valgkomitéen (Beslutning)

Orientering om sak og innstilling ligger vedlagt.

SAK 14: Revidering av Instruks for valgkomitéens (Beslutning)

Orientering om sak og innstilling ligger vedlagt.

SAK 15: Orientering fra styret og administrasjonen

SAK 16: Eventuelt

Påmelding til møtet skjer ved å sende epost til havard.hordvik@sparebank1bv.no innen 17. mars 2022.

Ta kontakt med konsernadvokat Håvard Hordvik på tlf. 95043568 dersom du har spørsmål.

Vennlig hilsen SpareBank 1 Sørøst- Norge

Finn Haugan (sign.) Styrets leder

Vedlegg

E-post: kundeservice@s1bv.no Telefon: 915 02480 sparebank1.no/bv

Til:	Representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Fra:	Styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Dato:	1. mars 2022
Møtedato:	22. mars 2022
Saksnr:	5 og 6/2022
Sakstype:	Beslutning
Sak:	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2021 og godkjennelse av revisors honorar for 2021

SAK 5 – Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2021

Bakgrunn:

Ifølge finansforetaksloven § 8-3 som henviser til allmennaksjeloven § 5-6, skal representantskapet godkjenne årsregnskap og årsberetning, herunder beslutning om utdeling av utbytte. Årsregnskap og årsberetning er fremlagt på bankens nettsider.

Forslag til vedtak:

1. Fremlagt årsregnskap og årsberetning for 2021 godkjennes.

2. Resultat til disposisjon for SpareBank 1 Sørøst-Norge kr 796.420.699, anvendes:

(Tall i tusen kroner)
Inndekning utbetalte renter til hybridkapitalinvestorer	11.401
Overført til fond for urealiserte gevinster	3.356
Overført til Sparebankens fond	114.843
Overført til utjevningsfondet kr 1,47 pr. egenkapitalbevis	174.527
Utbytte til utbetaling i 2022 kr 2,50 pr. egenkapitalbevis	296.725
Gavemidler til samfunnskapitalen	195.569
Sum	796.421

Sak 6 – Godkjennelse av revisors honorar for revisjon av SpareBank 1 Sørøst-Norge

Bakgrunn

Som det fremgår av årsregnskapet note 23 er det foreslått et honorar til revisor på kr 972.000 eks.mva.

Forslag til vedtak:

Representantskapet fastsetter ekstern revisors honorar for ordinær revisjon i morbank til kr 972.000 eks.mva.

Til:	Representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Fra:	Styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Dato:	1. mars 2022
Møtedato:	22. mars 2022
Saksnr:	7/2022
Sakstype:	Beslutning
Sak:	Oppdatering av Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge

Bakgrunn

Etter fusjon mellom SpareBank 1 BV og Sparebanken Telemark ble det utarbeidet ny felles Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge. Denne ble behandlet og vedtatt av styret i møte 14. oktober 2021. I forbindelse med utarbeidelsen av Lederlønnsrapport for 2021 ser administrasjonen at det er behov for en oppdatering av vedtatt policy.

Prosess

Forslag til oppdatert Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge er utarbeidet i samråd med ekstern revisor og behandlet i godtgjørelsesutvalget og av styret i møte 9. februar 2022. Styrets godkjente policy skal behandles og godkjennes av representantskapet ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år. Styret anmoder derfor representantskapet om å vedta oppdatert Policy for SpareBank 1 Sørøst-Norge som foreslått.

Forslag til vedtak

Representantskapet vedtok oppdatert Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge som foreslått.

Vedlegg: Oppdatert Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge

I N T E R N - A L L I A N S E N

Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge

I N T E R N - A L L I A N S E N

Revisjonshistorikk

Dato	Beskrivelse	Dokumenteier
05.10.2021	Behandlet av konsernledelsen	Marianne Thorsdal
06.10.2021	Orientert SAMU	Marianne Thorsdal
14.10.2021	Behandlet av styrets godtgjørelsesutvalg	Marianne Thorsdal
14.10.2021	Vedtatt av styret	Marianne Thorsdal
09.02.2022	Behandlet av styrets godtgjørelsesutvalg	Marianne Thorsdal
09.02.2022	Behandlet av styret	Marianne Thorsdal
22.03.2022	Vedtatt av representantskapet	Marianne Thorsdal

Innholdsfortegnelse

1.		Formål
2.		Rammeverk - Styring og kontroll av godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge	4
	2.1.	Overordnede styringsdokumenter	4
3.		Overordnede føringer og myndighetskrav	4
4.		Godtgjørelsesutvalg
5.		Definisjon
6.		Hvem omfattes	5
7.		Risikoevne og risikovilje – styringsmodell, ansvar og roller	6
	7.1.	SpareBank 1 Sørsøst-Norge – en attraktiv arbeidsgiver	6
	7.1.1.	Likelønn	6
	7.1.2.	Fast lønn	7
	7.1.3.	Variabel lønn	7
	7.1.4.	Pensjonsordning	7
	7.1.5.	Kollektive goder	7
	7.1.6.	Naturalytelser	7
	7.1.7.	Etterlønnsordninger	7
	7.1.8.	Opsjoner	7
	7.2.	Særskilte regler for ledende ansatte, ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for bankens risikoeksponering og ansatte med kontrolloppgaver	8
	7.2.1.	Retningslinjer for variabel godtgjørelse	8
	7.2.2.	Risikojustert resultat	8
	7.3.	Ansvar og roller for styring og kontroll av godtgjørelsesrisiko	8
	7.3.1.	Styret	8
	7.3.2.	Konsernsjef	9
	7.3.3.	Godtgjørelsesutvalget	9
	7.3.4.	Intern revisor	9
	7.3.5.	Ekstern revisor	9
	7.3.6.	Representantskapet	9
8.		Rapportering	9
	8.1.	Rapport om gjennomgåelse og praktisering	9
	8.2.	Lederlønnsrapport	10
	8.3.	Unntak fra opplysningsplikten	10
9.		Vedlikehold	10
	10. Henvisning		10

1. Formål

Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge (morbank) skal bidra til å opprettholde bankens konkurransekraft, tiltrekke og beholde relevant kompetanse, fremme og gi insentiver til god styring av og kontroll med bankens risiko, motvirke for høy risikotaking og bidra til å unngå interessekonflikter.

En prestasjonsfremmende godtgjørelsesordning er et viktig strategisk virkemiddel. All belønning i SpareBank 1 Sørøst-Norge skal bidra til måloppnåelse og ønsket adferd.

Styret skal fastsette og sørge for at banken til enhver tid har og praktiserer retningslinjer og rammer for godtgjørelsesordningen. Godtgjørelsesordningen skal være i samsvar med bankens strategi, overordnede mål, økonomisk bæreevne, risikotoleranse og langsiktige interesser.

2. Rammeverk - Styring og kontroll av godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge

2.1. Overordnede styringsdokumenter

3. Overordnede føringer og myndighetskrav

Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge bygger i hovedsak på følgende instanser/lover som gir viktige føringer og prinsipper som må legges til grunn for god styring av godtgjørelse:

• Lov om finansforetak og finanskonsern
• Forskrift om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksforskriften)

• Lov om allmennaksjeselskaper

• Forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer

• Finanstilsynets rundskriv 2/2020 av 19.05.2020.

4. Godtgjørelsesutvalg

Foretak med flere enn 50 ansatte og foretak med forvaltningskapital over 5 mrd. kroner skal ha et eget godtgjørelsesutvalg oppnevnt av styret. Utvalget skal ha minst en representant for de ansatte og skal for øvrig bestå av hele eller deler av styret. Utvalget skal ha tilstrekkelige kunnskaper og erfaring med risikoanalyser for å kunne vurdere om godtgjørelsespolitikken er passende for banken.

Godtgjørelsesutvalget i SpareBank 1 Sørøst-Norge skal bestå av tre medlemmer, styrets leder, nestleder og et medlem valgt blant styrets ansatterepresentanter. Utvalget ledes av styrets leder. Viser til Instruks for styrets godtgjørelsesutvalg.

5. Definisjon

Godtgjørelse omfatter alle fordeler en person mottar i kraft av sin stilling i banken.

Dette omfatter lønn og annen godtgjørelse i form av:

• basislønn
• naturalytelser
• bonuser
• tildeling av egenkapitalbevis, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til egenkapitalbevis eller utviklingen av kursen på egenkapitalbevis i selskapet
• pensjonsordninger
• førtidspensjonsordninger
• etterlønnsordninger
• alle former for variable elementer i godtgjørelsen, eller særskilte ytelser som kommer i tillegg til basislønn.

6. Hvem omfattes

Policy for godtgjørelse gjelder for alle ansatte SpareBank 1 Sørøst-Norge morbank. Det stilles spesielle krav til godtgjørelsesordninger for ledende ansatte, ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for bankens risikoeksponering, ansatte med kontrolloppgaver og tillitsvalgte, se punkt 7.2.

Ledende ansatte er i SpareBank 1 Sørøst-Norge definert til:

• Konsernledelsen

SpareBank 1 Sørøst-Norge har lagt til grunn et overordnet prinsipp om at konsernledelsen, som øverste leder for det enkelte forretningsområde ivaretar styring og kontroll av risiko i egen virksomhet gjennom sitt lederskap.

Øvrige skjønnsmessige kriterier for identifisering av ledende personer skal følge de til enhver tid gjeldende kriterier fastsatt av Finanstilsynet. For SpareBank 1 Sørøst-Norge er dette definert til å være:

• Konsernledelsen
• Styret
• Leder for representantskapet

Ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for bankens risikoeksponering:

• Regionledere BM og PM
• Ledere for kredittområdet BM og PM
• Leder finans

Ansatte med kontrolloppgaver:

• Leder risikostyring
• Leder compliance

En person anses for å være risikotaker dersom vedkommende i forrige regnskapsår ble tildelt samlet godtgjørelse lik eller høyere enn et medlem av konsernledelsen.

7. Risikoevne og risikovilje – styringsmodell, ansvar og roller

Banken skal ha en lav risikoprofil på godtgjørelse der ingen enkelthendelser (utbetaling, tildeling) skal kunne skade bankens finansielle stilling i alvorlig grad.

7.1. SpareBank 1 Sørøst-Norge – en attraktiv arbeidsgiver

Banken skal være en attraktiv arbeidsgiver med en lønnspolitikk som er konkurransedyktig. Bankens godtgjørelsesordning skal motivere til etterlevelse av konsernets visjon, verdier og strategi.

Lønn skal bidra til motivasjon, innsats, resultater og bærekraftig utvikling av banken. Den skal gi rom for individuell avlønning og skal bidra til å tiltrekke, utvikle og beholde dyktige medarbeidere med relevant kompetanse, og for øvrige være i tråd med prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse.

Lønnsdannelsen i banken skal stå i et balansert forhold til lønnsomhet, inntjening, samfunnsøkonomiske hensyn, det arbeid som utføres, og stillingens ansvars og myndighetsforhold, i tillegg til kompetansekrav, problemløsningsnivå og markedsmessige hensyn.

7.1.1. Likelønn

Godtgjørelse skal fastsettes på samme måte for kvinner og menn. Likelønnsprinsippet innebærer at medarbeidere skal lønnes likt for samme arbeid eller arbeid av lik verdi, uavhengig av kjønn.

Alle medarbeidere i banken skal kjenne sammensetningen av sin totale godtgjørelse. En enkel, klar og forståelig godtgjørelsesprofil er et virkemiddel i konkurransen om kompetanse og arbeidskraft.

7.1.2. Fast lønn

Føringer i lønnssystemet er at fastlønn skal utgjøre hoveddelen av den ansattes lønn. Videre består den enkelte medarbeiders faste lønn av følgende forhold:

• Stillingsvurdering jobbkrav (kompleksitet, ansvar og myndighet)
• Dyktighetsvurdering kompetanse, resultater, atferd
• Markedsvurdering tilbud, etterspørsel, benchmark

Medarbeidere skal ikke motta styrehonorar for verv de påtar seg innenfor konsernet, eventuelle styrehonorarer utenfor konsernet avklares med konsernsjef. Ansatterepresentanter i bankens styre omfattes ikke av denne regelen.

7.1.3. Variabel lønn

Banken kan ha individuelle ordninger for variabel lønn knyttet til måloppnåelse. Resultatbaserte belønningsordninger kan avtales.

7.1.4. Pensjonsordning

Bankens medarbeidere opparbeider pensjonsrettigheter i henhold til bankens enhver tid gjeldende pensjonsordning.

7.1.5. Kollektive goder

Alle medarbeidere er berettiget de til enhver tid gjeldende kollektive goder som er beskrevet i bankens personalhåndbok.

7.1.6. Naturalytelser

Naturalytelser er lønn i annet enn penger som medarbeidere får i arbeidsforholdet og som gir en privatøkonomisk fordel. Ledende ansatte vil normalt tildeles naturalytelser som er vanlige for sammenlignbare stillinger og der det foreligger et tjenstlig behov.

7.1.7. Etterlønnsordninger

Hovedregelen er å ikke ha egne ordninger som regulerer etterlønn, pensjon og andre individuelle forhold, utover det som er normalt for stillingen, for ansatte i konsernet. Markedsmessige forhold kan allikevel gjøre at det er behov for å inngå slike avtaler.

Sluttavtaler som inngås med andre enn konsernsjef skal tilpasses de resultater som er oppnådd over tid, og utformes slik at manglende resultater ikke belønnes.

7.1.8. Opsjoner

Banken kan ha ordninger for tildeling av egenkapitalbevis, tegningsretter, opsjoner eller andre former for godtgjørelse som er knyttet til egenkapitalbevis eller utviklingen av kursen på egenkapitalbevisene i banken.

7.2. Særskilte regler for ledende ansatte, ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for bankens risikoeksponering og ansatte med kontrolloppgaver

7.2.1. Retningslinjer for variabel godtgjørelse

• Det skal være et balansert forhold mellom fast og variabel godtgjørelse for ledende ansatte. Fastlønnen skal være tilstrekkelig høy til at banken kan unnlate å betale variabel godtgjørelse.
• For konsernsjef og konsernledelsen skal variabel godtgjørelse ikke utgjøre mer enn halvparten av den faste godtgjørelsen. Dette prinsippet skal som hovedregel også gjelde for øvrige ledende ansatte i banken.
• For ledere, risikotakere og ansatte med kontrolloppgaver skal variabel godtgjørelse fastsettes basert på funksjonsspesifikke målsettinger og ikke være basert på resultatet i enheten de overvåker. Godtgjørelsesordningen må ikke utfordre deres uavhengighet.

Øvrige forhold er beskrevet i Forskrift om finansforetak og finanskonsern.

7.2.2. Risikojustert resultat

Variabel godtgjørelse skal baseres på en kombinasjon av vurdering av vedkommende person, vedkommende avdeling og banken som helhet. Ved måling av resultater skal risiko for foretaket og kostnader knyttet til behov for kapital og likviditet hensyntas.

Utgangspunktet for fastsetting av variabel godtgjørelse skal være risikojustert resultat. Prosessen for å fastsette godtgjørelsen skal ta høyde for risikoer som følger av foretakets virksomhet, inklusive kostnaden for kapital og likviditet som virksomheten trenger.

Det bør fremgå i styrets vedtak at risikovurderinger er gjort ved tildeling.

Før utbetaling av utsatt godtgjørelse til ledende ansatte skal det gjøres en vurdering om forutsetninger og kriterier for å foreta en forsvarlig utdeling fortsatt foreligger, herunder vurdering av risikojustert resultat, hvorvidt vekst er innenfor vedtatte rammer, hvorvidt det er behov for ytterligere emisjoner, i hvilken grad kapitaldekningen er tilfredsstillende og hvorvidt utbetaling vil kunne påvirke utbyttegrad.

7.3. Ansvar og roller for styring og kontroll av godtgjørelsesrisiko

7.3.1. Styret

Styret har ansvar for:

• å godkjenne policy for godtgjørelse, samt påse at dokumentasjonen som ligger til grunn for beslutninger er ivaretatt.
• å fastsette ramme for variabel lønn
• å fastsette lønn og annen godtgjørelse til konsernsjef årlig
• å godkjenne «Rapport om årlig gjennomgåelse og praktisering» og «Lederlønnsrapport»
• å fremlegge «Lederlønnsrapport» for representantskapet.

7.3.2. Konsernsjef

Konsernsjef har ansvar for:

• å fastsette årlig lønn og annen godtgjørelse til øvrige medlemmer i konsernledelsen etter forankring i godtgjørelsesutvalget.

7.3.3. Godtgjørelsesutvalget

Godtgjørelsesutvalget har ansvar for:

• å forberede alle saker om godtgjørelser som skal behandles av styret i henhold til «Instruks for styrets godtgjørelsesutvalg».
• å foreta en årlig gjennomgåelse av praktiseringen av godtgjørelse og utarbeide en skriftlig rapport som forelegges styret.
• å forberede «Lønnsrapport» i henhold til pkt. 8.2.
• å være rådgiver for konsernsjef når det gjelder godtgjørelse til konsernledelsen.

7.3.4. Intern revisor

Intern revisor har ansvar for:

• å gjennomgå rapport om årlig praktisering av godtgjørelse og gi styret sine anbefalinger.

7.3.5. Ekstern revisor

Ekstern revisor har ansvar for:

• å gjennomgå rapport om godtgjørelse som ledende personer har mottatt eller har til gode i løpet av det foregående regnskapsåret (Lederlønnsrapporten) før rapporten behandles av representantskapet.

7.3.6. Representantskapet

Representantskapet har ansvar for:

• å behandle og vedta «Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge» ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år, jf. Lov om allmennaksjeselskaper § 6-16a. (5).
• å behandle og vedta «Lederlønnsrapport».

8. Rapportering

8.1. Rapport om gjennomgåelse og praktisering

Banken skal minst en gang i året foreta en gjennomgåelse av praktiseringen av godtgjørelse og utarbeide en skriftlig rapport som forelegges styret. Rapporten skal gjennomgås av uavhengig kontrollfunksjon (intern revisor).

8.2. Lederlønnsrapport

Styret skal utarbeide en rapport om godtgjørelse som ledende personer har mottatt eller har til gode i løpet av det foregående regnskapsåret. Rapporten skal omfatte godtgjørelse som tidligere, nåværende og fremtidige ledende personer har mottatt eller har til gode i løpet av ett regnskapsår jf. Forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer §6 (2). Informasjonen skal individualiseres per ledende person. Lederlønnsrapporten skal behandles og vedtas av representantskapet. Ledende personer, som skal inngå i rapporten, defineres til konsernledelsen, styret og leder av representantskapet. Øvrige medlemmer av representantskapet inngår også i rapporten, men individualiseres ikke.

Banken skal offentliggjøre informasjon om godtgjørelse i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning.

8.3. Unntak fra opplysningsplikten

Rapporten skal ikke inneholde personopplysninger som nevnt i Europaparlaments- og Rådsforordning (EU) 2016/679 av 27. april 2016 om vern av fysiske personer i forbindelse med behandling av personopplysninger og om fri utveksling av slike opplysninger samt om oppheving av direktiv 95/46/EF (personvernforordningen) artikkel 9 nr. 1.

Styret skal sørge for at rapporten ikke inneholder opplysninger som viser til den enkelte ledende persons familiesituasjon.

Opplysninger som er underlagt lovbestemt taushetsplikt omfattes ikke av rapporteringsplikten, og skal ikke offentliggjøres. Opplysninger som ikke kan gis uten uforholdsmessig skade på selskapet kan også unntas offentliggjøring, dersom det er nødvendig.

9. Vedlikehold

Policy for godtgjørelse gjelder for ett år av gangen og revideres årlig. Endring av godtgjørelsesordninger skal drøftes med tillitsvalgte. Godtgjørelsesutvalget skal forberede styrets behandling av Policy for godtgjørelse i Sparebank 1 Sørøst-Norge.

10. Henvisning

Instruks for styrets godgjørelsesutvalg SpareBank 1 Sørøst-Norge. Policy for styring av interessekonflikter SpareBank 1 Sørøst Norge.

Til:	Representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Fra:	Styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Dato:	1. mars 2022
Møtedato:	22. mars 2022
Saksnr:	8/2022
Sakstype:	Beslutning
Sak:	Rapport om godtgjørelse til ledende personer i SpareBank 1 Sørøst-Norge (Lederlønnsrapport)

Bakgrunn

Saken er forberedt på bakgrunn av de krav som fremgår av Lov om allmennaksjeselskaper § 6-16 a og § 6-16 b og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer. Fra 1. januar 2021 fikk børsnoterte selskaper nye krav til informasjon og rapportering av lederlønninger og godtgjørelser. Målet med de nye kravene er å gi aksjonærene mulighet til å påvirke rammer for lønn og annen godtgjørelse for å fremme selskapets langsiktige interesser.

Prosess

For hvert regnskapsår skal det utarbeides en rapport om godtgjørelse som ledende personer har mottatt eller har til gode i løpet av det foregående regnskapsåret. Informasjonen skal individualiseres per ledende person.

Både intern revisor og ekstern revisor er kontaktet for råd og informasjon før utarbeidelse av rapporten.

Ekstern revisor har kontrollert og godkjent at rapporten inneholder de opplysninger som kreves iht. ovennevnte lov og forskrift.

Både Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge og Lederlønnsrapport er lagt inn i innholdsfortegnelsen i årsrapporten for 2021. Dokumentene omtales i kapittel om Medarbeidere hvor det refereres til at disse dokumentene publiseres som vedlegg til årsrapporten.

Forslag til vedtak

Representantskapet godkjente fremlagte Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2021 (Lederlønnsrapport).

Vedlegg: Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2021 (Lederlønnsrapport)

Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2021 (Lederlønnsrapport)

Innledning

Rapporten er forberedt og utarbeidet på bakgrunn av de krav som fremgår av allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift, samt forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer.

SpareBank 1 BV og Sparebanken Telemark fusjonerte 1. juni 2021, hvor SpareBank 1 BV var overtakende bank. Samtidig endret den fusjonerte banken navn til SpareBank 1 Sørøst-Norge.

Denne rapporten omhandler ledende personer i morbank, definert til konsernledelsen, styret og representantskapet.

Godtgjørelser for ledende personer fra tidligere SpareBank 1 BV inngår i rapporten for hele regnskapsåret 2021, mens godtgjørelser for ledende personer fra tidligere Sparebanken Telemark inngår kun fra fusjonstidspunktet.

Som følge av fusjonen er konsernledelsen i 2021 utvidet med to personer fra syv til ni medlemmer. To medlemmer av konsernledelsen i tidligere SpareBank 1 BV har avsluttet arbeidsforholdet i 2021, mens fire medlemmer fra tidligere Sparebanken Telemark inngår i ny konsernledelse.

Personalkostnader relatert til engangskostnader som følge av fusjonen, utgjør i hovedsak endringer i pensjonsavsetning for nytilsatt konsernsjef og sluttvederlag til tidligere administrerende direktør. Dette påvirker og inngår i både regnskap og samlede godtgjørelser.

Begge de fusjonerte bankene hadde hver sin policy for godtgjørelser, etter fusjonen var det behov for samordning og ny felles «Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge» er behandlet av styret i møte 9. februar 2022. Policyen fremlegges for representantskapet til behandling og godkjenning på ordinært møte 22. mars 2022.

Alle tall er oppgitt i hele tusen hvis ikke annet er oppgitt.

For mer informasjon, se bankens delårsregnskap og årsrapport for 2021.

Total godtgjørelse

Tabe ll - Go dtgjø relse til le dend r for kapså ret 20 21 e per sone regns
Alle t all i h ele tu sen
			1						2		3	4		5			6				7
			odtgj Fast g	ørels e				ariab el go V	dtgjø relse		Ekstr aordi nære					Ande	l fast og va	riabe l god tgjør else		ak i s Foret	e kon amm sern
	Fastlø	nn	Hono	rar	Natu ralyte	lser	Ett-å rs var	iabel	Flerå rig va	riabe l	gjens tand er	Pensj onsk	d ostna	Total godt	gjøre lse	Ande	l fast	Varia bel		eller foret	aksgr uppe
Navn på le dend stillin e per son, g	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021		2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021
Rune Fjeld stad, admi nistre rende direk tør ti l juni 2021	3.002 ,0	2.559 ,2			51,0	39,2	176,0	156,3	90,0	70,0		5.989 ,0	599,9	9.308 ,0	3.424 ,6	97 %	93 %	3 %	7 %
alvor konse f fra j Per H rnsje uni 2 021 sen,	0,0	1.823 ,7			0,0	91,9						0,0	18.44 5,2	0,0	20.36 0,8		100 %		0 %		85,0
Olse n, ko direk mark edet Lasse tør p nsern erson	1.809 ,0	1.785 ,8			34,0	159,4	104,0	92,3	47,5	37,5		179,0	197,5	2.173 ,5	2.272 ,4	93 %	94 %	7 %	6 %
Stian Thom , dire ktør B M til juni 2 021 assen	1.687 ,0	1.594 ,1			117,0	92,7	99,0	89,1	52,5	37,5		176,0	140,7	2.131 ,5	1.954 ,1	93 %	94 %	7 %	6 %
Aren t Kris tian A nfins en, k rndir ektør bedr iftsm arked fra j uni 2 021 onse	0,0	848,7			0,0	84,1							125,5	0,0	1.058 ,3		100 %		0 %
Geir Å isead nde d irektø rstei n Han minis trere sen, v r	1.616 ,0	1.749 ,6			185,0	180,2	99,0	359,4	50,0	62,5		895,0	944,1	2.845 ,0	3.295 ,7	95 %	87 %	5 %	13 %
konse rndire ktør r isikos Maria nne S Even tyrin omm erro sen, g ,
liance og k rnadm inistr asjon comp onse	1.372 ,0	1.321 ,3			51,0	142,5	101,0	111,6	50,0	62,5		304,0	360,5	1.878 ,0	1.998 ,4	92 %	91 %	8 %	9 %
Roar Snipp en, k rndire ktør ø kono mi og anal yse f ra jun i 2021 onse	0,0	957,4			0,0	84,9						0,0	120,9	0,0	1.163 ,2		100 %		0 %
Johan Hjer kinn, kons ernd irektø tegi o g forr etnin ikling r stra gsutv	1.462 ,0	1.510 ,3			141,0	120,2	86,0	86,5	47,5	37,5		185,0	206,4	1.921 ,5	1.960 ,8	93 %	94 %	7 %	6 %
horsd al, ko direk ikling fra Maria nne T tør H R og o rgani sasjo nsutv nsern
juni 2 021	0,0	690,8			0,0	85,0						0,0	121,3	0,0	897,1		100 %		0 %
Tonje Stor , kon sernd irektø r forr etnin gsstø tte moen	1.228 ,0	1.272 ,4			161,0	163,3	79,0	81,8	37,5	37,5		190,0	220,3	1.695 ,5	1.775 ,3	93 %	93 %	7 %	7 %
Finn Haug yrele der an, st			500,0	575,0		1,5								500,0	576,5	0 %	0 %	0 %	0 %
Anne Berg Behr ing, n estle der s tyret fra ju ni 202 1			0,0	228,5										0,0	228,5		0 %		0 %
dlem Heine Wan g, sty reme			285,0	279,2		0,2								285,0	279,4	0 %	0 %	0 %	0 %
Gisle Dahn dlem til ju ni 202 , styr 1 eme			235,0	106,3		0,2								235,0	106,5	0 %	0 %	0 %	0 %
Jan E rling Nilse dlem fra ju ni 202 1 n, sty reme			0,0	154,2										0,0	154,2		0 %		0 %
Elisab eth H medl styre aug, em			150,0	170,0										150,0	170,0	0 %	0 %	0 %	0 %
Sølv eth, s edlem til ju Janne i Wes tyrem ni 202 1			185,0	85,4										185,0	85,4	0 %	0 %	0 %	0 %
hre G ravda l, sty dlem Hann e My ttes r senta nt reme ansa epre			150,0	178,8										150,0	178,8	0 %	0 %	0 %	0 %
Geir A . V emed lem a til ju ni 202 1 estre , styr nsatt ntant es re prese			150,0	77,1										150,0	77,1	0 %	0 %	0 %	0 %
Frede Chris dlem nt fra juni 2021 tense n, sty ttes r senta reme ansa epre			0,0	99,2										0,0	99,2		0 %		0 %
Lars O le Bjø d, rep tants kapsl eder rnsru resen			80,0	91,7										80,0	91,7	0 %	0 %	0 %	0 %
Øvrig dlem ntska senta e me mer repre p			171,0	434,6										171,0	434,6	0 %	0 %	0 %	0 %
Sum	12.17 6,0	16.11 3,1	1.906 ,0	2.479 ,8	740,0	1.245 ,4	744,0	976,9	375,0	345,0	0,0 0,0	7.918 ,0	21.48 2,3	23.85 9,0	42.64 2,5	95 %	97 %	5 %	3 %	0,0	85,0

Forklaring tabell pr. ledende person:

Ingen rapportering i kolonne 3 ekstraordinære gjenstander.

Egenkapitalbevis

Det er ikke tildelt eller tilbudt egenkapitalbevis, tegningsretter, opsjoner eller andre former for godtgjørelse knyttet til egenkapitalbevis i SpareBank 1 Sørøst-Norge eller andre foretak innenfor samme konsern, samt i SpareBank 1 Alliansen.

Selskapets adgang til å tilbakekreve variabel godtgjørelse

Dagens retningslinjer åpner for å kunne kreve tilbake utbetalt variabel godtgjørelse. Det har ikke vært tilbakekrevd variabel godtgjørelse i regnskapsåret 2021.

Informasjon om hvordan godtgjørelsen samsvarer med godtgjørelsens retningslinjer og hvordan ytelseskriterier ble brukt

Samlet godtgjørelse til konsernledelse består av fastlønn og variabel godtgjørelse, naturalytelser og pensjons- og forsikringsordninger. Fastlønn og variabel godtgjørelse til konsernsjef er fastsatt av styret etter vurdering og innstilling fra godtgjørelsesutvalget. Fastsettelse av godtgjørelse til øvrige medlemmer i konsernledelsen er fastsatt av konsernsjef etter forankring i godtgjørelsesutvalget. Vurderingene er gjort med utgangspunkt i oppnådde resultater på definerte målområder i henhold til balansert målstyring og individuelle prestasjoner samt lønnsutviklingen i sammenlignbare stillinger. Fastlønnen utgjør hoveddelen av godtgjørelsen og variabel godtgjørelse utgjør ikke mer enn halvparten av den faste godtgjørelsen.

Godtgjørelse til styret og representantskapet er fastsatt av representantskapet etter innstilling fra valgkomiteen og inngår ikke i oversikter som viser årlige endringer av godtgjørelse og selskapets resultat.

For å nå bankens ambisjoner om å bli en regionbank for Sørøst-Norge, kreves et høyt kompetansenivå for ledelse og ledende personer. Det er vesentlig at banken har kontinuitet og forutsigbarhet for denne ansattgruppen og betingelsene må være konkurransedyktige. Når lønn og andre godtgjørelser reflekterer kompetansekrav og nivå på oppgaveløsing som er nødvendig, mener vi det bidrar det til bankens langsiktige resultater.

Unntak og avvik fra godtgjørelsespolitikken og prosedyren for implementering

Det er ingen unntak eller avvik fra godtgjørelsespolicy og prosedyren for implementering.

be ll o mle odt jør els nd rin fra fo åen de år Ta t g ver sa g e o g e g reg
Na vn	201 6	201 7	End rin g 6/ 201 201 7	201 8	End rin g 7/ 201 201 8	201 9	End rin g 8/ 201 201 9	202 0	End rin g 9/ 201 202 0	202 1	End rin g 0/ 202 202 1
lds tad til ( 1) Ru Fje ju ni 2 021 ne	2.6 19	2.8 62	243	3.0 39	177	3.1 08	69	3.2 29	121	2.7 55	-47 4
Års Ge ir tei n H ans en	1.5 38	1.7 26	188	1.8 29	103	1.8 49	20	1.9 00	51	2.2 89	389
Ma ria So o E nne mm err ven sen	1.0 73	1.1 23	50	1.2 25	102	1.2 96	71	1.5 24	228	1.5 75	51
Bea Ste Kol til de s. 2 016 te stø en	1.2 00		-1. 200
( 2) Stia hom til j uni 20 21 n T ass en	1.6 02	1.7 14	112	1.8 08	94	1.8 59	51	1.9 03	44	1.7 76	-12 7
Ols Las se en	1.3 67	09 1.7	342	1.8 32	123	1.8 84	52	1.9 47	63	2.0 37	90
Joh Hje rki fra ai 2 017 an nn, m		824	824	1.4 79	655	1.6 17	138	1.6 89	72	1.7 17	28
nje To Sto rm oen		1.0 08	1.0 08	1.1 93	185	1.3 16	123	1.4 68	152	1.5 18	50
fra Roa r S nip ju ni 2 021 pen ,										1.0 42	1.0 42
Th dal fra Ma ria ju ni 2 021 nne ors ,										776	776
nfi fra Are K. A ju ni 2 021 nt nse n,										933	933
lvo fra Per Ha ju ni 2 021 rse n,										1.9 16	1.9 16
	9.3 99	10. 966	1.5 67	12. 405	1.4 39	12. 929	524	13. 660	731	18. 334	4.6 74

Årlige endringer av godtgjørelse og selskapets resultat

(1) Det er inngått en sluttavtale der han fratrer som administrerende direktør med virkning fra 1. juni 2021.

(2) Det er inngått en sluttavtale der han fratrer som direktør BM med virkning fra 1. juni 2021 og arbeidsforholdet opphørte fra 1. september 2021.

	Gje sni ttli od nn om g g	jør els e fo rde lt p å å erk tg rsv
Års k ver	let dtg els Sam jør go e	ttli od els Gje sni jør tg nn om g g e	År
172	124 .22 1	722	201 6
223	164 .10 8	735	201 7
220	145 .84 6	663	201 8
223	151 .28 4	678	201 9
228	154 .99 7	680	202 0
308	225 .01 9	731	202 1

Tabellen over viser gjennomsnittlig godtgjørelse fordelt på antall årsverk ekskludert ledende personer i perioden 2016 – 2021. Gjennomsnittlig årsverk og lønn er hensyntatt at ansatte fra tidligere Sparebanken Telemark er med i oversikten fra 1. juni 2021.

Års kud ov ers	d f sul ige ør øvr tat ter re pos
201 6	307 .65 9
201 7	508 .73 8
201 8	596 .08 6
201 9	538 .56 4
202 0	504 .72 0

Tabellen over viser bankens resultat i perioden 2016 – 2020.

Informasjon vedrørende representantskapets vedtak

Dette er første året SpareBank 1 Sørøst-Norge har utarbeidet og rapporter godtgjørelse til ledende personer, jfr. forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelser til ledende personer § 6 annet ledd for 2021.

Til:	Representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Fra:	Styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Dato:	1. mars 2022
Møtedato:	22. mars 2022
Saksnr:	9/2022
Sakstype:	Beslutning
Sak:	Fullmakt til opptak og tilbakekjøp av ansvarlig lån og fondsobligasjoner

SpareBank 1 Sørøst-Norge har tidsbegrensede ansvarlige lån og fondsobligasjoner som en del av sin finansiering. Disse instrumentene er en vesentlig del av bankens soliditet og kapitalstruktur.

Etter finanskrisen har kvaliteten på den ansvarlige kapitalen blitt satt i fokus, og det er særlig størrelse og kvalitet på kjernekapital som er fokusert, og fremover vil kjernekapital være den første støtputen som skal absorbere tap under løpende drift. Dette medfører at det er blitt endrede krav til egenskaper ved fondsobligasjoner og deres andel av kjernekapitalen.

Fondsobligasjoner blir tatt opp for å kunne utgjøre kjernekapital ved beregning av utsteders kapitaldekning, herunder også etter at EU's Capital Requirements Directive IV med tilhørende forordninger og tekniske standarder («CRD IV») er gjennomført i norsk rett.

Ansvarlige lån er tilleggskapital og lån som står tilbake i prioriteringsrekkefølge for all annen gjeld. Ansvarlig lån deles inn i tidsbegrenset og evigvarende lån.

SpareBank 1 Sørøst-Norge har følgende utestående lån pr 31.12.21:

Ansvarlig lån	NOK 50 mill	Rente 3 mnd NIBOR + 1,45 %	Call 23.08.22
Ansvarlig lån	NOK 250 mill	Rente 3 mnd NIBOR + 1,50 %	Call 15.11.22
Ansvarlig lån	NOK 50 mill	Rente 3 mnd NIBOR + 1,40 %	Call 01.06.23
Ansvarlig lån	NOK 150 mill	Rente 3 mnd NIBOR + 1,44 %	Call 05.09.23
Ansvarlig lån	NOK 150 mill	Rente 3 mnd NIBOR + 0,95 %	Call 29.10.26
Fondsobligasjon	NOK 100 mill	Rente 3 mnd NIBOR + 3,25 %	Call 23.08.22
Fondsobligasjon	NOK 150 mill	Rente 3 mnd NIBOR + 3,55 %	Call 24.06.24
Fondsobligasjon	NOK 100 mill	Rente 3 mnd NIBOR + 3,15 %	Call 18.06.25
Sum ansvarlig lån	NOK 650 mill
Sum fondsobl.lån	NOK 350 mill

I tillegg har SpareBank 1 Modum utstedt to ansvarlig lån på til sammen NOK 90 mill., hvorav den ene lånet på NOK 45 mill. har call den 18.05.2022.

Erfaringen fra finansuroen, har vist at det kan være hensiktsmessig for bankens styre å ha en fullmakt som gir anledning til å ta opp ansvarlige lån og fondsobligasjoner på kort varsel. Fullmakten bør utformes slik at den krever fornyelse en gang hvert år og følger regnskapsåret, dvs. gjelder til endelig årsregnskap for inneværende år er vedtatt.

Kravet til ansvarlig tilleggskapital og fondsobligasjoner er på hhv 2,0 % og 1,5 % av bankens beregningsgrunnlag til enhver tid. Samlet beregningsgrunnlag på forholdsmessig konsolidering pr 31.12.2021 var på NOK 48,3 mrd.

Ansvarlig lån	2 % av beregningsgrunnlag	Inntil NOK 965 mill *
Fondsobligasjoner	1,5 % av beregningsgrunnlag	Inntil NOK 724 mill *

*Nivået på bankens rene kjernekapital og endring i beregningsgrunnlaget er avgjørende for bankens behov for ansvarlig lån og fondsobligasjoner til enhver tid.

Banken har en solid kapitalsituasjon ved siste årsskifte sett opp mot de økte regulatoriske kravene i 2022 (i.e. økt motsyklisk buffer med 1,0 %-poeng og økt systemrisikobuffer med 1,5 %-poeng) . Økning i disse bufferne samt en Pilar 2 Guidance på 1 %-poeng gir et krav til ren kjernekapital på 16,8 % pr 31.12.22. Bankens kapitaldekning pr 31.12.21 (forholdsmessig konsolidert):

Ren Kjernekapitaldekning	18,3 %
Kjernekapitaldekning	19,3 %
Kapitaldekning	21,0 %

Banken må søke Finanstilsynet om tillatelse til å redusere ansvarlig kapital og kjernekapital.

Forslag til vedtak:

Styret anmoder representantskapet om å fatte følgende vedtak:

Representantskapet gir styret fullmakt til å oppta følgende, enten samlet eller hver for seg, fordelt på henholdsvis:

Fondsobligasjoner	NOK 300 mill	løpetid frem til første call, 5 – 7 år
Tidsbegrenset ansvarlig lån	NOK 500 mill	løpetid frem til første call, 5 – 7 år
Evigvarende ansvarlig lån	NOK 500 mill	løpetid frem til første call, 5 – 7 år

Fullmakten gjelder også tilbakekjøp av tidligere utstedte ansvarlige lån og fondsobligasjoner. Tilbakekjøp krever godkjennelse fra Finanstilsynet hvis SpareBank 1 Sørøst-Norge ikke utsteder tilsvarende nivå på nye ansvarlig lån og fondsobligasjon lån i 2022.

Fullmakten er gyldig frem til årsregnskapet for 2022 er vedtatt av representantskapet.

Alle tidligere styrefullmakter til opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån tilbakekalles.

Det er en forutsetning for opptak av fondsobligasjoner og ansvarlige lån i henhold til fullmakten at kapitalen godkjennes av Finanstilsynet som kjerne- og/eller tilleggskapital.

Til:	Representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Fra:	Styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Dato:	1. mars 2022
Møtedato:	22. mars 2022
Saksnr:	10/2022
Sakstype:	Beslutning
Sak:	Fullmakt til kjøp av egenkapitalbevis

Bakgrunn

Banken har de siste årene valgt å ha en fullmakt til styret for erverv av egne egenkapitalbevis (SOON) av begrenset varighet. Det er representantskapet som beslutter dette og som gir styret nødvendig fullmakt.

Styret i SpareBank 1 BV innførte i 2018 en spareordning i bankens egenkapitalbevis for samtlige ansatte i konsernet. Spareordningen ble videreført både i 2019 og 2020. Oppslutningen til spareprogrammet har vært fra 70 % i 2018 til litt i underkant av 60 % i 2019 og 2020. På bakgrunn av den gode oppslutningen som spareordningen hadde i tidligere SpareBank 1 BV, ønsker styret å gjennomføre en ny spareordning for samtlige ansatte i konsernet i 2022. Hensikten med spareordningen er å øke eierskapet blant konsernet ansatte og samtidig øke interessen rundt bankens strategi og resultater.

En videreføring av spareordningen medfører at banken må erverve egne egenkapitalbevis i markedet for videresalg til ansatte som ønsker å delta i spareordningen.

Kjøp av egenkapitalbevis er regulert i lov om finansforetak:

§ 10-5.Erverv av egne aksjer eller egenkapitalbevis. Kreditt til aksjeeier mv.

(1) Et finansforetak som er organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, kan erverve egne aksjer hvis ervervet er i samsvar med reglene i allmennaksjeloven §§ 9-2 til 9-8.

(2) Et finansforetak som ikke er organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, kan erverve egne egenkapitalbevis dersom samlet pålydende verdi av egne egenkapitalbevis etter ervervet ikke overstiger 10 prosent av vedtektsfestet eierandelskapital. For øvrig gjelder allmennaksjeloven § 9-2 annet og tredje ledd, § 9-3 annet punktum og §§ 9-4 til 9-8 tilsvarende.

(3) Fullmakt for styret til å beslutte erverv av egne aksjer eller egenkapitalbevis kan ikke benyttes før den er godkjent av Finanstilsynet. Godkjennelsen gjelder i seks måneder med mindre annet er fastsatt, eller inntil Finanstilsynet ut fra hensynet til foretakets soliditet tilbakekaller godkjennelsen.

(4) Ved beregningen av et finansforetaks egenkapital skal det gjøres fradrag for bokført verdi av egne aksjer eller egenkapitalbevis til enhver tid.

(5) Aksjeloven §§ 8-7 og 8-10 og allmennaksjeloven §§ 8-7 og 8-10 gjelder ikke for lån, sikkerhet og annen kreditt som et finansforetak yter som ledd i finansforetakets vanlige virksomhet. Et finansforetak som ikke er organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, har en tilsvarende adgang til å yte lån eller annen kreditt ved erverv av egenkapitalbevis utstedt av foretaket.

SpareBank 1 Sørøst-Norge har i dag ingen tillatelse fra Finanstilsynet til å erverve egne egenkapitalbevis. Bankens beholdning av egne egenkapitalbevis p.t. er 188.826.

Banken har etter fusjon med SpareBank 1 Modum samlet utstedt 140 098 561 egenkapitalbevis.

Forslag til vedtak:

Styret anmoder representantskapet om å fatte følgende vedtak:

Representantskapet vedtok å gi styret fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende kr 4,5 mill (300.000 egenkapitalbevis a kr 15,- pålydende) innenfor de rammer som er angitt i lov og forskrift og under følgende forutsetninger:

• 1. Den samlede beholdning av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i kan ikke overstige 10 % av eierandelskapital.
• 2. Det minste beløp som kan betales for egenkapitalbevisene er kr 1,- og det høyeste beløp er kr 100,-.
• 3. Denne ramme gjelder også for avtalepant slik at fordringen pantet skal sikre må ligge innenfor disse beløpsmessige begrensningene.
• 4. Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig, likevel slik at kravene til likebehandling av egenkapitalbeviseierne skal etterleves.
• 5. Fullmakten skal godkjennes av Finanstilsynet.
• 6. Fullmakten gjelder i 13 måneder fra 1. april 2022.
• 7. Fullmakten erstatter eksisterende tilbakekjøpsfullmakt.

Til:	Representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Fra:	Valgkomitéen i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Dato:	1. mars 2022
Møtedato:	22. mars 2022
Saksnr:	11/2022
Sakstype:	Beslutning
Sak:	Revisjon av honorarer til bankens tillitsvalgte

Bakgrunn

Valgkomitéen i Sparebank 1 Sørøst-Norge skal i tilknytning til det årlige representantskapsmøte hvor bankens regnskap behandles, avgi innstilling med forslag til honorarer til bankens tillitsvalgte.

Dagens honorarer ble vedtatt i forbindelse med sammenslåingen i 2021. Forut for dette hadde valgkomitéen i Sparebank 1 BV gjennomført en vurdering for å tilpasse honorarene til det som var gjengs nivåer i tilsvarende banker. Det har gått relativt kort tid siden denne vurderingen.

Valgkomitéen innstiller derfor på å holde honorarene uforandret i 2022, slik at disse forblir:

FUNKSJON	HONORARNIVÅ
STYRET
Leder, pr. år	475.000
Nestleder, pr. år	260.000
Medlem, pr. år	170.000
Varamedlem, pr. møte	7.000
GODTGJØRELSESUTVALG
Leder, pr. år	15.000
Medlem, pr. år	15.000
RISIKOUTVALG
Leder, pr. år	50.000
Medlem, pr. år	45.000
REVISJONSUTVALG
Leder, pr. år	40.000
Medlem, pr. år	35.000
REPRESENTANTSKAP
Leder, pr. år	60.000

Nestleder, pr. møte	3.000
Nestleder-tillegg ved møteledelse	3.000
Medlem, pr. møte	3.000
Varamedlem, pr. møte	3.000
VALGKOMITÉ
Leder, pr. år	40.000
Medlem, pr. år	20.000

Forslag til vedtak:

Representantskapet tar valgkomitéens innstilling til etterretning og vedtar ingen endringer i de tillitsvalgtes honorarsatser.

Til:	Representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Fra:	Valgkomitéen i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Dato:	1. mars 2022
Møtedato:	22. mars 2022
Saksnr:	12 og 13/2022
Sakstype:	Beslutning
Sak:	Valg til styret og valg til valgkomitéen

Redegjørelse – valg til den sammenslåtte banken

Det er planlagt at sammenslåingen av SpareBank 1 Modum og SpareBank 1 Sørøst-Norge gjennomføres 1. april 2022 forutsatt nødvendige godkjennelser fra Finanstilsynet. Representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge skal foreta valg til styret for den sammenslåtte banken før sammenslåingen gjennomføres og med virkning fra tidspunktet for registrering av sammenslåingen i Foretaksregisteret. I tillegg skal det velges et supplerende medlem til valgkomitéen.

SAK 12: Valg av medlemmer til styret

I henhold til Hovedavtalen om sammenslåing av SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum (Hovedavtalen) skal det eksisterende styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge videreføres, og SpareBank 1 Modum skal utpeke ett styremedlem. SpareBank 1 Modum skal sikres et styremedlem i minst to år. Videre skal en ansatterepresentant fra SpareBank 1 Modum velges som varamedlem som kan delta i styremøtene som observatør med talerett, men ikke stemmerett, i en overgangsperiode på to år.

Den 24. februar 2022 fattet generalforsamlingen i SpareBank 1 Modum vedtak om at John Arne Haugerud trer inn som medlem i styret i den sammenslåtte banken.

Det foreslås at representantskapet treffer vedtak i samsvar med vedtaket fra generalforsamlingen i SpareBank 1 Modum.

Som følge av nevnte innstilling, samt reglene om kjønnsrepresentasjon, må representantskapet i Sparebank 1 Sørøst-Norge velge et nytt kvinnelig styremedlem. Valgkomitéen innstiller nåværende varamedlem Lene Marie Aas Thorstensen som nytt styremedlem i SpareBank 1 Sørøst-Norge.

Videre, og som følge av valgkomitéens ovennevnte innstilling, må det velges et nytt varamedlem til bankens styre. I henhold til reglene om kjønnsrepresentasjon må dette varamedlemmet være en kvinne. Valgkomitéen foreslår Ragnhild Ask Connell som nytt varamedlem til styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge, og at Connell trer inn i tidligere varamedlems gjenstående tjenestetid.

Til orientering har de ansatte i SpareBank 1 Modum valgt Anne Leversby som varamedlem til styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge i henhold til Hovedavtalen.

SAK 13: Valg av medlem til valgkomiteen

I henhold til Hovedavtalen skal den eksisterende valgkomiteen i SpareBank 1 Sørøst-Norge videreføres i den sammenslåtte banken. Valgkomiteen skal suppleres med 1 medlem fra innskytere i Modum som velges for 2 år.

Den 24. februar 2022 fattet generalforsamlingen i SpareBank 1 Modum vedtak om at Hilde Søraas Grønhovd trer inn som medlem i valgkomiteen i den sammenslåtte banken.

Det foreslås at representantskapet treffer vedtak i samsvar med vedtaket fra generalforsamlingen i SpareBank 1 Modum.

Presentasjon av kandidater til styret og valgkomitéen i SpareBank 1 Sørøst-Norge:

Nytt styremedlem utpekt av SpareBank 1 Modum:

John Arne Haugerud er administrerende direktør i Kraftia AS, og har tidligere vært administrerende direktør i VPS AS og konserndirektør i Oslo VPS. Haugerud har også hatt en rekke andre lederstillinger i norsk næringsliv.

Haugerud har også lang og bred styreerfaring, og sitter blant annet som styremedlem i SpareBank 1 Modum.

Nytt styremedlem foreslått av valgkomitéen i SpareBank 1 Sørøst-Norge:

Lene Marie Aas Thorstensen er født i 1977 og bor i Skien.

Hun arbeider som senioradvokat i Tenden Advokatfirma ANS, Sandefjord og har vært ansatt siden 2014. Før det har hun lang yrkespraksis i offentlig sektor.

Lene Marie Aas Thorstensen har fra 2020 vært varamedlem til styret i Sparebanken Telemark og deretter Sparebank 1 Sørøst-Norge. Hun er også styreleder i H.H.Holtas Familielegat og styremedlem i Skien kommunale pensjonskasse.

Med den formelle bakgrunn og de verv Lene Marie Aas Thorstensen har i foretak underlagt Finanstilsynet anser valgkomiteen at hun er godt egnet som styremedlem.

Nytt varamedlem til styret foreslått av valgkomitéen i SpareBank 1 Sørøst-Norge:

Ragnhild Ask Connell er født i 1975 og bor i Lier. Hun arbeider som kommunikasjonssjef i Glitre Energi AS i Drammen. Glitre Energi AS er et regionalt konsern i energibransjen med offentlige eiere.

Ragnhild Ask Connell er utdannet i journalistikk og media i USA, og har etter utdannelsen arbeidet i flere år i USA på dette fagområdet. Etter oppholdet i USA har hun arbeidet 7 år som journalist i Drammens Tidende. Fra 2014 har Ragnhild Ask Connell vært kommunikasjonssjef i Glitre Energi AS.

Hun er styremedlem i Strømsgodset Toppfotball.

Ragnhild Ask Connell vil fra sin yrkespraksis ha betydelig kompetanse på fagfeltene profilering, kommunikasjon, omdømmebygging og bærekraft.

SAK 12 og 13

Nytt medlem av valgkomitéen utpekt av SpareBank 1 Modum:

Hilde Søraas Grønhovd er født 1981 og har en bachelor i psykologi.

Grønhovd har vært generalsekretær i Senterungdommen, og har lang politisk erfaring som folkevalgt og tillitsvalgt både på lokalt og nasjonalt nivå. Hun har også vært første vara på Stortinget, til finanskomitéen, og har møtt i 20 dager. Videre har hun arbeidet som kommunikasjonsrådgiver i Voksenopplæringsforbundet og Norsk koordinator for Nordisk nettverk for voksnes læring.

Til:	Representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Fra:	Forutsatt i vedtak om fusjon i representantskapsmøte 16.12.2021
Dato:	1. mars 2022
Møtedato:	22. mars 2022
Saksnr:	14/2022
Sakstype:	Beslutning
Sak:	Revisjon av valgkomitéens instruks

Bakgrunn

Den reviderte instruksen var en del av den dokumentpakke som ble sendt ut til bankenes representantskap forut for vedtak om fusjon mellom SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum, jfr. representantskapenes vedtak den 16. desember 2021. Instruksen var således en del av forutsetningsgrunnlaget for fusjonsvedtaket.

I henhold til Hovedavtalen, skal den fusjonerte bankens valgkomité suppleres med ett medlem fra innskytere i Modum. Forslag om revidert Instruks for valgkomitéen hensyntar dette.

I tillegg til nevnte endring av antall medlemmer i valgkomitéen, innfører den reviderte instruksen rullerende valgordninger for valgkomitéen og styret. Rulleringen forutsettes igangsatt ved at man etter første valg foretar en loddtrekning for hvilke medlemmer som skal være på valg, deretter etter tjenestetid. Valgkomitéen legger til grunn at første valg i denne sammenheng er valget i 2023, og at man i 2024 foretar den forutsatte loddtrekningen blant valgkomitéens og styrets medlemmer.

Forslag til vedtak:

Representantskapet vedtok revidert Instruks for valgkomitéen som foreslått.

Vedlegg: Instruks for valgkomitéen i SpareBank 1 Sørøst-Norge

INSTRUKS FOR VALGKOMITÉEN I SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

1 SAMMENSETNING OG VALG

Valgkomitéen består av 8 medlemmer som velges av representantskapet, som fastsatt i bankens vedtekter § 5-1.

Medlemmene velges for to år av gangen. Valg til valgkomitéen avholdes hvert år. Hvert år trer henholdsvis 1 eller 2 medlemmer fra hver interessegruppe ut, første gang ved loddtrekning, deretter etter tjenestetid. Medlemmer og varamedlemmer kan ikke ha dette tillitsvervet i et tidsrom lenger enn 6 år.

Representantskapet fastsetter valgkomitéens godtgjørelse.

2 VALGKOMITÉENS OPPGAVER

Valgkomitéen har som oppgave å forberede og avgi innstillinger på følgende:

• Valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet
• Valg av leder og nestleder i representantskapet
• Valg av styrets medlemmer og varamedlemmer, unntatt ansattes representanter
• Valg av styrets leder og nestleder
• Valg av medlemmer til valgkomitéen
• Valg av valgkomitéens leder

Valgkomitéens ulike interessentgrupper har som oppgave å forberede og innstille til interessentgruppenes respektive valg til representantskapet, og valg til valgkomitéen, mens øvrige valg forberedes og innstilles av den samlede valgkomitéen. Med samme ansvarsfordeling som gjelder forberedelse og innstillinger til valg, skal valgkomitéens medlemmer i tillegg tilrettelegge og forestå, med bistand fra banken, den praktiske gjennomføringen av de enkelte valg.

Valgkomitéen skal også foreslå godtgjørelse til bankens tillitsvalgte.

3 VALGKOMITÉENS VURDERINGER

3.1 Valg til representantskapet

Vedtektene regulerer sammensetningen av representantskapet, valgperiode og hvem som har stemmerett.

I tillegg til krav som følger av vedtektene skal sammensetningen være balansert hva gjelder kjønn, alder, geografi og størrelse på eierne. Det skal legges vekt på å ivareta krav til kontinuitet og fornyelse.

Alle medlemmer velges personlig. Dette gjelder også for personer som representerer juridiske subjekter.

3.2 Valg av medlemmer til styret

Styret bør være sammensatt slik at det kan ivareta sparebankens interessenter. Valgkomitéen skal legge vekt på at alle foreslåtte kandidater har nødvendig erfaring, kompetanse og kapasitet til å utføre de aktuelle verv på en tilfredsstillende måte. Valgkomitéen skal sørge for at styremedlemmene til sammen oppfyller alle nødvendige og lovpålagte krav knyttet til kjønn, egnethet og kompetanse. Minst ett av medlemmene skal ikke være ansatt i

banken eller i foretak i samme konsern og skal ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon. Minst ett av styremedlemmene skal ha kvalifikasjoner og erfaring fra verdipapirmarkedet ettersom banken har tillatelse til å yte investeringstjenester. Styrets sammensetning skal hensynta krav til kontinuitet og fornyelse.

Medlemmene velges for 2 år av gangen. Valg til styret skjer hvert år. Etter første valg trer halvparten ut etter loddtrekning, og deretter de som har tjenegjort lengst. Medlemmer bør ikke sitte sammenhengende i mer enn 8 år.

3.3 Valg av medlemmer til valgkomitéen

Sammensetningen av valgkomitéen fremgår av bankens vedtekter, men bør i tillegg være kjønns- og aldersbalansert. Medlemmene skal ha tilstrekkelig erfaring, være egnet og kvalifisert til å utføre valgkomitéens oppgaver. Medlemmene skal videre ha god kjennskap til bankens virksomhet, dens organisasjon, strategi og omdømme. Videre skal flertallet av medlemmene være uavhengige av bankens styre og ledende ansatte.

3.4 Valgkomitéens innstillinger

Valgkomitéens innstillinger skal inneholde informasjon om kandidatene. Informasjonen skal omfatte alder, utdannelse og yrkesmessig erfaring og uavhengighet. Det skal opplyses om hvor lenge de eventuelt har vært tillitsvalgt i banken, om eventuelle oppdrag for banken eller andre finansforetak, og om vesentlige oppdrag i andre selskap og organisasjoner. Innstillingene skal være begrunnet.

I tillegg skal det være foretatt en egnethetsvurdering av kandidatene som er innstilt som medlemmer og varamedlemmer til styret i samsvar med gjeldende regelverk.

Innstillinger skal vedlegges innkallingen til det møtet hvor innstillingene skal behandles.

4 SAKSBEHANDLINGSREGLER

4.1 Alminnelige krav til saksbehandlingen

Valgkomitéen er beslutningsdyktig når minst fem medlemmer er til stede. Samtlige medlemmer skal gis anledning til å delta i behandlingen. I møter hvor det treffes vedtak om innstillinger som skal avgis av komitéen i fellesskap skal representanter fra alle interessegrupper delta.

Møter i valgkomitéen avholdes etter innkalling fra lederen, eller dersom ett medlem ber om det. Komitéens leder fastsetter om møtene skal holdes som fysiske møter, telefonmøter eller digitalt. Det skal føres referat fra komitéens møter som sendes bankens administrasjon v/juridisk avdeling til arkivering. Innkalling til møter skal skje innen 8 dager før møtetidspunkt.

Valgkomitéen bør ha kontakt med medlemmene av styret og den daglige ledelsen. Styrets egenevaluering av sitt arbeid og kompetanse skal forelegges valgkomitéen. Styrets leder og konsernsjefen skal møte komitéen og orientere om evalueringen. Styrets leder og konsernsjefen skal innkalles til minst ett møte i valgkomitéen før valgkomitéen avgir sin endelige innstilling.

Valgkomitéen innhenter de opplysninger fra administrasjonen, styret eller andre personer, herunder de ansattes representanter, kundene og egenkapitalbeviseierne som valgkomitéen anser nødvendig for en god saksbehandling. Det legges ut informasjon på bankens hjemmeside om frister for å fremsette forslag og innspill til valgkomitéen når det gjelder valg til både styre og valgkomité.

Valgkomitéen kan trekke på ressurser i banken, og hente inn råd og anbefalinger fra kilder utenfor banken. Kostnader ved eventuell bruk av eksterne kilder, skal avklares skriftlig med konsernsjefen i forkant.

Valgkomitéens leder, eller den denne måtte bemyndige, fremlegger innstillingene.

Valgkomitéen skal sørge for at valgene gjennomføres i samsvar med lovkrav, bankens vedtekter, representantskapets beslutninger og denne instruksen.

Valgkomitéens leder har ansvar for forberedelse, innkalling, teknisk gjennomføring og oppfølging av komitéens arbeid.

4.2 Særlig om valg av leder og nestleder i representantskapet

I behandlingen av forslag til leder og nestleder i representantskapet deltar ikke representantskapets leder eller nestleder dersom de er valgbare.

5 RETNINGSGIVENDE DOKUMENTER FOR VALGKOMITÉEN

I sitt arbeid skal valgkomitéen særlig hensynta følgende dokumenter:

• Denne instruks vedtatt av representantskapet
• Bankens vedtekter
• Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse og eventuelle andre relevante anbefalinger om god eierstyring (corporate governance)
• Bankens til enhver tid gjeldende dokument for «Eierstyring og selskapsledelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge»
• Lov 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern
• Forskrift 9. desember 2016 nr. 1502 om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksforskriften).
• Allmennaksjeloven § 6-11 a vedrørende kjønnsfordeling
• Finanstilsynets rundskriv nr. 1/2020 om egnethetsvurdering