Pre-Annual General Meeting Information • Mar 9, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Medlemmer av generalforsamlingen Medlemmer av styret Ansvarlig revisor Konsernledelsen i Sparebanken Møre
Det innkalles herved til møte i generalforsamlingen i Sparebanken Møre onsdag 30. mars 2022 kl. 17.00 på Norsk Maritimt Kompetansesenter (NMK), Borgundvegen 340, 6009 Ålesund.
| Sak 01/22 | Åpning av møtet ved generalforsamlingens leder |
|---|---|
| Sak 02/22 | Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte representanter |
| Sak 03/22 | Valg av en person til å signere protokollen sammen med møteleder |
| Sak 04/22 | Godkjenning av innkalling og dagsorden |
| Sak 05/22 | Godkjenning av årsregnskapet og årsberetning for 2021, herunder utdeling av utbytte |
| Sak 06/22 | Godkjenning av godtgjørelse til ekstern revisor |
| Sak 07/22 | Fullmakt til utstedelse av etterstilt gjeld |
| Sak 08/22 | Sparebanken Møre egenkapitalbevis – splitt, vedtektsendring |
| Sak 09/22 | Erverv av egne egenkapitalbevis – fornyelse av fullmakt |
| Sak 10/22 | Kapitalberedskap – fornyelse av fullmakt |
| Sak 11/22 | Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i 2021 |
| Sak 12/22 | Forslag om endring av vedtekter og instruks for egenkapitalbeviseiernes valg til |
| generalforsamlingen | |
| Sak 13/22 | Valg av leder til styret |
| Sak 14/22 | Valg av medlemmer til styret |
| Sak 15/22 | Valg av varamedlem til styret |
| Sak 16/22 | Valg av medlemmer til generalforsamlingens valgkomite |
| Sak 17/22 | Valg av medlemmer til kundenes valgkomite |
| Sak 18/22 | Valg av leder til kundenes valgkomite |
| Sak 19/22 | Godkjenning av honorar til de tillitsvalgte |
Saksdokumentene, herunder forslag til vedtak i de enkelte sakene, er gjort tilgjengelig på bankens hjemmeside www.sbm.no/generalforsamling under «Møter i generalforsamlingen».
Det vil være enkel servering fra klokken 16.30.
Etter møtet blir det servert middag i NMKs lokaler.
Det er mulighet for parkering utvendig ved byggets hovedinngang mot vest, eller innendørs under bygget med nedkjøring på byggets sydside.
Det blir tilrettelagt for transport til Ålesund sentrum etter middagen.
Den som ikke kan delta blir bedt om snarest å melde fra til hovedadministrasjonen v/Karen S. Synnes tlf. 481 73 502 eller e-post [email protected]
Denne innkallingen blir også sendt til orientering til varamedlemmene av generalforsamlingen, men disse skal ikke delta uten etter nærmere varsel.
Vel møtt!
Med vennlig hilsen SPAREBANKEN MØRE
Leif-Arne Langøy styreleder
Trond Lars Nydal adm. direktør
30.03.2022 1 Mette Brit Bjordal
Verv/personer som ikke er på valg er tatt med for oversiktens skyld.
| Valgperiode |
|---|
| Valgperiode |
| Valgperiode |
| 2022/23 gjv. |
| 2022/23 gjv. |
| 2022/23 ny |
30.03.2022 2 Mette Brit Bjordal
| Generalforsamlingens valgkomite |
Navn | Gruppe | Valgperiode |
|---|---|---|---|
| Leder | Mette Brit Bjordal | E | 2021/22 |
| Medlem | Jim André Gjerde | K | 2021/22 |
| Medlem | Anne Holstad | K | 2021/22 |
| Medlem | Terje Langlo | E | 2022/23 gjv. |
| Medlem | Randi Walderhaug Frisvoll | S | 2022 gjv. |
| Medlem | Turid Sand | A | 2022 gjv. |
| Kundenes valgkomite | Navn | Valgdistrikt | Valgperiode |
|---|---|---|---|
| Leder | Inger Johanne Langeland | 1 | 2022/23 gjv. |
| Medlem | Gunnar Åge Gundersen | 2 | 2022/23 gjv. |
| Medlem | Kari Hjelme | 3 | 2021/22 |
| Medlem | Kåre Atle Vangen | 1 | 2021/22 |
(Kundenes valgkomite og leder av komiteen velges av de kundevalgte medlemmer av generalforsamlingen)
Mette Brit Bjordal (leder), Randi Walderhaug Frisvoll, Jim André Gjerde, Anne Holstad, Terje Langlo, og Turid Sand.
30.03.2022 04/22 1 Leif-Arne Langøy
Skriftlig innkalling er sendt alle medlemmer og varamedlemmer 09.03.22.
Innkallingen er således sendt senest 21 dager før møtet skal holdes, jf. finansforetakslovens § 8-3 (1) og allmennaksjelovens §§ 5-10 og 5-11b.
Saksdokumentene er gjort tilgjengelig på bankens internettsider (www.sbm.no/generalforsamling) 09.03.22. Dette i henhold til finansforetakslovens § 8-3 (1), allmennaksjelovens § 5-11 a og vedtektenes § 7-2.
Innkallingen og saksdokumentene er offentliggjort på Newsweb (Oslo Børs) 09.03.22. Dette i henhold til Oslo Børs' Regelbok II, pkt. 4.6.2.
Innkalling og dagsorden ble enstemmig godkjent.
30.03.2022 05/22 1 Leif-Arne Langøy
Det vises til Sparebanken Møres årsrapport for 2021, som herunder inkluderer:
Revisjonsberetning vil gjennomgås av ekstern revisor i møtet.
I forslag til vedtak er det årsoverskuddet for morbanken som er disponert.
Det fremlagte årsregnskapet med tilleggsopplysninger fastsettes som bankens årsregnskap for 2021.
Generalforsamlingen vedtar at overskuddet disponeres som følger:
| Kontantutbytte egenkapitalbevis (16,00 kroner per egenkapitalbevis) | 158 mill. kroner |
|---|---|
| Overføres til utjevningsfondet | 148 mill. kroner |
| Avsetning til utbyttemidler til lokalsamfunnet | 160 mill. kroner |
| Overføres til grunnfondet | 150 mill. kroner |
Styrets årsberetning, revisjonsberetning, redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse, samt rapportering av bærekraft og samfunnsansvar tas til etterretning.
30.03.2022 06/22 1 Leif-Arne Langøy
Etter Lov om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksloven) § 8-17 skal generalforsamlingen godkjenne godtgjørelse til bankens eksterne revisor.
Honorar for lovpålagt revisjon til ekstern revisor KPMG v/statsautorisert revisor Svein Arthur Lyngroth utgjør for 2021 kr 1.054.000,- inkl. merverdiavgift. Vedlagt følger anmodning om fastsettelse av honorar for lovpålagt revisjon fra ekstern revisor.
Tilsvarende tall for lovpålagt revisjon for 2020 utgjorde kr 1.022.000,- inkl. merverdiavgift.
Det er ikke gjennomført forenklet revisorkontroll i 2021 eller 2020.
Totalt honorar til ekstern revisor ble behandlet i revisjonsutvalget 28. februar 2022. Honorar til ekstern revisor er også regulert i kapittel 9 i «Overordnede retningslinjer for styring og kontroll»; sist revidert av styret 15. desember 2021.
Godtgjørelse til ekstern revisor for lovpålagt revisjon i 2021 fastsettes til kr 1.054.000,- inkl. merverdiavgift.
KPMG AS Telephone +47 04063 P.O. Box 7000 Majorstuen Fax +47 22 60 96 01 Sørkedalsveien 6 Internet www.kpmg.no
N-0306 Oslo Enterprise 935 174 627 MVA
Til generalforsamlingen i Sparebanken Møre
Vi har i regnskapsåret 2021 beregnet og fakturert et honorar for lovpålagt revisjon på TNOK 1 054 inkl. merverdiavgift.
Vi anmoder generalforsamlingen om å fastsette honoraret.
Vennlig hilsen for KPMG AS
Svein Arthur Lyngroth Partner
30.03.2022 07/22 1 Leif-Arne Langøy
Etter innstilling fra styret gjorde generalforsamlingen i Sparebanken Møre følgende vedtak i sak 08/21:
Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å utstede senior non-preferred kapital (etterstilte gjeldsinstrumenter) med inntil NOK 2,5 milliarder. Styret gis herunder fullmakt til å godkjenne de nærmere betingelsene knyttet til låneopptakene.
Fullmakten gjelder fram til neste ordinære generalforsamling og senest til 31. mars 2022.
Fullmakten er delegert administrerende direktør.
Finanstilsynet har fastsatt at Sparebanken Møres skal ha et risikovektet MREL-krav på 25,9 prosent av justert beregningsgrunnlag basert på relevante kapitalkrav pr.31.12.2020. Ettersom ren kjernekapital som anvendes til å oppfylle risikovektet MREL ikke samtidig kan benyttes til å oppfylle det kombinerte bufferkravet, blir det beregnede faktiske behovet for ansvarlig kapital og konvertibel gjeld effektivt 31,4 prosent av justert beregningsgrunnlag.
Det samlede kravet til etterstillelse skal som et minimum fases lineært inn og skal oppfylles fullt ut fra 1. januar 2024. Fra 1. januar 2022 er det effektive kravet til etterstillelse 20 prosent av justert risikovektet beregningsgrunnlag. Dette vil for Sparebanken Møre beløpe seg til MNOK 5.914. Beregnet tilgjengelig ansvarlig kapital for å dekke effektivt MREL-behov og minstekrav til samlet etterstillelse utgjør MNOK 5.094.
Sum krav til MREL med og uten etterstillelse framgår av tabellen under. Tabellen inneholder ikke evt pilar 2-krav, men forutsetter opptrapping av systemrisikobufferen fra 3,0 til 4,5 prosent og den motsyklisk bufferen fra 1,0 til 2,5 prosent.
| F.O.M 31.12.21 | F.O.M 31.12.22 | F.O.M 31.12.23 | |
|---|---|---|---|
| Tapsabsorberende beløp i % | 16,2 | 18,7 | 19,2 |
| Rekapitaliseringsbeløp i % | 15,2 | 16,7 | 16,7 |
| Sum MREL i % | 31,4 | 35,4 | 35,9 |
| BRRD2-tak i % | 25,9 | 28,4 | 28,9 |
Ved det siste årsskiftet hadde Sparebanken Møre utstedt MNOK 1.000 i en 6Y non call 5 SNP til 3mNIBOR +0,65bp. Midt i januar i år emitterte vi ytterligere MNOK 1.000 i en grønn SNP 6Y FRN 3mNIBOR+70bp. Banken er godt i rute med den minimum lineære opptrapping av MREL-kravet.
30.03.2022 07/22 2 Leif-Arne Langøy
Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å utstede ny senior non-preferred kapital (etterstilte gjeldsinstrumenter) med inntil NOK 1,5 milliarder. Styret gis herunder fullmakt til å godkjenne de nærmere betingelsene knyttet til låneopptakene.
Fullmakten gjelder fram til neste ordinære generalforsamling og senest til 31. mars 2023.
30.03.2022 08/22 1 Leif-Arne Langøy
Dagens pålydende for Sparebanken Møres egenkapitalbevis (MORG) er NOK 100. Med dette nivået på pålydende ligger tilhørende markedspris for MORG (per egenkapitalbevis) klart over andre sammenlignbare egenkapitalbevisbanker – en oversikt over regionbankene med kursnivåer fra medio februar i år er vist under. Det siste årets kursutvikling har ytterligere synliggjort forskjellen.
Basert på markedspriser medio februar i år og som figuren viser er prisen per egenkapitalbevis vel fire ganger høyere for Sparebanken Møres MORG enn for gjennomsnittet av sammenlignbare banker mens pålydende er knapt fire ganger så høyt som samme gjennomsnitt.
Basert på egenkapitalbevismarkedet i Norge kan en tilpasset splitting av MORG være å dele i fire eller fem. Ved en splitting i for eksempel fem betyr det at ett egenkapitalbevis med pålydende på 100 kroner blir til fem egenkapitalbevis, hvert pålydende 20 kroner. Eierne vil dermed få fem ganger så mange egenkapitalbevis – og kursen pr. bevis på Oslo Børs vil, alt annet likt, ende opp på 20 prosent av tidligere kurs. Den enkelte egenkapitalbeviseier skal ikke betale noe for de nye egenkapitalbevisene som utstedes gjennom splitt av egenkapitalbevisene.
Splitting av egenkapitalbevisene utløser heller ingen skatteplikt for investorene. Kostprisen på de opprinnelige egenkapitalbevisene skal fordeles i samme forhold som splittingen, dvs. at kostprisen vil bli fordelt likt mellom opprinnelig og nye egenkapitalbevis. For personlige investorer vil også ubenyttet skjerming fra tidligere år bli fordelt på samme måte.
30.03.2022 08/22 2 Leif-Arne Langøy
Sparebanken Møre har de senere årene gjennomført en rekke tiltak for å markedstilpasse bankens egenkapitalbevis, MORG.
Sparebanken Møre registrerer at så vel pålydende som markedsverdien på MORG avviker vesentlig fra peers. Til tross for at finansteori ikke gir belegg for at splitt vil påvirke kursen og total markedsverdi av egenkapitalbevisene, vil en splitt gjøre MORG mer sammenlignbar med egenkapitalbevisene i de andre regionbankene. Samtidig vil et slik tiltak bl.a. kunne gjøre MORG tilgjengelig for et større investormarked, noe som kan være positivt for likviditeten i papiret.
Det foreslås at banken gjennomfører en splitt av egenkapitalbeviset. Forslaget innebærer at hvert egenkapitalbevis pålydende NOK 100 splittes til 5 egenkapitalbevis pålydende NOK 20. Bankens eierandelskapital vil etter splitten være fordelt på 49 434 770 egenkapitalbevis pålydende NOK 20. Forslaget gjennomføres ved endring av bankens vedtekter.
Sparebanken Møres vedtekter § 2-2 annet ledd endres fra:
"Sparebankens innbetalte eierandelskapital utgjør NOK 988 695 400 fordelt på 9 886 954 egenkapitalbevis á NOK 100 fullt innbetalt."
til:
"Sparebankens innbetalte eierandelskapital utgjør NOK 988 695 400 fordelt på 49 434 770 egenkapitalbevis á NOK 20 fullt innbetalt."
30.03.2022 09/22 1 Leif-Arne Langøy
Sparebanken Møre har i henhold til finansforetaksloven adgang til å kjøpe og pantsette egne egenkapitalbevis under forutsetning av at generalforsamlingen gir styret nødvendig fullmakt, og Finanstilsynet godkjenner fullmakten. Erverv og pantsetting må være innenfor en ramme på 10 prosent av vedtektsfestet eierandelskapital, jf. finansforetakslovens § 10 og allmennaksjeloven § 9-2 til 9-8.
Generalforsamlingen i Sparebanken Møre har tidligere gitt styret slik fullmakt. Fullmaktene har vært benyttet blant annet til å erverve egenkapitalbevis til bruk som vederlag til ansatte under bankens godtgjørelsesordning, samt utlån til Arctic Securities AS i forbindelse med inngått markedspleieavtale.
Etter vedtak i sak 31/21 i generalforsamlingsmøtet 25. november 2021 søkte Sparebanken Møre Finanstilsynet om godkjenning av fullmakt til å erverve egne egenkapitalbevis. I brev datert 24.01. d.å. har Finanstilsynet gitt slik tillatelse.
Sparebanken Møre er av den oppfatning at en tilbakekjøpsfullmakt er hensiktsmessig blant annet ut fra de formål som er nevnt over. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter vedtak om tildeling av ny fullmakt til erstatning for eksisterende tilbakekjøpsfullmakt. Det foreslås at styret gis anledning til å gjennomføre tilbakekjøp til de formål og på de måter styret finner hensiktsmessig.
Forslag til vedtak under er betinget av at generalforsamlingen godkjenner styrets innstilling til vedtektsendring i sak 08/22.
Styret gis fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende på NOK 98,8 millioner. Fullmakten kan benyttes én eller flere ganger.
Den samlede beholdningen av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i, kan ikke overstige 10 prosent av bankens vedtektsfestede eierandelskapital.
Det minste beløp som kan betales for hvert egenkapitalbevis er NOK 60 og det høyeste beløp er NOK 120.
Styret står fritt til å avgjøre på hvilke måter erverv, pantsettelse eller avhendelse av egenkapitalbevis kan skje. Fullmakten kan blant annet benyttes i forbindelse med erverv av egenkapitalbevis til bruk i godtgjørelsesordning for bankens ansatte.
Fullmakten gjelder fra generalforsamlingsdato til ordinær generalforsamling i 2023.
Fullmakten erstatter eksisterende tilbakekjøpsfullmakt.
30.03.2022 10/22 1 Leif-Arne Langøy
Sparebanken Møre er ved inngangen til 2022 godt kapitalisert og har et høyt nivå for ren kjernekapital.
Den rene kjernekapitaldekningen endte på 17,2 prosent ved utgangen av 2021, godt over regulatoriske krav. Basert på simuleringer i strategiplanen Møre 2025 vil ren kjernekapital ligge på et høyt nivå også i årene framover.
I løpet av de første årene vil det komme endringer i kapitaldekningsregelverket som vil påvirke bankens kapitaldekning, men også kapitalkrav. Selv med bakgrunn i dette er det ikke nødvendig å styrke bankens kapital ut over det som tilføres over løpende drift.
Det er likevel hensiktsmessig å fornye beredskapsfullmakten for ansvarlig kapital for Sparebanken Møre bestående av tre elementer:
Beredskapsfullmakten kommer i tillegg til eventuelle konkrete fullmakter til emisjoner ved forfall/call av utestående fondsobligasjonslån (AT1) og ansvarlig lånekapital (T2) samt knyttet til innfasing av etterstilt gjeld (T3).
Ved første gangs etablering av kapitalberedskapsfullmakten i 2018, ble det i styresak og i sak til generalforsamlingen gitt en nærmere redegjørelse for bakgrunnen for fullmakten og en mer grundig gjennomgang av innholdet i følgende kritiske områder for bankens kapital:
Selv med det solide nivået på den rene kjernekapitalen for banken ved inngangen til 2022, understreker fortsatt ovennevnte forhold, vedvarende usikkerhet med hensyn til utmåling av kapitalkrav, samt generell usikkerhet viktigheten av å ha en kapitalberedskap – også for å unngå permanent å skulle forrente en for høy kapital.
Generalforsamlingen i Sparebanken Møre har tidligere gitt styret slik fullmakt, sist i ordinær generalforsamling i 2021.
30.03.2022 10/22 2 Leif-Arne Langøy
Forslag til vedtak under er betinget av at generalforsamlingen godkjenner styrets innstilling til vedtektsendring i generalforsamlingssak 08/22.
Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye eierandelskapitalen med inntil NOK 98 869 500, tilsvarende ca. 10% av bankens egenkapitalbevis, ved utstedelse av inntil 4 943 475 egenkapitalbevis pålydende NOK 20 i én eller flere omganger.
Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett til tegning av nye egenkapitalbevis kan fravikes.
Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
Fullmakten kan benyttes til å styrke bankens egenkapital, samt sikre finansiell fleksibilitet, hensiktsmessig kapitalstruktur og overholdelse av bankens målsetninger for kapitaldekning.
Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra banken særlige plikter, jf. allmennaksjelovens § 10-2, jf. finansforetakslovens § 10-10.
For å motvirke eller å rette på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen endres ved eventuell(e) emisjon(er), kan fullmakten videre benyttes til å omallokere beløp fra annen gjeld i bankens balanse til gavefond, som medregnes som en del av bankens rene kjernekapital.
Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2023, men likevel ikke lenger enn 31. mars 2023.
Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å øke bankens ansvarlige kapital med inntil NOK 175 millioner, ved opptak av ansvarlige lån på inntil NOK 100 millioner og utstedelse av fondsobligasjoner på inntil NOK 75 millioner. Styret gis herunder fullmakt til å godkjenne de nærmere betingelsene knyttet til låneopptakene.
Fullmakten gjelder frem til 31. mars 2023.
Utnyttelse av fullmaktene over er betinget av Finanstilsynets godkjenning.
30.03.2022 11/22 1 Leif-Arne Langøy
Nye regler trådte i kraft i 2021 med økt krav til rapportering av lønn og godtgjørelser til ledende personer. Lovendringene er basert på et minimumsdirektiv fra EU, nye bestemmelser i allmennaksjeloven §§ 6-16a og 6-16b samt forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer. Fristen for første godtgjørelsesrapport etter allmennaksjeloven §6-16b er satt til første generalforsamling i 2022. Bankens revisor har kontrollert denne rapporten.
Til tross for at pandemien satte sitt preg på samfunnet også i 2021, kan vi i Sparebanken Møre se tilbake på et år med høyt tempo, betydelig innsats fra tilpasningsdyktige ansatte og mange positive bekreftelser på forretningsmodellen vår.
Det er gjort følgende endringer i styret i løpet av 2021:
Det er gjort følgende endringer i konsernledelsen i 2021:
Styret beslutter etter innstilling fra godtgjørelsesutvalget retningslinjer for bankens godtgjørelsesordninger. Retningslinjer for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre har som formål å beskrive retningslinjer og rammer for en godtgjørelsesordning som skal gjelde for Sparebanken Møre, morbank. Retningslinjene revideres årlig av styret etter innstilling fra godtgjørelsesutvalget, senest 25.10.2021.
Det har ikke skjedd noen avvik fra de vedtatte retningslinjer for godtgjørelsesordning til ledende ansatte i 2021.
30.03.2022 11/22 2 Leif-Arne Langøy
Til tross for ekstraordinære tiltak i en pandemi kunne Sparebanken Møre vise god aktivitet og vekst, bade innen utlån og innskudd. Rentenetto ble styrket gjennom året. Lønnsomheten er bedret og banken kan vise til lave tap I porteføljen. Målene satt i strategisk plan for 2021 vil imidlertid ikke bli nådd innenfor alle målsatte områder.
Styret i Sparebanken Møre har fastsatt retningslinjer for godtgjørelser til ansatte i banken, herunder også adm. direktør og ledende ansatte.
Sparebanken Møre har et eget «Godtgjørelsesutvalg» valgt av og blant styrets medlemmer.
Godtgjørelsesutvalget skal bidra til grundig og uavhengig behandling av saker som gjelder godtgjørelse til ledende ansatte mv. i banken. Godtgjørelsesutvalget skal være et saksforberedende og rådgivende organ for styrets behandling av spørsmål om godtgjørelse og kompensasjon. Det er utarbeidet egen styrevedtatt instruks for Sparebanken Møres godtgjørelsesutvalg.
Styret beslutter etter innstilling fra godtgjørelsesutvalget retningslinjer for bankens godtgjørelsesordninger. Retningslinjer for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre har som formål å beskrive retningslinjer og rammer for en godtgjørelsesordning som skal gjelde for Sparebanken Møre, morbank.
Godtgjørelsesordninger i Sparebanken Møre skal utformes og praktiseres i henhold til finansforetakslovens kap. 15, allmennaksjelovens § 5-6 (3) og 6-16 a og b, finansforetaksforskriftens kapittel 15, forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer og Finanstilsynets rundskriv 02/2020.
Godtgjørelser i Sparebanken Møre skal bidra til konsernets måloppnåelse og fremme ønsket adferd. Videre skal godtgjørelser være et virkemiddel for god styring og kontroll med konsernets risiko, motvirke uønsket risikotaking og bidra til å unngå interessekonflikter. Samtidig skal bankens godtgjørelsesordninger bidra til at banken fremstår som en attraktiv arbeidsgiver som kan tiltrekke seg de riktige medarbeidere og ledere.
Adm.direktør har pensjonsalder 65 år og bankens gjeldende innskuddspensjonsordning. Det ytes for adm.direktør en driftspensjon tilsvarende 70% av årslønn på fratredelsestidspunktet 65 år og frem til 67 år. Ledende ansatte forøvrig har bedriftsintern aldersgrense på 70 år.
Ansatte i Sparebanken Møre får sin godtgjørelse fastsatt ved individuelle avtaler, kollektive avtaler (tariffavtaler) eller ved administrativ beslutning. Sparebanken Møre har etablert hovedprinsipper for konsernets belønningsstrategi.
Generalforsamlingen behandler årlig etter innstilling frå Generalforsamlingens valgkomite alle godtgjørelser til bankens tillitsvalgte. Honorarene til tillitsvalgte er uendret fra 2020.
Honorarsatser for styret og utvalg i Sparebanken Møre, vedtatt i Generalforsamlingen 23. mars 2021:
| Funksjon | Godtgjørelse | ||
|---|---|---|---|
| Styret | |||
| Leder | Kr. 400.000 | ||
| Nestleder | Kr. 200.000 | ||
| Medlem | Kr. 170.000 | ||
| Fast møtende varamedlem | Kr. 120.000 | ||
| Varamedlem (pr. møte) | Kr. 9.000 |
||
| Revisjonsutvalget | |||
| Leder | Kr. 20.000 | ||
| Leder (pr. møte) | Kr. 3.000 | ||
| Medlemmer | Kr. 10.000 | ||
| Medlemmer (pr. møte) | Kr. 3.000 | ||
| Risikoutvalget | |||
| Leder | Kr. 20.000 | ||
| Leder (pr. møte) | Kr. 3.000 | ||
| Medlemmer | Kr. 10.000 | ||
| Medlemmer (pr. møte) | Kr. 3.000 | ||
| Godtgjørelsesutvalget | |||
| Leder | Kr. 10.000 | ||
| Leder (pr. møte) | Kr. 3.000 | ||
| Medlemmer | Kr. 6.000 | ||
| Medlemmer (pr. møte) | Kr. 3.000 |
I 2021 var den samlede kompensasjonen til styremedlemmer kr. 3.328.617, sammenlignet med kr. 2.946.974 i 2020.
Tabellen under inneholder en samlet oversikt over all kompensasjon som er betalt til medlemmer av styret i 2021.
| Samlet kompensasjon til medlemmer i styret i regnskapsåret | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | $\overline{2}$ | 3 | 4 | 5 | 6 | |||||
| Navn på ledende person, stilling |
Fast kompensasjon | Variabel kompensasjon | Pensjon | Total kompensasjon |
Forhold mellom fast og variabel kompensasjon |
|||||
| Grunnlønn | Honorarer | Naturalytelser | Års- bonus |
Lang tids bonus | ||||||
| Leif Arne Langøy | 2021 | 416.000 | 416.000 | 100 | O | |||||
| 2020 | 422.000 | 8.310 | 430.310 | 98,1 | 1,9 | |||||
| Henrik Grung | 2021 | 230,000 | 230,000 | 100 | O | |||||
| 2020 | 242,000 | 242.000 | 100 | O | ||||||
| Kåre Øvvind Vassdal | 2021 | 191.333 | 2.753 | 194.086 | 98,6 | 1,4 | ||||
| 2020 | 120.333 | 4.568 | 124.901 | 96,3 | 3,7 | |||||
| Ann Magritt B. Vikebakk | 2021 | 220.667 | 220.667 | 100 | O | |||||
| 2020 | 229,000 | 229.000 | 100 | 0 | ||||||
| Jill Annette Aasen | 2021 | 224.000 | 1.411 | 225.411 | 99,4 | 0,6 | ||||
| 2020 | 242,000 | 4.664 | 246.664 | 98.1 | 1,9 | |||||
| Therese Monsås Langset | 2021 | 131.500 | 131.500 | 100 | 0 | |||||
| 2020 | n | n | O | |||||||
| Helge K. Knudsen | 2021 | 559.733 | 182.000 | 16.459 | 228.757 | 986.949 | 97,8 | 2,2 | ||
| 2020 | 540.196 | 188,000 | 21.584 | 37.128 | 786.908 | 97,3 | 2,7 | |||
| Marie R. Hide | 2021 | 614.309 | 170,000 | 14.861 | 44.834 | 844.004 | 98,3 | 1,7 | ||
| 2020 | 607.644 | 170.000 | 40.587 | 41.960 | 860.191 | 98,3 | 1,7 | |||
| Ole A. Nustad | 2021 | 80.000 | 80.000 | 100 | 0 | |||||
| 2020 | 27.000 | 27.000 | 100 | 0 |
Godtgjørelsesutvalget drøfter og utarbeider forslag til lønnsjustering og engangstillegg til adm. direktør.
Ifølge «Retningslinjer for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre» vedrørende adm. direktør: «Styret vedtar lønn til adm. direktør etter innstilling fra Godtgjørelsesutvalget.»
| Gjennomført slik: | |
|---|---|
| Diskutert i Godtgjørelsesutvalget | 27.01.21 |
| Vedtatt i Styret | 18.02.21 |
| Det ble ikke foretatt lønnsjustering eller gitt variabel engangsgodtgjørelse for adm.direktør i 2021. |
Adm. direktør utarbeider årlig forslag til eventuelle lønnsjusteringer og engangstillegg til medlemmene av adm. direktørs ledergruppe og andre ledere som rapporterer til han. Forslaget ble drøftet i godtgjørelsesutvalget før beslutning ble fattet av adm. direktør. Styret ble informert.
30.03.2022 11/22 5 Leif-Arne Langøy
Praktisering: Godtgjørelsesutvalget behandler saken i årets første møte. Ny lønn gjelder fra og med 01.01 samme år. Eventuelt engangstillegg utbetales/tildeles i form av egenkapitalbevis (MORG). Minst halvparten av årlig variabel godtgjørelse til ledende ansatte mv. gis i form av egenkapitalbevis (MORG). Disse egenkapitalbevisene skal ikke disponeres fritt av den enkelte tidligere enn jevnt fordelt over en periode på minst 3 år.
I 2021 avstod administrerende direktørs ledergruppe fra variabel engangsgodtgjørelse.
| Lønnsvurdering ble gjennomført slik: | |
|---|---|
| Drøfting i Godtgjørelsesutvalget | 27.01.21 |
| Beslutning Adm.direktør | 27.01.21 |
| Effektuering | 01.04.21 med virkning fra 01.01.21 |
I 2021 var den samlede kompensasjonen til medlemmer i konsernlendelsen kr. 13.870.183, sammenlignet med kr. 15.311.734,- i 2020. I 2021 mottok ingen av medlemmene i konsernledelsen kompensasjon fra noen andre konsernselskaper.
| Samlet kompensasjon til konsernledelsen i regnskapsåret | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fast kompensasjon | ö, Variabel kompensasjon |
з Lån i Sparebanken Møre |
4 Pensjon |
5 Total kompensasjon |
6. Forhold mellom fast og variable |
||||||
| Navn, stilling | Lønn/ pensions utbet. |
Honorarer | Natural- vtelser |
Div.faste oa variable tillegg |
Lang-tids bonus |
||||||
| 2021 | 2.560.760 | 215.411 | 15.085 | 3.356.360 | 136.826 | 2.928.082 | 99.4 | 0,6 | |||
| Trond L. Nydal | 2020 | 2.549.662 | 463.880 | 264.831 | 129.550 | 3.407.923 | 89.6 | 10,4 | |||
| Terje Krøvel | 2021 | 1.400.369 | 210.702 | 46.273 | 3.125.434 | 136.692 | 1.794.036 | 96.7 | 3,3 | ||
| 2020 | 1.273.647 | 321.320 | 145.155 | 130.750 | 1.870.872 | 88.6 | 11,4 | ||||
| 2021 | 1.054.567 | 203.057 | 4.188.704 | 99.065 | 1.356.689 | 100 | 0 | ||||
| Tone S. Gjerdsbakk | 2020 | 1.037.312 | 290.463 | 75.008 | 102.832 | 1.505.615 | 92.8 | 7,2 | |||
| Arild Sulebakk | 2021 | 1.044.987 | 199.380 | 22.769 | 3.617.744 | 103.431 | 1.370.567 | 97.8 | 2,2 | ||
| 2020 | 1.032.682 | 281.768 | 97.280 | 100.578 | 1.512.308 | 90.6 | 9,4 | ||||
| 2021 | 1.360.761 | 198.802 | 565.000 | 104.123 | 1.663.686 | 100 | 0 | ||||
| Perdy Lunde | 2020 | 1.343.961 | 270.169 | 75.008 | 451.777 | 2.140.915 | 94.4 | 5,6 | |||
| Elisabeth Blomvik | 2021 | 1.243.774 | 213.625 | 7.688.931 | 130.743 | 1.588.142 | 100 | 0 | |||
| 2020 | 1.217.887 | 328.353 | 99.896 | 127.161 | 1.773.297 | 91.8 | 8,2 | ||||
| 2021 | 1.044.987 | 196.722 | 10.600 | 2.850.000 | 101.103 | 1.353.412 | 99.0 | ||||
| Kjetil Hauge | 2020 | 1.032.502 | 263.026 | 85.280 | 97.961 | 1.478.769 | 91.7 | 8,3 | |||
| Erik Røkke | 2021 | 1.147.162 | 198.778 | 1.883.346 | 119.199 | 1.465.139 | 100 | 0 | |||
| 2020 | 1.130.881 | 289.090 | 87.624 | 114,440 | 1.622.035 | 92.3 | 7,7 | ||||
| John Arne Winsnes | 2021 | 325.200 | 2.324 | 439.994 | 22.906 | 350.430 | 100 | 0 | |||
| 2020 | $\mathbf{0}$ | $\bf{0}$ | $\Omega$ | ۵ | 0 | 0 |
* Omfatter også uttak av rettighet knyttet til overgang fra 65 til 70 års aldergrense.
30.03.2022 11/22 6 Leif-Arne Langøy
Sparebanken Møre har følgende former for godtgjørelser til ledende ansatte. Disse er ytterligere beskrevet i «Retningslinje for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre» av 25.10.2021:
Sparebanken Møre har ingen fastsatt årlig bonusordning, men i år med gode resultat og god måloppnåelse vil bankens styre vurdere en bonus til alle bankens ansatte, da med unntak av adm. direktør. Eventuell bonus utbetales i form av tildeling av et antall egenkapitalbevis fra Sparebanken Møres beholdning av egne egenkapitalbevis tilsvarende markedsprisen på oppgjørstidspunktet, samt et kontantbeløp. Bonusen gir ikke insentiveffekt når det gjelder overtakelse av risiko. Denne bonusordningen er i henhold til unntaksbestemmelsene beskrevet i Finanstilsynets rundskriv 2/2020 om «Godtgjørelsesordninger i finansforetak og verdipapirforetak».
Alle ledende ansatte kan ikke avhende tildelte egenkapitalbevis, mottatt gjennom den generelle bonusordningen, tidligere enn jevnt fordelt over en periode på minst tre år.
Det er ikke utbetalt slik bonus i 2021.
Som et virkemiddel for å kunne påskjønne ekstraordinær innsats, har Sparebanken Møre etablert en ordning for engangsgodtgjørelse basert på en skjønnsmessig vurdering.
Variabel engangsgodtgjørelse til ledende ansatte, ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering, og ansatte med kontrolloppgaver skal som et generelt krav baseres på en kombinasjon av vurdering av den ansattes prestasjoner og resultater, forretningsenhetens resultat og foretakets resultat.
Minst halvparten av årlig variabel godtgjørelse til ledende ansatte skal gis i form av Sparebanken Møres egenkapitalbevis (MORG). Den variable godtgjørelsen utgjør ikke et «meget stort» beløp som er definert i gjeldende retningslinje for godtgjørelsesordning.
Disse egenkapitalbevisene kan ikke disponeres fritt av den enkelte tidligere enn jevnt fordelt over en periode på minst 3 år.
Det ble ikke utbetalt variabel engangsgodtgjørelse til ledende ansatte i 2021.
Dersom det er negativ utvikling i Sparebanken Møres resultater, eller særskilt i den ansattes forretningsenhet, kan den innvilgede variable godtgjørelsen kreves tilbakeført helt eller delvis de påfølgende tre årene etter mottatt variabel godtgjørelse. Adferd som gir saklig oppsigelsesgrunnlag kan også føre til at den innvilgede variable godtgjørelsen kreves tilbakeført helt eller delvis.
30.03.2022 11/22 7 Leif-Arne Langøy
Ingen slik tilbakeføring ble gjennomført i 2021.
Lønnsvurderinger for ledende personer:
Det foretas årlig vurdering basert på oppnåelse av bestemte forhåndsdefinerte mål. Lønn og evt. variabel godtgjørelse for medarbeidere som rapporterer direkte til adm. direktør besluttes av adm. direktør etter konsultasjon i godtgjørelsesutvalget.
Utgangspunktet for fastsetting av variabel godtgjørelse skal være risikojustert resultat. Da flere av de ansatte som faller inn under de særskilte grupperingene ikke er å finne i direkte resultatgenererende enheter skal det for de aktuelle ansatte her i større grad legges til grunn oppfyllelse av den enkeltes og avdelingens/seksjonens måloppnåelse i etablerte lederavtaler, hva angår resultat i forhold til endring av arbeidsmåter og oppnåelse av person- og saksresultater. Det skal i disse vurderingene legges til grunn resultater oppnådd over en periode på 2 år. I vurderingene skal det også vektlegges, så langt som mulig, Sparebanken Møres totale egenkapitalavkastning de siste 2 år.
For ledende personer som arbeider i resultatgenererende enheter skal de finansielle måltallene definert i Sparebanken Møres BMS (balansert målstyring), og oppfyllelse av disse de siste 2 år, legges til grunn i større grad enn beskrevet i foregående avsnittet over. Også for disse ansatte skal oppfyllelse av den enkeltes og avdelingens/seksjonens måloppnåelse i etablerte lederavtaler utover de finansielle tallstørrelsene i BMS legges til grunn i vurderingene. BMS inneholder flere måltall som er direkte relatert til risikorelaterte resultater.
Det foreligger ikke konkrete, spesifikke mål/KPIer som utløser godtgjørelse. Variabel godtgjørelse er basert på en helhetsvurdering av oppnådde resultater – både kvalitative og kvantitative
Godtgjørelsen til konsernledelsen i 2021 bestod utelukkende av fast lønn, og endringer var basert på rammene i lønnsoppgjøret i finans.
Det har ikke skjedd noen avvik fra gjeldende retningslinjer for utbetalinger til administrerende direktør eller til andre medlemmer av konsernledelsen i 2021.
Tabellen nedenfor innholder informasjon om årlige endringer i kompensasjonen til hvert medlem i konsernledelsen, sammen med den økonomiske utviklingen i banken, sammenlignet med utviklingen i gjennomsnittskompensasjonen til fulltidsansatte i banken i de siste fem år.
| Sammenligning av kompensasjon til konsernledelsen og alle ansatte og selskapets prestasjoner i de siste fem regnskapsår (RFY) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Årlig endringer | ||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||
| Lederlønn | ||||||||
| Trond L. Nydal | 1.751.831 | 2.515.697 | 3.110.180 | 3.272.668 | 3.407.923 | 2.928.082 | ||
| Terie Krøvel | 1.740.350 | 1.795.824 | 1.794.028 | 1.839.625 | 1.870.872 | 1.794.036 | ||
| Tone S. Gjerdsbakk | 1.257.055 | 1.398.519 | 1.473.555 | 1.486.887 | 1.505.615 | 1.356.689 | ||
| Elisabeth Blomvik | 714.308 | 1.662.180 | 1.742.237 | 1.773.297 | 1.588.142 | |||
| Arild Sulebakk | 1.173.937 | 1.167.398 | 1.312.868 | 1.490.376 | 1.512.308 | 1.370.567 | ||
| Perdy Lunde | 1.429.585 | 1.443.684 | 1.513.845 | 1.692.099 | 2.140.915 | 1.663.686 | ||
| Kjetil Hauge | 1.246.699 | 1.255.310 | 1.448.177 | 1.471.587 | 1.478.769 | 1.353.412 | ||
| Erik Røkke | 1.491.074 | 1.478.548 | 1.616.895 | 1.535.769 | 1.622.035 | 1.465.139 | ||
| John Arne Winsnes | 350.430 | |||||||
| Selskapets utvikling | ||||||||
| Finansielt KPI - Egenkapitalavkastning | 11,60 % | 10,40 % | 10,60 % | 11,70 % | 8,60% | 9,50% | ||
| Finansielt KPI - Kostn. i % av inntekt. | 43,00 % | 44,00 % | 42,50% | 40,20% | 41,40% | 42,20% | ||
| ikke-finansielt KPI C | ||||||||
| Gjennomsnittlig kompensasjon for alle ansatte (unntatt konsernledelsen) | ||||||||
| Ansatte i banken | 607.075 | 590.631 | 619.353 | 636.728 | 629.337 | 625.849 |
Generalforsamlingen gjennomførte 23. mars 2021 en rådgivende avstemning, og sluttet seg til Rapport om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte 2020, behandlet av styret 18. februar 2021.
Generalforsamlingen gjennomførte en rådgivende avstemning, og sluttet seg til Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i 2021, behandlet av styret 2. mars 2022.
30.03.2022 12/22 1 Leif-Arne Langøy
Ved lovendring som trådte i kraft 1. juni 2021 ble møtebegrepet i allmennaksjeloven teknologinøytralt. Det betyr at fysiske møter og elektroniske møter ble likestilte møteformer. Bestemmelsene gjelder tilsvarende for finansforetak.
Fra samme tidspunkt ble «Midlertidig lov om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivingen for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av covid 19» opphevet. Unntaksloven hjemlet adgang for styret til å beslutte gjennomføring av møter helt eller delvis uten fysisk møte uavhengig av foretakets vedtektsbestemmelser.
Allmennaksjeloven § 5-8 fastsetter at det er styret som avgjør møteformen for generalforsamlingen. Det følger videre at styret kan nekte elektronisk deltagelse på møte i generalforsamlingen dersom det foreligger saklig grunn for det. Reglene i allmennaksjeloven om adgang til å fastsette vedtektsbestemmelser som begrenser styrets myndighet til å beslutte elektronisk deltagelse, er også endret.
Bestemmelsene om generalforsamlingsmøter i allmennaksjeloven gjelder tilsvarende så langt det passer for valgmøtet for egenkapitalbeviseierne.
Det foreslås endringer i Sparebanken Møres vedtekter og i Instruks for egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen for å tilpasse bestemmelsene til de nye reglene i allmennaksjeloven. Vedtektene og instruksen følger vedlagt i endringsmarkerte versjoner. Det gjøres for ordens skyld oppmerksom på at vedteksendringen som er foreslått i sak 08/22 også er innarbeidet i de vedlagte vedtektene.
«Styret kan ikke beslutte at møte i generalforsamlingen kun holdes elektronisk, med mindre dette gjøres med bakgrunn i å avhjelpe konsekvenser av smitteutbrudd.»
«Styret kan bestemme at generalforsamlingens medlemmer skal kunne gi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før
30.03.2022 12/22 2 Leif-Arne Langøy
generalforsamlingen. Dette gjelder ikke dersom styret finner at det foreligger saklig grunn for å nekte elektronisk deltagelse på generalforsamlingen.»
«deltar»
«Styret kan bestemme at egenkapitalbeviseiere skal kunne gi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før valgmøtet. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen.»
«deltar»
«Protokollen skal angi tid for generalforsamlingen og møteform.»
«deltar»
Foretakets navn er Sparebanken Møre.
Sparebanken Møres forretningskontor er i Ålesund kommune.
Sparebankens formål er å utføre forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at sparebanker utfører, og som er innenfor rammen av den lovgivning som til enhver tid gjelder, og de til enhver tid gitte konsesjoner.
Sparebanken kan herunder yte investeringstjenester og tilknyttede tjenester i samsvar med bestemmelsene i verdipapirhandelloven.
De opprinnelige grunnfondene er tilbakebetalt eller pliktes ikke tilbakebetalt.
Tilskudd til de opprinnelige grunnfondene gir ikke rett til avkastning.
Sparebanken kan utstede omsettelige egenkapitalbevis med indirekte representasjonsrett i generalforsamlingen i henhold til finansforetaksloven. Egenkapitalbevisene skal være registrert i Verdipapirsentralen.
Sparebankens innbetalte eierandelskapital utgjør NOK 988 695 400 fordelt på 9 886 954 egenkapitalbevis á NOK 100 fullt innbetalt.
Sparebankens innbetalte eierandelskapital utgjør NOK 988 695 400 fordelt på 49 434 770 egenkapitalbevis á NOK 20 fullt innbetalt."
Generalforsamlingen er sparebankens øverste myndighet.
Generalforsamlingen skal ha 44 medlemmer med 14 varamedlemmer.
13 medlemmer og 4 varamedlemmer velges av og blant bankens kunder.
17 medlemmer og 4 varamedlemmer velges av eierne av egenkapitalbevis.
11 medlemmer og 4 varamedlemmer velges av og blant de ansatte.
3 medlemmer og 2 varamedlemmer, velges av generalforsamlingen til å representere samfunnsfunksjonen.
Generalforsamlingen velger leder og nestleder blant medlemmene i generalforsamlingen som ikke er ansatt i sparebanken.
Generalforsamlingens medlemmer og varamedlemmer velges for fire år.
Av de medlemmer som er valgt ved første valg, går minst en firedel ut etter loddtrekning ved hver av de neste valg, og deretter hvert år de som har gjort tjeneste lengst.
Valg av medlemmer og varamedlemmer til generalforsamlingen skal være avholdt innen utgangen av april.
Tjenestetiden som leder og nestleder av generalforsamlingen er to år. Dersom den som blir valgt kun har ett års tjenestetid igjen som medlem i generalforsamlingen, kortes tjenestetiden som leder og/eller nestleder tilsvarende ned.
Om tjenestetid ellers, opphør av verv, valgbarhet ellers og suppleringsvalg gjelder allmennaksjelovens §§ 6-36, 6-6 (1), (2) første pkt. (3) og (4), 6-7 og 6-8 så langt det passer.
Medlem og/eller varamedlem av generalforsamlingen trer ut av vervene dersom valgbarhetskravene ikke lengre er oppfylt.
Generalforsamlingens leder omfattes av bestemmelsene i finansforetakslovens §§ 9-9 og 9- 10.
De kunder som har og i de siste 6 måneder har hatt innskudd i sparebanken på minst kr 2.500,-, velger så mange medlemmer og varamedlemmer som § 3-2 fastsetter.
Bare myndige personer, kan som personlig kunde, eller som representant for annen kunde, stemme ved valget. Ingen kan avgi mer enn to stemmer ved valget, én på grunnlag av eget innskudd, og én som representant for annen kunde.
Som medlem og varamedlem kan bare velges personlig kunde som har stemmerett og ellers fyller valgbarhetskravene, jf. vedtektens § 3-3.
Kundenes valg av medlemmer og varamedlemmer skal skje på valgdager og vil foregå i følgende valgdistrikt:
| Valgdistrikt | Kundeforhold i kommunene |
Medlemmer | Varamedlemmer |
|---|---|---|---|
| 1 | Ålesund, Fjord, Giske, Stranda, Sula, Sykkylven |
7 | 2 |
| 2 | Hareid, Herøy, Sande, Ulstein, Vanylven, Volda, Ørsta |
3 | 1 |
| 3 | Molde, Kristiansund, Aukra, Rauma, Tingvoll, Vestnes |
3 | 1 |
| 13 | 4 |
Generalforsamlingen fastsetter nærmere instruks for valget. Endring av instruksen vedtas med flertall som for vedtektsendringer.
Som medlem og varamedlem for egenkapitalbeviseierne kan velges personlig eier eller representant for upersonlig eier av egenkapitalbevis.
Generalforsamlingen fastsetter nærmere instruks for valget. Endring av instruksen vedtas med flertall som for vedtektsendringer.
De ansattes valg til generalforsamlingen skal gjennomføres i samsvar med forskrift av 23. desember 1977 nr. 9386 om de ansattes rett til representasjon i sparebankenes og forretningsbankenes styrende organ.
Generalforsamlingen velger så mange medlemmer og varamedlemmer til å representere samfunnsfunksjonen som § 3-2 fastsetter.
Som medlem og varamedlem kan bare velges myndige personer bosatt i kommunene der sparebanken har sitt virkeområde, og ellers fyller valgbarhetskravene, jf. vedtektens § 3-3.
Ordinær generalforsamling skal avholdes hvert år innen utgangen av april.
Det kan fastsettes i innkallingen at medlemmer som ikke kan delta i generalforsamlingsmøtet, må melde dette til sparebanken snarest, og senest fem dager før møtet. Varamedlemmer innkalles til generalforsamlingen ved forfall.
Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelig på sparebankens internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til medlemmene av generalforsamlingen. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Et medlem av generalforsmalingen kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.
Styret kan ikke beslutte at generalforsamlingens medlemmer skal kunne delta på generalforsamlingsmøte ved bruk av elektroniske hjelpemidler. møte i generalforsamlingen kun holdes elektronisk, med mindre dette gjøres med bakgrunn i å avhjelpe konsekvenser av smitteutbrudd.
«Styret kan bestemme at generalforsamlingens medlemmer skal kunne gi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. Dette gjelder ikke dersom styret finner at det foreligger saklig grunn for å nekte elektronisk deltagelse på generalforsamlingen».
Generalforsamlingens medlemmer er personlig valgt, og kan ikke møte ved fullmektig eller la seg bistå av rådgiver.
Generalforsamlingens møter åpnes og ledes av generalforsamlingens leder. I dennes fravær åpnes og ledes møtene av nestleder. Hvis ingen av disse er til stededeltar, åpnes møtet av styrets leder og det velges en møteleder blant generalforsamlingens medlemmer.
Hvert medlem av generalforsamlingen har en stemme.
Beslutninger treffes ved alminnelig flertall, med mindre noe annet følger av lov eller vedtekter. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til.
For at generalforsamlingen skal være vedtaksfør, må minst halvparten av medlemmene møte.
På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:
Vedtak om opptak av, eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller fondsobligasjoner treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendringer. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller i henhold til delegasjonsvedtak fra styret.
Styret består av 8 medlemmer med 4 varamedlemmer.
6 av medlemmene med 2 varamedlemmer velges av generalforsamlingen. Varamedlemmene velges i rekkefølge.
Styrets leder og nestleder velges av generalforsamlingen ved særskilte valg, og kan ikke være ansatt i banken.
2 av medlemmene med 2 varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Varamedlemmene velges i rekkefølge.
Styret skal være allsidig sammensatt og ha relevant kompetanse.
Styremedlemmene og varamedlemmene velges for to år.
Uttredene medlemmer og varamedlemmer kan gjenvelges, jf. likevel § 6-1 (makstid).
Styrets oppgaver og ansvar følger av lov, forskrift og generalforsamlingens vedtak.
Sparebankens firma tegnes av administrerende direktør alene, eller av styrets leder og ett styremedlem i fellesskap, eller av styrets nestleder og ett styremedlem i fellesskap.
Styret kan meddele prokura.
Sparebanken skal ha et revisjonsutvalg, et risikoutvalg og et godtgjørelsesutvalg som velges av og blant styrets medlemmer.
Utvalgene skal utføre de oppgaver som følger av lov, forskrift, andre offentlige reguleringer og pålegg fra styret.
Sparebanken skal ha en administrerende direktør som tilsettes av styret.
Administrerende direktørs oppgaver følger av lov, forskrift og instruks vedtatt av styret.
Generalforsamlingen velger en valgkomité blant generalforsamlingens medlemmer. Leder av komiteen velges av generalforsamlingen ved særskilt valg, og kan ikke velges blant de ansatte.
Valgkomiteen skal bestå av 6 medlemmer, hvorav 2 medlemmer velges blant de egenkapitalbeviseiervalgte medlemmene av generalforsamlingen, 2 medlemmer velges blant de kundevalgte medlemmene av generalforsamlingen, 1 medlem velges blant de ansattevalgte medlemmene av generalforsamlingen og 1 medlem velges blant medlemmene valgt for samfunnsfunksjonen.
Det skal tilstrebes at valgkomiteens samlede sammensetning avspeiler interessene i generalforsamlingen.
Valget gjelder for 2 år om gangen, men medlemmet blir stående i vervet inntil nytt medlem er valgt.
Et komitémedlem som trer ut, kan gjenvelges, men ikke hvis dette fører til at funksjonsperioden varer sammenhengende utover 6 år.
Valgkomiteen skal forberede valg av:
Ved stemmelikhet i valgkomiteen gjelder den innstilling som møtelederen slutter seg til.
Valgkomiteens innstilling skal begrunnes.
De kundevalgte medlemmer av generalforsamlingen velger en valgkomité. Leder av komiteen velges av de kundevalgte medlemmene av generalforsamlingen ved særskilt valg. Valgkomiteen skal ha 4 medlemmer.
Valgkomiteen skal så langt det er mulig ha medlemmer fra alle valgdistrikt nevnt i § 3-4.
Bestemmelsene i § 5-1, 4. og 5. ledd, om valgperiode og funksjonstid gjelder tilsvarende.
Valgkomiteen skal forberede kundenes valg av:
Valgkomiteens innstilling skal begrunnes.
Egenkapitalbeviseierne velger på egenkapitalbeviseiermøte en valgkomité. Leder av komiteen velges av egenkapitalbeviseiermøtet ved særskilt valg.
Valgkomiteen skal ha 3 medlemmer. Minst 1 av medlemmene må være medlem av generalforsamlingen.
Bestemmelsene i § 5-1, 4. og 5. ledd, om valgperiode og funksjonstid gjelder tilsvarende.
Valgkomiteen skal forberede egenkapitalbeviseiernes valg av:
Valgkomiteens innstilling skal begrunnes.
Et valgt medlem av, eller nestleder eller leder for generalforsamlingen eller styret kan ikke ha dette tillitsverv i et sammenhengende tidsrom lengre enn 12 år, og uansett ikke ha samme tillitsverv i mer enn 20 år sammenlagt.
Overskudd av sparebankens virksomhet etter fradrag av utbytte og utdeling av gaver skal legges til sparebankens fond.
Årets overskudd og utbyttemidler fordeles mellom sparebankens grunnfond og eierandelskapitalen. Utbyttemidler kan benyttes til utbytte på eierandelskapitalen, til gaver til allmennyttige formål eller overføres gavefond.
Underskudd etter resultatregnskapet for siste regnskapsår skal først søkes dekket ved forholdsmessig overføring fra grunnfondskapitalen, herunder gavefondet, og den eierandelskapitalen som overstiger vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet.
Underskudd som ikke dekkes slik, dekkes ved forholdsmessig overføring fra overkursfondet og kompensasjonsfondet.
Ytterligere underskudd dekkes ved nedsettelse av vedtektsfestet eierandelskapital, og eventuelt ved nedsettelse av annen kapital når dette følger av vedtekter eller avtalevilkår.
Vedtak om avvikling av sparebanken treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.
Ved avvikling av sparebanken skal sparebankens overskytende midler etter at alle forpliktelser er dekket, overføres til en eller flere sparebankstiftelser.
Endringer av disse vedtektene kan vedtas av generalforsamlingen.
Beslutning om å endre vedtektene krever tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmene.
Vedtektsendringer som angitt i finansforetaksforskriftens § 7-2 kan ikke settes i verk før de er godkjent av Finanstilsynet.
I følgende saker, kreves det tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmene fra medlemmene som er valgt av egenkapitalbeviseierne, i tillegg til tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmene i generalforsamlingen:
Sist vedtatt av generalforsamlingen 23.3.21 30.3.22.
Instruks for egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen i Sparebanken Møre
(Fastsatt av generalforsamlingen i Sparebanken Møre 23. november 2018)
Egenkapitalbeviseierne velger så mange medlemmer og varamedlemmer til sparebankens generalforsamling som vedtektenes § 3-2 fastsetter.
Tjenestetid og krav til medlemmer og varamedlemmer fremgår av vedtektenes § 3-3 og § 3-5.
Valgmøte skal holdes hvert år innen utgangen av april måned.
Generalforsamlingens leder fastsetter tid og sted for valgmøte.
Valget forberedes av valgkomiteen for egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen, jf. vedtektenes § 5-3.
Valgkomiteens innstilling bør tilstrebe bred representasjon fra egenkapitalbeviseierne for å sikre egenkapitalbeviseierfellesskapets interesser.
Innkallingen skjer ved skriftlig henvendelse til alle eiere av registrerte egenkapitalbevis med kjent adresse. Innkalling til valgmøtet skal være sendt senest 14 dager før møtet skal holdes.
Innkallingen skal inneholde opplysninger om:
I tillegg skal følgende opplysninger vedlegges, eller det skal angis hvor opplysningene er gjort tilgjengelig for egenkapitalbeviseierne:
• Fullmaktsskjema
Vedtektenes § 3-8 tredje ledd om unntak fra krav om utsendelse for dokumenter som er lagt ut på sparebankens internettside gjelder tilsvarende for dokumenter som skal behandles på valgmøtet.
I innkallingen kan det fastsettes at egenkapitalbeviseiere som vil delta på valgmøtet, må meddele dette til sparebanken innen en bestemt frist. Fristen kan ikke utløpe tidligere enn fem dager før møtet. En egenkapitalbeviseier som ikke har meldt fra innen fristens utløp, kan nektes adgang.
Styret i sparebanken kan ikke beslutte at egenkapitalbeviseiere skal kunne delta på valgmøtet ved bruk av elektroniske hjelpemidler, herunder at de kan utøve sine rettigheter som egenkapitalbeviseier elektronisk.
Styret kan bestemme at egenkapitalbeviseiere skal kunne gi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før valgmøtet. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen.
Generalforsamlingen eller styret kan bestemme at det skal innkalles til ekstraordinært valgmøte.
Generalforsamlingens leder skal innkalle til ekstraordinært valgmøte når egenkapitalbeviseier(e) som representerer minst en tjuedel av eierandelskapitalen, skriftlig krever det. Generalforsamlingens leder skal sørge for at valgmøtet holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.
Allmennaksjelovens § 5-2 (1) og (2) om møterett og rett til å møte med fullmektig gjelder tilsvarende for egenkapitalbeviseierne på valgmøtet. Sparebanken skal oppnevne minst en person som kan opptre som fullmektig på vegne av egenkapitalbeviseierne.
Den som åpner møtet skal før første avstemning opprette en fortegnelse over de eiere av egenkapitalbevis som har møtt, enten selv eller ved fullmektig. Fortegnelsen skal angi hvor mange egenkapitalbevis og stemmer hver av dem representerer. Fortegnelsen skal anvendes inntil den måtte bli endret av valgmøtet.
Valgmøtet åpnes og ledes av generalforsamlingens leder, eller generalforsamlingens nestleder hvis leder ikke er tilstededeltar, inntil valgmøtet har valgt møteleder. Møteleder behøver ikke å være egenkapitalbeviseier.
Valgkomiteens leder eller annet medlem av komiteen skal redegjøre for dens innstilling.
Alle stemmeberettigede har forslagsrett på valgmøtet.
Det skal holdes særskilt valg på medlemmer og varamedlemmer. Rekkefølgen for varamedlemmer fastsettes ved valget.
Avstemmingen skjer skriftlig dersom ikke samtlige møtende samtykker i at avstemmingen skjer på en annen måte.
Hvert egenkapitalbevis gir én stemme. Stemmerett kan ikke utøves for egenkapitalbevis som tilhører sparebanken selv eller et datterselskap.
Den eller de er valgt som har fått flest stemmer. Valgmøtet kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. I tilfelle av stemmelikhet foretas loddtrekning.
Valgmøtet avgjør tvist om stemmerett og valgbarhet. Eierne av egenkapitalbevis kan ikke delta i avstemming om egen stemmerett eller valgbarhet. I tilfelle av stemmelikhet gjelder det vedtak møteleder har stemt for.
Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll for valgmøtet. Protokollen skal angi tid for generalforsamlingen og møteform.
I protokollen skal valgmøtets beslutning inntas med angivelse av utfallet av avstemningen.
Protokollen skal angi antallet avgitte stemmer, og hvor mange egenkapitalbevis de avgitte stemmene representerer for og mot den enkelte beslutningen.
Fortegnelse over de møtende etter punkt 7 over skal inntas i eller vedlegges protokollen.
Protokollen skal undertegnes av møtelederen og minst en annen person valgt av valgmøtet blant dem som er til stededeltar.
Protokollen skal holdes tilgjengelig for eiere av egenkapitalbevis hos sparebanken og oppbevares på en betryggende måte.
(Sist vedtatt av generalforsamlingen i Sparebanken Møre 30. mars 2022)
30.03.2022 13/22 1 Mette Brit Bjordal
På valg som leder til styret er:
Leif-Arne Langøy
Leif-Arne Langøy kan kun gjenvelges som leder til styret for ett år grunnet regler om makstid i vedtektenes § 6-1.
Generalforsamlingens valgkomite innstiller på at Leif-Arne Langøy gjenvelges som leder til styret for ett år.
Leif-Arne Langøy gjenvelges som leder til styret for ett år.
30.03.2022 14/22 1 Mette Brit Bjordal
På valg som styremedlemmer er:
Jill Anette Aasen Kåre Øyvind Vassdal Ann Magritt Bjåstad Vikebakk Helge Knudsen (ansatterepresentant)
Ann Magritt Bjåstad Vikebakk tar ikke gjenvalg som medlem til styret.
Helge Knudsen kan ikke gjenvelges som medlem til styret grunnet regler om makstid i vedtektenes § 6-1.
Generalforsamlingens valgkomite innstiller på gjenvalg av følgende medlemmer til styret for to år:
Jill Anette Aasen Kåre Øyvind Vassdal
og valg av følgende medlem til styret for ett år:
Signy Starheim
Signy Starheim (1960) er HR og Økonomisjef i H.I. Giørtz Sønner AS. Hun har utdannelse i økonomi og administrasjon fra Høyskolen i Molde, Merkantil tysk og internasjonal handel fra Østfold Distriktshøyskole, med etterutdannelse i økonomiske fag. Starheim har en rekke styreverv innen eiendom, investeringsselskap, startup-selskap og leverandørindustri. Hun er bosatt i Ålesund kommune. Starheim har siden 2021 vært 2. varamedlem i styret i Sparebanken Møre.
For styremedlemmet som skal velges blant de ansatte, innstiller representanten for de ansatte i valgkomiteen på valg av følgende medlem til styret for to år:
Bjørn Følstad (ansatterepresentant)
Dersom Bjørn Følstad velges som medlem til styret, trer han ut av vervet som medlem i generalforsamlingen.
Bjørn Følstad (1960) er ansatt i Sparebanken Møre som autorisert finansiell rådgiver for personmarked i Molde. Han har utdanning innen fagområder i bank og har eksamen fra Handelshøyskolen BI, Bank og Finans 2006. Følstad har vært ansatt i Sparebanken Møre siden 2005, og har lang erfaring fra personmarkedet. Han er tillitsvalgt og verneombud. Følstad er bosatt i Molde kommune.
Jill Anette Aasen gjenvelges som styremedlem for en periode på to år. Kåre Øyvind Vassdal gjenvelges som styremedlem for en periode på to år. Signy Starheim velges som styremedlem for en periode på ett år. Bjørn Følstad velges som styremedlem for en periode på to år.
30.03.2022 15/22 1 Mette Brit Bjordal
Signy Starheim (2. varamedlem) er foreslått som medlem til styret, jf. sak 14/22. Generalforsamlingens valgkomite innstiller derfor på valg av følgende 2. varamedlem til styret for ett år:
Gunnhild Thorsen
Gunnhild Thorsen (1980) er Director of Sourcing and Production i Stokke AS. Hun er utdannet Diplom-Ingenieur i Environmental Engineering fra Technische Universität Freiberg og har videreutdanning som Production Manager Plastic Production. Thorsen har erfaring fra ulike lederstillinger innen produksjon og produktutvikling i Stokke AS. Hun har styreerfaring fra Jet-Kids by Stokke og Scale AQ. Thorsen er bosatt i Ålesund kommune.
Gunnhild Thorsen velges som 2. varamedlem til styret for en periode på ett år.
30.03.2022 16/22 1 Mette Brit Bjordal
På valg som medlemmer til generalforsamlingens valgkomite er:
Terje Langlo (representant for egenkapitalbeviseierne) Randi Walderhaug Frisvoll (representant for samfunnsfunksjonen) Turid Sand (representant for de ansatte)
Randi Walderhaug Frisvoll og Turid Sand kan kun gjenvelges som medlemmer til generalforsamlingens valgkomite for ett år grunnet regler om makstid i vedtektenes § 5-1, 5. ledd.
Generalforsamlingens valgkomite innstiller på gjenvalg av følgende medlem til generalforsamlingens valgkomite for to år:
Terje Langlo (representant for egenkapitalbeviseierne)
og gjenvalg av følgende medlemmer til generalforsamlingens valgkomite for ett år:
Randi Walderhaug Frisvoll (representant for samfunnsfunksjonen) Turid Sand (representant for de ansatte)
Terje Langlo (representant for egenkapitalbeviseierne) gjenvelges som medlem til generalforsamlingens valgkomite for to år.
Randi Walderhaug Frisvoll (representant for samfunnsfunksjonen) gjenvelges som medlem til generalforsamlingens valgkomite for ett år.
Turid Sand (representant for de ansatte) gjenvelges som medlem til generalforsamlingens valgkomite for ett år.
30.03.2022 17/22 1 Inger Johanne Langeland
De kundevalgte medlemmene av generalforsamlingen skal velge kundenes valgkomite.
På valg som medlemmer i kundenes valgkomite er:
Inger Johanne Langeland (valgdistrikt 1) Gunnar Åge Gundersen (valgdistrikt 2)
Kundenes valgkomite innstiller på gjenvalg av følgende medlemmer til kundenes valgkomite for to år:
Inger Johanne Langeland Gunnar Åge Gundersen
Inger Johanne Langeland (valgdistrikt 1) gjenvelges som medlem til kundenes valgkomite for en periode på to år.
Gunnar Åge Gundersen (valgdistrikt 2) gjenvelges som medlem til kundenes valgkomite for en periode på to år.
30.03.2022 18/22 1 Inger Johanne Langeland
De kundevalgte medlemmene av generalforsamlingen skal velge leder til kundenes valgkomite.
På valg som leder i kundenes valgkomite er Inger Johanne Langeland (valgdistrikt 1).
Kundenes valgkomite innstiller på at Inger Johanne Langeland gjenvelges som leder til kundenes valgkomite for to år.
Inger Johanne Langeland (valgdistrikt 1) gjenvelges som leder til kundenes valgkomite for en periode på to år.
30.03.2022 19/22 1 Mette Brit Bjordal
Generalforsamlingens valgkomite innstiller på at honorarsatser for 2022 til de tillitsvalgte endres som følger:
| Gjeldende: | Nytt forslag: | |||
|---|---|---|---|---|
| Verv | Beløp | Beløp | ||
| Generalforsamlingen | ||||
| Leder | kr 40.000 | kr 50.000 | ||
| Nestleder/Medlemmer (pr. møte) | kr 3.000 | kr 3.500 | ||
| Styret | ||||
| Leder | kr 400.000 | kr 430.000 | ||
| Nestleder | kr 200.000 | kr 215.000 | ||
| Medlem | kr 170.000 | kr 185.000 | ||
| Fast møtende varamedlem | kr 120.000 | kr 125.000 | ||
| Varamedlem (pr. møte) | kr 9.000 | kr 9.500 | ||
| Generalforsamlingens valgkomite | ||||
| Leder | kr 25.000 | kr 40.000 | ||
| Leder (pr. møte) | kr 3.500 | kr 4.500 | ||
| Medlemmer (pr. møte) | kr 3.500 | kr 4.500 | ||
| Andre valgkomiteer | ||||
| Leder | kr 6.000 | kr 7.000 | ||
| Leder (pr. møte) | kr 2.000 | kr 2.500 | ||
| Medlemmer/Varamedlemmer (pr. møte) | kr 2.000 | kr 2.500 | ||
| Revisjonsutvalget | ||||
| Leder | kr 20.000 | kr 21.500 | ||
| Leder (pr. møte) | kr 3.000 | kr 3.200 | ||
| Medlemmer | kr 10.000 | kr 10.700 | ||
| Medlemmer (pr. møte) | kr 3.000 | kr 3.200 | ||
| Risikoutvalget | ||||
| Leder | kr 20.000 | kr 21.500 | ||
| Leder (pr. møte) | kr 3.000 | kr 3.200 | ||
| Medlemmer | kr 10.000 | kr 10.700 | ||
| Medlemmer (pr. møte) | kr 3.000 | kr 3.200 | ||
| Godtgjørelsesutvalget | ||||
| Leder | kr 10.000 | kr 12.000 |
|---|---|---|
| Leder (pr. møte) | kr 3.000 | kr 3.200 |
| Medlemmer | kr 6.000 | kr 6.400 |
| Medlemmer (pr. møte) | kr 3.000 | kr 3.200 |
Honorarsatsene gjelder pr. år, der ikke annet er anført.
Honorarsatsene for tillitsrepresentanter i Sparebanken Møre vedtas i samsvar med innstillingen fra generalforsamlingens valgkomite.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.