SalMar ASA

AGM Information • Mar 14, 2022

PROTOKOLL FOR EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I SALMAR ASA 14. MARS 2022

Det ble avholdt ekstraordinær generalforsamling i SalMar ASA mandag 14. mars 2022 kl. 12.00 ved selskapets kontor i Trondheim (Brattørkaia 15B, 7010 Trondheim).

Fra selskapet møtte styreleder Leif Inge Nordhammer og IR-ansvarlig Håkon Husby.

For å redusere risikoen for spredning av koronaviruset ble aksjeeierne oppfordret til å ikke stille fysisk på møtet. I stedet ble aksjeeiere bedt om å utøve sine aksjonærrettigheter ved bruk av elektronisk stemmegivning, fullmaktsskiema eller forhåndsstemming.

Generalforsamlingen ble åpnet av styreleder som ba kontofører fremlegge en fortegnelse over møtende aksionærer og fullmektiger.

I henhold til fortegnelsen var 90 891 658 aksjer representert gjennom oppmøte, forhåndsstemmer eller fullmakt. Dette representerer 77,16% av totalt antall stemmeberettigede aksjer i selskapet. En oversikt er vedlagt som en del av denne protokoll.

Til behandling forelå følgende saker:

1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Styreleder, Leif Inge Nordhammer, ble valgt til å lede møtet. Håkon Husby (IR-ansvarlig) ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

$2.$ Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden

Det var ingen bemerkninger verken til innkalling eller dagsorden.

Generalforsamlingen ble erklært lovlig satt. Dagsorden i henhold til innkallingen ble godkjent.

Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen 3.

Møteleder redegjorde for styrets forslag til å forhøye aksjekapitalen ifm. frivillig tilbud om erverv av samtlige aksjer i NTS ASA.

Den 14. februar 2022 annonserte SalMar at selskapet skal fremsette et frivillig tilbud om erverv av samtlige aksjer i NTS ASA («NTS») («Tilbudet»).

Vederlaget til aksjeeiere i NTS som aksepterer Tilbudet forventes å bestå av NOK 24 som kontantvederlag og 0,143241 aksjer i SalMar («Vederlagsaksjene») per aksje i NTS,
tilsvarende til sammen NOK 120 per aksje basert på sluttkurs på SalMar-aksjen den 11. februar 2022. Per datoen for denne innkallingen har SalMar mottatt bindende forhåndsaksepter for Tilbudet fra aksjonærer i NTS som eier aksjer tilsvarende ca. 50,1% av aksjene og stemmene i NTS.

NTS, med datterselskapene SalmoNor AS, Norway Royal Salmon ASA og Frøy ASA, og SalMar har lang fartstid innen lakseoppdrett, både i Midt-Norge, Nord-Norge og i Vestfjordene på Island. En sammensläing av selskapene vil derfor gjøre det mulig å realisere store synergier fra en mer effektiv utnyttelse av partenes felles ressurser. En sammenslåing vil også kapasitetsutnyttelse tilrettelegge for forbedret av den kombinerte MTBoa lokalitetsporteføljen, samt implementering av beste praksis på drift, som i sum forventes å gi enda bedre biologiske resultater og lavere produksjonskostnader. Partene har videre stor ekspertise innen salg og distribusjon, og en sammenslåing vil gi forbedret tilgang til kunder Sammenslåingen vil verden over. i sum forsterke kompetansebasen oa produksjonskapasiteten, og berede grunnen for ytterligere bærekraftig vekst i de lokalsamfunnene partene opererer, både i nordre deler av Trøndelag, Nord-Norge og Vestfjordene på Island.

Tilbudet verdsetter de utestående aksjene i NTS til om lag NOK 15,1 milliarder. Dersom NTS skulle beslutte å (i) endre NTS sin aksjekapital, antallet aksjer utstedt, aksjenes pålydende, (ii) utbetale utbytte eller foreta andre utdelinger til selskapets aksjeeiere før gjennomføringen av tilbudet, (iii) utstede finansielle instrumenter som gir rett til å få aksjer utstedt, eller (iv) kunngjøre at NTS har fattet noen tilsvarende beslutninger, skal tilbudsprisen og/eller andre vilkår og betingelser for Tilbudet justeres for å kompensere for virkningene av slike beslutninger.

Dersom SalMar skulle beslutte å (i) endre aksjenes pålydende, (ii) utbetale utbytte eller foreta andre utdelinger til sine aksjeeiere med "record date" før gjennomføringen av Tilbudet, eller (iii) kunngjøre at SalMar har fattet noen tilsvarende beslutninger, skal tilbudsprisen justeres for å kompensere for virkningene av slike beslutninger.

SalMar vil utarbeide et tilbudsdokument som vil inneholde fullstendige vilkår og betingelser for Tilbudet i henhold til kapittel 6 i verdipapirhandelloven. Tilbudsdokumentet vil bli distribuert til aksjonærene i NTS så snart som praktisk mulig etter den påkrevde regulatoriske godkjennelsen fra Oslo Børs, som er forventet oppnådd senest innen 31. mars 2022.

Gjennomføringen av Tilbudet vil være betinget av følgende hovedvilkår, som kan frafalles helt eller delvis etter SalMars eget skjønn ("Gjennomføringsbetingelsene"):

• i. Tilbudet skal ved utløpet av tilbudsperioden være akseptert av aksjeeiere i NTS som representerer mer enn 50 % av samtlige utstedte aksjer og stemmerettigheter i NTS på fullt utvannet basis.
• ii. Ingen relevante myndigheter med kompetent jurisdiksjon skal ha iverksatt noen form for rettslige skritt (enten det er midlertidig, foreløpig eller permanent) som forhindrer gjennomføringen av Tilbudet eller, som i forbindelse med Tilbudet, pålegger noen betingelser for SalMar, NTS eller noen av deres respektive nærstående parter.
• iii. (a) NTS konsernets virksomhet skal i perioden frem til gjennomføringen av Tilbudet i all vesentlighet være drevet i samsvar med vanlig drift og gjeldende rett, reguleringer og vedtak fra relevante myndigheter; (b) det skal ikke har vært gjennomført, og det skal heller ikke være truffet vedtak om å gjennomføre eller blitt publisert en intensjon om å gjennomføre, reorganiseringer, endringer i aksjekapitalen i NTS eller noen av dets datterselskaper, utstedelse av rettigheter hvor innehaverne kan kreve nye aksjer eller tilsvarende verdipapirer i NTS eller dets datterselskaper, utbetaling av utbytte eller andre utdelinger til NTS' aksjeeiere, forslag til aksjeeierne om å fusjonere eller fisjonere, eller noen annen endring i selskapsstrukturen foruten slike nevnte handlinger som utføres som del av en alminnelig intern reorganisering hvor kun heleide datterselskaper av NTS er involvert; (c) NTS skal ikke ha inngått avtale vedrørende, eller utført noen transaksjoner som kan anses for å utgjøre, et konkurrerende bud; (d) NTS og dets datterselskaper skal ikke ha inngått avtaler om oppkjøp, avhendelser eller andre transaksjoner som ikke er i samsvar med vanlig drift; (e) NTS' annonserte salg av Salmonor til Norwegian Royal Salmon ASA skal ikke bli gjennomført; (f) ingen transaksjoner som vil utløse plikt etter verdipapirhandelloven § 6-1 (2) har forekommet.
• iv. Generalforsamlingen i SalMar skal ha vedtatt, eller gitt fullmakt til styret i SalMar til, utstedelse av vederlagsaksjene som skal betales i Tilbudet, og slike vedtak skal ikke være trukket tilbake før gjennomføringen av Tilbudet.
• SalMar skal ha gjennomført en begrenset bekreftende due diligence av NTS gruppen $\mathsf{V}.$ og dets datterselskaper i Norge og på Island uten vesentlige negative funn.
• SalMar skal ha mottatt alle nødvendige tillatelser, samtykker, klareringer og vi. godkjennelser for gjennomføring av Tilbudet, herunder fra konkurransemyndigheter i Norge og andre relevante jurisdiksjoner unntatt Island, uten vilkår eller på vilkår som SalMar aksepterer, og at alle relevante venteperioder er utløpt.
• Ingen forhold som har eller med rimelighet kan forventes å ha en vesentlig negativ vii. effekt på den finansielle stillingen, driften eller forretningsutsiktene til NTS gruppen skal ha inntruffet.

Tilbudet vil ikke ha forbehold om finansiering.

Dersom Gjennomføringsbetingelsen i punkt vi. (myndighetsgodkjennelser) ikke er oppfylt innen 31. oktober 2022, men alle andre gjennomføringsbetingelser er oppfylt, skal SalMar frafalle Gjennomføringsbetingelsen i punkt vi. (myndighetsgodkjennelser).

Utstedelsen av Vederlagsaksjene i Tilbudet krever godkjennelse fra generalforsamlingen i SalMar, og er som nevnt over et vilkår for gjennomføringen av Tilbudet. Styret har derfor foreslått at styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital i forbindelse med utstedelse Vederlagsaksjene ved oppgjør av Tilbudet og dermed fravike aksjonærenes fortrinnsrett, if. allmennaksjeloven § 10-4.

Utover det annonserte Tilbudet er det ikke inntruffet hendelser etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for SalMar. Seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er tilgjengelig på selskapets kontor.

Tildeling av fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital

I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak:

• $I.$ Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 4 501 968,25, ved utstedelse av inntil 18 007 873 nye aksjer hver pålydende NOK 0,25, jf. allmennaksjeloven § 10-14. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.
• Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger $II.$ og rett til å pådra selskapet særlige plikter, jfr. allmennaksjeloven § 10-2, samt beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• $III.$ Styret kan beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• IV. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2023, senest 30. juni 2023.
• $V_{\cdot}$ Styret gis fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelsen av aksjekapitalen nødvendiggjør.
• VI. Fullmakten kommer i tillegg til fullmakt til å forhøye aksjekapitalen gitt ved ordinær generalforsamling 8. juni 2021.

*****

Møteleder takket aksjeeierne for fremmøte.

Møtet ble hevet kl. 12:15

Trondheim, 14. mars 2022

Leif Inge Nordhammer - møteleder $(sign.)$

Håkon Husby

$(sign.)$

Totalt representert

ISIN:	NO0010310956 SALMAR ASA property of the company's company's company's property of the company's company's
Generalforsamlingsdato: 14.03.2022 12.00
Dagens dato:	14.03.2022

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt: 2

	Antall aksjer % kapital
Total aksier	117 799 999
- selskapets egne aksier	102 361
Totalt stemmeberettiget aksjer	117 697 638
Representert ved egne aksjer	1 299 685	1,10 %
Representert ved forhåndsstemme	6 674 903	5.67 %
Sum Egne aksjer	7974588	6,78 %
Representert ved fullmakt	577 189	0.49%
Representert ved stemmeinstruks	82 339 881	69,96 %
Sum fullmakter	82917070	70,45 %
Totalt representert stemmeberettiget	90 891 658	77,23 %
Totalt representert av AK	90 891 658	77.16 %

Kontofører for selskapet:

For selskapet: shinagasa
Surflipp Norche NORDEA BANK ABP, FILIAL NORGE Ŋ $\alpha$

Protokoll for generalforsamling SALMAR ASA

ISIN:	NO0010310956 SALMAR ASA
Generalforsamlingsdato:	14.03.2022 12.00
Dagens dato:	14.03.2022

Aksjeklasse	For	Mot	Avstår	Avgitte	Ikke avgitt	Stemmeberettigede representerte aksjer
Sak 1 Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
Ordinær	90 599 487	$\mathbf{0}$	292 171	90 891 658	0	90 891 658
% avgitte stemmer	99.68 %	0,00,06	0.32%
% representert AK	99,68 %	0.00%	0.32%	100,00 %	0.00%
% total AK	76,91 %	0,00%	0,25%	77.16 %	0.00 %
Totalt	90 599 487	$\bullet$	292 171	90 891 658	$\mathbf 0$	90 891 658
Sak 2 Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
Ordinær	90 599 295	0	292 363	90 891 658	$\Omega$	90 891 658
% avgitte stemmer	99,68 %	0.00%	0,32%
% representert AK	99.68 %	0.00%	0.32%	100.00 %	0.00%
% total AK	76,91 %	0.00 %	0,25%	77,16 %	0,00%
Totalt	90 599 295	$\mathbf 0$	292 363	90 891 658	o	90 891 658
Sak 3 Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen
Ordinær	90 594 092	5 3 9 9	292 167	90 891 658	0	90 891 658
% avgitte stemmer	99,67 %	0,01%	0.32%
% representert AK	99,67 %	0,01%	0,32%	100,00 %	0,00%
% total AK	76.91 %	0.01%	0.25%	77,16 %	0.00 %
Totalt	90 594 092	5399	292 167	90 891 658	o	90 891 658

Kontofører for selskapet: For selskapet: NORDEA BANK ABP, FILIAL NORGE SA MAR ASA beenaw B

Aksjeinformasjon

Navn	Totalt antall aksjer Pålydende Aksjekapital		Stemmerett
Ordinær	117 799 999	0.25 29 449 999.75 Ja
Sum:

§ 5-17 Alminnelig flertallskrav
krever flertall av de avgitte stemmer

§ 5-18 Vedtektsendring
krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer
som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen