AGM Information • Mar 15, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
2022
Sted: Storebrand ASAs hovedkontor, Professor Kohts vei 9, 1366 Lysaker
Påmeldingsfrist: Fredag 1. april 2022 kl. 16.30
Etter allmennaksjeloven § 5-12 åpnes generalforsamlingen av styreleder eller av den styret har utpekt. Styret har utpekt advokat Anders Arnkværn i Advokatfirmaet Thommessen AS til å åpne møtet, og vil også foreslå at han velges som møteleder.
Storebrand ASA er et børsnotert norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjelovens, finansforetakslovens og verdipapirhandellovens regler. Selskapet har pr. dato for denne innkallingen utstedt 471 974 890 aksjer, hver pålydende 5 kroner. Hver aksje har én stemme. Aksjene har for øvrig like rettigheter. Selskapet har pr. dato for denne innkallingen en beholdning på 1 715 423 egne aksjer som det ikke kan avgis stemmer for. Antallet stemmeberettigede aksjer er etter dette 470 259 467.
Styret har besluttet at generalforsamlingen avholdes som fysisk møte. Enhver aksjeeier har rett til å møte i generalforsamlingen og avgi stemme for det antall aksjer vedkommende er registrert som eier av i Verdipapirsentralen. Vennligst se nærmere informasjon i saksvedlegg.
Forvaltere kan ikke møte eller avgi stemme i generalforsamlingen for aksjer som er registrert på særskilt forvalterkonto. I slike tilfeller må den enkelte aksjeeier overføre aksjene til en konto i sitt eget navn for å kunne møte og stemme.
Aksjeeierne har rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de sakene som generalforsamlingen skal behandle, forutsatt at det alternative forslaget ligger innenfor rammen av den saken som skal behandles.
Det vil for øvrig bli anledning til å følge generalforsamlingen via webcast. Vennligst se mer informasjon på www.storebrand.no/ir Det vil også forut for generalforsamlingen være anledning til å stille spørsmål til selskapets styre og ledelse via mailadresse [email protected].
Innkalling til generalforsamlingen samt skjema for påmelding, fullmakt og forhåndsstemme, sendes alle aksjeeiere som er registrert i Verdipapirsentralen pr. 11. mars 2022.
I tillegg er følgende dokumenter tilgjengelig på selskapets
Aksjeeiere som ønsker å motta årsrapport, lederlønnsrapport og innkalling til generalforsamlingen med vedlegg pr. post, kan kontakte Storebrand pr. e-post: [email protected] alternativt tilskrive Storebrand ASA, Postboks 500, 1327 Lysaker.
Ved årets generalforsamling vil det være anledning til å avgi forhåndsstemme. Aksjeeiere som selv eller ved fullmektig ønsker å delta i generalforsamlingen eller som ønsker å forhåndsstemme, må melde fra til selskapets kontofører Nordea.
Påmelding gjøres elektronisk innen 1. april 2022 kl. 16.30 via link på selskapets internettside www.storebrand.no/ir eller til VPS Investorservice.
Vennligst benytt pinkode og referansenummer på vedlagte møteseddel, fullmaktsskjema og forhåndsstemmeskjema. Disse inneholder nærmere veiledning for hvordan påmelding, utstedelse av fullmakt og forhåndsstemme kan gjøres pr. e-post eller pr. post.
Lysaker, 15. mars 2022 Styret i Storebrand ASA
Didrik Munch styreleder
Styret har utpekt advokat Anders Arnkværn i Advokatfirmaet Thommessen AS til å åpne møtet.
Styret har foreslått advokat Anders Arnkværn som møteleder.
Innkalling og dagsorden er inntatt på side 2 og side 3.
Ingen vedlegg.
Ingen vedlegg.
Styret viser til årsregnskap, årsberetning og forslag til disponering av årets overskudd som er gjort tilgjengelig for aksjeeierne slik som beskrevet på side 3.
Styrets fremlagte forslag til selskapsregnskap, konsernregnskap og årsberetning for 2021, herunder forslag til disponering av årsresultatet, for Storebrand ASA fastsettes som Storebrand ASAs selskapsregnskap, konsernregnskap og årsberetning for 2021.
Det utdeles et utbytte på NOK 3,50 pr. aksje for 2021.
Styret viser til eget kapittel i årsrapporten, hvor styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse er inntatt.
Redegjørelsen ivaretar også rapporteringen etter regnskapsloven § 3-3b.
Generalforsamlingen behandlet styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse.
Generalforsamlingen tok redegjørelsen til orientering.
Styret i Storebrand ASA vil for ordinær generalforsamling 2022 fremlegge endringer i retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i medhold av allmennaksjeloven § 6-16a. I tillegg til enkelte språklige og redaksjonelle endringer, er det gjort endring i teksten som omhandler ledelsens aksjelønnsmodell ved at det henvises til styrets årlige rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. I 2021 var det etablert retningsgivende nivåer for aksjeeksponering i forhold til brutto lønn. Aksjelønnen vil fra og
med 2022 utgjøre en fast prosentvis andel av brutto lønn, med henholdsvis 35% for CEO og CFO, og 25 % for øvrige medlemmer av konsernledelsen.
Styret fremlegger følgende retningslinjer for godkjenning av generalforsamlingen i medhold av allmennaksjeloven § 6-16a:
Disse retningslinjene er fastsatt av styret i Storebrand ASA den 8. februar 2022 i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 litra a.
Retningslinjene gjelder for konsernledelsen (konsernsjef og konserndirektører) og ansatte som er medlemmer av styret i Storebrand ASA.
Storebrands forretningsstrategi er å tilby de mest bærekraftige produktene og tjenestene innen pensjon, sparing, forsikring og bank til privatpersoner, bedrifter og offentlige virksomheter. Kundene skal være trygge på at deres behov settes først i anbefalingene av våre løsninger.
I et arbeidsmarked preget av sterk konkurranse om de mest kvalifiserte medarbeiderne skal Storebrand ha konkurransedyktige, transparente og stimulerende avlønningsprinsipper som bidrar til å tiltrekke, utvikle og beholde medarbeiderne.
Storebrands retningslinjer for økonomisk godtgjørelse er tilpasset selskapets forretningsstrategi. For å ivareta kundene og aksjonærene på best mulig måte mener Storebrand det er riktig å i all hovedsak legge vekt på fastlønn som virkemiddel i den økonomiske totalkompensasjonen, og i begrenset grad benytte seg av variabel godtgjørelse. Konsernledelsen har kun fastlønn. For å sikre at konsernledelsen har incentivordninger som sammenfaller med eiernes langsiktige interesser er en betydelig andel av brutto fastlønn bundet til kjøp av fysiske Storebrand-aksjer med tre års bindingstid.
Lønnen til konsernledelsen fastsettes med utgangspunkt i stillingens ansvar og kompleksitet. Det utføres jevnlige sammenligninger med tilsvarende roller i andre selskaper for å sikre et konkurransedyktig lønnsnivå.
Godtgjørelsen til konsernledelsen er underlagt lov og forskrift om godtgjørelsesordninger og omfatter ikke variabel godtgjørelse. Dette sikrer god forutsigbarhet og sikrer at den samlede godtgjørelsen er innenfor konsernets økonomiske bæreevne.
Storebrands konsernledelse skal arbeide for at konsernet utvikler seg til det beste for kunder, aksjonærer og medarbeidere. Konsernet har en klar ambisjon om å påvirke samfunnet i en mer bærekraftig retning, noe som blant annet tydelig gjenspeiles i forvaltningen av kundenes midler. Storebrands godtgjørelsesordning skal sikre at den øverste ledelsen handler i tråd med kundenes og eiernes langsiktige interesser.
Styret i Storebrand ASA mener at denne ambisjonen best oppnås ved at en vesentlig del av konsernledelsens godtgjørelse utbetales i form av aksjer i Storebrand ASA. Siden 2015 har derfor konsernledelsen hatt en aksjelønnsmodell som innebærer at en andel av bruttolønnen benyttes til kjøp av Storebrand-aksjer. Det er styrets vurdering at konsernledelsens aksjelønn har en positiv effekt for selskapet og aksjonærene.
Aksjene har tre års bindingstid og styret oppfordrer konsernledelsen til å beholde aksjene også etter bindingstidens utløp på tre år.
Bonusordninger benyttes kun i mindre grad i Storebrand, og i henhold til Storebrands godtgjørelsesordning mottar konsernledelsen ikke bonus.
Hvor stor andel av lønnen som går til aksjekjøp (aksjelønn) vil kunne være knyttet til hvilken rolle man har i konsernledelsen. En mer detaljert oversikt over faktisk fordeling mellom aksjelønn og lønn som utbetales (kontantlønn) vil fremgå av den årlige lederlønnsrapporten for Storebrand, som vedtas av styret i Storebrand ASA og legges frem for generalforsamlingen.
Konsernledelsen gis, som øvrige ansatte i Storebrand, anledning til å kjøpe et begrenset antall aksjer i Storebrand ASA med en rabatt i henhold til et aksjeprogram for ansatte.
Enkelte medlemmer av konsernledelsen har i likhet med øvrige ansatte i selskapet naturalytelser i form av biltillegg og faste mindre beløp som bidrag til dekning av utgifter til avis, elektronisk kommunikasjon mm. Dette er ordninger knyttet til ansettelseskontrakter inngått tilbake i tid og er ikke med i nye kontrakter.
Konsernet sørger for og bekoster en kollektiv pensjonsordning for alle ansatte, gjeldende fra ansettelsestidspunktet, og i henhold til enhver tid gjeldende pensjonsavtale. Alle ansatte er også omfattet av kollektive forsikringsordninger som kommer til anvendelse ved sykdom, uførhet og død. Fra 2015 har selskapet innskuddsbaserte pensjonsordninger for alle ansatte. Konsernledelsen inngår i de alminnelige pensjons- og forsikringsordningene.
Følgende gjelder for innskuddspensjonsordningen:
Alle i konsernledelsen har 6 måneders oppsigelsestid.
Konsernet har en pensjonsalder på 70 år. Ansatte kan i henhold til alminnelige regler ta ut pensjon fra 62 år. Det er ingen faste ordninger for førtidspensjon i konsernet, heller ikke for konsernledelsen.
Konsernledelsen har avtalefestet rett til etterlønn ved oppsigelse fra selskapets side. Rett til etterlønn inntrer også ved egen oppsigelse dersom det skyldes vesentlige organisatoriske endringer eller tilsvarende forhold som ikke gjør det naturlig at vedkommende fortsetter i sin stilling. Konsernsjefen har rett til etterlønn på 24 måneder etter oppsigelsestidens utløp. Øvrige medlemmer av konsernledelsen har tilsvarende etterlønnsavtaler på inntil 12 - 18 måneder fra avtalt fratreden. Nye avtaler som inngås for konserndirektører vil ha etterlønnsavtale på inntil 12 måneder. Etterlønnen utgjør den pensjonsgivende lønn ved ansettelsesforholdets avslutning, eksklusive alle eventuelle bonusordninger. Størrelsen på eventuell etterlønn vil være gjenstand for vurdering i henhold til den enkelte avtale og relevant godtgjørelsesregelverk.
Storebrands overordnede retningslinjer for økonomisk godtgjørelse for alle ansatte behandles og vedtas av konsernstyret hvert år. Godtgjørelsen har hovedvekt på fastlønn, og lønnsnivå for de ulike rollene er basert på vurderinger av rollenes krav til formell kompetanse, erfaring, ansvar og kompleksitet. Lønnsnivåene for alle roller i konsernet, inkludert konsernledelsen, kalibreres mot kompensasjon for tilsvarende stillinger i markedet. Konsernledelsen har ingen særegne pensjonsordninger.
Hovedforskjellen i godtgjørelse mellom konsernledelsen og øvrige medarbeidere begrunnes i konsernledelsens betydelige ansvar, og kompleksiteten som følger med rollene. En betydelig del av konsernledelsens bruttolønn benyttes til aksjekjøp med bindingstid i tre år for å sikre at deres interesser sammenfaller med aksjonærenes.
Også for øvrige roller i konsernet vurderes godtgjørelse i forhold til ansvar, kompleksitet og markedsmessige forhold etter et anerkjent systematisk evalueringssystem. Det er den enkelte leders ansvar å innstille på økonomisk godtgjørelse for sine medarbeidere innenfor rammen av prinsippene og retningslinjene som styret og selskapets ledelse vedtar. People-avdelingen bistår linjen i slike beslutninger og godkjenner innstillingen. People-avdelingen konsulterer konserndirektør for området ved behov.
Det gjennomføres årlig en lokal lønnsprosess for alle medarbeidere i Storebrand, der lønnsendringer foreslås av nærmeste leder og går til leders leder for vurdering. Innenfor hvert konsernområde gjøres en kalibrering før konsernsjef godkjenner endringene for hele konsernet etter innstilling fra konserndirektør for People.
Selskapets strategi og mål har betydning i vurderingen av den enkeltes samlede godtgjørelse. Bærekraft er en viktig del av Storebrands forretningsstrategi. Hvilke mål det enkelte konsernområdet har satt for bærekraft vil derfor også være en viktig del av den helhetlige lønnsvurderingen.
Styret i Storebrand ASA har siden 2000 hatt et særskilt kompensasjonsutvalg (KU).
KU skal holde seg orientert om og foreslå retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte i konsernet, herunder disse retningslinjene, som deretter fastsettes av styret. I tillegg er KU rådgivende organ for administrerende direktør i forhold til kompensasjonsordninger som omfatter alle ansatte i Storebrand-konsernet, herunder Storebrands bonussystem og pensjonsordning. KU ivaretar kravene til oppfølging som følger av forskriftene om godtgjørelsesordninger.
Styret fastsetter godtgjørelse til konsernsjefen etter forslag fra KU. Konsernsjefen fastsetter kompensasjonen til øvrige medlemmer av konsernledelsen etter behandling i KU som rådgivende organ. Dette bidrar til å kvalitetssikre prosessene og forebygge interessekonflikter.
Det benyttes markedssammenligninger i den årlige lønnsbehandlingen.
Styrets ansattvalgte styremedlemmer skal motta styrehonorar som fastsettes av generalforsamlingen etter forslag fra valgkomiteen i Storebrand ASA.
Disse retningslinjene skal forelegges generalforsamling for behandling og godkjenning ved enhver vesentlig endring og minst hvert 4. år."
Generalforsamlingen vedtok å godkjenne styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jf. allmennaksjeloven § 6-16 a.
Styret i Storebrand ASA vil for ordinær generalforsamling 2022 fremlegge rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende
personer i medhold av allmennaksjeloven § 6-16 b. Styret fremlegger lederlønnsrapport, som er vedlagt innkallingen, for rådgivende avstemning av generalforsamlingen i medhold av allmennaksjeloven § 6-16b. Styret viser til lederlønnsrapporten som er gjort tilgjengelig for aksjeeierne slik som beskrevet på side 3.
Generalforsamlingen vedtok gjennom en rådgivende avstemning styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jf. allmennaksjeloven § 6-16 b.
Generalforsamlingen kan (med flertall som for vedtektsendring) gi styret fullmakt til å la selskapet erverve egne aksjer. En slik fullmakt gir styret mulighet til å erverve egne aksjer og benytte egne aksjer i henhold til de alternativer allmennaksjeloven gir anvisning på, og kan også være et virkemiddel for å opprettholde en optimal kapitalstruktur i konsernet. Selskapets beholdning av egne aksjer kan blant annet benyttes som vederlagsaksjer ved erverv av andre virksomheter, for etterfølgende salg eller innløsning av egne aksjer ved nedsetting av aksjekapitalen. Tilbakekjøp av egne aksjer kan være et verktøy for tildeling av overskuddskapital til aksjonærene, i tillegg til utbytte. Styret kan også benytte fullmakten til kjøp av egne aksjer for oppfyllelse av konsernets aksjekjøpsprogram og langtidsinsentivordninger for ansatte. Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen gir styret fullmakt til tilbakekjøp av selskapets egne aksjer i markedet for å dekke de nevnte, og eventuelle andre, behov.
Generalforsamlingen i Storebrand ASA gir, med hjemmel i allmennaksjeloven § 9-4, styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Storebrand ASA i markedet med samlet pålydende verdi på inntil 235 987 445 kroner, tilsvarende 47 197 489 aksjer, hver pålydende 5 kroner, men med den begrensning at samlet beholdning av egne aksjer til enhver tid ikke skal overstige 10 - ti – prosent av aksjekapitalen.
Det laveste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis 5 kroner og 150 kroner. Innenfor denne rammen gis styret fullmakt til selv å beslutte til hvilken kurs, på hvilket tidspunkt og på hvilken måte erverv av aksjer skal finne sted, likevel slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjeeierne må overholdes.
Aksjer som er ervervet på grunnlag av fullmakten kan benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av, herunder fusjon med, andre virksomheter, for etterfølgende salg eller ved nedsetting av aksjekapitalen, med korresponderende
endring av vedtektenes § 3 om aksjekapitalens størrelse og sammensetning. Fullmakten kan også benyttes til erverv av aksjer for oppfyllelse av aksjekjøpsprogram og insentivordninger for ansatte i konsernet.
Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling våren 2023, men senest til 30. juni 2023. Fullmakten avløser tidligere fullmakt fra generalforsamlingen til styret til erverv av egne aksjer, registrert 12. april 2021.
Generalforsamlingen gir selskapets administrerende direktør, eller den han måtte bemyndige, fullmakt til å registrere fullmakten i Foretaksregisteret.
Generalforsamlingen kan (med flertall som for vedtektsendring) gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer. Formålet med fullmakten kan blant annet være å øke selskapets finansielle fleksibilitet ved oppkjøp av, herunder fusjon med, andre virksomheter samt å sikre konsernet en optimal kapitalstruktur. Fullmakten kan også benyttes til å videreutvikle konsernets satsingsområder ved erverv av virksomhet mot vederlag i nytegnede aksjer eller ved generelt å forhøye aksjekapitalen. Styret i Storebrand ASA foreslår på dette grunnlag at generalforsamlingen gir styret en generell fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med samlet pålydende på inntil 235 987 445, tilsvarende 47 197 489 aksjer, hver pålydende 5 kroner, med korresponderende endring i vedtektenes § 3 om aksjekapitalens størrelse og sammensetning. Det foreslås herunder at styret gis fullmakt til å fravike eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett ved bruk av fullmakten slik at styret kan legge til rette for at også nye aksjeeiere kan tegne aksjer.
Generalforsamlingen i Storebrand ASA gir, med hjemmel i allmennaksjeloven § 10-14, styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med samlet pålydende inntil 235 987 445 kroner, tilsvarende utstedelse av inntil 47 197 489 nye aksjer, hver pålydende NOK 5,00.
Styret fastsetter tegningskurs og øvrige tegningsvilkår i aksjeemisjonen(e).
Styret kan beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
Styret kan beslutte at aksjeinnskuddet kan gjøres opp med andre eiendeler enn penger og/eller pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
Fullmakten gjelder også beslutning om fusjon i henhold til allmennaksjeloven § 13-5.
Styret kan gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelse av aksjekapitalen nødvendiggjør.
Styret kan innenfor ovennevnte rammer benytte fullmakten ved en eller flere kapitalforhøyelser.
Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling våren 2023, men senest til 30. juni 2023, og avløser tidligere meddelt fullmakt fra generalforsamlingen til styret til aksjekapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer, registrert i Foretaksregisteret 12. april 2021.
Generalforsamlingen gir administrerende direktør, eller den han måtte bemyndige, fullmakt til å registrere fullmakten i Foretaksregisteret.
Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til opptak av ansvarlig lånekapital. En slik fullmakt gir styret adgang til opptak av ansvarlig lånekapital for å styrke soliditeten, og kan være et virkemiddel for å oppnå ønsket kapitalstruktur i konsernet.
Generalforsamlingen i Storebrand ASA gir, med hjemmel i finansforetaksloven § 11-2, sammenholdt med vedtektenes § 12, styret fullmakt til opptak av ansvarlig lånekapital for en samlet pålydende verdi på inntil NOK 1.000.000.000 (eller tilsvarende beløp i annen valuta), på de betingelser styret fastsetter.
Styret kan innenfor ovennevnte ramme benytte fullmakten til ett eller flere låneopptak.
Styret kan innenfor ovennevnte ramme delegere fullmakten til selskapets administrerende direktør, eller den han måtte bemyndige.
Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling våren 2023, men senest til 30. juni 2023.
Det er foretatt en rutinemessig gjennomgang av generalforsamlingens instruks til komiteen (instruksen ble senest endret i ordinær generalforsamling 10. april 2019).
En endringsmarkert versjon av instruksen kan leses her: www.storebrand.no/ir
Generalforsamlingen i Storebrand ASA vedtar å endre generalforsamlingens instruks for valgkomiteen til å lyde som følger:
| § | Eksisterende instruksbestemmelse | § | Foreslått endret instruksbestemmelse |
|---|---|---|---|
| 1 | Formål Valgkomiteens formål er å forberede og innstille til generalforsamlin gens valg av, og honorarer til, kompetente og engasjerte tillitsvalgte som har fokus på verdiskaping i Storebrand ASA og Storebrand-kon sernet. Det er et mål at de tillitsvalgte skal kunne utfordre og inspire re den daglige ledelsen innen konsernets virksomhetsområder. |
1 | Formål Valgkomiteens formål er å forberede og innstille til generalforsamlin gens valg av, og honorarer til, kompetente og engasjerte medlemmer til selskapets styre og valgkomité. De tillitsvalgte bør alle ha fokus på verdiskaping i Storebrand ASA og Storebrand-konsernet. |
| 2 | Sammensetning, funksjonstid og godtgjørelse Valgkomiteen skal være sammensatt av minimum 3 og maksimum 5 medlemmer. Medlemmene bør blant annet reflektere interessene i aksjonærfellesskapet. Flertallet i komiteen skal være uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte i selskapet. Komiteens medlemmer skal tilfredsstille myndighetenes krav til egnethet tilsvarende som for styremedlemmer i finansforetak. Komi teen skal samlet ha tilstrekkelige kvalifikasjoner til å kunne vurdere styrets behov for kompetanse i lys av selskapets og konsernets strategiske behov. Valgperioden er 1 år regnet fra den årlige ordinære generalforsam ling, og frem til neste års ordinære generalforsamling. Valgkomiteens sammensetning bør med jevne mellomrom endres gjennom utskifting av medlemmer. Dersom endringer i selskapets aksjonærsammensetning og/eller andre forhold over tid ikke fører til naturlige endringer i valgkomiteens sammensetning, praktiseres en rotasjonsordning ved at medlemmer av valgkomiteen byttes ut. Utgangspunktet ved bruk av rotasjonsordningen er at det medlem som har sittet lengst byttes først, men det kan gjøres unntak fra dette utgangspunktet dersom aksjonærrepresentasjonen og/ eller kompetansesammensetningen i valgkomiteen tilsier at andre medlemmer fratrer. |
2 | Sammensetning og funksjonstid Valgkomiteen skal være sammensatt av minimum 3 og maksimum 5 medlemmer. Medlemmene bør blant annet reflektere interessene i aksjonærfellesskapet. Komiteen skal være uavhengig av styret og ledende ansatte i selskapet. Komiteens medlemmer skal oppfylle de samme krav til faglig kompetanse og erfaring som myndighetene stiller til styremedlemmer i finansforetak. Komiteen skal samlet ha tilstrekkelige kvalifikasjoner til å kunne vurdere styrets behov for kompetanse og kapasitet i lys av selskapets og konsernets strategiske behov. Valgperioden er 1 år regnet fra den årlige ordinære generalforsamling, og frem til neste års ordinære generalforsamling. Valgkomiteens sammensetning bør med jevne mellomrom endres gjennom utskifting av medlemmer. Dersom endringer i selskapets aksjonærsammensetning og/eller andre forhold over tid ikke fører til naturlige endringer i valgkomiteens sammensetning, praktiseres en rotasjonsordning ved at medlemmer av valgkomiteen byttes ut. Utgangs punktet ved bruk av rotasjonsordningen er at det medlem som har sittet lengst byttes først, men det kan gjøres unntak fra dette utgangspunktet dersom aksjonærrepresentasjonen og/eller kompetansesammensetnin gen i valgkomiteen tilsier at andre medlemmer fratrer. |
| 3 | Oppgaver Overfor generalforsamlingen skal valgkomiteen avgi innstillinger med forslag til • valg av medlemmer til styret, herunder til valg av styreleder • valg av medlemmer til valgkomiteen, herunder til valg av komiteens leder • godtgjørelse til styret, styreutvalgene og valgkomiteen |
3 | Oppgaver Overfor generalforsamlingen skal valgkomiteen avgi innstillinger med forslag til • valg av medlemmer til styret, herunder til særskilt valg av styreleder • valg av medlemmer til valgkomiteen, herunder til særskilt valg av komiteens leder • godtgjørelse til styret, styreutvalgene og valgkomiteen |
| 4 | Møter Valgkomiteen innkalles av komiteens leder, og avholder møter når dette er nødvendig. Et medlem kan også kreve at det innkalles til møte. Det skal føres protokoll fra møtene. |
4 | Møter Valgkomiteen innkalles av komiteens leder, og avholder møter så ofte dette finnes nødvendig. Et medlem kan også kreve at komiteen innkalles til møte. Det skal føres protokoll fra møtene. |
Valgkomiteen skal sikre at de foreslåtte kandidater til styret og valgkomiteen har nødvendig kompetanse, erfaring og kapasitet til å utføre sine verv på tilfredsstillende måte. Begge kjønn skal være representert i begge organer.
Ved forslag på medlemmer til styret bør det i samsvar med "Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse" (NUES) legges vekt på krav til kompetanse og erfaring samt på at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Styret bør sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. Flertallet av de aksjonærvalgte medlemmene bør være uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser. Komiteen skal også legge vekt på at styret kan samarbeide og opptre som et kollegialt organ.
Ved forslag på medlemmer til valgkomiteen bør det i samsvar med anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse legges vekt på at hensynet til blant annet aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Flertallet i valgkomiteen bør være uavhengig av styret og ledende ansatte. Daglig leder eller andre ledende ansatte bør ikke være medlem av valgkomiteen.
Komiteen bør basere sine forslag til godtgjørelser til styret og valgkomiteen på informasjon om størrelsen på godtgjørelsen til tilsvarende tillitsvalgte i andre selskaper som det er relevant å sammenligne med.
Basert på egne vurderinger innhenter valgkomiteen de opplysninger som den anser nødvendige og relevante for sitt arbeid. Komiteen skal være åpen for innspill fra aksjonærfellesskapet og forankre sine innstillinger hos de største aksjonærene.
Valgkomiteen har anledning til å trekke på ressurser i selskapet, og hente råd og anbefalinger fra kilder utenfor selskapet. Komiteen kan engasjere eksterne rådgivere til blant annet søk etter, og evaluering av, kandidater til tillitsvervene.
Valgkomiteen bør i sitt arbeid ha kontakt med aksjonærer, medlemmene av styret og daglig leder. Styrets egenevaluering av sin virksomhet og kompetanse skal forelegges komiteen. Styrets leder skal møte i komiteen og orientere om evalueringen.
Valgkomiteen skal gjennomføre nødvendige vurderinger av egnethet og skikkethet ("Fit & Proper") av alle foreslåtte styrekandidater i forkant av en nominering, jf. finansforetaksloven § 3-5 og Finanstilsynets rundskriv nr. 14/2015 av 03.12.2015. I tillegg skal valgkomiteen årlig forespørre de tillitsvalgte som foreslås gjenvalgt, om det er endringer i de opplysningene som i sin tid dannet grunnlaget for egnethetsvurderingen.
Valgkomiteens innstillinger bør begrunnes. Innstillingene skal for øvrig inneholde informasjon om kandidatenes alder, utdannelse, kompetanse, yrkesmessige erfaring, kapasitet samt om kandidatene har eierinteresser i og/eller oppdrag for selskapet. Det skal opplyses om hvor lenge kandidatene eventuelt har vært tillitsvalgte i selskapet, og om eventuelle verv i og/eller oppdrag for andre selskaper og organisasjoner.
Valgkomiteen skal forut for avgivelse av sin innstilling til generalforsamlingens valg av styreleder informere en representant utpekt av og blant de ansattevalgte styremedlemmene om komiteens kandidatforslag og begrunnelsen for forslaget.
Valgkomiteens innstilling til generalforsamlingens valg av styremedlemmer skal offentliggjøres ved børs-/pressemelding så snart som mulig etter at innstillingen er vedtatt av komiteen. Innstillingene til generalforsamlingens valg av styre og valgkomité skal for øvrig sendes aksjonærene sammen med innkallingen til generalforsamlingen.
Valgkomiteen skal sikre at de foreslåtte kandidater til styret og valgkomiteen har nødvendig kompetanse, erfaring, kapasitet og motivasjon til å utføre sine verv på tilfredsstillende måte. Begge kjønn skal være representert i begge organer.
Ved forslag på medlemmer til styret bør det i samsvar med "Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse" (NUES) punkt 8 legges vekt på krav til kompetanse, kapasitet, erfaring og mangfold samt på at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Styret bør sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. Flertallet av de aksjonærvalgte medlemmene bør være uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser. Komiteen skal også legge vekt på at styret kan samarbeide og opptre som et kollegialt organ. Det er et mål at styremedlemmene skal kunne utfordre og inspirere den daglige ledelsen innen konsernets virksomhetsområder.
Ved forslag på medlemmer til valgkomiteen bør det i samsvar med anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse (NUES) punkt 7 legges vekt på at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Flertallet i valgkomiteen bør være uavhengig av styret og ledende ansatte. Styremedlemmer, daglig leder og/eller andre ledende ansatte i foretaket bør ikke være medlem av valgkomiteen.
Komiteen bør basere sine forslag til godtgjørelser til styret og valgkomiteen på informasjon om størrelsen på godtgjørelsen til tilsvarende tillitsvalgte i andre selskaper som det er relevant å sammenligne med.
Basert på egne vurderinger innhenter valgkomiteen de opplysninger som den anser nødvendige og relevante for sitt arbeid. Komiteen skal være åpen for innspill fra aksjonærfellesskapet og forankre sine innstillinger hos de største aksjonærene.
Valgkomiteen har anledning til å trekke på ressurser i selskapet, og hente råd og anbefalinger fra kilder utenfor selskapet. Komiteen kan engasjere eksterne rådgivere til blant annet søk etter, og evaluering av, kandidater til tillitsvervene.
Valgkomiteen bør i sitt arbeid ha kontakt med aksjonærer, medlemmene av styret og daglig leder. Styrets egenevaluering av sin virksomhet og kompetanse skal forelegges komiteen. Styrets leder skal møte i komiteen og orientere om evalueringen.
Valgkomiteen skal gjennomføre nødvendige vurderinger av egnethet og skikkethet ("Fit & Proper") av alle foreslåtte styrekandidater i forkant av en nominering, jf. finansforetaksloven § 3-5 og Finanstilsynets rundskriv nr. 1/2020 av 20.02.2020. I tillegg skal valgkomiteen årlig forespørre de tillitsvalgte som foreslås gjenvalgt, om det er endringer i de opplysningene som i sin tid dannet grunnlaget for egnethetsvurderingen.
Valgkomiteens innstillinger bør begrunnes. Innstillingene skal for øvrig inneholde informasjon om kandidatenes alder, utdannelse, kompetanse, yrkesmessige erfaring, kapasitet samt om kandidatene har eierinteresser i og/eller oppdrag for selskapet. Det skal opplyses om hvor lenge kandidatene eventuelt har vært tillitsvalgte i selskapet, og om eventuelle verv i og/eller oppdrag for andre selskaper og organisasjoner.
Valgkomiteen skal forut for avgivelse av sin innstilling til generalforsamlingens valg av styreleder informere en representant utpekt av og blant de ansattvalgte styremedlemmene om komiteens kandidatforslag og begrunnelsen for forslaget.
Valgkomiteens innstilling til generalforsamlingens valg av styremedlemmer skal offentliggjøres ved børs-/pressemelding så snart som mulig etter at innstillingen er vedtatt av komiteen. Innstillingene til generalforsamlingens valg av styre og valgkomité skal for øvrig sendes aksjonærene sammen med innkallingen til generalforsamlingen.
Valgkomiteen i Storebrand ASA ble senest valgt i ordinær generalforsamling 8. april 2021, med Per Otto Dyb som leder, samt med Leiv Askvig, Nils Bastiansen, Anders Gaarud og Liv Monica Stubholt som medlemmer. Samtlige ble valgt for en periode på 1 – ett – år.
Komiteen har lagt opp sitt arbeid i henhold til gjeldende instruks fra generalforsamlingen til valgkomiteen, senest endret i ordinær generalforsamling 10. april 2019. Instruksen er tilgjengelig på selskapets nettside www.storebrand.no.
Informasjon om komiteens arbeid og om hvordan aksjonærene kan gi innspill til valgkomiteen har vært tilgjengelig på selskapets nettside. Videre er de 20 største aksjonærene tilskrevet med informasjon om prosessen, og med oppfordring til å sende valgkomiteen eventuelle forslag til kandidater til styret og/eller valgkomiteen.
Styret i Storebrand ASA har i valgperioden 2021-2022 bestått av til sammen 10 medlemmer, uten varamedlemmer. 7 av medlemmene er valgt av generalforsamlingen for ett år om gangen, mens de øvrige 3 medlemmene er valgt av og blant de ansatte i konsernet for to år om gangen etter reglene om ansattvalg til styret i allmennaksjeloven og tilhørende forskrift.
Valgkomiteen har i sitt arbeid med innstillingene til styresammensetning lagt vekt på å sikre at styret fortsatt blir bredt og allsidig sammensatt, og at medlemmene således kan representere aksjonærfellesskapets interesser og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold på en god måte. Både kvinner og menn skal være lovlig representert i styret, jf. allmennaksjeloven § 6-11a og NUES-anbefalingen kapittel 8.
Videre har komiteen ved forslaget til styresammensetning lagt vekt på at styret kan fungere godt som et kollegialt og uavhengig organ, jf. kompetansekravene i finansforetaksloven § 3-5, sammenholdt med Finanstilsynets rundskriv 1/2020 av 20. februar 2020 - "Vurdering av egnethetskrav" - punktene 1, 2.1, 3, 4.1 og 5, NUES-anbefalingen kapittel 8 samt de felles retningslinjene fra ESMA og EBA av 21. juli 2021.
Styremedlemmene må videre være habile og ha nødvendig integritet, samt ha interesse for Storebrands anliggender. Komiteen har lagt spesiell vekt på at hver av kandidatene har den nødvendige kompetanse i forhold til Storebrands strategiske og operasjonelle utfordringer, alt med sikte på verdiskaping for aksjonærene.
På bakgrunn av at det er foretatt fem endringer i styresammensetningen i løpet av de seneste fire årene har valgkomiteen i innstillingene til styrevalgene våren 2022 lagt vekt på behovet for kontinuitet i styret med sikte på at styret skal gis anledning til å "sette seg". Komiteen kan samtidig konstatere - fra sine samtaler med styremedlemmene og konsernsjefen, samt etter å ha gjennomgått styrets egenevaluering for 2021 - at styrets samlede kompetanse og erfaring fortsatt dekker konsernets behov for utvikling og fornyelse innen teknologi, transformasjon, digitalisering og effektivisering samt markedsføring og salg i konsumentmarkedet, på ulike plattformer.
Komiteens overordnede vurdering er således at Storebrand ASA har et godt og velfungerende styre, med god organisering gjennom - og bistand fra - de fire styreutvalgene; risikoutvalget, revisjonsutvalget, strategiutvalget og kompensasjonsutvalget.
Medlemmenes deltakelse i styremøtene har vært meget høy i valgperioden 2021-2022, med svært få og begrunnede forfall.
Valgkomiteen foreslår at styrets nåværende størrelse med 7 aksjonærvalgte (og 3 ansattvalgte) medlemmer videreføres i valgperioden 2022-2023.
Opplysninger om den enkelte kandidats alder, utdannelse, kompetanse, erfaring fra tidligere og nåværende stillinger samt tillitsverv og funksjonstid i styret i Storebrand ASA er gjengitt i oppstillingen nedenfor. Ingen av kandidatene har oppdrag for selskapet. Det er disse, nødvendige og relevante, kvalifikasjonene som er begrunnelsen for at komiteen innstiller vedkommende på valg til styret, jf. NUES kapittel 7 femte avsnitt.
På valgkomiteens forespørsel har samtlige av de innstilte kandidater bekreftet at de stiller til gjenvalg i generalforsamlingens valg til styret 6. april 2022.
Komiteen har i møtene med de enkelte styremedlemmene høsten 2021 fått forsikringer om at det ikke er inntrådt endringer i de forutsetninger om egnethet og skikkethet som ble lagt til grunn ved den enkeltes opprinnelige inntreden i styret, herunder når det gjelder kravet om politiattest.
Valgkomiteen innstiller på denne bakgrunn på gjenvalg av samtlige av de sittende medlemmene av styret i Storebrand ASA, alle for en periode på 1 – ett – år, således:
| Navn | Valgt første gang |
Utdannelse | Erfaring og nåværende tillitsverv |
|---|---|---|---|
| Didrik Munch (1956) Gjenvalg |
05.04.2017 | • Cand. jur. (UiB) • Politiutdanning (Statens Politiskole Oslo) |
Selvstendig næringsdrivende Tidligere stillinger: • Konsernsjef i Schibsted Norge • Konsernsjef i Media Norge • Adm. dir. i Bergens Tidende • Divisjonsdirektør, Bedriftsmarked, DNB • Regionbanksjef, Bedriftsmarked Bergen, DNB • Ulike lederroller i Nevi og DNB • Advokat i Kyrre AS • Politifullmektig/adjutant ved Bergen politikammer • Politibetjent ved Oslo/Bergen politikammer Tillitsverv: • Styreleder i NWT Media AS • Styremedlem i Grieg Maritime Group AS • Styremedlem i Lerøy Seafood Group • Styreleder i SH Holding (Solstrand Fjord Hotell) |
| Christel Elise Borge (1967) Gjenvalg |
08.04.2021 | • Master of computer science (NTNU) • INSEAD MBA Programme (Fontainebleau) |
CEO, Entur AS Tidligere stillinger: • Telenor ASA: – Adm. dir. i Dipper AS – Senior Vice President – Head of Group Strategy and CEO Office – Senior Vice President – Head of Group Strategy and Portfolio Development – Direktør strategi i Telenor Norden, Oslo • Strategirådgiver i Innovation AS • Prosjektleder i Schibsted • Direktør i Cell Network AS • Startegirådgiver i McKinsey & Company |
| Karin Bing Orgland (1959) Gjenvalg |
26.05.2015 | • Topplederprogram (IMD, BI og Management i Lund) • Siviløkonom (NHH) |
Selvstendig næringsdrivende Tidligere stillinger: • Konserndirektør i DNB, samt diverse lederstillinger i samme konsern • Konsulent i Handels og skipsfartsdepartementet • Styremedlem og leder av revisjonsutvalget i Norske Skog ASA • Styremedlem i Norwegian Finans Holding ASA • Styremedlem i Scatec Solar ASA • Styremedlem i HAV Eiendom AS • Styremedlem i Boligselskapet INI AS, Grønland • Styreleder i Røisheim Hotell AS og styremedlem i Røisheim Eiendom AS • Styreleder i Visit Jotunheimen AS • Styremedlem og leder av revisjonsutvalget i Grieg Seafood Tillitsverv: • Styreleder i Entur AS • Styreleder i GIEK • Styremedlem og leder i revisjonsutvalget i KID ASA • Styremedlem i Eksportfinansiering Norge (eksfin) |
| Marianne Bergmann Røren (1968) Gjenvalg |
17.06.2020 | • Cand. Jur. (UiO) | Administrerende direktør, Mesta AS Tidligere stillinger: • Danske Bank Corporate & Institutions – Global Head of COO Office – Global Head of Risk – Global Head of AML Program – COO and deputy Country Manager – Chief Legal Adviser • Managing Associate (advokat) i Thommessen • Managing Associate and Associate (advokat) i Wiersholm • Advisor and international coordinator i Finanstilsynet • Advokat i Advokatfirmaet Arthur Andersen Tillitsverv: • Medlem av bedriftsforsamlingen i Telenor ASA • Styremedlem i EBA • Styremedlem i SmartCraft ASA |
| Karl Sandlund (1977) Gjenvalg |
10.04.2019 | • MSc Industrial Engineering and Management (University of Linköping) |
Executive Vice President & CCO, SAS Tidligere stillinger: • SAS: – EVP Commercial – EVP & Chief Strategy Officer – Vice President Network – Vice President Commercial – Vice President Corporate Development – Director Business Strategies • Consultant i McKinsey & Company |
|---|---|---|---|
| Martin Skancke (1966) Gjenvalg |
09.09.2014 | • Autorisert finansanalytiker (NHH) • MSc Econ (London School of Economics and Political Science) • Russisk mellomfag (UiO) • International Finance Programme (Handels högskolan i Stockholm) • Siviløkonom (NHH) |
Selvstendig rådgiver Tidligere stillinger: • Spesialrådgiver i Storebrand • Avd.dir. og ekspedisjonssjef i Finansdepartementet • Ekspedisjonssjef ved Statsministerens kontor • Bedriftsrådgiver i McKinsey & Company Tillitsverv: • Styremedlem i Norfund • Styreleder i Principles for Responsible Investment (PRI) • Styremedlem i Storebrand Livsforsikring AS • Medlem av Task Force on Climate-related Financial disclosure |
| Fredrik Åtting (1968) Gjenvalg |
17.06.2020 | • MSc (Stockholm School of Economics) | Partner and Co-Head of EQT Public Value Tidligere stillinger: • Diverse stillinger i EQT (Sverige, Hong Kong, Tyskland og England) • Associate, Enskilda Securities (Sverige) Tillitsverv: • Medlem av valgkomiteen i AFRY AB • Medlem av valgkomiteen i BioGaia AB • Medlem av valgkomiteen i Securitas AB • Medlem av valgkomiteen i Storytel AB |
Styremedlemmenes spesielle kompetansebidrag til styret vil fremgå av ovenstående oversikt over det enkelte medlems kompetanse og erfaring. Medlemmenes samlede kompetansebidrag dekker hovedområdene strategi, oppkjøp og fusjoner, digitalisering, finansregulatorisk rammelovgivning, transformasjon fra bedrifts- til personmarkedet, bærekraft samt erfaring fra stillinger som operativ CEO.
Valgkomiteen innstiller videre på at Didrik Munch gjenvelges som styreleder for en periode på 1- ett - år.
En representant for de ansatte er under prosessen informert om valgkomiteens innstilling til valg av styreleder og begrunnelsen for innstillingen, jf. valgkomiteens instruks § 7 andre avsnitt.
Generalforsamlingen skal velge minimum 3 og maksimum 5 medlemmer til valgkomiteen, herunder særskilt velge komiteens leder, jf. vedtektene § 11 første avsnitt. Samtlige medlemmer av valgkomiteen er på valg hvert år.
Valgkomiteen har i sitt arbeid med innstillingene lagt vekt på å sikre at komiteen fortsatt har bred sammensetning, med representasjon spesielt fra selskapets aksjeeiere, og at komiteens flertall er uavhengig av styret og den daglige ledelsen i selskapet.
Komiteen har besluttet å innstille overfor generalforsamlingen på at antallet medlemmer av valgkomiteen for valgperioden 2022-2023 opprettholdes uendret på 5 medlemmer.
Leiv Askvig har meddelt komiteen at han etter 4 års tjenestetid ikke ønsker gjenvalg for en ny periode. Valgkomiteen takker Askvig for hans verdifulle bidrag i komiteens arbeid i disse årene.
Samtlige av de øvrige sittende medlemmene av valgkomiteen har bekreftet at de stiller til gjenvalg ved generalforsamlingens valg til komiteen våren 2022. De innstilles derfor som kandidater for en ny periode på 1 – ett – år.
Komiteen innstiller videre på at Lars Jansen Viste velges som nytt medlem av valgkomiteen. Viste er daglig leder i Solbakken AS som er en betydelig aksjonær i Storebrand ASA.
Nærmere opplysninger om den enkelte kandidats alder, utdannelse, kompetanse, erfaring fra tidligere og nåværende stillinger og tillitsverv samt funksjonstid i valgkomiteen i Storebrand ASA er gjengitt i oppstillingen nedenfor. Det er disse, nødvendige og relevante, kvalifikasjonene som er grunnlaget for at de innstilles som medlemmer av valgkomiteen. Samtlige kandidater er uavhengige av selskapets styre og ledelse og ingen av kandidatene har oppdrag for selskapet.
Valgkomiteen innstiller på denne bakgrunn at generalforsamlingen velger følgende medlemmer til valgkomiteen, alle for en periode på 1 – ett – år:
| Navn | Valgt første gang |
Utdannelse | Erfaring og nåværende tillitsverv |
|---|---|---|---|
| Per Otto Dyb (1955) Gjenvalg |
15.04.2015 | • Sivilingeniør i Teknisk Kybernetikk (NTNU) | Rådgiver Tidligere stillinger: • Konsernsjef i Siemens AS samt diverse lederstillinger i samme konsern • Administrerende direktør i ABB Flexible Automation AS (Sveits og Norge) • Sentrale stillinger i Tandberg Data A/S i Norge og USA Tillitsverv: • Styreleder i Mindmap AS • Styreleder i Abyss AS • Styreleder i Auto 8-8 • Styreleder i Autility AS • Styreleder i Kristiansund Ballklubb • Nestleder i Gc Rieber AS • Styremedlem i Bull´s Eye Club AS • Styremedlem i Oche Oslo AS • Styremedlem i Jakob Hatteland Solutions AS Valgkomiteens leder er uavhengig, både i forhold til selskapets øvrige aksjonærer, styret og ledelsen. |
| Nils Bastiansen (1960) Gjenvalg |
11.04.2018 | • Master of Business Administration in Finan ce (NHH) • Solstrand-programmet: Management Pro gram (NHH) • Master of International Management (Thunderbird School of Global Management, Arizona, USA) • Master of Business and Marketing, Handels økonom (Handelsakademiet) |
Executive Director Equities, Folketrygdfondet Tidligere stillinger: • Deputy Investment Director, Folketrygdfondet • Portfolio Manager, Folketrygdfondet • Assistant Vice President, Institutional Clients, Unibank Securities (Nordea) (Danmark) • Vice President, International Equities, DNB Securities Tillitsverv: • Medlem i valgkomiteen i Norwegian Air Shuttle AS • Nestleder i bedriftsforsamlingen i Equinor ASA • Varamedlem i bedriftsforsamlingen i Norsk Hydro ASA • Medlem i valgkomiteen Norsk Hydro ASA |
| Anders Gaarud (1979) Gjenvalg |
17.06.2020 | • Master in Science in Business Administration majoring in Finance (NHH) |
Managing Director, Fraunar Capital Management (Oslo) Tidligere stillinger: • Managing Director EQT Public Value Partners AS (Oslo/Stockholm) • Head of Business Development, EQT AB (Stockholm) • Director with the Private Equity team, EQT Partners AS (Oslo) • Analyst, UBS Investment Bank (London) Tillitsverv: • Styreleder i Anga Consulting AS • Styreleder i Holdeskaret Holding AS • Styreleder i Anga Kapital • Styremedlem i Baggins AS • Styremedlem i Anticimex International AS |
|---|---|---|---|
| Liv Monica Stubholt (1961) Gjenvalg |
08.04.2021 | • Cand. Jur UiO | Partner, Advokatfirmaet Selmer DA Tidligere stillinger: • Partner i Advokatfirmaet Hjort DA • Konserndirektør, strategi og kommunikasjon i Kværner ASA • Adm. direktør i Aker Clean Carbon AS • Konsernsjef i Aker Seafoods ASA • Investeringsdirektør i Aker ASA • Statssekretær i Olje- og energidepartementet • Statssekretær i Utenriksdepartementet • Partner i Advokatfirmaet BA-HR • Juridisk rådgiver i Norsk Investorforum (IT Fornebu og IT Fornebu Eiendom) Tillitsverv: • Styreleder i Fortum Oslo Varme AS • Styreleder i Silex Gas Norway AS • Styremedlem i Biomega AS • Styremedlem i Aquaship AS • Styremedlem i Sintef Energi AS • Styremedlem i Pareto Asset Management AS • Styremedlem i Hydrogen Source AS • Styremedlem i EnQuest Plc. • Styremedlem i Aker Carbon Capture ASA • Styremedlem i Gigante Salmon ASA • Styremedlem i Norsk Tysk Handelskammer • Styremedlem i World Ocean Council |
| Lars Jansen Viste (1976) Nyvalg |
06.04.2022 | • Høyere revisor studium (NHH) • Registrert revisor (Høgskolen i Stavanger) |
CEO, Solbakken AS Tidligere stillinger: • CFO i Multi Client Family Office • CFO i Scan Tech AS • Økonomisjef/Regnskapssjef i Aker Drilling AS • Senior Regnskapsrådgiver i Ocean Rig ASA • Senior revisor/Manager i Ernst & Young AS Tillitsverv: • Diverse styreverv knyttet til familieselskapene til Stensrud og Westbø |
Valgkomiteen innstiller herunder på at Per Otto Dyb gjenvelges som leder av valgkomiteen for samme periode. Dyb deltok ikke ved komiteens behandling av innstillingen til ledervervet.
De gjeldende honorarer til styret i Storebrand ASA er (brutto før skatt) slik at styreleder mottar kr 794 000 pr. år og de aksjonærvalgte styremedlemmene kr 406 000 pr. år. De ansattvalgte medlemmene har et årlig honorar på kr 364 000. I tillegg til styrehonoraret tilstås styremedlemmer bosatt i utlandet et fast årlig utenlandstillegg på kr 75 000.
Virksomheten i Storebrand-konsernet er meget kompleks og omfattende, med økende arbeidsmengde og ansvar for styret. Selskapet krever derfor styremedlemmer som besitter høy kompetanse, arbeidskapasitet, motivasjon og tilgjengelighet.
Komiteen foreslår derfor at honorarene til styremedlemmene, herunder til styreleder og medlemmene av styreutvalgene (med unntak av strategiutvalget og kompensasjonsutvalget), økes med ca. 4 %, rundet opp til nærmeste kroner ettusen.
Komiteen foreslår videre at honorarene til medlemmene av strategiutvalget, kompensasjonsutvalget og valgkomiteen økes med kr 1 000 pr. møte for lederne og kr 500 pr. møte for medlemmene.
Ved innstillingene til honorarfastsettelse har komiteen hensyntatt den alminnelige lønnsutviklingen samt at honorarene skal følge utviklingen i sammenlignbare børsnoterte foretak.
Valgkomiteen vil med denne begrunnelse foreslå at styreleders honorar økes fra kr 794 000 til kr 826 000. De aksjonærvalgte styremedlemmenes godtgjørelse foreslås økt fra kr 406 000 til kr 423 000. De ansattvalgte styremedlemmenes godtgjørelse foreslås økt fra kr 364 000 til kr 379 000. Utenlandstillegget foreslås økt fra kr 75 000 til kr 78 000. Samtlige honorarforslag gjelder pr. år og er oppgitt brutto før skatt.
Generalforsamlingen 8. april 2021 vedtok - etter forslag fra valgkomiteen - å anmode styreleder og styrets øvrige aksjonærvalgte medlemmer om å kjøpe aksjer i Storebrand ASA i markedet for henholdsvis minst kr 50 000 og minst kr 25 000 pr. år. Anmodningen om årlige aksjekjøp gjelder med virkning fra og med valgperioden 2020-2021, og består så lenge vedkommende er styreleder eller styremedlem i Storebrand ASA, men ikke ut over det tidspunkt styreleder og de enkelte styremedlemmer eier en aksjebeholdning med en børsverdi som minst tilsvarer vedkommendes årlige brutto styrehonorar. Valgkomiteen foreslår overfor generalforsamlingen 6. april 2022 at anmodningen om aksjekjøp videreføres på de gjeldende vilkår.
Aksjekjøpsordningen blir av valgkomiteen gjort kjent for de kandidater som nomineres til styreverv i Storebrand ASA. Kandidatene anses ved aksept av nominasjonen for også å ha akseptert aksjekjøpsordningen.
Generalforsamlingens anmodning om årlige aksjekjøp gjøres ikke gjeldende for de ansattvalgte styremedlemmene, da de ansatte har egne programmer for aksjekjøp i Storebrand ASA.
Generalforsamlingen i Storebrand ASA vedtar at honorarene til medlemmene av styret, styreutvalgene og valgkomiteen for valgperioden 2022-2023 fastsettes som følger (alle tall brutto før skatt):
| Styreleder | NOK 826 000 pr. år |
|---|---|
| Styremedlem (aksjonærvalgt) | NOK 423 000 pr. år |
| Styremedlem (ansattevalgt) | NOK 379 000 pr. år |
| Utenlandstillegg | NOK 78 000 pr. år |
Det ligger i vedtaket om honorarøkning til styreleder og de aksjonærvalgte styremedlemmene en anmodning om i perioden fra 8. april 2021 og frem til neste ordinære generalforsamling å kjøpe aksjer i Storebrand ASA i markedet, for styreleder for minst NOK 50 000 og for de øvrige aksjonærvalgte medlemmene for minst NOK 25 000. Anmodningen gjelder frem til styremedlemmene og styreleder eier en aksjeportefølje som verdimessig, basert på børskurs, tilsvarer deres årlige brutto styrehonorar.
| Leder | NOK 172 000 pr. år |
|---|---|
| Medlem | NOK 117 000 pr. år |
| Leder | NOK 172 000 pr. år |
|---|---|
| Medlem | NOK 117 000 pr. år |
| Leder | NOK 12 000 pr. møte | |
|---|---|---|
| Medlem | NOK | 9 000 pr. møte |
| Leder | NOK 12 000 pr. møte | ||
|---|---|---|---|
| Medlem | NOK | 9 000 pr. møte |
Honorar(er) for verv i ett eller flere av styreutvalgene kommer i tillegg til styrehonoraret.
| Leder | NOK | 12 000 pr. møte |
|---|---|---|
| Medlem | NOK | 9 000 pr. møte |
De nye honorarsatsene gjelder alle med virkning fra 1. mai 2022.
Styret vil orientere om fordelingen av godtgjørelsen mellom revisjon og andre tjenester, og foreslår at revisors honorar for arbeidet med revisjonen av Storebrand ASA for 2021 fastsettes til NOK 1 125 500 inkl. mva.
Generalforsamlingen fastsetter revisors godtgjørelse for arbeidet med revisjonen av Storebrand ASA for 2021 til NOK 1 125 500 inkl. mva.
Ingen vedlegg.
Styret bestemmer møteformen ved avholdelse av generalforsamlingen, og plikter å sørge for at den gjennomføres på en forsvarlig måte, jf. allmennaksjeloven § 5-8, henholdsvis første og annet ledd. Aksjeeierne har, etter en ny lovbestemmelse som trådte i kraft 1. juni 2021, rett til å delta elektronisk i generalforsamlingen, med mindre styret finner at det foreligger saklig grunn for å nekte slik møtedeltakelse, jf. allmennaksjeloven § 5-8 (3) bokstav b.
Styret har bestemt at årets generalforsamling skal avholdes fysisk, og uten adgang for aksjonærene til å delta elektronisk. Denne beslutning er begrunnet i at selskapet, til tross for betydelige anstrengelser, ikke har kunnet fremskaffe tilbud hverken fra selskapets kontofører eller andre leverandører på elektroniske løsninger som sikrer aksjonærene forsvarlig digital deltakelse og stemmegivning i generalforsamlingen. Styret finner derfor at beslutningen er velbegrunnet og saklig.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.