SpareBank 1 Sørøst-Norge

AGM Information • Mar 23, 2022

PROTOKOLL FRA REPRESENTANTSKAPSMØTE

ī

SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

Den 22. mars 2022 kl. 1800 ble det avholdt representantskapsmøte i SpareBank 1 Sørøst-Norge på Comfort Hotel Porsgrunn.

Åpning av møtet ved representantskapets leder SAK 1:

Representantskapets leder, Lars Ole Bjørnsrud, åpnet møtet og ønsket velkommen.

Registrering av fremmøtte representanter SAK 2:

Navneopprop ble foretatt. Det møtte 22 medlemmer/varamedlemmer av til sammen 24.

For øvrig møtte medlemmer av styret, samt personer fra bankens administrasjon. Se vedlegg 1 for oversikt over alle deltakere på møtet.

Valg av møteleder og to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder SAK 3:

Representantskapets leder, Lars Ole Bjørnsrud, ble enstemmig valgt som møteleder.

Til å undertegne møteprotokollen sammen med møteleder, ble enstemmig valgt Sindre Iversen og Hege V. Simonsen.

Godkjennelse av innkalling og dagsorden SAK 4:

Innkalling med saksliste og saksdokumenter ble utsendt ved epost den 1. mars 2022. Det fremkom ingen innvendinger til innkalling og dagsorden.

Innkalling og dagsorden ble deretter enstemmig vedtatt.

Møtet ble erklært lovlig satt.

Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2021 for SpareBank 1 Sørøst-Norge SAK 5:

Konserndirektør Økonomi og Analyse, Roar Snippen, innledet med å redegjøre for bakgrunnen for bankens resultat i 2021, samt hvilken utvikling banken har hatt gjennom året. Snippen redegjorde deretter for resultatet, og gjennomgikk en del nøkkeltall i regnskapet. Endelig redegjorde han for utsikter i 2022 og fremover, før forslag til utbytte ble gjennomgått.

Selskapets revisor, Svein Arthur Lyngroth, redegjorde deretter for revisors beretning for 2021.

Det ble deretter fattet følgende enstemmige vedtak:

1. Fremlagt årsregnskap og årsberetning for 2021 godkjennes.

2. Resultat til disposisjon for SpareBank 1 Sørøst-Norge kr 796.420.699, anvendes:

(Tall i tusen kroner) Inndekning utbetalte renter til hybridkapitalinvestorer 11.401 Overført til fond for urealiserte gevinster 3.356 Overført til Sparebankens fond 114.843 Overført til utjevningsfondet kr 1,47 pr. egenkapitalbevis 174.527 Utbytte til utbetaling i 2022 kr 2,50 pr. egenkapitalbevis 296.725 Gavemidler til samfunnskapitalen 195.569 Sum 796.421

Godkjennelse av revisors honorar for revisjon av SpareBank 1 Sørøst-Norge SAK 6:

Representantskapets leder redegjorde kort for saken, jfr. årsregnskapets note 23. Det ble fattet følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet fastsetter ekstern revisors honorar for ordinær revisjon i morbank til kr 972.000 eks. $mva.$

SAK 7: Oppdatering av Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge

Representantskapet redegjorde for saken, jfr. også saksunderlag vedlagt innkallingen. Det ble deretter fattet følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet vedtok oppdatert Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge som foreslått.

SAK 8: Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2021 (Lederlønnsrapport)

Representantskapet leder redegjorde for saken, jfr. også saksunderlag som vedlagt innkallingen. Det ble deretter fattet følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet godkjente fremlagte Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2021 (Lederlønnsrapport).

SAK 9: Fullmakt til opptak og tilbakekjøp av ansvarlig lån og fondsobligasjoner

Representantskapets leder redegjorde for saken og viste til saksunderlag vedlagt innkallingen. Det ble deretter truffet følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet gir styret fullmakt til å oppta følgende, enten samlet eller hver for seg, fordelt på henholdsvis:

Fondsobligasjoner	NOK 300 mill	løpetid frem til første call, 5 – 7 år
Tidsbegrenset ansvarlig lån	NOK 500 mill	løpetid frem til første call, $5 - 7$ år
Evigvarende ansvarlig lån	NOK 500 mill	løpetid frem til første call, 5 – 7 år

Fullmakten gjelder også tilbakekjøp av tidligere utstedte ansvarlige lån og fondsobligasjoner. Tilbakekjøp krever godkjennelse fra Finanstilsynet hvis SpareBank 1 Sørøst-Norge ikke utsteder tilsvarende nivå på nye ansvarlig lån og fondsobligasjon lån i 2022.

Fullmakten er gyldig frem til årsregnskapet for 2022 er vedtatt av representantskapet.

Alle tidligere styrefullmakter til opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån tilbakekalles.

Det er en forutsetning for opptak av fondsobligasjoner og ansvarlige lån i henhold til fullmakten at kapitalen godkjennes av Finanstilsynet som kjerne- og/eller tilleggskapital.

Fullmakt til kjøp av egenkapitalbevis SAK 10:

Representantskapets leder redegjorde for saken og viste til saksunderlaget som var vedlagt innkallingen. Representantskapet traff deretter følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet vedtok å gi styret fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende kr 4,5 mill (300.000 egenkapitalbevis a kr 15,- pålydende) innenfor de rammer som er angitt i lov og forskrift og under følgende forutsetninger:

• 1. Den samlede beholdning av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i kan ikke overstige 10 % av eierandelskapital.
• 1. Det minste beløp som kan betales for egenkapitalbevisene er kr 1,- og det høyeste beløp er kr $100. -$
• 1. Denne ramme gjelder også for avtalepant slik at fordringen pantet skal sikre må ligge innenfor disse beløpsmessige begrensningene.
• 1. Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig, likevel slik at kravene til likebehandling av egenkapitalbeviseierne skal etterleves.
• 1. Fullmakten skal godkjennes av Finanstilsynet.
• 1. Fullmakten gjelder i 13 måneder fra 1. april 2022.
• 1. Fullmakten erstatter eksisterende tilbakekjøpsfullmakt.

Revisjon av honorarer til bankens tillitsvalgte SAK 11:

Representantskapets leder redegjorde for saken og viste til saksunderlag vedlagt innkallingen. Representantskapet traff følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet tar valgkomitéens innstilling til etterretning og vedtar ingen endringer i de tillitsvalgtes honorarsatser.

SAK 12: Valg til styret

Det ble vist til innkalling med saksunderlag, samt Hovedavtalen og de forutsetninger som ligger der om valg til styret.

Valgkomitéens leder, Jan Terje Olsen, redegjorde for valgkomitéens innstillinger.

Det ble opplyst om at generalforsamlingen i SpareBank 1 Modum 24. februar 2022 fattet vedtak om at John-Arne Haugerud trer inn som medlem i styret i den sammenslåtte banken. Det ble dermed foreslått at Representantskapet treffer vedtak i samsvar med dette.

Representantskapet traff deretter følgende enstemmige vedtak:

I samsvar med vedtaket fra generalforsamlingen i SpareBank 1 Modum, velges John-Arne Haugerud som styremedlem i SpareBank 1 Sørøst-Norge.

Som følge av valget av John Arne Haugerud som nytt styremedlem, må Representantskapet i Sparebank 1 Sørøst-Norge velge et nytt kvinnelig styremedlem i henhold til kravene om kjønnsrepresentasjon. Valgkomitéen innstilte på nåværende varamedlem til styret, Lene Marie Aas Thorstensen, som nytt medlem av bankens styre.

Representantskapet traff deretter følgende enstemmige vedtak:

I samsvar med valgkomitéens innstilling velges Lene Marie Aas Thorstensen som styremedlem i SpareBank 1 Sørøst-Norge.

Møteleder opplyste videre om at som følge av at tidligere varamedlem Thorstensen nå er valgt inn som styremedlem i SpareBank 1 Sørøst-Norge, må Representantskapet velge et nytt varamedlem til styret. I henhold til reglene om kjønnsrepresentasjon, må varamedlemmet være en kvinne. Valgkomitéen har i sin innstilling foreslått Ragnhild Ask Connell som nytt varamedlem til styret.

Representantskapet traff følgende enstemmige vedtak:

I samsvar med valgkomitéens innstilling velges Ragnhild Ask Connell som varamedlem til styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge, og trer inn i tidligere varamedlem Thorstensens gjenstående tjenestetid.

Det ble videre opplyst om at de ansatte i SpareBank 1 Modum har valgt Anne Leversby som varamedlem til styret.

SAK 13: Valg av medlem til valgkomiteen

Det ble vist til innkalling med saksunderlag, samt Hovedavtale om fusjon mellom SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum, og de forutsetninger som ligger der om valg av medlem til valgkomitéen.

Det ble opplyst om at generalforsamlingen i SpareBank 1 Modum 24. februar 2022 fattet vedtak om at Hilde Søraas Grønhovd trer inn som medlem i valgkomiteen i den sammenslåtte banken.

Representantskapet traff deretter følgende enstemmige vedtak:

I samsvar med vedtaket fra generalforsamlingen i SpareBank 1 Modum og velges Hilde Søraas Grønhovd som medlem til valgkomiteen i SpareBank 1 Sørøst-Norge.

SAK 14: Revisjon av Instruks for valgkomitéen

Representantskapet leder redegjorde for saken og viste til innkalling med saksunderlag. Det ble deretter truffet følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet vedtok revidert Instruks for valgkomitéen som foreslått.

SAK 15: Orientering fra styret og administrasjonen

Styreleder Finn Haugan innledet med å snakke om den svært gode innsatsen som bankens medarbeidere yter for banken, særlig hensyntatt de krevende fusjonsprosesser som banken har vært og er i. Videre orienterte han om styrets arbeid og det gode samarbeidet styret har med bankens ledelse. Endelig ble det snakket om styrets arbeid fremover, og hvilke ambisjoner man har for fremtiden.

Konsernsjef Per Halvorsen ga deretter en orientering og status fra administrasjonens side, herunder fusjonsprosess med SpareBank 1 Modum, organisering av den sammenslåtte banken og strategiarbeid.

Det var ingen flere saker til behandling og møtet ble hevet.

$***$

Porsgrunn, 22. mars 2022

Lars Ole Bjørnsrud (representantskapets leder)

will Wern Sindre Iversen

Hegt V Simonar

Vedlegg 1:

Fortegnelse over møtende medlemmer til representantskapsmøte - 22.3.2022

Kundevalgte representanter (9):

Lars Ole Bjørnsrud, Helge Standeren, Tom Mello, Kristin Storhaug, Ellen Mette Oredalen, Knut Åge Andersen, Karl Arne Lia, Kjell E. Nilsen og Inger Toset

Ansattevalgte representanter (5):

Hege V. Simonsen, Anne Rundtom Jørgensen, Stein Erik Amlie, Halvor Aarnes og Bente Melum Svendsen

Egenkapitalbeviseiernes representanter (8)

Iver A. Juel, Sindre Iversen, Bjørn R Hellevammen, Hallgeir Skogen, Morten Wexels, Egil Stokken, Gjertrud Eide og Jørn Pettersen

I tillegg møtte følgende:

Styret

Finn Haugan, Anne Berg Behring og Heine Wang

Valgkomitéen

Jan Terje Olsen

Administrasjon

Per Halvorsen, Geir Årstein Hansen, Roar Snippen, Marianne Thorsdal, Ørjan Larsen, Steinar Schjesvold og Håvard Hordvik (protokoll)

Revisor

Svein Arthur Lyngroth