AGM Information • Mar 24, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Det ble den 24. mars 2022 kl. 17.00 avholdt ordinær generalforsamling i Gjensidige Forsikring ASA ved elektronisk møte i tråd allmennaksjeloven § 5-8.
Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder Gisele Marchand som ønsket velkommen.
Generalforsamlingen valgte styrets leder Gisele Marchand til møteleder.
Revisors godkjente fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger ble fremlagt for generalforsamlingen.
Til stede var 16 aksjeeiere og fullmektig
332 606 987 stemmeberettigede aksjer var representert ved forhåndsstemmer for egne aksjer og 378 711 433 stemmeberettigede aksjer var representert ved fullmakt og stemmeinstruks.
Samlet er 378 887 199 stemmeberettigede aksjer representert. Dette utgjør 75,78 % av antall stemmeberettigede aksjer i selskapet.
Fortegnelsen vedlegges protokollen.
Møteleder refererte til innkallingen og opplyste at denne var sendt til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted. I tråd med vedtektenes § 2-2 femte ledd ble deler av saksdokumentene kun gjort tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets nettside. Det fremkom ingen innsigelser mot innkallingen og/eller forslaget til dagsorden. Møteleder erklærte generalforsamlingen for lovlig satt og den oppførte dagsorden som vedtatt.
Til å undertegne protokollen sammen med møteleder ble følgende valgt:
Årsberetning og årsregnskap for 2021, samt revisjonsberetning var tilgjengeliggjort på selskapets nettside sammen med redegjørelse om samfunnsansvar og arbeidet med bærekraft, samt styrets redegjørelse for
Konsernsjef Helge Leiro Baastad ga en orientering om utvikling og status i konsernets virksomhet i 2021.
Styrets leder, Gisele Marchand orienterte om redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse, redegjørelse om samfunnsansvar samt styrets reviderte forslag til disponering av årsresultatet i Gjensidige Forsikring ASA for
Selskapets revisor Deloitte AS, ved statsautorisert revisor Eivind Skaug, refererte revisjonsberetningen for
Generalforsamlingen godkjente det fremlagte konsernregnskapet som Gjensidige Forsikring konserns regnskap for 2021.
Generalforsamlingen godkjente det fremlagte regnskapet som Gjensidige Forsikring ASAs årsregnskap for 2021
Morselskapets resultat før andre resultatkomponenter på 5 674,4 millioner kroner foreslås disponert som følger:
| Millioner kroner: | |
|---|---|
| Utbetalt utbytte: | 2000.0 |
| Foreslått utbytte: | 3850.0 |
| Overført til bundne fond: | 279.8 |
| Overført fra annen opptjent egenkapital: | 455.4 |
| Disponert: | 5 674.4 |
Andre resultatkomponenter, som fremgår av resultatoppstillingen, inngår ikke i resultatdisponeringen.
Generalforsamlingen godkjente fremlagte integrerte årsrapport for Giensidige Forsikring som dekker kravene til styrets årsberetning.
Se påfølgende side 8 hvor tallene er presentert.
Styrets leder redegjorde for godtgjørelsesrapport for ledende personer for 2021 som er utarbeidet av styret. Rapporten er utarbeidet i tråd med allmennaksjeloven § 6-16 b og tilfredsstiller kravene til noteopplysninger i årsregnskapet etter regnskapsloven § 7-31b og 7-32.
Generalforsamlingen tok Godtgiørelsesrapport for ledende ansatte 2021 til etterretning.
Styrets leder redegjorde for styrets retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer. Retningslinjene er utarbeidet i tråd med allmennaksjeloven § 6-16 a, samt forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse til ledende personer.
Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag til retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer.
Se påfølgende side 8 hvor tallene er presentert.
Møteleder redegjorde for styrets forslag om fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte. En slik fullmakt vil gi selskapet fleksibilitet ved at selskapet kan utdele flere utbytter uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling.
Styret ble gitt fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2021, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd, i tråd med vedtatt kapitalstrategi og utbyttepolitikk. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2023, men ikke lenger enn til 30. juni 2023.
Se påfølgende side 8 hvor tallene er presentert.
b) til erverv av egne aksjer i markedet for gjennomføring av konsernets aksjespareprogram og godtgjørelsesordning til ansatte
Møteleder redegjorde for styrets forslag om fullmakt til erverv av aksjer i markedet for gjennomføring av konsernets aksjespareprogram og godtgjørelsesordning til ansatte. Formålet med fullmakten er å stimulere til god forretningskultur og lojalitet ved at de ansatte blir deleiere i selskapet. Alle ansatte er invitert til å delta i et aksjespareprogram der de som velger å delta vil spare til rabatterte aksjer gjennom månedlig trekk i lønn.
Det er en forutsetning for ervervet av egne aksjer at Gjensidigestiftelsens prosentvise eierandel i selskapet ikke endres som følge av tilbakekjøpet.
Styret ble gitt fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Gjensidige-aksjer i markedet jf. allmennaksjeloven § 9-4. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil NOK 2 000 000, tilsvarende 1 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2.
Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 20 og NOK 375. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv vil finne sted.
Erverv av aksjer i henhold til fullmakten kan bare benyttes til salg og overdragelse til ansatte i Gjensidigekonsernet som ledd i konsernets aksjespareprogram eller til ledende ansatte i samsvar med aodtajørelsesregelverket.
Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene etterleves.
Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2023.
Se påfølgende side 8 hvor tallene er presentert.
Møteleder redegjorde for styrets forslag om fullmakt til erverv av aksjer i markedet for investeringsformål eller for optimalisering av kapitalstrukturen i selskapet. En slik fullmakt gir styret mulighet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til, og kan være et virkemiddel for å sikre en optimal kapitalstruktur.
Ervervede aksjer i henhold til fullmakten kan blant annet benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter, fusjoner og fisjoner, eller for etterfølgende salg eller sletting.
Det er en forutsetning for ervervet av egne aksjer at Gjensidigestiftelsens prosentvise eierandel i selskapet ikke endres som følge av tilbakekjøpet.
Styret ble gitt fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Gjensidige-aksjer i markedet jf. allmennaksjeloven § 9-4. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil NOK 100 000 000, tilsvarende 50 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2.
Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 20 og NOK 375. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv vil finne sted.
Erverv av aksjer i henhold til fullmakten kan blant annet benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter, fusjoner og fisjoner, eller for etterfølgende salg eller sletting.
Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene etterleves.
Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2023.
Se påfølgende side 8 hvor tallene er presentert.
Møteleder redegjorde for styrets forslag om fullmakt til forhøyelse av aksjekapitalen.
En slik fullmakt gir styret mulighet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til. Formålet kan blant annet være å øke selskapets finansielle fleksibilitet ved oppkjøp av virksomheter, samt sikre en optimal kapitalstruktur.
Som en følge av dette ba styret generalforsamlingen om en fullmakt til forhøyelse av selskapets aksjekapital med samlet pålydende inntil NOK 100 000 000 tilsvarende 10 % av selskapets aksjekapital.
Det er en forutsetning for forhøyelse av aksjekapitalen at Gjensidigestiftelsens eierandel i selskapet ikke skal falle under den til enhver tid vedtektsfestede eierandel som følge av forhøyelse av aksjekapitalen.
Styret ble gitt fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med samlet pålydende inntil NOK 100 000 000, tilsvarende 50 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2 jf. allmennaksjeloven § 10-14. Tegningskurs og øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret. Kapitalforhøyelse innenfor disse rammer kan etter styrets beslutning skie ved en eller flere kapitalforhøyelser.
Styret kan beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene kan fravikes.
Styret kan beslutte at aksjeinnskuddet kan være med andre eiendeler enn penger.
Styret ble gitt fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelse av aksjekapitalen nødvendiggjør.
Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
Nye aksjer er berettiget til utbytte fra det tidspunkt de er registrert i Foretaksregisteret.
Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2023, men ikke lenger enn 30. juni 2023.
Se påfølgende side 8 hvor tallene er presentert.
Møteleder redegjorde for styrets forslag om at generalforsamlingen gir fullmakt til styret til opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital, samt til å foreta handel i de til enhver tid utstedte obligasjoner under selskapets ansvarlige obligasjonslån og på de betingelser styret fastsetter.
En slik fullmakt vil gi selskapet fleksibilitet ved at det gir mulighet for å oppta ansvarlig lån og annen fremmedkapital uten først å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling.
Styret ble gitt fullmakt til å foreta opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital oppad begrenset til NOK 3,0 milliarder, samt til å foreta handel i de til enhver tid utstedte obligasjoner under selskapets ansvarlige obligasjonslån og på de betingelser styret fastsetter.
Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2023, men ikke lenger enn til 30. juni 2023.
Se påfølgende side 8 hvor tallene er presentert.
Møteleder redegjorde for styrets forslag om å fusjonere inn det danske heleide datterselskapet NEM Forsikring A/S i Gjensidige Forsikring ASA. Fusjonen er grenseoverskridende og skal derfor godkjennes av generalforsamlingen.
Generalforsamlingen godkjente styrets fusjonsplan.
Se påfølgende side 8 hvor tallene er presentert.
Styret foreslo endringer av selskapets vedtekter § 2-5 for å tydeliggjøre Gjensidigestiftelsens mulighet til å fremme tre kandidater til selskapets styre. Eksisterende praksis opprettholdes ved at valgkomiteen foretar en samlet vurdering av styresammensetningen for å ivareta selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Valgkomiteen fremmer forslag til styrets sammensetning for beslutning i generalforsamlingen.
Styret fremmet på denne bakgrunn forslag til følgende vedtektsendringer:
§ 2-5 «Styre» endres til å lyde:
«Styret skal bestå av ti medlemmer.
Så lenge Gjensidigestiftelsen eier mer enn 33,4 prosent av de utstedte aksjene i selskapet, velger generalforsamlingen tre av styrets medlemmer etter forslag fra Gjensidigestiftelsen. Dersom de foreslåtte kandidatene fra Gjensidigestiftelsen ikke velges av generalforsamlingen, fremmer Gjensidigestiftelsen nye kandidater.
Tre medlemmer i nummerrekkefølge velges av og blant de ansatte i selskapet. Medlemmene velges for to år om gangen. Minimum ett medlem er på valg hvert år. Begge kjønn skal være representert.
Øvrige styremedlemmer og styrets leder velges for ett år om gangen.»
Folketrygdfondet har stemt mot forslaget til endring av selskapets vedtekter med følgende stemmeforklaring: «Å fremme kandidater til aksjonærvalgte styremedlemmer for valg i generalforsamlingen er en oppgave for valgkomiteen i Gjensidige Forsikring ASA. Styremedlemmene som velges skal representere alle aksjonærer og velges av generalforsamlingen etter prinsippet en aksje er en stemme. Prinsipielt mener vi det ikke er riktig å gi en enkeltaksjonær en vedtektsfestet særskilt rettighet til å fremme kandidater til selskapets styre.»
Generalforsamlingen vedtok endringer i vedtektene § 2-5 i tråd med styrets forslag.
Se påfølgende side 8 hvor tallene er presentert.
Det var behov for en presisering av Revisjonsutvalgets ansvar ved forberedelse til valg av revisor, jfr revisorloven. For øvrig er det foreslått mindre endringer tilpasset valgkomiteens arbeidsmåte og formål. Møteleder redegjorde for de foreslåtte tilpasninger.
Generalforsamlingen vedtok ny instruks for valgkomiteen i Gjensidige Forsikring ASA
Se påfølgende side 8 hvor tallene er presentert.
Valgkomiteens leder redegjorde for valgkomiteens arbeid, samt komiteens innstilling til valg på styrets medlemmer og styreleder. Samtlige aksjonærvalgte styremedlemmer skal velges for ett år jf. vedtektenes § 2-5 tredje ledd. De foreslåtte kandidater er blitt forespurt og har sagt seg villige til å påta seg vervet:
| Gisele Marchand, leder | (gjenvalg) |
|---|---|
| Vibeke Krag, medlem | (gjenvalg) |
| Terje Seljeseth, medlem | (gjenvalg) |
| Hilde Merete Nafstad, medlem | (gjenvalg) |
| Eivind Elnan, medlem | (gjenvalg) |
| Tor Magne Lønnum, medlem | (gjenvalg) |
| Gunnar Robert Sellæg, medlem | (gjenvalg) |
Confidential
Valgkomiteens leder redegjorde for valgkomiteens innstilling til valgkomité. Samtlige medlemmer i valgkomiteen er på valg og skal velges for ett år, jfr. vedtektenes § 2-4 første ledd. De foreslåtte kandidatene er blitt forespurt og har sagt seg villige til å påta seg vervet:
| Trine Riis Groven, leder | (gjenvalg) |
|---|---|
| Iwar Arnstad, medlem | (gienvalg) |
| Marianne Ødegaard Ribe, medlem | (gienvalg) |
| Pernille Moen Masdal, medlem | (gienvalg) |
| Henrik Bachke Madsen, medlem | (gienvalg) |
I henhold til vedtektenes § 2-4 skal valgkomiteen innstille overfor generalforsamlingen på valg av ekstem revisor for en periode på ett år.
Valgkomiteen innstilte på at generalforsamlingen vedtar gjenvalg av Deloitte AS som selskapets eksterne revisor. Innstillingen oppfyller etter valgkomiteens vurdering norsk anbefaling for Eierstyring og selskapsledelse.
a) Det foreslåtte styret ble valgt av generalforsamlingen.
b) Den forslåtte valgkomité ble valgt av generalforsamlingen.
c) Den foreslåtte eksterne revisor blir valgt av generalforsamlingen.
Se påfølgende side 8 hvor tallene er presentert.
Gjensidige har praktisert en årlig justering av honorarsatser ut over den generelle lønnsutviklingen for ledende ansatte i selskapet, for å sikre en tilnærming til riktig nivå. Valgkomiteen har foretatt en grundig undersøkelse av honorarer til styrer i sammenlignbare foretak og kommet frem til at en tidvis justering utover det ordinære fastholdes for å sikre en gradvis økning i styrehonoraret for å oppnå riktig nivå
På dette grunnlag er justeringen for styrehonorar for 2022 foreslått til ca. 5 %, mens honorar i valgkomiteen og styrets arbeidsutvalg, herunder risikoutvalget og godtgjørelsesutvalget justeres med ca. 5 %.
Basert på dette foreslo valgkomiteen følgende møtesatser- og tilleggshonorar i NOK:
Styre:
| Verv | Fast honorar | Tilleggshonorar |
|---|---|---|
| Leder | 698 000 | $10.100*$ |
| Medlem | 350 000 | 8 900* |
| *Per møte ut over 11 møter |
Revisjonsutvalg:
| Verv | Fast honorar |
|---|---|
| Leder | 192 000 |
| Medlem | 127 000 |
Risikoutvalg:
Verv Leder Medlem
Organisasjons- og godtgjørelsesutvalg:
Fast honorar
135 000
90 000
Tilleggshonorar
| Tilleggshonorar | |
|---|---|
Verv Leder Medlem Fast honorar 34 000 25 000
Honorar per møte 10 100* 8 900*
Valgkomiteen:
Verv Leder Medlem Fast honorar 58 500 36 500
Tilleggshonorar 10 100* 8 900*
*Per møte ut over 4 møter
Valgkomiteen innstilte på at selskapets revisor mottar godtgjørelse for lovpålagt revisjon av Gjensidige Forsikring ASA i 2021 på kr. 4.600.000,- inkl. mva. etter regning.
Ordinært innkalte møter, herunder telefonmøter og digitale møter anses som ett møte. Møter som går over to dager, regnes som ett møte. Deltakelse i møter i andre organer, som generalforsamling inngår i årshonoraret. Utbetaling av honorar skjer etterskuddsvis og kvartalsvis, første gang 20. juli 2022.
For perioder på mindre enn ett år, utbetales årshonoraret forholdsmessig.
Valgkomiteens innstilling til godtgjørelse ble vedtatt av generalforsamlingen. Se påfølgende side 8 hvor tallene er presentert.
Det var ikke flere saker til behandling på dagsorden.
Møtelederen takket deretter aksjeeierne for deltakelsen og møtet ble hevet kl. 18:15.
$***$
Oslo, 24. mars 2022
Trine Riis Groven Gisele Marchand Medundertegner Møteleder
Nelæll $U_0$
Pernille Moen Masdal Medundertegner
| Attendance Summary Report | |
|---|---|
| Registered Attendees: | 32 |
| Total Votes Represented: | 378 887 199 |
| Total Accounts Represented: | 742 |
| Total Voting Capital: | 500 000 000 |
| % Total Voting Capital Represented: | 75,78% |
| Sub Total: | 19 | 13 | 378 887 199 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Capacity | Registered Attendees | Registered Non-Voting Attendees | Registered Votes | Accounts | |
| Shareholder (web) | 16 | 22 6 58 | 16 | ||
| Guest | 13 | ||||
| Chair of the Board WITH PROXY | 153 108 | 203 | |||
| Chair of the Board WITH INSTRUCTIONS | 46 104 446 | 482 | |||
| ADVANCE VOTES | 332 606 987 | 41 |
$\alpha$
$\tilde{\mathbb{R}}$
$\frac{1}{2}$
Nina Pertolaw DNB Bank ASA Issuer Services
$\sigma$
As scrutineer appointed for the purpose of the Poll taken at the Annual General Meeting of the Members of the Company held on 24th March 2022, I HEREBY CERTIFY that the result of the Poll is correctly set out as follows:- $\mathbf{r}$ .
Salah sahiji $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1$
| Issued share capital: 500 000 000 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VOTES | % | VOTES | % | VOTES | VOTES | $%$ of ISC | NO | |
| FOR / FOR | MOT / | AVSTÅR/ | TOTAL | VOTED | VOTES | |||
| 2 | 378 874 240 | 100,00 | 0 | 0,00 | 1596 | 378 875 836 | 75,78 % | 11 363 |
| $\overline{\bf{4}}$ | 378 856 455 | 100,00 | 0 | 0,00 | 23 072 | 378 879 527 | 75,78 % | 7672 |
| 5 | 378 876 247 | 100,00 | $\overline{0}$ | 0,00 | 2605 | 378 878 852 | 75,78 % | 8 3 4 7 |
| 6 | 378 740 308 | 99,97 | 167 131 |
0,03 | 20 l | 378 871 495 | 75,77 % | 15 704 |
| 377 069 298 | 99,55 | 689 056 | 0,45 | 116 559 | 378 874 913 | 75,77 % | 12 2 8 6 | |
| 8 | 363 420 910 | 95,94 | 15 387 476 | 4,06 | 66 560 | 378 874 946 | 75,77 % | 12 253 |
| $ 9a\rangle$ | 378 852 949 | 99,99 | 26 691 | 0,01 | 30 | 378 879 670 | 75,78 % | 7 5 29 |
| $ 9b\rangle$ | 378 496 758 | 99,90 | 377911 | 0,10 | 748 | 378 876 417 | 75,78 % | 10782 |
| $ 9c\rangle$ | 378 678 122 | 99,95 | 176 292 | 0,05 | 22 003 | 378 876 417 | 75,78 % | 10782 |
| 9d) | 378 872 421 | 100,00 | 993 | 0,00 | 2 0 0 3 | 378 876 417 | 75,78 % | 10782 |
| $ 9e\rangle$ | 378 873 947 | 100,00 | 500 | 0,00 | 1970 | 378 876 417 | 75,78 % | 10782 |
| 10 | 378 873 926 100,00 | Ō. | 0,00 | 2491 | 378 876 417 | 75,78 % | 10782 | |
| 11 | 357 490 194 | 94,36 | 21 382 784 | 5,64 | 3 4 3 9 | 378 876 417 | 75,78 % | 10782 |
| 12 | 378 871 651 | 100,00 | 504 | 0,00 | 3 4 7 7 | 378 875 632 | 75,78 % | 11 567 |
| 13a) | 350 673 852 | 92,59 | 28 082 941 | 7,41 | 119 624 | 378 876 417 | 75,78 % | 10782 |
| 13ba) | 378 872 323 | 100,00 | 2 2 2 2 | 0,00 | 1872 | 378 876 417 | 75,78 % | 10782 |
| $13bb$ ) | 378 872 525 | 100,00 | 1920 | 0,00 | 1872 | 378 876 317 | 75,78 % | 10882 |
| 13bc) | 378 850 170 | 99,99 | 24 285 | 0,01 | 1862 | 378 876 317 | 75,78 % | 10 882 |
| 13bd | 378 872 534 | 100,00 | 1921 | 0,00 | 1862 | 378 876 317 | 75,78 % | 10 882 |
| 13be) | 378 873 105 100,00 | 1 350 | 0,00 | 862 | 378 876 317 | 75,78 % | 10882 | |
| 13 bf | 378 678 086 | 99,95 | 190 692 | 0,05 | 868 | 378 869 646 | 75,77 % | 17553 |
| 14 | 378 825 710 | 99,99 | 44 050 | 0,01 | 6657 | 378 876 417 | 75,78 % | 10 782 |
Yours faithfully,
Nina Pertolaw
DNB Bank ASA Issuer Services
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.