PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ROMERIKE SPAREBANK
torsdag 31. mars 2022 kl. 18:00
Den 31. mars 2022 kl. 18.00 ble det avholdt møte i generalforsamlingen i Romerike Sparebank på Thon Hotel Arena, Lillestrøm.
Innkalling med saksliste og vedlegg ble sendt pr. mail og børsmeldt 16.03.2022.
Til stede fra generalforsamlingen:
Innskytervalgte medlemmer:
Merete Løkse (Nestleder Generalforsamlingen) Anne Grethe Ruud Wirum Hege Hauge Hanne Worsøe Erik Aasen Morten Kjelland Kerstin Kampen Rémi Goget Serafin Revilla Alfonso
Ansattvalgte medlemmer:
Anne Nikolaisen Walther Løken Hansen Jørgen Sigernes Tom Martinsen Thorbjørn Einseth
Egenkapitalbeviseiervalgte medlemmer:
Erik Holsten (Leder Generalforsamlingen) Børre Tosterud Rolf Kristian Kofoed Aksel Nilsen Huser
Til stede fra styret:
Morten Kokkim (leder i styret) Mariann Ødegård Siv Hege Solheim Arne H. Ramstad
Ansattvalgte medlemmer: Hege L. Johansen
Til stede fra administrasjonen:
Adm. banksjef Siri Berggreen Leder økonomi Torunn Merete Holtet Leder forretningsutvikling og -støtte Martin Fagerli Leder kunde/marked Anne Danielsen Wood Leder risk og compliance Kim Finstad
Bankens revisor Anne Lene Stensholdt fra PwC deltok også.
Møtet ble åpnet av leder i generalforsamlingen, Erik Holsten.
-
«Erik Holsten ble valgt som møteleder». «Hege Hauge og Walther Løken Hansen ble valgt til å signere protokollen sammen med møteleder». «Innkallingen og dagsordenen ble godkjent».
«Generalforsamlingen tok årsberetningen til orientering». «Generalforsamlingen godkjente årsregnskapet 2021 som forelagt». «Generalforsamlingen vedtok foreslåtte disponeringer av bankens årsoverskudd for 2021:
- Utbytte kr. 8.400.000.
- Gaver kr. 8.000.000.
- Overføring til sparebankens fond kr. 87.493.623.
- Overføring til utjevningsfondet kr. 4.059.522.»
«Generalforsamlingen tok revisors uavhengige beretning til orientering.» «Generalforsamlingen vedtok revisors godtgjøring etter regning for revisjon i 2021.»
b) Valg av leder til styret (2022–2024)
På valg: Morten Kokkim Valgkomiteens forslag: Morten Kokkim Valgt ble: Morten Kokkim
c) Valg av styremedlemmer (2022–2024)
På valg: Mariann Ødegård og Arne H. Ramstad Valgkomiteens forslag: Mariann Ødegård og Arne H. Ramstad Valgt ble: Mariann Ødegård og Arne H. Ramstad
d) Valg av leder til valgkomiteen for generalforsamlingen (2022–2024)
På valg: Anne Grethe Ruud Wirum Valgkomiteens forslag: Anne Grethe Ruud Wirum Valgt ble: Anne Grethe Ruud Wirum
e) Valg av medlemmer til valgkomiteen for generalforsamlingen (2022–2024)
På valg: Hege Hauge og Morten Kjelland Valgkomiteens forslag: Hege Hauge og Morten Kjelland Valgt ble: Hege Hauge og Morten Kjelland
f) Valg av varamedlem i valgkomiteen for generalforsamlingen (2022–2024)
På valg: Merete Løkse Valgkomiteens forslag: Merete Løkse Valgt ble: Merete Løkse
Generalforsamlingen traff slikt enstemmig vedtak:
«Generalforsamlingen vedtok innstillingene fra valgkomiteen».
Sak 4 Forslag til honorar for tillitsvalgte 2022
Valgkomiteen leder Anne Grethe Ruud Wirum omtalte forslag til honorarer til tillitsvalgte.
Generalforsamlingen traff slikt enstemmig vedtak:
«Generalforsamlingen vedtok honorarer til tillitsvalgte i 2022 som innstilt».
«Styret gis en generell fullmakt til å kunne oppta ansvarlig lån på inntil 100 millioner kroner til markedskurs og på vilkår som gir den innhentede kapital status som ansvarlig kapital i henhold til de enhver tids gjeldende kapitaldekningsregler. Styret gis fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for låneopptaket. Fullmakten gjelder frem til 30.04.2023».
«Styret gis en generell fullmakt til å kunne oppta fondsobligasjonslån på inntil 100 millioner kroner til markedskurs og på vilkår som gir den innhentede kapital status som hybridkjernekapital i henhold til de enhver tids gjeldende kapitaldekningsregler. Styret gis fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for låneopptaket. Fullmakten gjelder frem til 30.04.2023».
- a) Eierandelskapitalen forhøyes med NOK 181.818.100 ved utstedelse av 1.818.181 nye egenkapitalbevis.
- b) Egenkapitalbevisenes pålydende er NOK 100.
- c) Tegningskursen er NOK 110 per egenkapitalbevis.
- d) Overkurs fordeles i henhold til finansforetaksloven § 10-14.
- e) Egenkapitalbeviseiere i banken ved utløpet av 31. mars 2022, slik de fremkommer i Euronext Securities Oslo ("ESO", tidligere "VPS") per utløpet av 4. april 2022, har fortrinnsrett til tegning og tildeling av egenkapitalbevis i samme forhold som de fra før eier egenkapitalbevis i banken. Egenkapitalbeviseiere som nevnt i foregående setning, vil motta tegningsretter. Tegningsrettene skal være fritt omsettelige og vil søkes notert på Euronext Growth Oslo i
tegningsperioden som fremkommer av punkt g) nedenfor, likevel slik at noteringen og omsetning av tegningsrettene på Oslo Børs vil avsluttes fire dager før utløp av tegningsperioden. Antall tegningsretter som utstedes til den enkelte egenkapitalbeviseier vil rundes ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett vil gi rett til å tegne ett nytt egenkapitalbevis (forutsatt at rettighetshaveren kan tegne egenkapitalbevis, jf. bokstav e nedenfor). Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt.
- f) Egenkapitalbevisene kan ikke tegnes av egenkapitalbeviseiere eller andre som etter bankens vurdering er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud om tegning ville være ulovlig eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) ville medføre plikt til prospekt, registrering eller lignende tiltak.
- g) Et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 7 og EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/1129 (om prospekter ved offentlige tilbud og notering på regulert marked (prospektforordningen)), skal utarbeides og offentliggjøres i tilknytning til kapitalforhøyelsen. Videre fordrer utstedelse av fortrinnsretter og gjennomføring av kapitalforhøyelsen godkjenning fra Finanstilsynet.
- h) Egenkapitalbevisene tegnes ved å fylle ut online tegningsskjema via link på Bankens og Norne Securities AS sin hjemmeside eller ved å fylle ut, undertegne og returnere tegningsblanketten som vedlegges prospektet.
- i) Tegningsperioden starter 30. mai kl. 09:00 og avsluttes 15. juni 2022 kl. 16:30. Dersom prospektet nevnt under g) ikke er offentliggjort i tide til å overholde denne tegningsperioden, skal tegningsperioden starte den andre virkedagen etter registreringstidspunktet og avsluttes 14 dager deretter. Tegninger fra garantister som følge av deres garantiforpliktelse i forbindelse med emisjonen skal likevel kunne aksepteres i inntil tre virkedager etter utløpet av den normale tegningsperioden.
- j) Tildeling av egenkapitalbevis foretas av bankens styre. Følgende tildelingskriterier skal gjelde:
- 1. Tildeling vil skje til tegnere på basis av tildelte og ervervede tegningsretter som har blitt gyldig utøvet i tegningsperioden.
- 2. Dersom ikke alle tegningsrettene utøves, vil tegnere som har benyttet tegningsretter og overtegnet bli tildelt ytterligere egenkapitalbevis forholdsmessig basert på det antall tegningsretter som er utøvet av hver slik tegner. I den grad forholdsmessig tildeling ikke er mulig, vil banken foreta tildeling etter loddtrekning.
- 3. Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunkt (1) og (2), vil bli tildelt tegnere som ikke har utøvet tegningsretter. Tildeling vil bli forsøkt gjort forholdsmessig basert på de respektive tegningsbeløp, likevel slik at tildeling kan bli rundet ned til nærmeste 100 egenkapitalbevis.
- 4. Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunkt (1) til (3) vil bli tildelt tegnere som deltar i garantikonsortiet for emisjonen. Tildeling vil skje pro rata basert på garantiansvaret til den enkelte deltaker i garantikonsortiet.
- k) Fristen for betaling for egenkapitalbevisene er 20. juni 2022, eller den femte virkedagen etter utløpet av tegningsperioden dersom denne utsettes i henhold til bokstav h) ovenfor. Hver tegner med norsk bankkonto skal ved utfylling av tegningsblanketten gi Norne Securities AS en engangsfullmakt til å belaste en angitt bankkonto for oppgjøret i samsvar med antallet tildelte egenkapitalbevis. Belastningen vil skje på eller omkring fristen for betaling. For tegnere uten norsk bankkonto skal betaling foretas i henhold til instruksjonene i tegningsblanketten vedlagt prospektet.
- l) Egenkapitalbevisene skal gi rett til utbytte fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
- m) Et emisjonsproveny på NOK 200 millioner er garantert fulltegnet av et garantikonsortium. Garantistene er pro-rata, ubetinget og ugjenkallelig ansvarlig for de egenkapitalbevis som ikke blir tegnet og tildelt under emisjonen dersom det samlede provenyet fra tegninger utgjør mindre enn NOK 200 millioner i emisjonen, og skal overta og betale for et antall egenkapitalbevis tilsvarende differansen. Under ingen omstendighet svarer garantistene for tegnernes og/eller andre garantisters evne eller vilje til å betale for tildelte egenkapitalbevis. Kostnader i forbindelse med garantiprovisjon vil være 2 % av garantert beløp. Totale emisjonskostnader, inkludert garantiprovisjon, antas å være i størrelsesorden NOK 11 millioner.
- n) Bankens vedtekter § 2-2 endres til å reflektere bankens nye eierandelskapital etter fortrinnsrettsemisjonen.
Under forutsetning av at fortrinnsrettsemisjonen omtalt under sak 6 i denne protokollen gjennomføres, foreslår styret at generalforsamlingen vedtar å gjennomføre en ansatteemisjon i samsvar med følgende:
- a) Eierandelskapitalen forhøyes med minimum NOK 4.500 og maksimalt NOK 3.412.500 ved utstedelse av minimum 45 og maksimalt 34.125 nye egenkapitalbevis.
- b) Egenkapitalbevisenes pålydende er NOK 100.
- c) Tegningskursen for egenkapitalbevisene er NOK 110.
- d) Egenkapitalbevisene kan tegnes av fast ansatte i Romerike Sparebank og Blaker Sparebank, slik at egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett fravikes. Hver enkelt ansatt skal kunne tegne minimum 45 og maksimum 455 nye egenkapitalbevis, dog slik at dersom den øvre rammen for ansattemisjonen overskrides, vil tegningsbeløpet og tildeling til den enkelte ansatte kunne avkortes utover 45 egenkapitalbevis.
- e) Et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 7 og EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/1129 (om prospekter ved offentlige tilbud og notering på regulert marked (prospektforordningen)), skal utarbeides og offentliggjøres i tilknytning til kapitalforhøyelsen. Videre fordrer utstedelse av fortrinnsretter og gjennomføring av kapitalforhøyelsen godkjenning fra Finanstilsynet.
- f) Tegningsperioden starter 30. mai kl. 09:00 og avsluttes 13. juni 2022 kl. 16:30. Dersom prospektet nevnt under e) ikke er offentliggjort i tide til å overholde denne tegningsperioden, skal tegningsperioden starte den andre virkedagen etter registreringstidspunktet og avsluttes 14 dager deretter.
- g) Egenkapitalbevisene tegnes ved å fylle ut online tegningsskjema via link på Bankens og Norne Securities AS sin hjemmeside eller ved å fylle ut, undertegne og returnere tegningsblanketten som vedlegges prospektet.
- h) Fristen for betaling for egenkapitalbevisene er 20. juni 2022, eller den femte virkedagen etter utløpet av tegningsperioden dersom denne utsettes i henhold til bokstav f) ovenfor. Hver tegner med norsk bankkonto skal ved utfylling av tegningsblanketten gi Norne Securities AS en engangsfullmakt til å belaste en angitt bankkonto for oppgjøret i samsvar med antallet tildelte egenkapitalbevis. Belastningen vil skje på eller omkring fristen for betaling.
- i) Egenkapitalbevisene skal gi rett til utbytte fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
- j) Egenkapitalbevis som tegnes av ansatte til rabattert pris kan ikke omsettes, selges, pantsettes eller avhendes på annen måte i en periode på to år fra levering av egenkapitalbevisene til den ansattes ESO-konto.
- k) Overkurs etter fradrag for emisjonskostnader overføres overkursfondet i samsvar med finansforetaksloven § 10-14.
- l) Utgiftene ved denne kapitalforhøyelsen, samt fortrinnsrettsemisjonen foreslått ovenfor, anslås å utgjøre totalt ca. NOK 11 millioner.
- m) Bankens vedtekter § 2-2 endres til å reflektere bankens nye eierandelskapital etter ansattemisjonen.