Wilh. Wilhelmsen ASA

AGM Information • Apr 1, 2022

WILH. WILHELMSEN HOLDING ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Onsdag 27. april 2022 kl. 10:00 i selskapets lokaler i Strandveien 20, Lysaker

Den ordinære generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder, Carl E Steen, i henhold til allmennaksjeloven §5-12.

DAGSORDEN

• 1. Valg av møteleder
• 2. Godkjenning av innkalling og dagsorden
• 3. Valg av en person til å medundertegne protokollen
• 4. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for Wilh. Wilhelmsen Holding ASA for regnskapsåret 2021, herunder utdeling av utbytte

Årsrapport, herunder årsregnskapet og årsberetningen for Wilh. Wilhelmsen Holding ASA for regnskapsåret 2021, samt revisors beretning, er gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside wilhelmsen.com.

Styret foreslår at det utdeles et utbytte på NOK 4,00 per aksje og at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

"Det utdeles et utbytte på NOK 4,00 per aksje. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per 27. april 2022."

Forventet utbetalingstidspunkt er 11. mai 2022.

5. Fullmakt til styret til å utdele utbytte

Styret ønsker å videreføre praksisen om å utdele utbytte to ganger per år. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

"Styret gis fullmakt til å utdele tilleggsutbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2021. Samlet tilleggsutbytte kan ikke overstige NOK 3,00 per aksje. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen 2023, men ikke lenger enn 30. juni 2023."

6. Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16b(2) skal styret for hvert regnskapsår sørge for at det utarbeides en rapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som omfattes av retningslinjene i allmennaksjeloven § 6-16a. Rapporten er tilgjengelig på selskapets hjemmeside wilhelmsen.com. . Rapporten har blitt kontrollert av selskapets revisor i henhold til allmennaksjeloven § 6-16b (4). På generalforsamlingen skal det holdes en rådgivende avstemming over rapporten.

7. Redegjørelse for foretaksstyring

Av allmennaksjeloven § 5-6(5) fremgår at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 33b. Redegjørelsen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside wilhelmsen.com. Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen på generalforsamlingen.

8. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets revisor

Styret foreslår at PricewaterhouseCoopers AS' revisjonshonorar for Wilh. Wilhelmsen Holding ASA for regnskapsåret 2021 på NOK 651 000 (eks. mva) godkjennes.

Agenda punkter 9-12:

Det vises til nominasjonskomiteens innstilling til ordinær generalforsamling i Wilh. Wilhelmsen Holding ASA den 27. april 2022, som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside wilhelmsen.com.

9. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Nominasjonskomiteen foreslår følgende honorar til styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2021 og til ordinær generalforsamling i 2022:

"Styrets leder:	NOK 700 000
Øvrige styremedlemmer:	NOK 425 000
Revisjonskomiteens leder	NOK 70 000"

10. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av nominasjonskomiteen

Nominasjonskomiteen foreslår følgende honorar til nominasjonskomiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2021 og til ordinær generalforsamling 2022:

" Nominasjonskomiteens leder:	NOK 40 000
Øvrige komitemedlemmer:	NOK 30 000"

11. Valg av styremedlemmer

Styret består av fem til syv medlemmer inkludert leder og opptil tre varamedlemmer. Styrets leder Carl E Steen og styremedlem Morten Borge er allerede valgt for ytterligere ett år.

Nominasjonskomiteen foreslår at:

"Rebekka Glasser Herlofsen, Ulrika Laurin og Trond Westlie gjenvelges som styremedlemmer for en periode på to år."

12. Valg av leder og medlemmer av nominasjonskomiteen

Nominasjonskomiteen består av to til fire medlemmer inkludert leder. Hele nominasjonskomiteen inkludert leder er oppe til valg.

Nominasjonskomiteen foreslår at:

"Jan Gunnar Hartvig gjenvelges som leder og Frederik Selvaag og Silvija Seres gjenvelges som medlemmer av nominasjonskomiteen for en periode på to år."

13. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

Det foreslås at styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi inntil NOK 89 160 000 tilsvarende 10 % av den nåværende aksjekapitalen. Det høyeste beløp som kan betales per aksje er NOK 350 og det minste er NOK 20. Begrunnelsen for forslaget er at det muliggjør tilpasning av kapitalstruktur og balanse til selskapets behov ettersom rammebetingelsene endrer seg.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• "1. I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 89 160 000, tilsvarende 10 % av aksjekapitalen.
• 2. Det høyeste beløp som kan betales per aksje er NOK
• 350 og det minste er NOK 20. 3. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer.
• 4. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling 2023, likevel ikke lenger enn 30. juni 2023."

*****

I henhold til vedtektenes § 8 fastsettes at aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen må melde fra om dette ved å sende det vedlagte påmeldingsskjemaet (er også gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside) til selskapets VPS kontofører, Nordea Bank Abp, filial i Norge som angitt i påmeldingsskjemaet. Påmelding kan også registreres elektronisk via selskapets hjemmeside wilhelmsen.com eller VPS Investorservice. Melding om påmelding må være mottatt senest to virkedager i forkant, dvs. senest 25. april 2022 kl. 10:00 (norsk tid). Aksjeeiere som ikke foretar slik forhåndspåmelding eller som oversitter ovennevnte frist, kan nektes adgang på generalforsamlingen og vil da heller ikke kunne stemme for sine aksjer.

Aksjeeiere som ønsker å følge generalforsamlingen elektronisk må sende en e-post til

aage.sturtzel@wilhelmsen.com senest 25. april 2022 kl 10:00. Aksjonærer som ønsker å følge generalforsamlingen elektronisk anbefales å forhåndsstemme, siden det ikke vil være mulig å stemme elektronisk under møtet.

Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan forhåndsstemme eller møte ved fullmektig. Skjema for forhåndsstemme og for fullmakt med stemmeinstruks er vedlagt denne innkallingen (er også gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside). Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder, Carl E Steen, eller til konsernsjef, Thomas Wilhelmsen. Utfylt skjema sendes til selskapet VPS kontofører, Nordea Bank Abp, filial i Norge. Melding må være mottatt senest to virkedager i forkant, dvs. senest 25. april 2022 kl. 10:00 (norsk tid).

Wilh. Wilhelmsen Holding ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 44 580 000 aksjer, fordelt på 34 000 000 A-aksjer og 10 580 000 B-aksjer. A-aksjer har stemmerett på generalforsamlingen. Aksjene har for øvrig like rettigheter.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsorden, til å kreve at styremedlemmer og selskapets ledelse på generalforsamlingen gir tilgjengelig opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen, påmeldingsskjema, skjema for forhåndsstemme, fullmaktsskjema og annen relevant informasjon er tilgjengelige på selskapets hjemmeside wilhelmsen.com. I følge selskapets vedtekter § 8 nest siste avsnitt er det ikke nødvendig å sende dokumenter til aksjeeierne for saker som skal behandles på generalforsamlingen dersom dokumentene er tilgjengelig på selskapets hjemmeside. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamling

1. april 2022 på vegne av styret

Carl E Steen styrets leder

For ytterligere informasjon vedrørende generalforsamlingen vennligst kontakt Investor relations (aage.sturtzel@wilhelmsen.com), Wilh. Wilhelmsen Holding ASA, telefon: +47 67 58 40 00.

For informasjon vedrørende påmelding, fullmakter og stemmegivning, vennligst se vedlagte skjemaer og kontaktinformasjon for Nordea Bank Abp, filial i Norge

WILH. WILHELMSEN HOLDING ASA ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2022

1. april 2022 kl. 10:00 i Strandveien 20, 1366 Lysaker

PÅMELDINGSSKJEMA

Hvis aksjeeieren er et selskap, vil det bli representert ved:
(For å gi fullmakt, vennligst bruk fullmaktsskjemaet)	Navn på representant
	(blokkbokstaver)

Dersom De ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen, vennligst send dette skjemaet til selskapets kontofører Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services. Utfylt skjema må være selskapets kontofører i hende senest 25. april 2022 kl. 10:00, og kan sendes enten:

• som brevpost: Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, eller

• som faks: +47 22 48 63 49, eller

• som vedlegg til e-post: nis@nordea.com

Påmelding kan også skje elektronisk via selskapets nettsider wilhelmsen.com eller VPS Investorservice.

Undertegnede vil møte på den ordinære generalforsamlingen 2022 i Wilh. Wilhelmsen Holding ASA og representere:

	egne A-aksjer.
	egne B-aksjer.
	andre aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er).
Totalt	aksjer.

Adgangskort og stemmemateriell vil bli utdelt på generalforsamlingen.

............................................................... AKSJEEIERS NAVN (blokkbokstaver)

.............................................................. ............................................................... STED / DATO AKSJEEIERS UNDERSKRIFT

WILH. WILHELMSEN HOLDING ASA ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2022

1. april 2022 kl. 10:00 i Strandveien 20, 1366 Lysaker

FORHÅNDSSTEMME

Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamling, eller som vil delta men ønsker å forhåndstemme, kan bruke dette skjemaet.

Utfylt skjema må være selskapets kontofører, Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, i hende senest 25. april 2022 kl. 10:00. Skjema kan sendes enten:

• som brevpost: Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, eller
• som faks: +47 22 48 63 49, eller
• som vedlegg til e-post: nis@nordea.com

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Vennligst merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen.

Nr.	Dagsorden for ordinær generalforsamling 2022	For	Mot	Avstår
1	Valg av møteleder
2	Godkjenning av innkallingen og dagsorden
3	Valg av en person til å medundertegne protokollen
4	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for Wilh. Wilhelmsen Holding ASA for regnskapsåret 2021, herunder utdeling av utbytte
5	Fullmakt til styret til å utdele utbytte
6	Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
7	Redegjørelse for foretaksstyring
8	Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets revisor
9	Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
10	Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av nominasjonskomiteen
11a	Valg av styremedlem Rebekka Glasser Herlofsen
11b	Valg av styremedlem Ulrika Laurin
11c	Valg av styremedlem Trond Westlie
12a	Valg av leder nominasjonskomiteen Jan Gunnar Hartvig
12b	Valg av medlem nominasjonskomiteen Frederik Selvaag
12c	Valg av medlem nominasjonskomiteen Silvija Seres
13	Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

............................................................... AKSJEEIERS NAVN (blokkbokstaver)

.............................................................. ............................................................... STED / DATO AKSJEEIERS UNDERSKRIFT

Dersom aksjeeieren er et selskap, må aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten.

WILH. WILHELMSEN HOLDING ASA ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2022

1. april 2022 kl. 10:00 i Strandveien 20, 1366 Lysaker

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Hvis De ønsker å gi stemmeinstruks til en fullmektig, vennligst benytt dette fullmaktsskjemaet. Sakene i den detaljerte fullmakten nedenfor refererer til sakene på dagsorden for den ordinære generalforsamlingen. En detaljert fullmakt med stemmeinstrukser kan bli gitt til en navngitt fullmektig. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller en person utpekt av styrets leder.

Utfylt fullmaktsskjema må være selskapets kontofører, Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, i hende senest 25. april 2022 kl. 10:00. Skjema kan sendes enten:

• som brevpost: Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, eller
• som faks: +47 22 48 63 49, eller
• som vedlegg til e-post: nis@nordea.com

Undertegnede aksjeeier (blokkbokstaver), ………………………………………… gir herved

• Styrets leder,
• konsernsjef/group CEO, eller
• ………………………………………………… Navn på fullmektig (blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og stemme for mine/våre aksjer i den ordinære generalforsamlingen i Wilh. Wilhelmsen Holding ASA den 27. april 2022 kl. 10:00.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Vennligst merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. I den grad det foreligger forslag som ikke er fremsatt av styret, eller dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Hvis innholdet av stemmeinstruksen er uklar, vil fullmektigen basere sin forståelse på en fornuftig forståelse av fullmaktens ordlyd. Dersom det ikke foreligger slik fornuftig forståelse, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme.

Nr.	Dagsorden for ordinær generalforsamling 2022	For	Mot	Avstår	Fullmektigen avgjør stemme givning
1	Valg av møteleder
2	Godkjenning av innkallingen og dagsorden
3	Valg av en person til å medundertegne protokollen
4	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for Wilh.
	Wilhelmsen Holding ASA for regnskapsåret 2021, herunder
	utdeling av utbytte
5	Fullmakt til styret til å utdele utbytte
6	Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
7	Redegjørelse for foretaksstyring
8	Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets revisor
9	Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
10	Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av
	nominasjonskomiteen
11a	Valg av styremedlem Rebekka Glasser Herlofsen
11b	Valg av styremedlem Ulrika Laurin
11c	Valg av styremedlem Trond Westlie
12a	Valg av leder nominasjonskomiteen Jan Gunnar Hartvig
12b	Valg av medlem nominasjonskomiteen Frederik Selvaag
12c	Valg av medlem nominasjonskomiteen Silvija Seres
13	Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

.............................................................. ............................................................... STED / DATO AKSJEEIERS UNDERSKRIFT Dersom aksjeeieren er et selskap, må aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten.