SpareBank 1 Nordmøre

AGM Information • Apr 5, 2022

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I SPAREBANK 1 NORDMØRE

Den 5. april 2022 kl. 18:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling på bankens eiendom Knudtzonlunden på Frei.

Det ble før møtet gitt informasjon om status i banken fra administrerende direktør, Allan Troelsen.

Møtet ble åpnet og ledet av generalforsamlingens leder, Roald Røsand.

Navneopprop og en fortegnelse over antall møtende medlemmer/varamedlemmer ble foretatt.

29 medlemmer/varamedlemmer av til sammen 32 deltok i møtet:

• Lars Liabø
• Line Hoem .
• · Kari Ansnes (vara for Liv Berit Bach)
• Jan-Erik Hoem .
• Nina Mack Korsfur ●
• Sverre Jansen .
• Edith Bjerkan .
• Hugo Pedersen .
• Bergsvein Brøske .
• Anne Lise Wullum
• Ivar Vikan
• · Tore Dyrnes (vara for Erik Ohr)
• Ole Morten Sørvik .
• Stine Olsen
• Roald Røsand .
• . Trond Aasgård
• . Ottar Brage Guttelvik
• lvar Melkind (var for Lars Løseth) .
• Anders Garte .
• Oddrun Aakvik
• Heid Snekvik .
• Bjørn Rød .
• Hans Mellemsæther
• Hilde Sofie Hvitsand
• Leif Johan Hestvik .
• Malene Waage .
• Elin Mo (vara for Liv Dalsegg) ●
• Marit Fiske Nes .
• Ruth Marit Schei Dannevig .

Fra styret deltok styreleder Runar Wiik, nestleder Inger Grete Lundemo og Halvard Fjeldvær. Dessuten møtte Administrerende direktør/CEO Allan Troelsen, Direktør Økonomi og finans/CFO Steinar Sogn, Direktør Organisasjon og utvikling Kathrine Gjestad og sekretær Ingvild Eide Sanden.

Lars Liabø og Oddrun Aakvik ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

Innkalling til møtet ble sendt til medlemmer og varamedlemmer per e-post den 15. mars 2022. Saksdokumenter ble ettersendt per e-post den 29. mars 2022. Det fremkom ingen innvendinger til innkalling, dagsorden eller saksbehandlingsmåten. Innkalling og dagsorden ble deretter enstemmig vedtatt.

Møtet gikk deretter over til å behandle de enkelte saker på dagsorden.

SAK 1 FASTSETTELSE AV ÅRSOPPGJØRET FOR 2022

Direktør Økonomi og finans/CFO, Steinar Sogn, gikk gjennom og kommenterte innholdet i årsrapporten for 2021, inkludert revisors beretning.

Styrets leder Runar Wilk kommenterte årsberetningen og resultatet for 2021.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2021. Erklæring i henhold til verdipapirhandelloven, revisjonsberetning, bærekraftrapport og styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse ble tatt til orientering.

SAK 2 DISPONERING AV ÅRETS RESULTAT

Direktør Økonomi og finans/CFO, Steinar Sogn, presenterte saken. Styret har foreslått å utbetale et utbytte på NOK 5,00 per egenkapitalbevis, og å avsette NOK 10 millioner til gavefond.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen vedtok følgende disponering av morbankens overskudd på 149 millioner kroner:

Overført til gavefond	10 mill. kroner
Overført utjevningsfond	10 mill. kroner
Utbytte til utbetaling (5,00 pr. egenkapitalbevis)	45 mill. kroner
Overført til eierne av fondsobligasjon	11 mill. kroner
Overført til sparebankens fond	73 mill. kroner
Sum	149 mill, kroner

Styret gis fullmakt til disponering av det beløpet som er avsatt til gavefond.

SAK 3 FREMLEGGELSE AV LEDERLØNNSRAPPORT

Direktør Organisasjon og utvikling, Kathrine Gjestad, presenterte saken. Rapport om godtgjørelse til ledende personer skal vise hvordan retningslinjene for fastsettelse av godtgjøring til ledende personer vedtatt av generalforsamlingen 28. september 2021 blir overholdt. Ekstern revisor har kontrollert at rapporten inneholder de opplysningene som kreves i henhold til regelverket.

Enstemmig vedtak: Generalforsamlingen godkjente Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2021 uten merknader.

SAK 4 FASTSETTELSE AV REVISORS HONORAR

Direktør Økonomi og finans/CFO, Steinar Sogn, presenterte saken om honorar til revisor PwC. Det er foreslått å fastsette revisors honorar som kostnadsført i 2021regnskapet.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen fastsatte ekstern revisors honorar for ordinær revisjon i morbank til kroner 502 000 inklusiv mva.

SAK 5 FULLMAKT TIL OPPTAK AV FONDSOBLIGASJONSKAPITAL OG ANSVARLIG LANEKAPITAL

Direktør Økonomi og finans/CFO, Steinar Sogn, presenterte saken. Styret har foreslått fullmakt for å kunne ta opp ansvarlige lån og fondsobligasjoner på kort varsel. Fullmakten er utformet slik at den krever fornyelse hvert år.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen ga styret fullmakt til å oppta følgende, enten samlet eller hver for seg, fordelt på henholdsvis:

Fondsobligasjoner inntil NOK 250 mill Tidsbegrenset ansvarlig lån inntil NOK 150 mill

løpetid frem til første call, 5 – 7 år løpetid frem til første call, 5 – 7 år

Fullmakten gjelder også tilbakekjøp av tidligere utstedte ansvarlige lån og fondsobligasjoner.

Tilbakekjøp krever godkjennelse fra Finanstilsynet hvis SpareBank 1 Nordmøre ikke utsteder tilsvarende nivå på nye ansvarlige lån og fondsobligasjonslån i 2022.

Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2023.

Det er en forutsetning for opptak av fondsobligasjoner og ansvarlige lån i henhold til fullmakten at kapitalen godkjennes av Finanstilsynet som kjerne- og/eller tilleggskapital.

SAK 6 FULLMAKT TIL Å UTSTEDE EGENKAPITALBEVIS

Direktør Økonomi og finans/CFO, Steinar Sogn, presenterte saken. Styret har foreslått fullmakt for å kunne innhente kapital dersom det skulle oppstå uforutsette behov. Det ble understreket at det ikke er planlagt noen emisjon, men at fullmakten kan betraktes som en «nødfullmakt». Fullmakten er begrenset til ca. 11 prosent av nåværende eierandelskapital. Fullmakten er utformet slik at den krever fornyelse hvert år.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen ga styret fullmakt til å forhøye bankens registrerte eierandelskapital med inntil NOK 100.000.000 (MNOK 100) ved en eller flere emisjoner.

1. Fullmakten kan ikke brukes til å innhente et høyere brutto emisjonsproveny enn NOK 250.000.000 (MNOK 250).

2. Fullmakten begrenses oppad til 1.000.000 egenkapitalbevis pålydende NOK 100 totalt pålydende NOK 100.000.000 (MNOK 100).

3. Styret står fritt til å fastsette den endelige tegningskursen og fastsette hvor mange egenkapitalbevis som utstedes

4. Styret fastsetter vedtektsendringer når fullmakten benyttes.

5. Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2023.

6. Fullmakten er betinget av Finanstilsynets godkjennelse, og skal registreres i Foretaksregisteret.

7. Kapitalforhøyelse i henhold til fullmakten kan gjennomføres på den måte, og på det tidspunkt styret finner hensiktsmessig.

8. Fullmakten gir rett til å fravike egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett til nye egenkapitalbevis i medhold av finansforetaksloven § 10-10 (3).

9. Oppgjør av eierkapitalinnskudd skal ikke kunne skje med andre eiendeler enn penger og fullmakten omfatter ikke rett til å pådra banken særlige plikter, jf. aksjeloven કું 10-2.

10. Fullmakten omfatter heller ikke kapitalforhøyelser i forbindelse med fusjon.

SAK 7 FULLMAKT TIL TILBAKEKJØP AV EGNE EGENKAPITALBEVIS

Direktør Økonomi og finans/CFO, Steinar Sogn, presenterte saken. Styret har foreslått fullmakt til å erverve egne egenkapitalbevis i forbindelse med å innføre en spareordning i bankens egenkapitalbevis for ansatte. Fullmakten er utformet slik at den krever årlig fornyelse.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen ga styret fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende kr 10 mill. (100.000 egenkapitalbevis a kr 100,pålydende) innenfor de rammer som er angitt i lov og forskrift og under følgende forutsetninger:

1. Den samlede beholdning av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i kan ikke overstige 10 % av eierandelskapital.

2. Det minste beløp som kan betales for egenkapitalbevisene er kr 1,- og det høyeste beløp er kr 200 -.

3. Denne ramme gjelder også for avtalepant slik at fordringen pantet skal sikre må ligge innenfor disse beløpsmessige begrensningene.

4. Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig, likevel slik at kravene til likebehandling av egenkapitalbeviseierne skal etterleves.

5. Fullmakten skal godkjennes av Finanstilsynet.

6. Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2023.

SAK 8 VALG TIL STYRET

I forkant av saken ga ansattrepresentant medlem i valgkomiteen, Hilde Sofie Hvitsand, honnør til valgkomiteens leder for godt gjennomført prosess. Leder i valgkomiteen, Bergsvein Brøske, presenterte valgkomiteens innstilling. Valg av eksterne styremedlemmer og varamedlemmer ble gjort på ekstraordinær generalforsamling 27. april 2021. Det følger av vedtektene § 4-1 at halvparten trer ut etter loddtrekning etter ett år, deretter de som har gjort tjeneste lengst. Det ble orientert om resultatet av loddtrekningen, og valgkomiteens arbeid med innstillingen. Valgkomiteens forslag til kandidater ble begrunnet.

Valgkomiteens innstilling:

• Gjenvalg av Runar Wiik som styremedlem for to år
• Gjenvalg av Halvard Fjeldvær som styremedlem for to år
• Kirsti Harsvik som nytt styremedlem for to år
• Gjenvalg av Rannveig Eikrem som varamedlem for to år

Enstemmig vedtak:

Runar Wiik ble gjenvalgt som styremedlem og styreleder for to år,

Halvard Fjeldvær ble gjenvalgt som styremedlem for to år.

Kirsti Harsvik ble valgt som nytt styremedlem for to år.

Rannveig Eikrem ble gjenvalgt som varamedlem for to år.

SAK 9 FASTSETTELSE AV HONORAR TIL TILLITSVALGTE

Leder i valgkomiteen, Bergsvein Brøske, presenterte valgkomiteens innstilling.

Da det er relativt kort tid siden honorarsatsene ble vurdert, innstilte valgkomiteen på å holde honorarene uforandret i 2022.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen vedtok, i tråd med innstillingen fra valgkomiteen, ingen endringer i de tillitsvalgtes honorarsatser.

Kristiansund, 5. april 2022

Roald Røsand

P Lars Liabø

Oddan III f

Oddrun Aakvik