Belships

AGM Information • Apr 12, 2022

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Belships ASA fredag 6. mai 2022 kl. 15.00 i selskapets lokaler i Lilleakerveien 6D, Oslo.

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning av møtet ved styreformann Peter Frølich, eller en person utpekt av ham
• 2. Opprettelse av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmakter
• 3. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen
• 4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 5. Administrerende direktørs orientering
• 6. Godkjennelse av årsberetning og årsregnskap for regnskapsåret 2021 for Belships ASA og Belships-konsernet

Årsberetningen, årsregnskapet, revisjonsberetningen og styrets redegjørelse for regnskapsåret 2021 er gjort tilgjengelig på www.belships.com.

7. Disponering av resultatet i Belships ASA for regnskapsåret 2021

Nærmere informasjon om disponering av resultatet er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 1 til denne innkallingen.

8. Fullmakt til å vedta utbyttebetalinger

Styret ønsker at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å vedta utbyttebetalinger basert på selskapets årsregnskap for 2021, jf. allmennaksjeloven 8-2 annet ledd. Det vises til styrets forslag til vedtak som er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 2 til denne innkallingen.

9. Godkjenning av godtgjørelse til selskapets revisor for 2021

Styret foreslår at godtgjørelsen til selskapets eksterne revisor for regnskapsåret 2021, som spesifisert i note 10, godkjennes.

10. Fastsettelse av honorar til styret, revisjonsutvalget og valgkomiteen for 2022

Nærmere informasjon om godtgjørelse til styret, revisjonsutvalget og valgkomiteen for 2022 er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 3 til denne innkallingen.

11. Behandling av styrets redegjørelse for foretaksstyring

Styrets redegjørelse for foretaksstyring er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 4 til denne innkallingen.

12. Behandling av styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i Belships for regnskapsåret 2021

I overensstemmelse med allmennaksjeloven § 6-16b har styret utarbeidet rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i Selskapet. Rapporten har blitt kontrollert av selskapets revisor i henhold til § 6-16b fjerde ledd. Styrets rapport er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 5 til denne innkallingen.

Generalforsamlingen skal i henhold til allmennaksjeloven § 5-6 fjerde ledd holde en rådgivende avstemning over rapporten.

13. Fullmakt til utstedelse av aksjer til ansatte

Styret ønsker å videreføre opsjonsordningen som er etablert for selskapets ansatte og ber derfor om generalforsamlingens fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 1 200 000 ved utstedelse av inntil 600 000 aksjer i selskapet. Det vises til styrets forslag til vedtak som er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 6 til denne innkallingen.

14. Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen

Styret vurderer det som hensiktsmessig å ha fullmakt til forhøye selskapets aksjekapital og ber om generalforsamlingens fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 250 000 000, ved utstedelse av inntil 125 000 000 nye aksjer i selskapet. Nærmere informasjon om blant annet fullmaktens varighet og hva fullmakten kan brukes til, samt styrets forslag til vedtak, er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 7 til denne innkallingen.

15. Fullmakt til erverv av egne aksjer

Styret ønsker at generalforsamlingen gir styret fullmakt til, på vegne av selskapet, å erverve opp til 25 000 000 egne aksjer i selskapet. Styret skal stå fritt med tanke på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal kunne skje. Det vises til styrets forslag til vedtak som er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 8 til denne innkallingen.

16. Valg av styre

Samtlige styremedlemmer er på valg. Valgkomiteen har i sin innstilling til generalforsamlingen foreslått at seks av syv styremedlemmer gjenvelges for en periode på ett år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2023. I tillegg har valgkomiteen i sin innstilling foreslått at Sten Stenersen velges som nytt styremedlem til erstatning for Sverre J. Tidemand, som har frasagt seg gjenvalg. Videre anbefaler valgkomiteen at Jan Erik Sivertsen fortsetter som styreobservatør i ett år, fram til den ordinære generalforsamlingen i 2023. Det vises til valgkomiteens innstilling som er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 3 til denne innkallingen.

* * *

Informasjon til aksjonærene

Belships ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Det er utstedt 253 136 666 aksjer i selskapet hvorav Belships ASA selv eier 371 800 aksjer som ikke har stemmerett. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen, og aksjene har også forøvrig like rettigheter.

Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jfr. asal § 4-10, og den reelle aksjonæren ønsker å avgi stemme for sine aksjer, så må den reelle aksjonæren overføre aksjene til en konto i sitt eget navn for å kunne møte og stemme.

Aksjonærene har rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de sakene generalforsamlingen skal behandle, forutsatt at det alternative forslaget er innenfor rammen av den saken som foreligger til behandling. Aksjonærene har også rett til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgengelige opplysninger om forhold som kan virke inn på (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjonærene til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling.

Påmelding

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen må melde seg på. Påmelding gjøres ved å returnere vedlagte påmeldingsskjema til Belships ASA, Postboks 23 Lilleaker, 0216 Oslo, eller på e-post til edwin.johansen@belships.no innen 5. mai 2022 kl. 15.00.

Fullmakt

Aksjonærer som ikke har anledning til eller velger å avstå fra å møte på generalforsamlingen, kan møte ved fullmektig. Fullmakten må være skriftlig og datert. Dersom aksjonæren er en juridisk person må firmaattest følge fullmakten. Hvis ønskelig kan fullmakten stilles til styrets formann Peter Frølich (eller den han utpeker). Aksjonærene kan velge mellom å avgi en åpen fullmakt (uten stemmeinstruks) eller en bunden fullmakt (med stemmeinstruks). Vedlagt følger fullmaktsskjema som kan benyttes til dette formål. Ferdig utfylte fullmakter sendes til Belships ASA, Postboks 23 Lilleaker, 0216 Oslo, eller på e-post til edwin.johansen@belships.no, og må være mottatt av selskapet innen 5. mai 2022 kl. 15.00.

Digital deltakelse

Aksjonærer kan også følge generalforsamlingen via den digitale tjenesten Microsoft Teams. Merk at det ikke vil være anledning til å avgi stemme over Teams, slik at aksjonærer som ønsker å følge møtet digitalt bes om å avgi stemme ved bruk av fullmektig som angitt i vedlagte fullmaktsskjema. Digital møteinnkalling sendes til aksjonærer som i samme fullmaktsskjema oppgir at man ønsker å få dette sendt til sin e-postadresse.

Denne innkallingen, gjeldende vedtekter, årsregnskap, årsberetning og revisors beretning for regnskapsåret 2021, samt øvrige saksdokumenter er gjort tilgjengelig på www.belships.com.

Oslo, 12. april 2022 Styret v/ Peter Frølich (styrets leder)

PÅMELDING

Undertegnede eier av ………………………… aksjer i Belships ASA vil møte på selskapets generalforsamling den 6. mai 2022.

Dersom aksjonær er et foretak, er det ………………………………………………………………………………………………… som representerer foretaket på generalforsamlingen.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………

…………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Jeg møter også som fullmektig for følgende aksjonær: Antall aksjer:

Dato Underskrift (gjenta med blokkbokstaver)

Skjemaet sendes til:

Belships ASA Postboks 23 Lilleaker 0216 Oslo E-post: edwin.johansen@belships.no

Blanketten må være Belships ASA i hende senest 5. mai 2022 kl. 15.00 Gyldig legitimasjon må medbringes ved fysisk oppmøte på generalforsamlingen.

FULLMAKT

Undertegnede eier av _____________ aksjer i Belships ASA gir herved (sett kryss):

Styrets leder, Peter Frølich, eller den han bemyndiger, eller

________________________________________________ Navn på fullmektig (vennligst benytt blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og representere meg/oss på selskapets generalforsamling den 6. mai 2022 kl. 15.00. Dersom det er sendt inn fullmakt uten avkryssing ovenfor eller uten navngiving av fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder Peter Frølich eller den han bemyndiger.

Jeg ønsker å følge møtet via Teams, og ber om at møteinnkalling sendes til min e-postadresse ________________________________________________.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene på neste side. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til, til erstatning for, eller som endring i forslagene i innkallingen.

…………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Dato Aksjonærens underskrift (gjenta med blokkbokstaver)

		For	Mot	Avstående	Fullmektigen avgjør
1	Åpning av møtet ved styreleder
2	Opprettelse av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmakter
3	Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen
4	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
5	Administrerende direktørs orientering
6	Godkjennelse av årsberetning og årsregnskap for 2021 for Belships ASA og Belships-konsernet
7	Disponering av resultatet i Belships ASA for regnskapsåret 2021
8	Fullmakt til å vedta utbyttebetalinger
9	Godkjenning av godtgjørelse til selskapets revisor for 2021
10	Fastsettelse av honorar til styret, revisjonskomiteen og valgkomiteen for 2022
11	Behandling av styrets redegjørelse for foretaksstyring
12	Behandling av styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i Belships for regnskapsåret 2021 (rådgivende avstemming)
13	Fullmakt til utstedelse av aksjer til ansatte
14	Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen
15	Fullmakt til erverv av egne aksjer
16	Valg av styre

Skjemaet sendes til: Belships ASA, Postboks 23 Lilleaker, 0216 Oslo, E-post: edwin.johansen@belships.no.

Blanketten må være Belships ASA i hende senest 5. mai 2022 kl. 15.00. Gyldig legitimasjon må medbringes ved fysisk oppmøte på generalforsamlingen. Dersom aksjonæren er et selskap, eller annen juridisk enhet, skal dokumentasjon i form av firmaattest, og eventuelt fullmakt, vedlegges fullmakten.

Vedlegg 1

Disponering av resultatet i Belships ASA for regnskapsåret 2021

Styret foreslår følgende disponering av årets overskudd:

Sum overføringer og disponeringer	USD 163 294 000
Overføring til annen opptjent egenkapital	USD 163 294 000

Vedlegg 2

Fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte

Etter allmennaksjeloven § 8-2 andre ledd kan generalforsamlingen gi styret fullmakt til å utdele utbytte, i tillegg til eller i stedet for utbytte på ordinær generalforsamling. Slik fullmakt er betinget av at selskapet har utbyttekapasitet i henhold til det sist godkjente årsregnskapet, altså i dette tilfellet Belships ASAs årsregnskap for 2021. Det følger av loven at fullmakten bare gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og at fullmakten må være registrert i Foretaksregisteret før styret kan beslutte å utdele utbytte.

Det vurderes som hensiktsmessig at styret i Belships ASA gis fullmakt til å vedta utbytteutbetalinger. Dette vil gi selskapet fleksibilitet og medføre at selskapet kan utdele ekstraordinære utbytter uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling, men utover dette ligger selskapets kommuniserte utbyttepolitikk fast.

Som nevnt følger det av allmennaksjeloven at fullmakten bare gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og er betinget av utbyttekapasitet i henhold til årsregnskapet for 2021. I tillegg må styret forholde seg til kravet i allmennaksjeloven § 3-4, om forsvarlig egenkapital og likviditet på tidspunktet for styrets beslutning. Innenfor de rammer som følger av fullmakten og loven avgjør styret hvorvidt fullmakten skal benyttes, om den eventuelt skal benyttes en eller flere ganger og størrelsen på det enkelte utbyttet.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2021, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd.
• (ii) Ved bruk av fullmakten skal styret sikre at beslutninger er i tråd med selskapets vedtatte utbyttepolitikk.
• (iii) Styret skal før hver beslutning om godkjenning av utbetaling av utbytte vurdere om selskapet, etter utbyttebetalingen, vil ha forsvarlig egenkapital og likviditet, jf. allmennaksjeloven § 8-1 fjerde ledd jf. § 3-4.
• (iv) Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2023, men ikke lenger enn til 30. juni 2023.

TO THE GENERAL MEETING OF BELSHIPS ASA, 6 MAY 2022 RECOMMENDATIONS FROM THE NOMINATION COMMITTEE

To all shareholders,

Belships ASA elected Vegard Gjerde (Chair) and Olav Kristian Falnes to the Nomination Committee at the Annual General Meeting in 2021.

Pursuant to Section 7 of the Articles of Association and the Mandate for the Nomination Committee as approved by the General Meeting of Belships ASA, the Nomination Committee shall submit recommendations to the Annual General Meeting in respect of the following matters:

• Nominees for election of members of the Board of Directors of Belships ASA and the Chair of the Board of Directors
• Nominees for election of members of the Nomination Committee and the Chair of the Nomination Committee
• Proposal for remuneration of the members of the Board of Directors and the Nomination Committee

Composition of the board

All Board members, including Chair of the board, are up for election on the 2021 Annual General Meeting. The following criteria's have been used when working out the recommendation for the composition of new members to the board:

• number of shareholders elected members; keep the number of elected board members to seven (7) persons
• requirements of minimum 40% male and female portion of candidates
• adequate competence, skills, experience, and dedication
• Interviews with the CEO, Chair of the Board and board members
• Dialogue with the largest shareholders

The Nomination Committee has held formal and informal meetings in preparation for the Annual General Meeting to discuss board composition, board remuneration and committee remunerations. The Nomination Committee has also discussed the committee's work.

Belships ASA

Organization number NO 930776793 MVA Lilleakerveien 6D, N-0283 Oslo, Norway P.O.Box 23 Lilleaker, N-0216 Oslo, Norway www.belships.com

The Nomination Committee has asked the company's major shareholders whether they have any specific proposals or views on the candidates to be proposed by the Committee. In addition, the Committee has held discussions with the Chief Executive Officer (CEO), Chair of the Board and with all the individual members of the Board which principally focused on how the Board functions and whether its members have the expertise required.

6 (six) of 7 (seven) Directors have notified the nomination committee that they will be standing for re-election. Mr. Sverre J. Tidemand, have notified the nomination committee that he will not be standing for re-election at the 2022 AGM.

The Nomination Committee of Belships ASA has therefore unanimously decided to nominate the following as Chair and board members for the election period 2022-2023:

• Peter Frølich (Chair, proposed for re-election)
• Frode Teigen (board member, proposed for re-election)
• Carl Erik Steen (board member, proposed for re-election)
• Jorunn Seglem (board member, proposed for re-election)
• Birthe Cecilie Lepsøe (board member, proposed for re-election)
• Marianne Møgster (board member, proposed new member)
• Sten Stenersen (board member, proposed new member)

Sten Stenersen, Board Member (NEW)

Mr. Stenersen is the CFO for Hatteland Group, with responsibilities towards Hatteland's group companies and Hatteland's investment management. He holds a MSc in Finance from Bocconi University and has a background from investment banking at UBS and various finance roles within Ineos and Ørsted. Stenersen represents Hatteland's investments in other boards such as Aquafigure, Bulandet Miljøfisk, Heimdal Forvaltning, Prima Blue and Skanfil Holding.

The Nomination Committee is of the opinion that the Board of Directors represents the necessary competence and continuity required to meet the strategic objectives of the company and at the same time create value for all shareholders going forward.

The Nomination Committee suggests election and re-election of the nominated Board of Directors up to the 2023 Annual General Meeting (AGM).

In addition, the Nomination Committee recommends that Jan Erik Sivertsen continues as board observer up to the 2023 AGM.

Belships ASA

Organization number NO 930776793 MVA Lilleakerveien 6D, N-0283 Oslo, Norway P.O.Box 23 Lilleaker, N-0216 Oslo, Norway www.belships.com

Board of Directors, remuneration

The Nomination Committee considers that the level of Board remuneration for Belships ASA should be competitive and comparable with similar listed companies in Norway and other international companies operating within the same industry and segments. The AGM 2021 approved an increase of +25% in Board remuneration according to the Nomination Committee`s recommendation based on a successful execution on the ambitious growth strategy, resulting in a significantly larger fleet size and balance sheet. The Nomination Committee are of the opinion that the board remunerations is competitive compared to relevant peers.

The Nomination Committee therefore proposes that Director's remunerations for the Board for the period from the Annual General Meeting in 2022, and up to the Annual General Meeting in 2023 remains unchanged:

• Chair: NOK 500,000 (no change)
• Board Members: NOK 250,000 (no change)

Based on the proposal, total remuneration to the board will be NOK 2 million (no change).

Nomination Committee, composition

No members of the Nomination Committee are up for election on the 2022 Annual General Meeting. The Nomination Committee comprises the following persons:

• Vegard Gjerde, Chair (AGM 2023)
• Olav Kristian Falnes (AGM 2023)

Nomination Committee, remuneration

The Nomination Committee proposes the same level of compensation to its members:

• Nomination committee Chair: NOK 25,000 (no change)
• Nomination committee member: NOK 25,000 (no change)

Stavanger, 29. March 2022

Vegard Gjerde On behalf of the Nomination Committee

Belships ASA Organization number NO 930776793 MVA Lilleakerveien 6D, N-0283 Oslo, Norway P.O.Box 23 Lilleaker, N-0216 Oslo, Norway www.belships.com

Vedlegg 4

Prinsipper for eierstyring og selskapsledelse

Vedtatt av styret 18. februar 2022

God eierstyring og selskapsledelse er en forutsetning for et samarbeid basert på tillit mellom selskapets eiere, styre og ledelse med hensyn til å oppnå målet om langsiktig vekst og størst mulig verdiutvikling over tid for aksjonærene.

Alle relevante parter må ha tillit til at selskapet drives forsvarlig og at selskapsledelsen er veldefinert, egnet til dets formål og utføres med integritet og uavhengighet.

Belships konkurransedyktighet er avhengig av interessenters og potensielle kunders tillit til selskapets integritet og etiske adferd. Styremedlemmer, ledelsen og de ansatte vil derfor alltid gjøre sitt ytterste for å opprettholde og utvikle tilliten til selskapet. Belships verdier og etiske retningslinjer er ment å ivareta god forretningsetikk.

Etter regnskapsloven § 3-3b og Anbefalingen (som definert nedenfor) gjennomgås og oppdateres styrets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse på årsbasis. Dette inngår i selskapets årsrapport.

Gjennomføring og rapportering om eierstyring og selskapsledelse

Belships prinsipper for eierstyring og selskapsledelse bygger på Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (heretter omtalt som "Anbefalingen"), sist revidert 14. oktober 2021 og utarbeidet av Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse. Formålet med prinsippene er å danne et grunnlag for god selskapsledelse som skal være egent til å oppnå selskapets hovedformål på vegne av aksjonærene, herunder å fremme selskapets økonomiske bæreevne.

Ved å følge Anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse bidrar styret og ledelsen til å oppnå åpen kommunikasjon, like rettigheter for alle aksjonærene og mekanismer for god kontroll og virksomhetsstyring. Styret vurderer og diskuterer prinsippene for eierstyring og selskapsledelse hvert år.

Belships har som mål å etterleve Anbefalingen. Dersom det fravikes fra Anbefalingen skal det gis en beskrives og begrunnelse for dette i den aktuelle delen av denne rapporten.

Virksomheten

Selskapets virksomhet er klart definert i selskapets vedtekter og er som følger:

"Selskapets virksomhet er å drive skipsfart, formidling av befraktning og kjøp og salg av skip, offshorevirksomhet, deltagelse i leting etter og produksjon av petroleum, industri og handel samt deltagelse i selskaper av enhver art med lignende formål."

Styret har definert klare mål, strategier og risikoprofiler for selskapets virksomhet. Disse målene, strategiene og risikoprofilene bidrar til bærekraftig verdiskaping for aksjonærene, og sørger for at styret tar økonomiske, sosiale og miljømessige hensyn ved fastsettelse og oppfølging av målene, strategiene og risikoprofilene.

Målene, strategiene og risikoprofilene evalueres årlig.

Selskapskapital og utbytte

Kapitalstruktur

Selskapets bokførte egenkapital per 31. desember 2021 var USD 273 millioner, hvilket utgjorde 34 % av totalkapitalen. Styret anser selskapets likviditet å være tilfredsstillende, med kontanter og likvide midler til USD 105 millioner. Per 31. desember 2021 hadde selskapet pantelån på USD 111 millioner og en netto leieforpliktelse på USD 326 millioner.

Styret er av den oppfatning at selskapets kapital er passende sett i lys av selskapets mål, strategi og risikoprofil.

Utbyttepolitikk

Belships ASA tar sikte på å dele ut utbytte hvert kvartal som tilsvarer rundt 50 prosent av nettoresultatet justert for one-offs. Annen overskuddslikviditet kan, såfremt det anses fordelaktig for aksjeeierne, benyttes til å akselerere nedbetaling av gjeld, tilbakekjøp av aksjer eller kjøp av skip.

Styret vil be om fullmakt for utdeling av utbytte på generalforsamlingen i 2022.

Styrefullmakter

På selskapets ordinære generalforsamlingen i 2021 fikk styret fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 800 000 (tilsvarende 400 000 nye aksjer, hver pålydende NOK 2). Fullmakten kan benyttes i forbindelse med selskapets opsjonsprogram for ansatte. Fullmakten er gyldig frem til generalforsamlingen i 2022, men ikke lenger enn til og med 30. juni 2022. På generalforsamlingen i 2021 fikk styret også fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 240 000 000 (tilsvarende 120 000 000 nye aksjer, hver pålydende NOK 2). Denne fullmakten dekker mer enn ett formål, men styret er av den oppfatning at en slik fullmakt gir styret fleksibilitet til å øke aksjekapitalen enten i forbindelse med oppkjøp, for å øke aksjekapitalen eller en kombinasjon av begge formålene, avhengig av selskapets behov. Fullmakten er gyldig frem til generalforsamlingen i 2022, men ikke lenger enn til og med 30. juni 2022. Styret fikk også fullmakt til på vegne av selskapet å erverve inntil 20 000 000 egne aksjer (tilsvarende en samlet pålydende på NOK 40 000 000) etter styrets skjønn. For å gi styret tilstrekkelig fleksibilitet var ikke fullmakten begrenset til et bestemt formål.

Likebehandling av aksjonærer

Ved en kapitalforhøyelse gjennom utstedelse av nye aksjer mot kontant vederlag har selskapets aksjonærer normalt en fordringsrett til å tegne de nye aksjene. Styret kan, med grunnlag i styrefullmakt, bare bestemme å fravike de eksisterende aksjonærenes fortrinnsrett i forbindelse med en kapitalforhøyelse der hvor det er i selskapets og aksjonærenes interesser. En begrunnelse for slik fravikelse vil bli offentliggjort i forbindelse med kunngjøringen av kapitalforhøyelsen. 9. mars 2021 besluttet styret å øke aksjekapitalen på grunnlag av de fullmakter som ble tildelt på generalforsamlingen i 2020, ved å gjennomføre en rettet emisjon som innebar at aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne seg for nye aksjer ble fraveket. Etter å ha vurdert grunnlaget for fravikelse nøye, konkluderte styret med at den rettede emisjonen var i selskapets og aksjonærenes interesse. Styrets konklusjon ble i sin helhet publisert sammen med børsmeldingen om den rettede emisjonen.

På generalforsamlingen i 2021 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer. Ingen slike transaksjoner ble gjennomført i 2021.

Enhver handel selskapet foretar i egne aksjer skal skje enten via børsen eller, hvis handelen skjer på annen måte, til gjeldende børskurs. Hvis selskapets aksjer har begrenset likviditet skal selskapet vurdere om likebehandling av aksjonærenes kan sikres på andre måter.

Aksjer og omsettelighet

Aksjene i Belships er fritt omsettelige og det foreligger ingen begrensninger på evnen til å eie, selge eller stemme for aksjene i selskapet.

Generalforsamling

Styret ønsker å legge forholdene til rette slik at aksjeeierne gis anledning til å delta på generalforsamlingen enten gjennom fysisk eller digital tilstedeværelse, samt at vedtak og eventuelle saksdokumenter inneholder all nødvendig informasjon for at aksjeeierne skal kunne ta stilling til saker som skal behandles på generalforsamlingen.

I innkalling til generalforsamlingen kan det avgjøres at aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmakt, må varsle selskapet om dette innen en frist som ikke kan utløpe tidligere enn to (2) dager før generalforsamlingen.

Styrets leder og to styremedlemmer var til stede på generalforsamlingen i 2021.

Styret har tidligere vurdert behovet for uavhengig møteledelse fra sak til sak. Selskapets ordinære generalforsamling i 2021 ble ledet av styrets leder. Generalforsamlingen kan velge en uavhengig møteleder hvis den ønsker det.

Aksjeeiere skal kunne avgi stemme for hver enkelt sak på agendaen, inkludert for hver enkelt person som er på valg. Aksjeeiere som ikke kan delta fysisk skal gis mulighet til å stemme. Selskapet skal utforme fullmaktsskjema slik at aksjeeierne kan stemme for hver enkelt sak, og bør utpeke en person som kan være fullmektig for aksjeeierne.

Valgkomité

Det fremgår av selskapets vedtekter at selskapet skal ha en valgkomité bestående av to eller tre medlemmer. Medlemmene i komiteen, herunder komiteens leder, velges av generalforsamlingen. Dersom ikke annet besluttes av generalforsamlingen, avholdes valget annethvert år. Valgkomitéen skal komme med innstilling til generalforsamlingen angående valg av styremedlemmer og medlemmer til valgkomitéen, samt fremlegge forslag til godtgjørelse for styremedlemmer og medlemmer av valgkomitéen. Godtgjørelsen til medlemmene i valgkomitéen skal besluttes på generalforsamlingen. Generalforsamlingen har gitt retningslinjer til valgkomitéen. Valgkomiteen inkluderer ikke personer i ledelsen eller medlemmer av styret. Medlemmene er i dag Vegard Gjerde og Kristian Falnes, som begge ble valgt av generalforsamlingen i 2021. Valgkomitéen avholdt ett møte før generalforsamlingen i 2021.

Styret – sammensetning og uavhengighet

Styret består av sju medlemmer og én observatør. Styret består av styremedlemmer med bred erfaring og kunnskap om bransjen for å ivareta alle aksjonærenes felles interesser og ivareta selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Fire styremedlemmer er uavhengige av selskapets administrative ledelse, majoritetsaksjonærer og større forretningsforbindelser. Styret omfatter ikke medlemmer av selskapets ledelse. Styrets leder velges av generalforsamlingen. Styremedlemmenes styreperiode er ett år, og medlemmer kan bli gjenvalgt. Ytterligere informasjon om styrets kompetanse og informasjon om deres deltakelse på styremøter inngår i årsrapporten. Styret oppfordres til å eie aksjer i selskapet, og seks av syv styremedlemmer eier aksjer i selskapet. Ytterligere opplysninger vedrørende styret inngår i årsrapporten.

Styrets arbeid

Styret har det overordnede ansvaret for forvaltning og organisering av selskapet samt tilsyn med rutinemessig ledelse og forretningsaktiviteter. Dette innebærer at styret er ansvarlig for å etablere kontrollordninger for å sikre at selskapet opererer i samsvar med vedtatte verdier og etiske retningslinjer samt med aksjonærenes forventninger om god eierstyring og selskapsledelse. Styret ivaretar primært interessene til alle aksjonærene, men er også ansvarlig for selskapets andre interessenter. Styrets hovedoppgave er å sikre at selskapet utvikles og skaper verdier. Videre skal styret bidra til utforming og implementering av konsernets strategi, sikre passende tilsyn og kontroll av ledelsen og på andre måter sikre at konsernet er godt drevet og organisert. Styret fastsetter målene for den økonomiske ytelsen og vedtar selskapets planer og budsjetter. Elementer av stor strategisk eller økonomisk betydning for konsernet er styrets ansvar.

Styret ansetter administrerende direktør, fastsetter hans eller hennes arbeidsoppgaver og fullmakt og fastsetter hans eller hennes lønn og annen kompensasjon. Styret legger hvert år frem en årlig plan for sitt arbeid, i henhold til Anbefalingen. Styret har vedtatt instruks for eget arbeid og for selskapets ledelse. Instruksene som gjelder for administrerende direktør spesifiserer hans eller hennes ansvar samt de avgjørelser som må godkjennes av styret. Styret kan i visse tilfeller beslutte å avvike fra instrukser. Styret og de ledende ansatte skal gjøre selskapet kjent med eventuelle vesentlige interesser de måtte ha i saker som skal behandles av styret. Styret ledes av et annet styremedlem dersom styret skal vurdere forhold av vesentlig karakter hvor styrets leder er, eller har vært, personlig involvert.

Styreinstruksen gir anvisninger på hvordan styret og ledelsen skal behandle avtaler med nærstående, inkludert at styret i hver enkelt sak skal vurdere å innhente en uavhengig verdsettelse. Styret vil presenterte enhver slik avtale i den årlige styrerapporten.

Styret mottar regelmessige finansielle rapporter om konsernets økonomiske status. Styret etablerer en årlig plan for sitt arbeid og evaluerer årlig sin prestasjon og kompetanse. Styret møter minst seks (6) ganger i året og mottar månedlige rapporter om selskapets virksomhet. Videre rådføres styret om eller informeres om forhold av særlig betydning.

Revisjonsutvalget

Revisjonsutvalget består av Birthe Cecilie Lepsøe (leder) og Peter Frølich. Utvalgets målsetting er å fungere som forberedende arbeidsutvalg og støtte i forbindelse med styrets tilsynsroller i forbindelse med finansiell rapportering samt effektiviteten av selskapets interne kontrollsystem. Medlemmene i revisjonsutvalget er uavhengige av selskapet og minst ett medlem i utvalget har kompetanse innenfor økonomi og revisjon. Styret har utarbeidet retningslinjer for revisjonsutvalget. Utvalget har avholdt fem (5) møter siden den ordinær generalforsamling i 2021.

Kompensasjonsutvalg

Selskapet har ikke etablert et kompensasjonsutvalg. Oppgaver i forbindelse med godtgjørelser behandles av styret.

Risikohåndtering og internkontroll

Styret er ansvarlig for å sørge for at selskapet har en forsvarlig internkontroll og mener at systemene for risikohåndtering implementert av selskapet er hensiktsmessige i forhold til omfanget og karakteren av selskapets virksomhet. Styret gjennomgår årlig selskapets viktigste risikoeksponeringsområder og internkontrollordninger.

Godtgjørelse til styret

Selskapet bestreber å gi styremedlemmer godtgjørelse på markedsmessige vilkår med hensyn til styrets ansvar, kompetanse, ressursbruk og virksomhetens kompleksitet. Godtgjørelsen til styret godkjennes av selskapets ordinære generalforsamling. Styrets godtgjørelse bør ikke være resultatavhengig. Styremedlemmer, eller selskaper som de er tilknyttet, skal normalt ikke påta seg særskilte oppgaver for selskapet i tillegg til styrevervet. Dersom de likevel gjør det, skal hele styret være informert, og honoraret skal godkjennes av styret. Eventuell godtgjørelse i tillegg til ordinære styrehonorarer skal informeres om i årsrapporten.

Godtgjørelse til ledende ansatte

I overenstemmelse med loven har styret utarbeidet retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i selskapet, som er fremlagt for generalforsamlingen. Retningslinjene er i overensstemmelse med Belships' kommersielle strategi, langsiktige interesser og økonomiske muligheter.

En lederlønnsrapport vil bli utarbeidet i samsvar med allmennaksjeloven og andre relevante regler.

Selskapet har implementert en opsjonsordning som gjelder alle ansatte på hovedkontoret i Belships ASA, herunder også ledelsen. I tillegg har daglig leder en egen opsjonsordning. Generalforsamlingen har stemt særskilt om godkjenning av fullmakt til styret for å utstede aksjer i forbindelse med opsjonsprogrammet.

Prestasjonsbasert avlønning er gjenstand for en absoluttgrense.

Informasjon og kommunikasjon

Belships anser tidsnok og nøyaktig informasjon som nødvendig for å få en pris for aksjen som gjenspeiler selskapets underliggende verdi og prospekter. Selskapet holder Oslo Børs, aksjemarkedet og aksjonærene oppdatert gjennom rapporter, årsrapporter og pressemeldinger om viktige hendelser. Selskapet har også et nettsted som oppdateres regelmessig. Selskapets finansielle kalender er publisert på selskapets hjemmesider og gjennom Oslo Børs publikasjonssystem. Alle aksjonærene har lik tilgang til finansiell og annen vesentlig selskapsinformasjon.

Overtakelse

Styret har gitt retningslinjer for hvordan man skal opptre dersom det fremsettes et overtakelsestilbud. Dersom et slikt tilbud skulle fremsettes, anser styret det viktig at aksjonærene behandles likt og at selskapets virksomhet ikke forstyrres unødig. Styret skal sørge for at aksjonærene gis tilstrekkelig informasjon og tid til å danne seg en mening om tilbudet. Styret skal ikke forsøke å hindre overtakelsestilbud for selskapets virksomhet eller aksjer med mindre det er særlige grunner til dette. Enhver avtale med en tilbudsgiver som tilrettelegger for å begrense selskapets mulighet til å få andre tilbud på aksjene bør bare inngås dersom en slik avtale åpenbart er i selskapets og aksjonærenes felles interesser. Dette skal også gjelde ved enhver avtale om vederlag til tilbudsgiver dersom budet ikke opprettholdes. Ved fremsettelse av et overtakelsestilbud på selskapets aksjer skal styret ikke utøve fullmakter eller treffe vedtak med den hensikt å hindre overtakelsestilbudet med mindre dette er godkjent av generalforsamlingen etter varsel om tilbudet. Dersom det gis tilbud om aksjene i selskapet, skal styret uttale seg om hvorvidt aksjonærene skal eller bør akseptere tilbudet. Styrets uttalelse om tilbud skal klargjøre at synspunktene som er uttrykt er enstemmige, og dersom dette ikke er tilfelle skal styret forklare bakgrunnen for at konkrete styremedlemmer ikke er enige i synspunktene. Før endelig redegjørelse gis skal styret be om en vurdering av de økonomiske sidene av tilbudet fra en uavhengig ekspert. Evalueringen skal inneholde en forklaring og offentliggjøres senest når styrets uttalelse offentliggjøres.

Revisor

Revisor fremlegger hovedtrekkene ved selskapets årlige revisjonsplan til revisjonsutvalget. Revisor inviteres alltid til å delta under styrets behandling av årsregnskapet. Styret blir i den forbindelse orientert om årsregnskapet og saker som opptar revisor spesielt. En del av møtet gjennomføres også uten tilstedeværelse av administrerende direktør og andre ledende ansatte. Styret har implementert retningslinjer for ledende ansattes bruk av revisor i forbindelse med andre tjenester enn revisjonen. Styret gjennomgår selskapets internkontrollrutiner sammen med revisor årlig. Selskapets revisor er PricewaterhouseCoopers AS. Revisjons- og rådgivningshonorarene fremkommer av notatene til regnskapet. Styret foretar en løpende vurdering av om revisjonen gjennomføres på en tilfredsstillende måte.

Vedlegg 5

RAPPORTERING AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER I BELSHIPS-GRUPPEN FOR REGNSKAPSÅRET 2021

1 INNLEDNING

1.1 Bakgrunn

Denne rapporten om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i Belships ASA ("Selskapet", sammen med sine datterselskaper omtalt som "Gruppen") bygger på retningslinjene om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i Gruppen, som ble godkjent av Selskapets generalforsamling 25. mai 2021 ("Retningslinjene").

Rapporten er basert på kravene i lov om allmennaksjeselskaper av 13. juni 1997 nr. 45 ("asal.") §§ 6-16 a og 6-16 b, samt forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer av 11. desember 2020 ("Forskriften"). Rapporten er utarbeidet i overensstemmelse med EU-kommisjonens mal for lederlønnsrapportering.

1.2 Generell oversikt over regnskapsåret 2021

1.2.1 Oppsummering av høydepunkter

2021 representerte den høyeste årlige prosentvise økningen i inntekter noensinne, noe som tydelig viser at Gruppen gjennom året har slått kraftig tilbake etter utbruddet av covid-19-pandemien.

Gjennomsnittlige Supramax-rater på over USD 27 000 per dag i 2021 resulterte i dette tiårets beste år. Netto kontantstrøm fra den operative virksomheten utgjorde USD 149,4 millioner, sammenlignet med en EBITDA på USD 178,4 millioner. Til sammenlikning var Gruppens netto kontantstrøm fra den operative virksomheten i 2020 USD 13,7 millioner, sammenliknet med en EBIDTA på USD 24,0 millioner. Gruppens solvens og finansielle stilling er sterk. Ved utgangen av 2021 var den bokførte egenkapitalen per aksje USD 1,08, tilsvarende en egenkapitalratio på 34 prosent, sammenlignet med 32 prosent i 2020. Konsolidert kontantbalanse var USD 105,2 millioner.

2 GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER I 2021

2.1 Samlet godtgjørelse til ledende ansatte

Selskapet har et aksjeopsjonsprogram som gjelder for alle ansatte på Belships hovedkontor, inkludert personer i ledelsen. I tillegg har CEO en egen opsjonsavtale, som er kort beskrevet i Retningslinjene.

Tabell 1 nedenfor inneholder informasjon om den samlede godtgjørelsen for Selskapets ledende ansatte for regnskapsårene 2021 og 2020, fordelt på hvert lønnskomponent som er eller vil bli mottatt.

	Tabell 1 – Samlet godtgjørelse (USD 1.000)
Navn og	Regnskapsår	Fast godtgjørelse			Variabel godtgjørelse		Ekstraordinær godtgjørelse	Pensjonsgodtgjørelse1	Total godtgjørelse	Fordeling av fast og variabel godtgjørelse
stilling		Grunnlønn	Utgifter	Andre fordeler2	Årlig variabel3	Flerårig variabel
Lars Christian Skarsgård	2021	344	0	2	120	0	0	23	489	75 % / 25 %
Chief Executive Officer ("CEO")	2020	281	0	2	0	0	0	19	302	100 % / 0 %
Osvald	2021	207	0	18	16	0	0	24	265	94 % / 6 %
Fossholm Chief Financial Officer ("CFO")	2020	187	0	17	0	0	0	21	225	100 % / 0 %

2.2 Aksjebasert godtgjørelse til ledende ansatte

Tabell 2 nedenfor inneholder antall aksjer, opsjoner, tegningsretter og andre typer godtgjørelse som tildelt eller tilbudt, og som er forbundet med aksjer eller utviklingen av Selskapet (eller andre selskaper i Gruppen), samt hovedvilkårene for utøvelse av opsjonene, inkludert pris og frist for tegning, og eventuelle endringer i dette.

¹ Pensjonskostnadene relaterer seg til Selskapets ordinære innskuddspensjon.

² Fordelene inkluderer ordinære ansattgoder slik som firmabil, mobiltelefon og forsikringer.

³ Årlig variabel godtgjørelse består kun av bonusutbetaling. Bonus er prestasjonsbasert og tildelt i henhold til Retningslinjene.

Tabell 2 – Aksjeopsjoner tildelt og tilbudt til ledende ansatte i 2021
									Informasjon om regnskapsåret
	Hovedpunkter i opsjonsplanene							Åpnings balanse	Gjennom året		Sluttbalanse
Navn og stilling	Spesifikasjon av plan	Opptjenings periode	Tildelt dato	Opptjent dato	Dato for avsluttet holding periode	Utøvelses periode	Utøvelses pris	Opsjons beholdning ved åpningen av året	Opsjoner tildelt	Opsjoner opptjent	Prestasjons baserte opsjoner	Tildelte opsjoner som ikke er opptjent	Opsjoner underlagt holding periode
Lars Christian Skarsgård CEO	Separat opsjonsordning	15/03/2019 – 15/03/2022	15/03/2019	15/03/2022	N/A	15/03/2022- 15/03/2024	NOK 6	5 000 000	0	0	0	5 000 000	0
Osvald Fossholm CFO	Opsjonsordning som gjelder for alle ansatte i Selskapet (unntatt CEO)	25/05/2021 – 25/05/2022	11/11/2020	25/05/2022	N/A	25/05/2021 – 25/05/2022	NOK 6,20	49 300	0	0	0	49 300	0
								TOTAL	TOTAL	TOTAL	TOTAL	TOTAL	TOTAL
								5 049 300	0	0	0	5 049 300	0

2.3 Bruk av retten til å kreve tilbake variable godtgjørelser

Opsjonsavtalene gir ikke Selskapet rett til å kreve tilbake variable godtgjørelser fra ledende ansatte som har mottatt eller får fordeler av slik godtgjørelse.

3 OVERENSSTEMMELSE MED RETNINGSLINJENE

3.1 Informasjon om hvordan godtgjørelsen er i overensstemmelse med Retningslinjene

Belships er et shippingselskap notert på Oslo Børs, og er en fullintegrert skipseier og operatør av tørrlasteskip. For å opprettholde og styrke Selskapets posisjon i markedet, og for å nå de mål styret har satt for Selskapet, er Belships avhengig av å rekruttere og beholde ansatte og ledere med høy kompetanse. Selskapet må derfor tilby konkurransedyktig lønn til sine ledende ansatte.

Godtgjørelsen i 2021 var i overensstemmelse med Retningslinjene, derunder hvordan godtgjørelsen har bidratt til å ivareta både Selskapets langsiktige interesser og bærekraft.

3.2 Informasjon om anvendelse av prestasjonskriterier

De aksjebaserte godtgjørelsene, som er presentert i tabell 2 over, består av to opsjonsplaner som er beskrevet nedenfor. Ingen aksjeopsjoner til ledende ansatte ble opptjent i løpet av 2021.

For å sikre Selskapets langsiktige interesser, finansielle bærekraft og for å støtte Selskapets forretningsstrategi, kan ansatte motta bonusutbetalinger basert på ekstraordinær arbeidsinnsats. Ingen spesifikke kriterier for denne typen bonusutbetalinger har blitt nedfelt. Hvorvidt bonus blir tildelt, og den eventuelle størrelsen på slik bonus, er utelukkende basert på mottakerens arbeidsinnsats.

3.2.1 Opsjonsplan for alle ansatte

Selskapet har en opsjonsplan for alle ansatte (bortsett fra CEO), som gir de ansatte rett til å kjøpe et visst antall aksjer til 105 prosent av aksjeprisen på datoen for generalforsamlingen som beslutter den relevante opsjonsplanen. Hvis utbytte eller andre utdelinger – både i form av kontanter eller tingsutdeling – finner sted før opsjonene er utøvd skal prisen for aksjene reduseres tilsvarende NOK-verdien som er delt ut per aksje. Opsjonene kan bare erklæres etter at det har gått ett år fra datoen for generalforsamlingen som besluttet den relevante opsjonsplanen og inntil datoen for den neste ordinære generalforsamlingen. Selskapets styre beslutter allokering til CEO og omfanget av opsjonsplanen. CEO beslutter tildeling av opsjoner til andre ansatte. Ikke-utøvde opsjoner utløper hvis den ansatte sier opp eller hvis ansattforholdet termineres av Selskapet som følge av særlige forhold.

3.2.2 Egen opsjonsplan for CEO

Selskapet har inngått en egen opsjonsavtale med CEO, som gir CEO opsjoner til å tegne seg for inntil 5 000 000 aksjer i Selskapet til en tegningspris på NOK 6, justert for utdeling av utbytte. Hvis utbytte eller andre utdelinger – både i form av kontanter eller tingsutdeling – finner sted før opsjonene er utøvd skal prisen for aksjene reduseres tilsvarende NOK-verdien som er delt ut per aksje. Opsjonene anses opptjent etter 36 måneder fra 15. mars 2019, og utløper 60 måneder fra 15. mars 2019. Opptjente opsjoner kan utøves når som helst inntil utløpsdatoen, men styret kan beslutte at opptjente opsjoner bare kan utøves i løpet av bestemte perioder av året. Ikke-utøvde opsjoner utløper hvis CEO sier opp eller hvis ansattforholdet termineres av Selskapet som følge av særlige forhold.

3.3 Informasjon om fravikelse og avvik fra Retningslinjene, samt implementeringsprosedyren

Retningslinjene ble godkjent av Selskapets generalforsamling 25. mai 2021. Per datoen for denne rapporten har det ikke blitt foreslått endringer til Retningslinjene.

Retningslinjene har ikke blitt fraveket.

4 SAMMENLIKNENDE INFORMASJON OM ENDRINGER I GODTGJØRELSE OG GRUPPENS RESULTATER

Tabell 3 nedenfor inneholder informasjon om den årlige endringen i godtgjørelse til ledende ansatte på individuell basis, Belships-gruppens resultater, samt gjennomsnittlig godtgjørelse for Belships-gruppens ansatte (med unntak for ledende ansatte, og beregnet etter en fulltidsekvivalent) de siste fem regnskapsårene.

Tabell 3 – Sammenligning av godtgjørelse og Gruppens prestasjoner siste fem år
Årlig endring	2017 vs. 2016	2018 vs. 2017	2019 vs. 2018	2020 vs. 2019	2021 vs. 2020
Godtgjørelse til ledende ansatte i Belships ASA (endringer regnet i NOK)
Lars Christian Skarsgård4	-	-	-	+11 %	+41 %
Ulrich Mûller	+14%	+299 %5	-	-	-	-
Osvald Fossholm	+16%	+ 8%	+40 %	-32 %	+8 %
Average remaining employees in Belships ASA	+1%	0 %	-5 %	+38 %	-2 %
Gruppens prestasjoner
År	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Net profit/loss (USD 1 000)	-14 646	6 304	19 195	5 100	-17 743	133 422

⁴ Skarsgård tiltrådte stilling som Selskapets CEO 15. mars 2019, og erstattet med det Ulrich Mûller som CEO.

⁵ USD 1,5 mill av Mûllers samlede godtgjørelse fra 2018 knytter seg til sluttvederlag utbetalt ved opphør av arbeidsforholdet.

5 INFORMASJON OM STEMMERESULTALTER

I henhold til asal. § 6-15 b (3) skal denne rapporten inneholde en beskrivelse av resultatet av generalforsamlingens rådgivende avstemming over rapporten for det foregående regnskapsåret. Disse Retningslinjene ble godkjent av generalforsamlingen 25. mai 2021, og ingen rapport ble utarbeidet for 2020, jf. Forskriften § 7 (2). Dette kravet er derfor ikke er relevant p.t.

* * *

Oslo, 8. april 2022 Jorunn Seglem Peter Frølich Birthe C. Lepsøe Frode Teigen Carl Erik Steen Sverre J. Tidemand Marianne Møgster

To the General Meeting of Belships ASA

Independent auditor's assurance report on report on salary and other remuneration to directors

Opinion

We have performed an assurance engagement to obtain reasonable assurance that Belships ASA report on salary and other remuneration to directors (the remuneration report) for the financial year ended 31 December 2021 has been prepared in accordance with section 6-16 b of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act and the accompanying regulation.

In our opinion, the remuneration report has been prepared, in all material respects, in accordance with section 6-16 b of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act and the accompanying regulation.

Board of directors' responsibilities

The board of directors is responsible for the preparation of the remuneration report and that it contains the information required in section 6-16 b of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act and the accompanying regulation and for such internal control as the board of directors determines is necessary for the preparation of a remuneration report that is free from material misstatements, whether due to fraud or error.

Our independence and quality control

We are independent of the company as required by laws and regulations and the International Ethics Standards Board for Accountants' Code of International Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code), and we fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. Our firm applies International Standard on Quality Control 1 (ISQC 1) and accordingly maintains a comprehensive system of quality control including documented policies and procedures regarding compliance with ethical requirements, professional standards and applicable legal and regulatory requirements.

Auditor's responsibilities

Our responsibility is to express an opinion on whether the remuneration report contains the information required in section 6-16 b of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act and the accompanying regulation and that the information in the remuneration report is free from material misstatements. We conducted our work in accordance with the International Standard for Assurance Engagements (ISAE) 3000 - "Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information".

We obtained an understanding of the remuneration policy approved by the general meeting. Our procedures included obtaining an understanding of the internal control relevant to the preparation of the remuneration report in order to design procedures that are appropriate in the circumstances, but

PricewaterhouseCoopers AS, Kanalsletta 8, Postboks 8017, NO-4068 Stavanger T: 02316, org. no.: 987 009 713 MVA, www.pwc.no Statsautoriserte revisorer, medlemmer av Den norske Revisorforening og autorisert regnskapsførerselskap

not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the company's internal control. Further we performed procedures to ensure completeness and accuracy of the information provided in the remuneration report, including whether it contains the information required by the law and accompanying regulation. We believe that the evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion.

Stavanger, 11 April 2022 PricewaterhouseCoopers AS

low

Tom Notland State Authorised Public Accountant

Vedlegg 6

Fullmakt til utstedelse av aksjer til ansatte

Styret ønsker å videreføre opsjonsordningen som er etablert for de ansatte i Belships ASA, ved å gi de ansatte rett til å erverve ytterligere aksjer i selskapet. Styret vil på et senere tidspunkt fordele aksjer og fastsette vilkår forøvrig. Selskapets forpliktelser etter ordningen oppfylles ved utstedelse av nye aksjer eller overdragelse av egne aksjer.

Da fullmakten skal brukes i forbindelse med utstedelse av aksjer til opsjonshavere, foreslår styret at det gis fullmakt til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne og få tildelt de nye aksjene.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 1 200 000 (tilsvarende 600 000 aksjer, hver pålydende NOK 2).
• (ii) Tegningskursen for aksjene skal være 105 % av sluttkurs per 6. mai 2022.
• (iii) Fullmakten er gyldig frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2023, men ikke lenger enn til og med 30. juni 2023.
• (iv) Aksjene kan tegnes av ansatte i selskapet og i selskap i samme konsern. Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven kan fravikes i henhold til § 10-5 jf. § 10-4.
• (v) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger i henhold til allmennaksjeloven § 10-2.
• (vi) Fullmakten gjelder ikke kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjoner etter allmennaksjeloven § 13-5.

Fullmakt til aksjeemisjon

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med et beløp opp til NOK 250 000 000, ved utstedelse av inntil 125 000 000 aksjer, hver pålydende NOK 2. Beløpet tilsvarer 49,38 % av aksjekapitalen.
• (ii) Fullmakten er gyldig frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2023, men likevel ikke lenger enn til og med 30. juni 2023.
• (iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (iv) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved innskudd i annet enn penger etter allmennaksjeloven § 10-2.
• (v) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjoner etter allmennaksjeloven § 13-5.

Fullmakt til erverv av egne aksjer

For at styret skal kunne benytte de muligheter til å erverve egne aksjer som allmennaksjeloven § 9-4 åpner opp for, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve opp til 25 000 000 aksjer i selskapet med en samlet pålydende verdi på opp til NOK 50 000 000, tilsvarende 9,88 % av den nåværende aksjekapitalen.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å på vegne av selskapet erverve opp til 25 000 000 egne aksjer med en samlet pålydende verdi på opp til NOK 50 000 000, tilsvarende 9,88 % av den nåværende aksjekapitalen.
• (ii) Det høyeste beløpet som kan betales for hver aksje er NOK 50 og det laveste beløpet er NOK 2.
• (iii) Styret står fritt med hensyn til hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.
• (iv) Fullmakten er gyldig frem til selskapets neste ordinære generalforsamling i 2023, men likevel ikke lenger enn til og med 30. juni 2023.