Arendals Fossekompani

AGM Information • May 6, 2022

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I Arendals Fossekompani ASA

Ordinar generalforsamling ble avholdt den 5. mai 2022 på Hotel Continental - Stortingsgaten 24/26 - Oslo. Generalforsamlingen ble avholdt som fysisk møte, med mulighet til å følge møtet via Webcast.

Til behandling forelå:

1. Apning av generalforsamlingen

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Jon Hindar.

På generalforsamlingen var representert 44.981.718 aksjer og stemmer, herav ved å delta personlig 665.893 aksjer og stemmer, og ved fullmakt 44.315.825 aksjer og stemmer.

Således var 81,9 % av den stemmeberettigede aksjekapitalen representert, dvs. eksklusive selskapets egne aksjer.

Statsautorisert revisor Lars Ole Lindal fra PWC var til stede via video.

2. Valg av møteleder og representanter til å medundertegne protokollen

Jon Hindar ble valgt til å lede møtet. Til å medundertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder ble valgt Ingunn Ettestøl og Morten Bergesen.

Valget var enstemmig.

3. Godkjennelse av møteinnkallingen og dagsorden

Det fremkom ikke bernerkninger til innkallingen eller dagsorden, og disse ble dermed godkjent.

Godkjennelsen var enstemmig.

4. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern for 2021, samt behandling av styrets redegjørelse for dokumentet Eierstyring og selskapsledelse i AFK.

Styrets forslag til årsrapport var gjort tilgjengelig på selskapets internettsider. Denne omfatter også rapport i henhold til Regnskapslovens § 3.3 vedrørende samfunnsansvar.

Årsberetning, samt resultatregnskap for 2021 og balanse per 31.12.2021 for morselskap og konsern og dokumentet Eierstyring og selskapsledelse ble kommentert. Revisors beretning avgitt 30. mars 2022 ble referert.

side 1 av 5

Arsberetningen og årsregnskapet for morselskap og konsem ble deretter godkjent.

Godkjennelsen var enstemmig.

5. Fullmakt til styret å beslutte utbytte

Styret vedtok ny utbyttepolicy i 2020, definert i dokumentet Eierstyring og selskapsledelse i AFK, som innebærer et mål om kvartalsvis utbetaling av utbytte. For å legge til rette for praktisk og effektiv gjennomføring av en slik ordning ga Generalforsamlingen i 2021 styret fullmakt til å beslutte utbetaling av utbytte i selskapet basert på årsregnskapet for 2020. Det foreslås at det gis tilsvarende fullmakt basert på årsregnskapet for 2021.

På bakgrunn av ovennevnte fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

() I henbold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) gis styret fullmakt til å beslatte utdeling av selskapet årsregnskap for 2021.

(i) Fullmakten gielder frem til selskapets ordanere generalforsamling 2023, men ikke senere enn 30. juni 2023.

Forslaget ble vedtatt med 44.9981.668 stemmer for og 50 stemmer mot.

6. Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer endring i insentivprogram.

Generalforsamlingen besluttet å godkjenne styrets oppdaterte retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

Generalforsamlingen besluttet å godkjenne endringen i selskapets insentivprogram for ledende ansatte i henhold til styrets forslag.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

"I benhold til allmennaksjeloven § 8-10 annet kdd godkjenner generalforsamlingen at Selskeppet stiller en låneramme tilgengelig for ledende ansatte eller beleide investeringselskaper tilbørende ledende ansatte. Lånerammen kan benyttes til definansiering av aksjekjøp etter selskapets insentivprogram for ledende lån under insentivprogrammet skal ikke overstige NOK 30 millioner, og lån skal ikke overstige NOK 9 millioner for CEO og NOK 4,5 millioner per person for øvrige medlemmer av konsernleddsen. Låners med pant i aksjene til den aktuelle ledende ansatte, eller vedkommendas investeringsselskap"

Vedtakene ble fattet med 44.978.418 stemmer for og 3.300 stemmer mot.

side 2 av 5

1. Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer og tilhørende rapport fra revisor.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

(i) Generalforsamlingen gir sin tilstettelse av lønn og annen og annen godtgjørelse til ledende personer.

Vedtaket ble fatte med 44.978.468 stemmer for. 3.250 aksjer avsto fra å stemme.

8. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor

Revisor hadde bedt om et honorar for lovpålagt revisjon og for annen bistand på kr 885.000 for regnskapsåret 2021.

Det ble enstemmig vedtatt å dekke revisors honorar som anmodet.

9. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer

Følgende honorarer ble fastsatt gjeldende fra 5. mai 2022:

Styrets leder	kr 635.000 pr år
Styremedlemmer	kr 340.000 pr år

Beslutningen ble vedtatt med 44.978.418 stemmer for og 50 stemmer mot. 3.250 aksjer avsto fra å stemme.

10. Fastsettelse av honorar til medlemmer av styrets underutvalg

Følgende honorarer ble fastsatt gjeldende fra 5. mai 2022:

Revisjonsomiteens leder	kr 87.500 pr år
Øvrige medlemmer	kr 64.000 pr år
Kompensasjonskomiteens leder	kr 70.000 pr är
Øvrige medlemmer	kr 35.000 pr år

Beslutningen ble vedtatt med 44.981.668 stemmer for og 50 stemmer mot.

11. Fastsettelse av honorar til valgkomité

Honorarene holdes uendret og gjeldende satser for 2022 er.

Valgkomiteens leder	kr 30.000 pr år
Øvrige medlemmer	kr 20.000 pr år

Beslutningen ble vedtatt med 44.981.668 stemmer for og 50 stemmer mot.

side 3 av 5

12. Fullmakt til erverv av egne aksjer

I overensstemmelse med styrets forslag ble det vedtatt følgende:

• (i) samlet pålydende på inntil kr 17 769 000, bvilket tilsvarer ca. 7,93% av selskapets nåverende aksjekaptial. Fullmakten omfatter erverv av egne aksjer både til eie og til pant.
• (å)
• (ii) Erverv og avbendelse av egne aksjer kan skje skik styret finner det hensikksmessig innenfor av denne fullmakten.
• (v) Fullmakten erstatter tidligere fullmakt til erverv av egne aksjer vedtatt på selskapets ordinere generalforsamling i 2021.

Forslaget ble vedtatt med 44.981.653 stemmer for og 50 stemmer mot. 15 aksjer avsto fra å stemme.

13. Forslag om endring av vedtektene

I samsvar med valgkomiteens innstilling har styret foreslått å endre § 4 i vedtektene fra å lyde som følger. " Selskapet ledes av et styre beståender etter generalforsamlønsens beslutning, valgt av generalforsamingen for 2 år om gangen. Hvert år uttrer 2 (3), henboldsvis 3 (4) av styrets medlemmer etter tur. Styret velger selv sin leder og nestleder. Styremedlemmer kan gjenvelges."

Til å lyde som følger.

" Selskapet ledes av et styre beståender etter generafforsamlingens beslutning. Spret velger selv sin leder og nestleder. Styremedlemmer kan gjenvelges."

Endringen av § 4 i vedtektene ble vedtatt med 44.981.668 stemmer for og 50 stemmer mot.

14. Valg av medlemmer til styret

Valgkomiteen innstilling til sammensetning av styret til generalforsamlingen er.

På generalforsamlingen i 2022 er Kristine Landmark, Stine Rolstad Brenna og Didnik Vigsnæs på valg. Jon Hindar og Heidi M. Petersen trekker seg fra styret og Kristine Landmark stiller ikke til gjenvalg. Til erstatning for disse innstiller valgkomiteen Trond Westlie, Anne Grethe Dalane og Lise Lindback som nye medlemmer til styret. Styret konstituerer seg selv, men valgkomiteen anbefaler at styret velger Trond Westlie som styreleder.

Trond Westlie ble valgt med 44.783.456 stemmer for og 198.262 stemmer mot. De andre styremedlemmene ble valgt med 44.789.356 stemmer for og 192.362 stemmer mot.

Styret består etter dette av følgende medlemmer.

• ◆ Trond Westlie
• 0 Morten Bergesen

side 4 av 5

• ◆ Christian Must
• 0 Didrik Johannes Vigsnæs
• 0 Anne Grethe Dalane
• 0 Lise Lindbäck
• 0 Stine Rolstad Brenna

15. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Simen Flaaten og Morten Bergesen stiller til gjenvalg som medlemmer av valgkomiteen. Valgkomiteen innstiller begge til gjenvalg.

Valgkomiteen innstiller Morten Bergesen som leder av komiteen og Simen Flaaten og Trine Must som medlemmet.

Forslaget ble vedtatt med 44.613.818 stemmer for og 367.900 stemmer mot.

Valgkomiteen består etter dette av følgende medlemmer.

• 0 Morten Bergesen (Leder)
• 0 Trine Must
• Simen Flaaten

Etter dette forelå intet mer til behandling, og generalforsamlingen ble hevet.

Oslo, 5. mai 2022

Jon Hindar

Ingunn Ettestøl

Morten Bergesen

side 5 av 5