Eqva ASA

M&A Activity • May 20, 2022

Havyard Group ASA (HYARD) – Slår seg sammen med HG Group AS

Havyard Group ASA (HYARD) – Slår seg sammen med HG Group AS

IKKE TIL UTSTEDELSE ELLER DISTRIBUSJON (DIREKTE ELLER INDIREKTE) TIL ELLER I AMERIKAS FORENTE STATER, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, ELLER ANDRE JURISDIKSJONER HVOR SLIK UTSTEDELSE ELLER DISTRIBUSJON KAN VÆRE UNDERLAGT LOVMESSIGE BEGRENSNINGER.

Havyard Group ASA (Oslo Børs: HYARD) («Havyard» eller «Selskapet») har gleden av å kunngjøre at Havyard i dag har inngått en avtale hvorved Havyard vil overta alle aksjer i HG Group AS (og resterende aksjer i datterselskapet BKS Holding AS som ikke er eid av HG Group AS) for en samlet egenkapitalverdi på NOK 285 millioner («Transaksjonen»). Transaksjonen vil medføre at virksomhetene i Havyard og HG Group AS (inklusive BKS Holding AS) blir slått sammen, slik at Havyard blir heleier av datterselskapene BKS Holding AS og Fossberg Kraft AS.

BKS Holding driver, gjennom datterselskaper, virksomhet innen teknisk installasjon, elektro og automasjonstjenester til kraftkrevende industri, fiskeoppdrett, skip, landbasert industri og offshorenæringen, samt til bygg og anlegg. Fossberg Kraft driver utvikling av småkraftverk. Transaksjonen er en viktig milepæl i den pågående utviklingen av Selskapet til å bli en integrert tjenesteyter til maritime, offshore og landbaserte industrier, og tilfører inntektsområder som er komplementære til Selskapets eksisterende virksomhet.

Som del av Transaksjonen, og i forkant av at den gjennomføres, vil Selskapet distribuere 10.000.000 aksjer i HAV Group ASA fra sin beholdning som utbytte til aksjonærene, tilsvarende omtrent 0,4035 aksjer i HAV Group ASA for hver aksje i Havyard. Ytterligere informasjon om denne utbytteutdelingen vil bli gitt senere i særskilt børsmelding fra Selskapet.

Prisen som betales for alle aksjene i Transaksjonen er avtalt til NOK 285 millioner, hvorav NOK 245 millioner vil bli gjort opp i form av 47,2 millioner nye aksjer i Selskapet til en tegningskurs på NOK 5,19 per aksje, NOK 25 millioner vil bli gjort opp i form av en selgerkreditt, og NOK 15 millioner vil bli betalt kontant. Selgerne i transaksjonen vil bli eiere av en betydelig andel på omtrent 65% av det sammenslåtte selskapet og vil få representasjon i det samlede selskapets styre, herunder ved at Even Matre Ellingsen vil bli foreslått som ny styreleder.

Partenes forpliktelse til å gjennomføre Transaksjonen er betinget av visse ordinære forbehold, herunder (a) vedtak i Selskapets ekstraordinære generalforsamling om utstedelse av vederlagsaksjene, (b) utskilling av enkelte virksomheter fra HG Group AS, (c) utbytteutdeling av 10.000.000 aksjer i HAV Group ASA fra Selskapet, (d) at Transaksjonen klareres av norske konkurransemyndigheter, (e) utarbeidelse og publisering av relevant dokumentasjon for børsnotering av vederlagsaksjene, (f) bekreftelser knyttet til refinansiering av visse gjeldselementer og (g) bekreftelse fra Oslo Børs om at man ikke har innsigelser mot videre notering av Selskapets aksjer.

Det er forventet at en ekstraordinær generalforsamling i Selskapet vil bli avholdt i midten av juni 2022 og at Transaksjonen vil være endelig gjennomført i månedsskiftet juni-juli 2022. Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Havyard ventes sendt i løpet av kort tid.

En presentasjon som beskriver Transaksjonen, den strategiske begrunnelsen og virksomheten i det samlede selskapet er vedlagt til meldingen og er tilgjengelig på Selskapets nettsider, www.havyard.com.

Erik Høyvik, konsernsjef i Havyard, uttaler: «Vi er stolte av å ha kommet til enighet med eierne av BKS Holding og Fossberg Kraft om å integrere selskapene i Havyard. Dette vil blant annet gi oss mulighet til inntreden i nye markeder, kunne utnytte synergier på tvers av selskapene, samt tilføre oss en gjeng med dyktige og erfarne medarbeidere. Vi er allerede i gang med integrasjonsprosessen.»

Tore Thorkildsen, daglig leder i BKS Holding, uttaler: «Det å bli ein del av ei industriell børsnotert gruppe er måten å vekse vidare på for ei bedrift som har hatt ei fin utvikling gjennom mange år. Vi har store ambisjonar om å kunne pleie eksisterande og nye kundar som ein industriell totalleverandør.»

Havyard benytter Fearnley Securities AS og Wikborg Rein Advokatfirma AS som rådgivere i forbindelse med Transaksjonen, mens HG Group AS benytter Arctic Securities AS og Advokatfirmaet Schjødt AS.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Erik Høyvik, konsernsjef i Havyard Group ASA, tel. +47-916 83 173.

Even Matre Ellingsen, foreslått ny styreleder, tel. +47-990 05 500.

Denne informasjonen vurderes som innsideinformasjon i samsvar med EU Market Abuse Regulation (MAR) og er underlagt informasjonsplikten angitt i §5-12 i Verdipapirhandelloven. Børsmeldingen er publisert av Daniel Kopperstad, styresekretær i Havyard, den 20. mai 2022 klokken 08:00.