SalMar ASA

M&A Activity • May 30, 2022

Fusjon mellom SalMar ASA og Norway Royal Salmon ASA

Fusjon mellom SalMar ASA og Norway Royal Salmon ASA

Frøya, 30. mai 2022

* SalMar ASA («SalMar») og Norway Royal Salmon ASA («NRS») («Partene») har

inngått en avtale om å fusjonere de to selskapene, hvor SalMar ASA vil være

det overtagende selskap («Fusjonen»).

* Fremforhandlet forslag til bytteforhold er beregnet ut fra SalMars

volumvektede gjennomsnittlige sluttkurs på Oslo Børs fra 4. april til 20.

mai 2022. Basert på et bytteforhold på 0,369 aksjer i SalMar per aksje i NRS

utgjorde dette en verdi på NOK 265,18 per aksje i NRS, tilsvarende en premie

på 6.3% i forhold til sluttkurs fredag 27.mai 2022, og 12,1% i forhold til

NRS' gjennomsnittlige sluttkurs siste 30 dager.

* Formålet med Fusjonen er å øke verdiskapingen i regionene selskapene

opererer i, samt gjøre det mulig å realisere synergier mellom selskapene.

* Fusjonen er betinget av at NRS' overtagelse av SalmoNor AS («SalmoNor»)

gjennomføres umiddelbart forut for gjennomføring av Fusjonen, og at alle

vilkår for gjennomføringen av SalMars frivillige tilbud på aksjene i NTS ASA

(«NTS») («NTS-tilbudet») har blitt oppfylt eller endelig frafalt, eller det

frivillige tilbudet er gjennomført.

Rasjonale

Partene har flere overlappende industrielle aktiviteter, både i Norge,

Vestfjordene på Island og offshore havbruk. En sammenslåing av Partene vil gjøre

det mulig å realisere store synergier:

* Begge Partene har lang fartstid i, og kompetanse fra, lakseoppdrett i Norge.

Sammenslåingen vil tilrettelegge for bedre kapasitetsutnyttelse av den

kombinerte MTB- og lokalitetsporteføljen, samt forbedret drift og

kostnadsstruktur.

* NRS sitt nye smoltanlegg i Dåfjord utenfor Tromsø og SalMars utbygging av

Senja 2 og Tjuin-anleggene, vil sammen med Partenes eksisterende

smoltkapasitet være verdifulle ressurser for å sikre leveranse av riktig

smolt til riktig tid og legge til rette for forbedrede biologiske

prestasjoner gjennom hele verdikjeden.

* SalMars nye prosesseringsanlegg på Senja, InnovaNor, vil sikres betydelige

tilleggsvolumer gjennom Fusjonen. Dette vil gi stordriftsfordeler gjennom

forbedret kapasitetsutnyttelse og logistikk, samt reduksjon av biologisk

risiko.

* SalmoNor har virksomheter i hele verdikjeden og har levert solide resultater

over mange år. SalmoNor er lokalisert i Rørvik som ligger i

produksjonsområde 7, og vil derfor komplementere SalMars virksomheter i

Midt-Norge.

* Partene har videre stor ekspertise innen salg og logistikk, og Fusjonen vil

gi forbedret tilgang til kunder verden over.

* Både SalMar og NRS har gjort betydelige investeringer i offshore-relatert

oppdrettsteknologi, som gir et stort synergipotensial. Sammen vil Partene

bli en sterk kraft i videreutvikling og realisering av offshore havbruk.

* Begge Partene opererer i Vestfjordene på Island gjennom Icelandic Salmon

(kontrollert av SalMar) og Arctic Fish (kontrollert av NRS). Sammen kan

Partene realisere store synergier gjennom eksempelvis effektivisert drift på

sjø og optimal struktur i verdikjeden på land, inklusiv smolt, prosessering

og salg.

* En sammenslåing vil forsterke kompetanse og kapasitet, og berede grunnen for

ytterligere bærekraftig vekst for Partene. Selskapene har en sterk

bedriftskultur, og den forventede betydelige produksjonsveksten de står

foran vil styrke selskapets attraktivitet som arbeidsgiver med behov for

kompetent, distriktsbasert arbeidskraft.

* Fusjonen kan styrke den samlede finansielle posisjonen, gjennom økt

omsetning og oppnåelige kostnadssynergier.

Leif Inge Nordhammer, styreleder i SalMar, sier i en uttalelse at «En fusjon

mellom SalMar og NRS er fornuftig. Vi slår nå sammen sterke lag som utgjør den

beste havbrukskompetansen i Norge. Fusjonen muliggjør også at vi får tatt ut

synergier bedre og raskere enn ved bare å gjennomføre SalMars frivillige tilbud

om erverv av samtlige aksjer i NTS.»

Paal E. Johnsen, styreleder i NRS sier i en uttalelse at «En sammenslåing av NRS

og SalMar har solid industriell forankring, samtidig som det er en god løsning

for aksjonærene i NRS. Gjennom fusjonen får de oppgjør i en likvid aksje, med

utsikter til betydelige synergier og godt utbyttepotensial, der verdsettelsen av

NRS i fusjonen er på et historisk høyt nivå».

Vilkår og betingelser

Transaksjonen vil bli gjennomført i to sammenhengende trinn.

Først vil NRS umiddelbart forut for gjennomføring av Fusjonen gjennomføre den

avtalte overdragelsen av SalmoNor AS («SalmoNor») fra NTS mot oppgjør i

kontanter og aksjer i tråd med tidligere inngått avtale med tilhørende

tilleggsavtaler. Aksjekursen for NRS-aksjene som blir brukt i dette oppgjøret er

satt tilsvarende den verdien som settes på NRS-aksjene i Fusjonen.

Kontantandelen i SalmoNor-transaksjonen vil bli betalt ved at det utstedes et

gjeldsbrev som vil bli gjort opp etter at fusjonen mellom SalMar og NRS er

gjennomført. Det er inngått tilleggsavtaler mellom NTS og NRS/NRS Farming AS i

tilknytning til SalmoNor-transaksjonen som regulerer dette. Dette innebærer at

styret i NRS har besluttet å foreslå for generalforsamlingen i NRS at følgende

kapitalforhøyelse blir gjennomført:

* Aksjekapitalen i NRS forhøyes med NOK 15 360 452 ved utstedelse av

15 360 452 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1,00, til tegningskurs

NOK 265, 18 per aksje, og totalt tegningsbeløp utgjør NOK 4 073 284 661.

* Som innskudd for aksjene skal NTS overdra til NRS en fordring på NRS Farming

AS pålydende NOK 4 073 284 661 som oppstår i forbindelse med gjennomføring

av SalmoNor-transaksjonen. De nye aksjene utstedes i sin helhet til NTS.

* Kapitalforhøyelsen skal gjennomføres samme dag som SalmoNor-transaksjonen

gjennomføres og like i forkant av gjennomføring av Fusjonen mellom SalMar og

NRS. Gjennomføring av kapitalforhøyelsen forutsetter at NRS og SalMar har

erklært at alle vilkårene for gjennomføring av Fusjonen er oppfylt og at

denne vil bli gjennomført umiddelbart etter emisjonen.

Umiddelbart deretter vil NRS fusjonere med SalMar hvor både eksisterende

aksjeeiere i NRS og aksjeeieren som har mottatt nylig utstedte aksjer i

SalmoNor-overtakelsen vil motta aksjer i SalMar pluss en kontantandel, i tråd

med den avtalte fusjonsplanen.

* Fusjonen vil skje via en fusjon hvor SalMar vil overta NRS i samsvar med

reglene for fusjon i allmennaksjeloven.

* NRS-aksjonærene vil motta 0,303933 aksjer i SalMar og NOK 52,84 i kontanter

per NRS aksje, som resulterer i at NRS-aksjonærene totalt vil ha en

eierandel i SalMar på ca. 12,3% ved gjennomføring av Fusjonen, og NTS-

tilbudet.

* Dersom SalMars tidligere annonserte utbytte på NOK 20 per SalMar-aksje ikke

vedtas med en eierregisterdato satt forut for gjennomføringen av Fusjonen,

vil aksjonærene i stedet motta 0,295475 aksjer i SalMar for hver NRS-aksje.

Kontantvederlaget vil forbli uendret.

* Brøkdelsaksjer vil ikke bli tildelt, og for hver aksjonær vil aksjene bli

rundet ned til nærmeste hele tall. I tilfeller hvor det er aksjer til overs

etter avrunding vil disse ikke bli tildelt, men utstedt til og solgt av

Arctic Securities AS og salgssummen fordelt forholdsmessig mellom dem som

skulle hatt brøkdelsaksjer.

* Gjennomføringen av Fusjonen er avhengig av godkjennelse av aksjonærer hos

både SalMar og NRS i ekstraordinære generalforsamlinger som forventes å bli

avholdt rundt 30 juni 2022 («Generalforsamlingene»).

* Kverva Industrier AS som eier ca. 50,88% av aksjene i SalMar, LIN AS som

eier ca. 1,10% av aksjene i SalMar, og NTS som eier ca. 68,14% av aksjene i

NRS har forpliktet seg til å delta på de respektive Generalforsamlingene og

stemme for Fusjonen.

* I tillegg til godkjennelse av de respektive Generalforsamlingene, er

gjennomføringen av Fusjonen også betinget av at:

* (i) SalMar har annonsert at alle vilkår for gjennomføring av NTS-

tilbudet, som regulert i tilbudsdokumentet fra SalMar datert 17. mars

2022 («NTS Tilbudsdokument») er oppfylt eller frafalt (eller at NTS-

tilbudet har blitt gjennomført);

* (ii) NTS har overført alle aksjer i datterselskapet SalmoNor til NRS og

NRS har utstedt og levert 15 360 452 nye aksjer i NRS til NTS som del av

vederlaget for SalmoNor;

* (iii) alle nødvendige godkjennelser for Fusjonen fra

konkurransemyndigheter og andre relevante myndigheter har blitt gitt

ubetinget eller på vilkår som ikke vil ha vesentlig negativ innvirkning

på virksomheten til det fusjonerte selskapet eller vesentlig endrer

grunnlaget for bytteforholdet i Fusjonen.

* Med forbehold om at Fusjonen godkjennes av de respektive

Generalforsamlingene, forventes det at Fusjonen gjennomføres i løpet av 3.

kvartal 2022.

* Ytterliggere informasjon om Fusjonen vil bli gjort tilgjengelig i

fusjonsplanen for Fusjonen.

* Fusjonen vil ikke ha noen innvirkning på, eller føre til justeringer i, NTS-

tilbudet, hvor vilkårene følger av NTS Tilbudsdokument og separate

børsmeldinger publisert av SalMar knyttet til NTS-tilbudet.

Finansiering av kontantandelen av fusjonen

SalMar besitter en rekke tilgjengelige finansieringskilder som ikke påvirker

SalMars utbyttekapasitet og investeringer i verdikjeden, inkludert, men ikke

begrenset til, tilgjengelige kontanter og gjeldskapasitet basert på SalMars

sunne finansielle posisjon.

Rådgivere

Arctic Securities AS er finansiell rådgiver og Advokatfirmaet BAHR AS er

juridisk rådgiver til SalMar.

Carnegie AS er finansiell rådgiver og Wikborg Rein Advokatfirma AS er juridisk

rådgiver til NRS.

Informasjon

En digital analytikerkonferanse vil bli avholdt mandag 30. mai 2022 klokken

09:00 hvor representanter for selskapene vil delta. For å delta på den digitale

analytikerkonferansen vennligst send mail til Arctic Securities,

events@arctic.com (mailto:events@arctic.com).

En pressekonferanse vil bli avholdt mandag 30. mai 2022 klokken 14:00 i

auditoriet til SpareBank 1 SMN i Søndre gate 4 i Trondheim. På denne

pressekonferansen vil representanter for begge selskaper gi en felles

presentasjon av fusjonsplanene, og være tilgjengelig for å besvare spørsmål.

Dette vil skje på norsk. Pressekonferansen vil være tilgjengelig via webcast på

selskapets hjemmeside, www.salmar.no (http://www.salmar.no).

For mer informasjon, vennligst kontakt:

Linda Litlekalsøy Aase, CEO SalMar

Tlf: +47 900 74 413

Epost: linda.aase@salmar.no

Gunnar Nielsen, CFO SalMar

Tlf: +47 960 97 005

Epost: gunnar.nielsen@salmar.no

Håkon Husby, IR-ansvarlig SalMar

Tlf: +47 936 30 449

Epost: hakon.husby@salmar.no (mailto:hakon.husby@salmar.no)

Denne informasjonen anses å være innsideinformasjon i henhold til EUs

markedsmisbruksforordning (MAR), og er underlagt opplysningskravene i henhold

til verdipapirhandelloven § 5-12.

Børsmeldingen er offentliggjort av Håkon Husby, IR-ansvarlig hos SalMar ASA,

30. Mai 2022 kl 08:00.

Om SalMar

SalMar er en av verdens største og mest effektive produsenter av laks. Konsernet

har oppdrettsaktivitet i Midt-Norge, Nord-Norge og på Island, samt en betydelig

slakteri- og videreforedlingsaktivitet ved InnovaMar på Frøya, InnovaNor på

Senja og Vikenco på Aukra. I tillegg driver selskapet lakseoppdrett til havs

gjennom selskapet SalMar Aker Ocean. Videre eier SalMar 50% av Scottish Seafarms

Ltd.

Se www.salmar.no for mer informasjon om SalMar.

Important information:

The release is not for publication or distribution, in whole or in part,

directly or indirectly,  in  or  into  Australia,  Canada,  Japan,  the United

States (including  its territories and possessions, any  state of the United

States and the  District of Columbia) or any other jurisdiction where such

publication or distribution would violate applicable laws or rules. This release

is an announcement issued pursuant to legal information obligations and is

subject of the disclosure requirements pursuant to section 5-12 of the Norwegian

Securities Trading Act. It is issued for information purposes only and does not

constitute a notice to a general meeting or a merger prospectus and as such,

does not constitute or form part of any offer to sell or purchase, or

solicitation to purchase or subscribe for any securities, in the United States

or in any other jurisdiction. The securities mentioned herein have not been, and

will not be, registered under the United States Securities Act of 1933, as

amended (the "US Securities Act"). The securities may not be offered or sold in

the United States except pursuant to an exemption from the registration

requirements of the US Securities Act. Copies of this announcement are not being

made and may not be distributed or sent into Australia, Canada, Japan, the

United States or any other jurisdiction where such distribution would violate

applicable laws or rules. Neither SalMar ASA nor Norway Royal Salmon ASA, or any

of their advisers assume any responsibility in the event there is a violation by

any person of such restrictions. The distribution of this release may in certain

jurisdictions be restricted by law.  Persons into whose possession this release

comes should inform themselves about and observe any such restrictions. Any

failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the

securities laws of any such jurisdiction.

No adviser of SalMar ASA or Norway Royal Salmon ASA is acting for anyone else

than SalMar ASA or Norway Royal Salmon ASA, respectively, and will not be

responsible to anyone other than such party providing the protections afforded

to their respective clients or for providing advice in relation to any other

matter referred to in this release.

Forward-looking statements:

This release and any materials distributed in connection with this release may

contain certain forward-looking statements. By their nature, forward-looking

statements   involve risk and uncertainty because they reflect current

expectations and assumptions as to future events and circumstances that may not

prove accurate. A number of material factors could cause actual results and

developments to differ materially from those expressed or implied by these

forward-looking statements.