Black Sea Property AS

Annual Report • May 31, 2022

ÅRSRAPPORT FOR 2021

BLACK SEA PROPERTY AS

ÅRSBERETNING

ÅRSREGNSKAP OG KONSERNREGNSKAP

• RESULTATREGNSKAP
• BALANSE
• KONTANTSTRØMOPPSTILLING
• NOTER

REVISJONSBERETNING

Årsberetning 2021

Black Sea Property AS

Adresse: Sagveien 23 A, 0459 OSLO Org.nr: 914 892 902 MVA

Virksomhetens art

Black Sea Property AS ble stiftet den 19. januar 2015. Morselskapets hovedoppgave er å investere i fast eiendom, herunder gjennom andre selskaper. Datterselskapene driver eiendomsutvikling. Black Sea Property AS har sitt forretningssted i Oslo. Datterselskapene har forretningssted og deres aktiviteter skjer i Bulgaria.

Rettvisende oversikt

Styret mener at årsregnskapet gir et rettvisende bilde av selskapets eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat.

Redegjørelse for foretakets utsikter

Styret vil påpeke at det hersker usikkerhet knyttet til fremdriften for ferdigstillelse av Sunrise Gardens Resort ("Resorten"), da ferdigstillelse er betinget av at konsernet lykkes med oppfyllelse av nødvendige vilkår satt av långiver for å gjennomføre en refinansiering av konsernets bankgjeld. Selskapets datterselskap EPO Aheloy OOD (eier- og utviklingsselskapet for Resorten) aksepterte i juli 2021 et lånetilbud for opptil EUR 12 millioner, men utbetaling av lånebeløpet, og derved gjennomføringen av refinansieringen, vil først skje ved oppfyllelse av ulike betingelser. Blant de vesentlige betingelser for å gjennomføre refinansieringen er at konsernet må oppnå et minste antall overnattinger i løpet av en sesong før lånet kan utbetales.

Refinansieringen nevnt over har tatt vesentlig lenger tid enn det styret og vår lokale partner i Bulgaria, Boyan Bonev, hadde antatt da vi aksepterte tilbudet om refinansiering i juli 2021. Dette skyldes i stor grad den rådende usikkerheten for det bulgarske turistmarkedet, som særlig har vært påvirket av Covid 19-pandemien de siste årene og nylig også krigen i Ukraina og den spente situasjonen i området før krigsutbruddet i slutten av februar 2022.

Styret mener likevel at mulighetene for en delvis ferdigstillelse av Resorten med en begrenset åpning for sommersesongen 2022 er realistisk og vil også se på alternative bruksområder for å skaffe det nødvendige antall overnattinger i løpet av sommersesongen 2022 slik at refinansieringen kan gjennomføres. Styret vurderer derfor konsernets markedsutvikling som tilfredsstillende og viderefører eksisterende satsing innen dagens rammer og virksomhet.

Vurdering av foretakets anleggsaktiva

Av forsiktighetshensyn er det besluttet å nedskrive eiendomsverdien av Resorten i konsernregnskapet til likvidasjonsverdien fra siste tilgjengelig takst i mars 2022, og som har medført en nedskrivning på ca. 36 MNOK i 2021. Tilsvarende nedskrivning i 2020 var på ca. 8 MNOK.

Videre har styret besluttet å nedskrive Selskapets finansielle fordringer mot 3 datterselskaper som før fusjonen var eiet av Bulgaria Eiendom Invest AS, med et beløp på MNOK 12. Nedskrivningsbeløpet tilsvarer differansen mellom balanseførte låneverdier på fusjonstidspunktet og de underliggende eiendomsverdier som lå til grunn for bytteforholdet i fusjonen, redusert med MNOK 2 grunnet usikkerhet.

Finansiell risiko

Mesteparten av konsernets virksomhet foregår i Bulgaria, hvor mye av kostnadene skjer i bulgarske leva og i Euro. Konsernets aktivitet vil være påvirket av valutaendring mellom bulgarske leva, Euro og norske kroner.

Utvikling i resultat og stilling

Styret mener at det fremlagte årsregnskapet for morselskapet og tilhørende konsernregnskap gir et rettvisende bilde over utviklingen og resultatet av foretakets og konsernets virksomhet og stilling. Styret kjenner ikke til forhold inntruffet etter balansedagen som i vesentlig grad påvirker regnskapet pr. 31. desember 2021.

Aktiviteter i 2021

Selskapets aktiviteter gjennom 2021 har fortsatt vært preget av Covid-19 pandemien og Konsernet oppnådde dessverre ikke den forventede og ønskede utviklingen av Resorten i løpet av 2021. Det har likevel vært gjennomført ulike

aktiviteter i Selskapet, som er nærmere beskrevet nedenfor.

I mars og april 2021 arbeidet Selskapet med konvertering av en selgerkreditt som Selskapet skyldte de tidligere eierne av EPO Invest KS og Aheloy Beach Commercial AS (forgjengerne til Black Sea Property). Gjeldskonverteringen ble vedtatt i en ekstraordinær generalforsamling og det ble i denne forbindelse utstedt 10 525 710 nye aksjer til kurs NOK 3,38 per aksje. Denne gjeldskonverteringen reduserte selskapets gjeld med NOK 35 576 900.

I mai og juni arbeidet styret med en mulig fusjon med Bulgaria Eiendom Invest AS (med Black Sea Property AS som overtakende selskap i fusjonen), og i denne sammenheng ble det også plassert en rettet emisjon hovedsakelig mot Selskapets aksjonærer på 4 333 334 nye aksjer til kurs NOK 3,00 per aksje for et bruttoproveny på ca. NOK 13 millioner. En fusjonsplan for fusjon med Bulgaria Eiendom Invest AS ble godkjent i den ordinære generalforsamlingen i juni 2021, og i samme generalforsamlingen ble ovennevnte rettede emisjon godkjent. Fusjonen ble selskapsrettslig gjennomført i september 2021, og i denne forbindelse ble det utstedt 6 903 277 nye aksjer til aksjonærene i Bulgaria Eiendom Invest AS. Fusjonen bidro til å styrke Selskapets egenkapital og kontantbeholdning, og ga aksjonærene i Bulgaria Eiendom Invest AS vederlag i børsnoterte aksjer.

I etterkant av den rettede emisjonen ble de av Selskapets aksjonærer som ikke deltok i emisjonen gitt mulighet til å tegne aksjer i en etterfølgende emisjon med det formål å redusere utvanningseffekten av den rettede emisjonen. Gjennom denne etterfølgende rettede emisjonen ble det utstedt 485 163 nye aksjer til kurs NOK 3,00 per aksje, tilsvarende et tegningsbeløp på ca. NOK 1,5 million.

Den 12. juli 2021 aksepterte EPO Aheloy OOD et lånetilbud for opptil EUR 12 millioner, slik nærmere beskrevet over.

Selskapet publiserer regelmessig informasjon om utviklingen av, og arbeidet med, Sunrise Gardens Resort, som børsmeldinger på www.newsweb.no.

Kort om utviklingen i 2022

For å oppnå en delvis ferdigstillelse av Resorten med en begrenset åpning sommeren 2022, samt for finansiering av ulike løpende kostnader og rentebetalinger, vil Boyan Bonev bidra med finansiering opp til EUR 1 million. Det antas at dette vil være tilstrekkelig frem til oppstart av Resorten, men Selskapet vil likevel ha behov for noe ekstra kapital i forbindelse med drift både i Norge og i Bulgaria i perioden etter oppstart av Resorten og styret vil vurdere ulike finansieringskilder i så henseende.

Konsernets aktiviteter så langt i 2022 har vært preget av fortsatt usikkerhet grunnet Covid-19 pandemien, samt også i stor grad krigen i Ukraina. Disse forhold innebærer stor grad av usikkerhet for Selskapets og konsernets aktiviteter, herunder både i forbindelse med markedssituasjon, antatt kostnadsnivå for ferdigstillelse av Resorten og mulighetene for å klare å oppfylle långivers krav for gjennomføring av refinansieringen omtalt over. Mulighetene for en begrenset åpning av Resorten er således også i stor grad påvirket av forhold utenfor selskapets kontroll.

I mai 2022 mottok styret den triste nyheten om at styremedlem Erik Larre er gått bort. Styret ønsker å takke Larre for hans bidrag til Black Sea Property.

Fortsatt drift

I samsvar med regnskapsloven § 3-3 bekreftes det at forutsetningen om fortsatt drift er til stede, og at denne forutsetningen er lagt til grunn ved utarbeidelse av årsregnskapet.

Arbeidsmiljø

Styret anser arbeidsmiljøet som tilfredsstillende, og har ikke iverksatt spesielle tiltak på dette området i 2021. Det har ikke vært skader eller ulykker i 2021.

Likestilling

Konsernet og morselskapet hadde i 2021 ingen ansatte, og styret i morselskapet har hatt 4 medlemmer (5 etter gjennomført fusjon med Bulgaria Eiendom Invest AS). Blant styremedlemmene har det kun vært menn.

Ytre miljø

Verken morselskapet eller konsernets virksomhet forurenser det ytre miljø ut over det som er vanlig for dens virksomhet.

Org.nr: 914 892 902

Resultatdisponering Underskuddet i Black Sea Property AS på TNOK 19 495 foreslås disponert som følger:

Overføring fra annen egenkapital TNOK 19 495

Oslo, 31. mai 2022 Styret for Black Sea Property AS

Kåre Rødningen (sign.) Hans Fredrik Gulseth (sign.) styremedlem styremedlem

Egil Redse Melkevik (sign.) Dag Espen Arnesen (sign.) styreleder, daglig leder styremedlem

Org.nr: 914 892 902

Resultatregnskap Morselskap Konsern 2021 2020 Beløp vises i tusen kr Note 2021 2020 Driftsinntekter 304 301 Salgsinntekt 8 0 0 Driftskostnader 310 369 Lønnskostnad 2 310 369 0 0 Nedskrivning 5, 6 35 828 7 692 1 783 1 428 Annen driftskostnad 2 2 741 8 386 2 092 1 797 Sum driftskostnader 38 878 16 447 -1 789 -1 496 Driftsresultat -38 878 -16 447 Finansinntekter og finanskostnader 3 725 15 448 Annen finansinntekt 3 633 15 387 -1 707 0 Verdiendr. finansielle instrumenter, virkelig verdi -1 707 0 12 043 0 Nedskrivning av finansielle eiendeler 3 0 0 0 0 Rentekostnad til foretak i samme konsern 0 0 11 341 10 154 Annen finanskostnad 14 595 13 410 -21 367 5 294 Netto finansposter 11 -12 669 1 976 -23 156 3 798 Ordinært resultat før skattekostnad -51 547 -14 470 -3 661 0 Skattekostnad på ordinært resultat 17 -3 661 0 -19 495 3 798 Årsresultat 16 -47 887 -14 470 Fordeling Majoritetsinteresser 10 072 4 516 Minoritetsinteresser 37 815 9 954 Overføringer og disponeringer -19 495 3 798 Overføringer annen egenkapital 16

-19 495 3 798 Sum disponert

Org.nr: 914 892 902

Balanse pr. 31. desember

Morselskap				Konsern
2021	2020	Beløp vises i tusen kr	Note	2021	2020
		Anleggsmidler
		Immaterielle eiendeler
		Konsesjoner, patenter, lisenser,
0	0	varemerker	4	138	145
0	0	Sum immaterielle eiendeler		138	145
		Varige driftsmidler
		Tomter, bygninger og annen
0	0	fast eiendom	5, 14	198 054	237 341
0	0	Maskiner og anlegg	6	209	219
		Driftsløsøre, inventar, verktøy,
0	0	kontormaskiner ol	6	1 711	1 793
0	0	Sum varige driftsmidler		199 975	239 354
		Finansielle anleggsmidler
8 314	8 314	Investeringer i datterselskap	9	0	0
160 786	136 803	Lån til foretak i samme konsern	3, 7	0	0
36	190	Andre fordringer		409	581
169 136	145 307	Sum finansielle anleggsmidler		409	581
169 136	145 307	Sum anleggsmidler		200 521	240 079
		Omløpsmidler
		Fordringer
1 948	1 833	Kundefordringer	3, 7	26	128
135	108	Andre fordringer		1 334	686
2 082	1 942	Sum fordringer		1 359	813
		Bankinnskudd, kontanter og
403	1 412	lignende	12	9 764	2 124
2 485	3 354	Sum omløpsmidler		11 124	2 937
		Sum eiendeler
171 622	148 660			211 645	243 016

Org.nr: 914 892 902

Balanse pr. 31. desember

Morselskap				Konsern
2021	2020	Beløp vises i tusen kr	Note	2021	2020
		Egenkapital
		Innskutt egenkapital
9 723	4 161	Aksjekapital	15, 16	9 723	4 161
234 383	109 537	Overkurs	16	234 383	109 537
0	111	Annen innskutt egenkapital	16	0	111
244 106	113 809	Sum innskutt egenkapital		244 106	113 809
		Opptjent egenkapital
-77 845	-7 760	Annen egenkapital	16	-149 027	-51 532
-77 845	-7 760	Sum opptjent egenkapital		-149 027	-51 532
0	0	Minoritetsinteresser		30 536	42 026
166 261	106 049	Sum egenkapital		125 616	104 304
		Gjeld
		Avsetninger for forpliktelser
41	0	Utsatt skatt	17	41	0
41	0	Sum avsetning for forpliktelser		41	0
		Annen langsiktig gjeld
0	0	Gjeld til kredittinstitusjoner	14	30 269	63 349
4 899	42 240	Øvrig langsiktig gjeld	10	13 024	46 565
4 899	42 240	Sum annen langsiktig gjeld		43 293	109 915
		Kortsiktig gjeld
0	0	Gjeld til kredittinstitusjoner	14	29 966	14 973
360	188	Leverandørgjeld		488	354
16	39	Skyldige offentlige avgifter	12	16	39
44	144	Annen kortsiktig gjeld		12 225	13 432
420	372	Sum kortsiktig gjeld		42 695	28 798
5 360	42 611	Sum gjeld		86 029	138 712
171 622	148 660	Sum egenkapital og gjeld		211 645	243 016

Org.nr: 914 892 902

Balanse pr. 31. desember

Morselskap				Konsern
2021	2020	Beløp vises i tusen kr	Note	2021	2020

Oslo, 31. mai 2022

Kåre Rødningen (sign.) Hans Fredrik Gulseth (sign.) styremedlem styremedlem

Egil Redse Melkevik (sign.) Dag Espen Arnesen (sign.) styreleder, daglig leder styremedlem

Org.nr: 914 892 902

Kontantstrømoppstilling

Morselskap				Konsern
2021	2020	Beløp vises i tusen kr	Note	2021	2020
		Kontantstrømmer fra
		operasjonelle aktiviteter
-23 156	3 798	Resultat før skattekostnad		-51 547	-14 470
0	0	Omregningsdifferanse		84	120
		Nedskrivning finansielle
12 043	0	anleggsmidler	3	0	0
0	0	Nedskrivning varige driftsmidler	5	35 828	7 692
-114	-203	Endring i kundefordringer		102	-100
172	107	Endring i leverandørgjeld		134	177
		Endring i andre
-150	1 408	tidsavgrensningsposter		-150	1 408
		Valutaendring finansielle
9 425	0	eiendeler*	11	9 425	0
283	0	Valuta og andre endringer*		-882	0
-281	0	Gevinst ved salg av rentefond	11	-281	0
-45	0	Reinvesterte renter rentefond	11	-45	0
-1 823	5 111	Netto kontantstrøm fra		-7 334	-5 174
		operasjonelle aktiviteter
		Kontantstrømmer fra
		investeringsaktiviteter
11 853	0	Innbetalinger ved salg av rentefond		11 853	0
0	0	Påkostning i eiendomsprosjekt	5	-139	-8 094
11 853	0	Netto kontantstrøm fra		11 715	-8 094
		investeringsaktiviteter
		Kontantstrømmer fra
		finansieringsaktiviteter
-35 577	-7 957	Endring i langsiktig gjeld*		-35 577	-31 163
		Endring i fordringer mot
-24 979	-11 185	datterselskap*	7	0	0
145	-11	Endring i andre fordringer*		145	12 346
		Nedbetaling av gjeld til
0	0	kredittinstitusjoner	14	-14 484	0
0	0	Lån fra minoritetsaksjonær		3 803	0
49 372	14 764	Emisjoner i morselskap	16	49 372	14 764
		Emisjoner i datterselskap
0	0	(minoritetens andel)		0	16 117
-11 040	-4 389	Netto kontantstrøm fra		3 259	12 064
		finansieringsaktiviteter
-1 009	721	Netto endring i likvider i året		7 640	-1 204
		Kontanter og bankinnskudd per
1 412	691	01.01		2 124	3 328
403	1 412	Kontanter og bankinnskudd per. 31.12		9 764	2 124

*Effekten av valuta på endringer i balanseposter er i 2021 holdt utenfor kontantstrømoppstillingen.

Beløp vises i tusen kr

Note 1 - Regnskapsprinsipper

Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk.

Konsolidering

Konsernregnskapet omfatter morselskapet Black Sea Property AS, datterselskapene Aheloy Commercial AD, Garby AD og EPO Bulgaria EOOD, og datterdatterselselskapet EPO Aheloy OOD, som Black Sea Property AS har bestemmende innflytelse over. Konsernregnskapet omfatter også datterselskapene Obzor Market EOOD, Obzor Riverside EOOD og Nordic Property EOOD, som ble anskaffet i 2021 gjennom fusjon med Bulgaria Eiendom Invest AS.

Bestemmende innflytelse oppnås normalt når morselskapet eier mer enn 50% av aksjene i selskapet, og/eller at morselskapet er i stand til å utøve faktisk kontroll over selskapet. Minoritetsinteresser inngår i konsernets egenkapital. Konsernregnskapet er utarbeidet som om konsernet var en økonomisk enhet.

Transaksjoner og mellomværende mellom selskapene i konsernet er eliminert. Konsernregnskapet er utarbeidet etter ensartede prinsipper ved at datterselskapene følger de samme regnskapsprinsipper som morselskapet.

Klassifisering og vurdering av balanseposter

Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter poster som forfaller til betaling innen ett år etter balansedagen, samt poster som knytter seg til varekretsløpet. Øvrige poster er klassifisert som anleggsmiddel/langsiktig gjeld.

Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet.

Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi ved verdifall som ikke forventes å være forbigående. Anleggsmidler med begrenset økonomisk levetid avskrives planmessig. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet.

Fordringer

Kundefordringer og andre fordringer er oppført i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene.

Valuta

Pengeposter i utenlandsk valuta er vurdert til kursen ved regnskapsårets slutt.

I forbindelse med konsolideringen av utenlandske datterselskaper er gjennomsnittskurs benyttet for resultatpostene, og årssluttkurs benyttet for balansepostene. Eventuelle omregningsdifferanser blir bokført direkte mot egenkapitalen i konsernregnskapet. Valutajustering knyttet til balanseposter hos utenlandske datterselskaper blir bokført direkte mot egenkapitalen.

Varige driftsmidler

Varige driftsmidler balanseføres og avskrives over driftsmidlets forventede økonomiske levetid. Direkte vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader, mens påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med driftsmidlet.

Skatter

Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt er beregnet med 22% på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet og nettoført. Netto utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynlig at denne kan bli nyttiggjort.

Kontantstrømoppstilling

Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metode. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige likvide plasseringer.

Beløp vises i tusen kr

Note 2 - Lønnskostnader, antall ansatte, lån til ansatte og godtgjørelse til revisor Beløp vises i tusen kr

Morselskap		Konsern
2021	2020	Lønnskostnader	2021	2020
267	286	Lønn	267	286
60	36	Reisekompensasjon	60	36
-67		Styrehonorar	-67	0
49	43	Arbeidsgiveravgift	49	43
0	3	Andre ytelser	0	3
310	369	Sum	310	369

Antall sysselsatte årsverk i regnskapsåret er 0 i morselskapet og 0 i konsernet.

Morselskap

Selskapet har ansatt en daglig leder i 25 % - stilling fra juli 2019. Selskapet er ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon.

Konsern

Det er ingen ansatte i konsernet utover daglig leder i morselskapet.

Morselskap

Ytelser til ledende personer

	Lønn
Daglig leder	267

Det tidligere styret i Bulgaria Eiendom Invest AS har mottatt styrehonorar for 2021 på TNOK 44 (se note 18 om fusjon med virkning fra 01.01.2021). Avsatt styrehonorar i Black Sea Property AS på TNOK 111 fra 2019 knyttet til tildelte opsjoner er reversert i 2021 da opsjonene ikke ble utøvd innenfor opsjonsperioden.

Morselskap		Konsern
2021	2020	Godtgjørelse til revisor er fordelt på følgende:	2021	2020
122	48	Lovpålagt revisjon	122	48
249	170	Andre tjenester	249	170
370	218	Sum	370	218

Merverdiavgift er ikke

inkludert i revisjonshonoraret.

Morselskap

Revisjonshonoraret inkluderer honorar til overdragende selskap ved fusjonen på kr 71 875, hvorav beløpet inkluderer mva.

Beløp vises i tusen kr

Note 3 - Tap på fordringer

Beløp vises i tusen kr

Morselskap			Konsern
2021	2020		2021	2020
-60 312	0	Avsetninger pr. 01.01.	0	0
-72 355	0	Avsetninger pr. 31.12.	0	0
		Endring avsetning for tap på
12 043	0	fordringer	0	0
0	0	Årets konstaterte tap på fordringer	0	5 724

Morselskap

Dette gjelder avsetning for tap på konserninterne fordringer, jf. note 7.

Note 4 - Immaterielle eiendeler

Konsern

	Servitutter
Anskaffelseskost pr. 01.01.	145
Anskaffelseskost 31.12.	145
Valuta	-7
Balanseført verdi pr. 31.12.	138

Note 5 - Varige driftsmidler

Beløp vises i tusen kr

Konsern

	Eiendom	Prosjekt	Sum
		i arbeid
Anskaffelseskost 01.01.	159 153	85 880	245 033
Tilganger	6 000	139	6 139
Valuta	-5 648	-3 950	-9 597
Anskaffelseskost 31.12.	159 505	82 069	241 574
Akk.nedskr. 31.12.	-43 520	0	-43 520
Balanseført pr. 31.12.	115 985	82 069	198 054
Årets nedskrivninger	35 828	0	35 828
Avskrivningsplan	N/A	N/A

Eiendomsprosjektene er under utvikling og avskriving vurderes når eiendommene er ferdigstilt og tas i bruk.

Beløp vises i tusen kr

Note 6 - Varige driftsmidler

Beløp vises i tusen kr

Konsern

				Sum
	Inventar	Driftsutstyr	Maskiner
	-Møbler		-Strømaggregat
Anskaffelseskost 01.01.	1 633	166	225	2 023
Valuta	-75	-7	-10	-93
Anskaffelseskost 31.12.	1 558	158	214	1 930
Akk.avskrivning 31.12.	0	-5	-5	-10
Balanseført pr. 31.12.	1 558	153	209	1 920

Eiendomsprosjektene er under utvikling og avskriving vurderes når eiendommene er ferdigstilt og tas i bruk. Akkumulert avskrivning er tilknyttet de pågående byggearbeidene, og ikke til den operasjonelle driften, som foreløpig ikke er iverksatt.

Note 7 - Mellomværende med selskap i samme konsern og tilknyttet selskap

Beløp vises i tusen kr

Fordringer	2021	2020
Lån til foretak i samme konsern Kundefordringer	160 786 1 948	136 803 1 733
Sum	162 734	138 536

De konserninterne fordringene som oppstod i forbindelse med oppkjøpet i 2015 er ikke renteberegnet som følge av den finansielle situasjonen i konsernselskapene, jf. Rt 2007 s 1025 (Norges Høyesterett - Dom av 26. juni 2007).

Lån til datterselskap for etterfølgende år er renteberegnet med 0,1 % i tråd med avtale.

Det er i forbindelse med fusjon med Bulgaria Eiendom Invest AS overtatt fordringer mot datterselskaper til bokført verdi på MNOK 21,6 netto etter avsetning for tap på MNOK 60,3 pr. 01.01.2021. Pr. 31.12.2021 er de overtatte fordringene nedskrevet til MNOK 6 tilsvarende konsernverdien av underliggende tomter i de aktuelle datterselskapene. Endringen i 2021 består av nye utlån på MNOK 0,2, valutatap på MNOK 3,8 og ytterligere tapsavsetning på MNOK 12 (se note 3).

Note 8 - Transaksjon med nærstående

Morselskap

Black Sea Property AS har opptjent et fasthonorar på TEUR 2,5 pr. måned i 2021 for konsulenttjenester levert til datter-datter-selskapet EPO Aheloy OOD.

Org.nr: 914 892 902

Noter til regnskapet for 2021

Beløp vises i tusen kr

Note 9 - Datterselskap, tilknyttet selskap m v

Beløp vises i tusen kr

Morselskap

			Eier-	Resultat	Egenkapital	Bokført verdi
Selskap	Anskaffelse	Kontor	andel	2021	pr. 31.12	pr. 31.12
EPO Bulgaria EOOD	Juni 2015	Bulgaria	100 %	-114	-3 994	0
Garby AD	Aug. 2015	Bulgaria	50 %	0	3 550	8 314
Aheloy Commercial AD	Aug. 2015	Bulgaria	48 %	0	-4 862	0
Obzor Market EOOD	Sept. 2021	Bulgaria	100 %	0	-19 755	0
Obzor Riverside EOOD	Sept. 2021	Bulgaria	100 %	0	-12 395	0
Nordic Property EOOD	Sept. 2021	Bulgaria	100 %	0	-15 705	0
Sum				-114	-53 162	8 314

Overnevnte beløp er i NOK hvor resultatet i BGN er omregnet med gjennomsnittskurs på 5,1973, mens egenkapitalen i BGN er omregnet med sluttkurs på 5,1073.

EPO Bulgaria EOOD eier 75 % av EPO Aheloy OOD.

Obzor Market EOOD, Obzor Riverside EOOD og Nordic Property EOOD ble anskaffet i 2021 gjennom fusjon med Bulgaria Eiendom Invest AS (se note 18).

Note 10 - Øvrig langsiktig gjeld

Beløp vises i tusen kr

Morselskap			Konsern
2021	2020		2021	2020
4 681	42 021	Selgerkreditt i TEUR 4 000	4 681	42 240

Morselskap

Selgerkreditt fra 2015 med henholdsvis TEUR 1 500 og TEUR 2 500 i forbindelse med kjøp av aksjer og fordringer mot datterselskaper. Totalt MEUR 3,5 av selgerkreditten på MEUR 4 er konvertert til egenkapital i 2021. Resterende selgerkreditt løper rentefritt og skal tilbakebetales når morselskapet har fri likviditet etter inndekning av øvrige forpliktelser eller konverteres til egenkapital.

Note 11 - Finansposter

Beløp vises i tusen kr

Morselskap		Konsern
2021	2020		2021	2020
139	77	Renteinntekt	48	15
1 597	15 372	Valutagevinst	1 597	15 372
		Gevinst ved realisasjon av
1 988	0	finansielle eiendeler	1 988	0
		Verdiendring finansielle
-1 707	0	omløpsmidler	-1 707	0
-156	-87	Rentekostnad	-3 410	-3 343
-11 022	-9 905	Valutatap	-11 022	-9 905
		Nedskrivning av finansielle
-12 043	0	eiendeler	0	0
-163	-163	VPS-kostnader	-163	-163
-21 367	5 294	Sum	-12 669	1 976

Beløp vises i tusen kr

Note 12 - Bankinnskudd

Beløp vises i tusen kr

Morselskap	Konsern

2021 2021

7 Bundne skattetrekksmidler utgjør 7

Konsern

EPO Aheloy OOD har forpliktet seg til å binde et beløp tilsvarende renter for 6 måneder i forbindelse med rentebetalinger på lånet fra UniCredit Bulbank AD, jf. note 14.

Note 13 - Tvister

Konsern

Det er ingen pågående rettssaker som involverer datterselskapene i Bulgaria. Det er etter styrets oppfatning heller ingen saker som vil ha vesentlige negative økonomiske konsekvenser for konsernet.

Note 14 - Pant og garantier

Beløp vises i tusen kr

Morselskap		Konsern
2021	2020	Pantsikret gjeld	2021	2020
0	0	Kortsiktig gjeld	29 966	14 973
0	0	Langsiktig gjeld	30 269	63 349
0	0	Sum pantsikret gjeld	60 235	78 322
Morselskap			Konsern
		Sikret i panteobjekt med
2021	2020	bokførte verdier:	2021	2020
0	0	Eiendom	198 054	237 341
0	0	Sum	198 054	237 341

Konsern

Gjeld til kredittinstitusjoner er gjennom selskapet EPO Aheloy OOD. Saldo ved årsslutt utgjør MEUR 6, hvorav MEUR 3 forfaller til betaling i desember 2022, og resterende gjeld i 2023 og 2024.

Lånet har rente på 3 måneder EURIBOR pluss 3,5%.

Lånet er sikret med 1. prioritets pant i anlegget på Aheloy i tillegg til annen sikkerhet ytet av de lokale samarbeidspartnere i Bulgaria.

Org.nr: 914 892 902

Noter til regnskapet for 2021

Beløp vises i tusen kr

Note 15 - Aksjekapital og aksjonærinformasjon

Beløp vises i tusen kr

Morselskap

Aksjekapitalen består av:

	Antall	Pålydende	Balanseført
Ordinary shares	38 890 632	0,25 kr	9 723

De 10 største aksjonærene og nærstående i selskapet pr. 31.12:

	Ordinære	Eier-	Stemme
	aksjer	andel	andel
E. Larre Holding AS	4 289 759	11,03 %	11,03 %
Janine AS	2 386 129	6,14 %	6,14 %
Christinedal AS, 1)	2 210 275	5,68 %	5,68 %
Total Mangement AS	2 188 603	5,63 %	5,63 %
Erik Arvid Muller	1 290 356	3,32 %	3,32 %
Espemo Invest AS	1 248 408	3,21 %	3,21 %
A-J Eiendom AS	1 058 122	2,72 %	2,72 %
Semeco AS	1 030 238	2,65 %	2,65 %
VK Invest AS	890 082	2,29 %	2,29 %
Nordea Bank ABP	816 519	2,10 %	2,10 %
Sum	17 408 491	44,77 %	44,77 %
Øvrige (eierandel < 5%)	21 482 141	55,24 %	55,23 %
Totalt antall aksjer	38 890 632	100,00 %	100,00 %

1) Styremedlem Hans Fredrik Gulseth er aksjonær i Christinedal AS.

Styreleder Egil Redse Melkevik er styreleder i MTB Invest AS som kontrolleres av hans nærstående, og som i tillegg til å inneha personlige eierandeler, er blant de øvrige aksjonærer i Black Sea Property AS.

Styremedlem Kåre Rødningen er aksjonær i Rødningen Invest AS som er blant de øvrige aksjonærer.

Note 16 - Egenkapital

Beløp vises i tusen kr

Morselskap

	Aksjekapital	Overkurs	Annen	Annen	Sum
			innskutt	egenkapital
			egenkapital
Egenkapital 01.01.	4 161	109 537	111	-7 760	106 049
Årsresultat	0	0	0	-19 495	-19 495
Gjeldskonvertering	2 631	32 945	0	0	35 577
Kontantinnskudd	1 205	13 251	0	0	14 455
Tingsinnskudd (fusjon)	1 726	79 310	0	-50 589	30 446
Opsjoner	0	0	-111	0	-111
Emisjonsutgifter	0	-660	0	0	-660
Egenkapital 31.12.	9 723	234 383	0	-77 845	166 261

Org.nr: 914 892 902

Noter til regnskapet for 2021

Beløp vises i tusen kr

Konsern

Konsernets egenkapital er endret som følger:

	Aksjekapital	Overkurs	Annen	Annen	Sum
			innskutt	egenkapital
			egenkapital
Egenkapital 01.01.	4 161	109 537	111	-9 505	104 304
Årsresultat	0	0	0	-47 887	-47 887
Gjeldskonvertering	2 631	32 945	0	0	35 577
Kontantinnskudd	1 205	13 251	0	0	14 455
Tingsinnskudd (fusjon)*	1 726	18 984	0	0	20 710
Vidererført overkurs etter fusjon	0	60 326	0	-60 326	0
Opsjoner	0	0	-111	0	-111
Emisjonsutgifter	0	-660	0	0	-660
Valuta og andre endringer	0	0	0	-772	-772
Egenkapital 31.12.	9 723	234 383	0	-118 490	125 616

*Beløp før kontinuitetsdifferanse.

Note 17 - Skatt

Beløp vises i tusen kr

Årets skattekostnad fordeler seg på:	2021	2020
Endring utsatt skatt	-3 661	0
Årets totale skattekostnad	-3 661	0
Beregning av årets skattegrunnlag:	2021	2020
Ordinært resultat før skattekostnad	-23 156	3 798
Permanente forskjeller	-660	-161
Verdireduksjon finansielle instr. vurdert til virkelig verdi	1 707	0
Skattepliktig gevinst fra RF-1359	1 988	0
Regnskapsmessig gev. realisasjon av aksjer og andre finansielle
instrumenter	-1 988	0
Endring i midlertidige forskjeller	17 124	-5 395
Årets skattegrunnlag	-4 986	-1 758
Oversikt over midlertidige forskjeller	2021	2020
Langsiktige fordringer og gjeld i valuta	22 195	8 296
Utestående fordringer	-72 355	0
Sum	-50 160	8 296
Akkumulert fremførbart underskudd før konsernbidrag	-22 007	-14 870
Netto midlertidige forskjeller pr 31.12	-72 167	-6 574
Forskjeller som ikke inngår i utsatt skatt/-skattefordel	-72 355	-6 574
Sum	188	0
25% Utsatt skattefordel (-) /Utsatt skatt (+)	41	0

Beløp vises i tusen kr

Note 18 - Fusjon

Morselskap

Bulgaria Eiendom Invest AS har blitt innfusjonert i Black Sea Property AS med virkning fra 01.01.2021. Fusjonen ble gjennomført til regnskapsmessig og skattemessig kontinuitet. Som vederlag i fusjonen mottok aksjonærene i Bulgaria Eiendom Invest AS 6 903 277 nye aksjer i Black Sea Property AS. Fusjonen ble formelt registrert den 11.09.2021.