SalMar ASA

M&A Activity • Jun 9, 2022

Økning i kontantvederlaget i det frivillige tilbudet for NTS etter utbytte på NOK 20 fra SalMar. Oppdatering om gjennomføringsbetingelsene etter den foreslåtte fusjonen med NRS

Økning i kontantvederlaget i det frivillige tilbudet for NTS etter utbytte på NOK 20 fra SalMar. Oppdatering om gjennomføringsbetingelsene etter den foreslåtte fusjonen med NRS

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, INTO OR WITHIN CANADA, AUSTRALIA, NEW ZEALAND, SOUTH AFRICA, HONG KONG, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL

Frøya, 9. juni 2022

Det vises til tilbudsdokumentet datert 17. mars 2022 («Tilbudsdokumentet») for det anbefalte frivillige tilbudet fra SalMar ASA («SalMar» eller «Tilbyder») om erverv av alle aksjene («Aksjene») i NTS ASA («Selskapet») («Tilbudet»). Videre vises til etterfølgende børsmeldinger vedrørende Tilbudet, herunder 29. mars 2022 (forlengelse av tilbudsperioden for Tilbudet) og 4. mai 2022 (endelige resultater for Tilbudet).

Som tidligere annonsert, har Tilbyder mottatt aksepter fra om lag 52,69 % av Aksjene i Selskapet. Tilbyder eier per i dag ingen aksjer i Selskapet. Vederlaget som tilbys i Tilbudet består av en kombinasjon av (a) 0,143241 nyutstedte aksjer i Tilbyder («Aksjevederlaget») og (b) et kontantvederlag stort NOK 24 («Kontantvederlaget») per Aksje («Vederlaget»).

Økning av Kontantvederlaget etter utdeling av NOK 20 i utbytte fra SalMar

Ved den årlige generalforsamlingen avholdt 8. juni 2022 ble det besluttet å betale et utbytte stort NOK 20 per aksje i SalMar («SalMar-utbyttet»). Etter Tilbudsdokumentets punkt 4.7 (Consideration) og punkt 4.15 (Amendments to the Offer), skal Vederlaget som tilbys aksjeeiere som har akseptert Tilbudet justeres for å kompensere for virkningene av SalMar-utbyttet. Følgelig annonserer Tilbyder herved at Kontantvederlaget per aksje økes med NOK 2,86482 per Aksje i Selskapet for å kompensere for virkningen av SalMar-utbyttet. Justeringsbeløpet har blitt fastsatt ved å multiplisere utbyttebeløpet på NOK 20 med 0,143241 (antallet SalMar-aksjer som skal utstedes per Aksje i Selskapet som del av Vederlaget). Kontantvederlaget økes således fra NOK 24 per Aksje til NOK 26,86482 per Aksje. Aksjevederlaget forblir uendret.

Oslo Børs, i egenskap av å være tilbudsmyndighet i Norge, har godkjent økningen av Vederlaget som beskrevet her.

Tilbudsperioden for Tilbudet utløp 29. april 2022. Aksjeeiere i Selskapet som gyldig har akseptert Tilbudet vil tilgodeses med økningen i Vederlaget uten å måtte foreta seg noe. Vederlaget (som justert) er fremdeles underlagt vilkårene og betingelsene for Tilbudet som følger av Tilbudsdokumentet.

Ingen andre endringer i Tilbudet enn økningen av Kontantvederlaget gjøres i denne børsmeldingen. De fullstendige vilkårene og betingelsene for Tilbudet fremgår av Tilbudsdokumentet, denne børsmeldingen og tidligere kunngjorte endringer i Tilbudet.

Oppdatering om gjennomføringsbetingelsene for Tilbudet etter den foreslåtte fusjonen mellom SalMar og Norway Royal Salmon ASA (NRS)

Det vises til den foreslåtte fusjonen mellom SalMar og NRS som annonsert 30. mai 2022 («Fusjonen»). Som det fremgår av annonseringen, er Fusjonen blant annet betinget av at NRS erverver SalmoNor AS umiddelbart forut for gjennomføring av Fusjonen, og at alle gjennomføringsbetingelsene for Tilbudet er oppfylt eller frafalt (eller at Tilbudet har blitt gjennomført).

Tilbyder vil ikke påberope at noen av gjennomføringsbetingelsene for Tilbudet ikke er oppfylt, spesifikt vilkår 3 “Ordinary operation” og vilkår 7 “No Material Adverse Change”, som følger av punkt 4.11 (Conditions for completion of the Offer) i Tilbudsdokumentet, som følge av gjennomføring av Fusjonen på vilkårene avtalt mellom SalMar og NRS. Dette betyr imidlertid ikke at disse gjennomføringsbetingelsene i sin helhet er frafalt av Tilbyder.

For øvrig forblir betingelsene for Tilbudet som følger av punkt 4.11 (Conditions for completion of the Offer) i Tilbudsdokumentet uendret, og Fusjonen vil ikke ha noen annen innvirkning på eller føre til noen justeringer av Tilbudet.

Arctic Securities AS er finansiell rådgiver og oppgjørsagent for Tilbudet og Advokatfirmaet BAHR AS er juridisk rådgiver til SalMar i forbindelse med Tilbudet.

Kontaktinformasjon:

Linda Litlekalsøy Aase, CEO SalMar

Tlf: +47 900 74 413

Epost: linda.aase@salmar.no

Gunnar Nielsen, CFO SalMar

Tlf: +47 960 97 005

Epost: gunnar.nielsen@salmar.no

Håkon Husby, IR-ansvarlig SalMar

Tlf: +47 936 30 449

Epost: hakon.husby@salmar.no

Disse opplysningene er informasjonspliktige etter verdipapirhandelloven § 5-12.

Om SalMar

SalMar er en av verdens største og mest effektive produsenter av laks. Konsernet har oppdrettsaktivitet i Midt-Norge, Nord-Norge og på Island, samt en betydelig slakteri- og videreforedlingsaktivitet ved InnovaMar på Frøya, InnovaNor på Senja og Vikenco på Aukra. I tillegg driver selskapet lakseoppdrett til havs gjennom selskapet SalMar Aker Ocean. Videre eier SalMar 50% av Scottish Seafarms Ltd.

Se www.salmar.no for mer informasjon om SalMar.

***

Important information

This release is not for publication or distribution, in whole or in part directly or indirectly, in or into Australia, Canada, Japan or the United States (including its territories and possessions, any state of the United States and the District of Columbia). This release is an announcement issued pursuant to legal information obligations, and is subject of the disclosure requirements pursuant to section 5-12 of the Norwegian Securities Trading Act. It is issued for information purposes only, and does not constitute or form part of any offer to sell or purchase, or solicitation to purchase or subscribe for any securities, in the United States or in any other jurisdiction. The securities mentioned herein have not been, and will not be, registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "US Securities Act"). The securities may not be offered or sold in the United States except pursuant to an exemption from the registration requirements of the US Securities Act. The Offeror does not intend to register any portion of the offering of the securities in the United States or to conduct a public offering of the securities in the United States. Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into Australia, Canada, Japan or the United States.

The Offer is subject to specific legal or regulatory restrictions in certain jurisdictions. Neither the Offeror nor any of its advisers assume any responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions.

The distribution of this release may in certain jurisdictions be restricted by law. Persons into whose possession this release comes should inform themselves about and observe any such restrictions. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction.

No adviser of the Offeror is acting for anyone else than the Offeror, and will not be responsible to anyone other than such party providing the protections afforded to their respective clients or for providing advice in relation to any other matter referred to in this release.

Forward-looking statements:

This release and any materials distributed in connection with this release may contain certain forward-looking statements. By their nature, forward-looking statements involve risk and uncertainty because they reflect current expectations and assumptions as to future events and circumstances that may not prove accurate. A number of material factors could cause actual results and developments to differ materially from those expressed or implied by these forward-looking statements.