Dovalue

Share Issue/Capital Change • Dec 12, 2024

Informazione Regolamentata n. 1967-115-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 12 Dicembre 2024 18:51:17		Euronext Star Milan
Societa'	:	DOVALUE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	199358
Utenza - Referente	:	DOVALUEN06 - Della Seta
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	12 Dicembre 2024 18:51:17
Data/Ora Inizio Diffusione	:	12 Dicembre 2024 18:51:17
Oggetto	:	Concluso con successo il periodo d'offerta in opzione dell'aumento di capitale
Testo del comunicato

Vedi allegato

NON DESTINATO ALLA PUBBLICAZIONE, ALLA DISTRIBUZIONE O AL RILASCIO, DIRETTO O INDIRETTO, IN PARTE O IN TOTO, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN CANADA, IN GIAPPONE, IN AUSTRALIA O ALTRE GIURISDIZIONI DOVE FARE CIO' SAREBBE ILLECITO.

Il presente annuncio non costituisce un prospetto e non rappresenta un'offerta di titoli in vendita in qualsiasi giurisdizione, compresi Stati Uniti, Canada, Giappone o Australia.

COMUNICATO STAMPA

CONCLUSO CON SUCCESSO IL PERIODO DI OFFERTA IN OPZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Sottoscritto circa il 98,08% del totale delle azioni offerte, per un ammontare complessivo pari a Euro 146.851.258,40 al termine del periodo di offerta in opzione

Roma, 12 dicembre 2024 – doValue S.p.A. ("doValue" o la "Società", Euronext Milan DOV.MI), rende noto che in data odierna si è concluso il Periodo di Opzione (come di seguito definito) delle massime n. 170.140.355 azioni ordinarie di nuova emissione di doValue (le "Nuove Azioni"), rivenienti dall'aumento di capitale sociale in opzione, per un importo massimo complessivo di circa Euro 150 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, deliberato in data 21 novembre 2024 dal Consiglio di Amministrazione di doValue (l' "Aumento di Capitale"), a valere sulla delega conferita dall'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, in data 11 settembre 2024.

Durante il periodo di offerta in opzione (il "Periodo di Opzione"), iniziato in data 25 novembre 2024 e conclusosi in data odierna, 12 dicembre 2024 (estremi inclusi), sono stati esercitati n. 19.071.592 diritti di opzione per la sottoscrizione di n. 166.876.430 Nuove Azioni, pari a circa il 98,08% del totale delle Nuove Azioni offerte, per un controvalore complessivo pari a Euro 146.851.258,40.

Gli azionisti Fortress, Bain, Tiber S.à r.l. ("Tiber"), una società affiliata ai fondi gestiti da Elliott Advisors (UK) Limited, e alcuni manager di Gardant S.p.A. ("Gardant"), in esecuzione degli impegni di sottoscrizione della quota di loro spettanza dell'Aumento di Capitale assunti in data 7 giugno 2024, hanno sottoscritto n. 90.234.095 Nuove Azioni, pari a circa il 53,04% del totale delle Nuove Azioni offerte, per un controvalore complessivo pari a Euro 79.406.003,60 (l' "Impegno di Sottoscrizione").

I rimanenti n. 373.020 diritti di opzione non esercitati durante il Periodo di Opzione (i "Diritti Inoptati"), che danno diritto alla sottoscrizione di massime n. 3.263.925 Nuove Azioni, pari a circa l'1,92% del totale delle Nuove Azioni offerte, per un controvalore complessivo pari a Euro 2.872.254,00 saranno offerti in Borsa da doValue, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile, nelle sedute del 16 dicembre 2024 e del 17 dicembre 2024, salvo chiusura anticipata dell'offerta in caso di vendita integrale dei Diritti Inoptati (l'"Offerta in Borsa"). Equita SIM S.p.A. coordinerà l'Offerta in Borsa dei Diritti Inoptati che saranno offerti su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan"), con codice ISIN IT0005619504.

Nel corso della seduta del 16 dicembre 2024 sarà offerto l'intero quantitativo dei Diritti Inoptati e nella seduta del 17 dicembre 2024 saranno offerti i Diritti Inoptati eventualmente non collocati nella seduta precedente.

I Diritti Inoptati attribuiscono il diritto alla sottoscrizione delle Nuove Azioni, al prezzo di Euro 0,88 per Nuova Azione, nel rapporto di n. 35 Nuove Azioni ogni n. 4 Diritti Inoptati acquistati.

L'esercizio dei Diritti Inoptati acquistati nell'ambito dell'Offerta in Borsa e, conseguentemente, la sottoscrizione delle Nuove Azioni dovranno essere effettuati, a pena di decadenza, tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.: (i) entro e non oltre il 17 dicembre 2024, con pari valuta, nel caso in cui l'Offerta in Borsa si chiuda anticipatamente a seguito della vendita integrale dei Diritti Inoptati nella seduta del 16 dicembre 2024, o (ii) entro e non oltre il 18 dicembre 2024, con pari valuta, nel caso in cui i Diritti Inoptati non siano integralmente venduti nella prima seduta e l'Offerta in Borsa si chiuda il 17 dicembre 2024.

Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti Inoptati con disponibilità in pari data.

Inoltre, si evidenzia che (i) Tiber si è impegnata a sottoscrivere, ad esito dell'Offerta in Borsa, le Nuove Azioni derivanti dal mancato esercizio del diritto di opzione spettante ad alcuni precedenti azionisti di Gardant, fino all'importo massimo complessivo di Euro 2.949.685,20 ed a condizione che tale sottoscrizione non comporti per Tiber l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sul capitale sociale di doValue; e (ii) come già comunicato in precedenza, doValue ha sottoscritto il contratto di garanzia (il "Contratto di Underwriting") relativo all'aumento di capitale con Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., UniCredit Bank GmbH, Milan Branch, Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM e Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di Joint Global Coordinator, i quali si sono impegnati, disgiuntamente tra loro e senza alcun vincolo di solidarietà, secondo i termini e le condizioni ivi previsi, a sottoscrivere, in proporzione ai rispettivi impegni assunti ai sensi del Contratto di Underwriting, le Nuove Azioni eventualmente rimaste inoptate al termine dell'Offerta in Borsa, fino all'importo massimo complessivo di Euro 67.367.792,80.

Il Prospetto Informativo, unitamente all'avviso contenente le informazioni relative al prezzo di offerta e le ulteriori informazioni allo stesso connesse, sono stati depositati presso CONSOB e sono a disposizione del pubblico sul sito internet di doValue (www.dovalue.it; Investor Relations – sezione Aumento di Capitale) nonché presso la sede legale della Società in Verona, Viale dell'Agricoltura 7.

Si segnala, infine, che in data 13 dicembre 2024 verrà pubblicato, ai sensi dell'art. 89 del regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, sul quotidiano il Sole 24 Ore un avviso, analogo al presente comunicato, contenente l'indicazione del numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire in Borsa ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile e delle date delle riunioni in cui l'offerta sarà effettuata.

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doValue

Il Gruppo doValue è un provider europeo di servizi finanziari che offre prodotti innovativi lungo l'intero ciclo di vita del credito, dall'origination al recupero e all'alternative asset management. Con più di 20 anni di esperienza e circa €137 miliardi di asset lordi in gestione (Gross Book Value) al 30 settembre 2024, incluso il contributo di Gardant in seguito all'acquisizione in novembre 2024, è presente in Italia, Spagna, Grecia e Cipro. Il Gruppo doValue contribuisce alla crescita economica favorendo uno sviluppo sostenibile del sistema finanziario ed offre una gamma integrata di servizi per la gestione del credito: servicing di Non-Performing Loans (NPL), Unlikely To Pay (UTP), Early Arrears, Performing Loans, Master Legal, Due Diligence, elaborazione di dati finanziari, attività di Master Servicing e asset management specializzato in soluzioni di investimento, dedicato a investitori istituzionali e focalizzato sul segmento dei crediti deteriorati e illiquidi. Le azioni di doValue sono quotate all'Euronext STAR Milan (EXM) e, nel 2023, il Gruppo ha registrato Ricavi Lordi pari ad €486 milioni ed EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti pari ad €179 milioni.

Contatti

Image Building doValue Media Relations Investor Relations Raffaella Casula (+39 348 306 7877) Daniele Della Seta Francesca Alberio (+39 02 89011300) investorrelations@dovalue.it dovalue@imagebuilding.it

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La presente comunicazione non costituisce un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare o a sottoscrivere azioni. Il presente comunicato è un annuncio pubblicitario e non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il "Regolamento Prospetti') né ai sensi di qualsiasi altra legge applicabile. Copie del presente documento non possono essere inviate a giurisdizioni, o distribuite in o inviate da giurisdizioni, in cui ciò sia vietato o proibito dalla legge. Le informazioni contenute nel presente documento non costituiscono un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta di acquisto in nessuna giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe illegale prima della registrazione, dell'esenzione dalla registrazione o dell'abilitazione ai sensi delle leggi sui valori mobiliari di qualsiasi giurisdizione. Un prospetto redatto ai sensi del Regolamento Prospetti, del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del Regolamento Delegato (UE) 2019/979 della Commissione (i "Regolamenti Delegati") e delle leggi e dei regolamenti italiani applicabili, come approvato dalla CONSOB, sarà reso disponibile in conformità ai requisiti del Regolamento Prospetti, dei Regolamenti Delegati e delle leggi e dei regolamenti italiani applicabili. Gli investitori non dovrebbero acquistare o

sottoscrivere le azioni di cui al presente comunicato se non sulla base delle informazioni contenute nei documenti di offerta che includono informazioni dettagliate su doValue S.p.A. (la "Società") e sui rischi connessi all'investimento nelle relative azioni.

La presente comunicazione non è destinata alla pubblicazione o alla distribuzione, totale o parziale, diretta o indiretta, negli Stati Uniti d'America (inclusi i suoi territori e domani, qualsiasi Stato degli Stati Uniti e il District of Columbia), in Canada, Giappone o Australia o in qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò sarebbe illegale. Il presente documento non costituisce un'offerta o un invito alla sottoscrizione o all'acquisto di titoli in tali paesi o in qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò non sia legalmente consentito. In particolare, il documento e le informazioni in esso contenute non possono essere distribuiti o altrimenti trasmessi negli Stati Uniti d'America o a mezzo di comunicazione a diffusione generale negli Stati Uniti d'America. I titoli cui si fa riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modifiche (il "Securities Act") o esenti da registrazione. La Società non ha registrato e non intende registrare i Diritti o le Nuove Azioni ai sensi del Securities Act o delle leggi di qualsiasi Stato. I Diritti e le Nuove Azioni non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in assenza di registrazione o di esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act. Non vi sarà alcuna offerta pubblica dei Diritti o delle Nuove Azioni negli Stati Uniti d'America. Non vengono sollecitati denaro, titoli o altri corrispettivi che, se inviati in risposta alle informazioni contenute nel presente documento, non saranno accettati.

Le informazioni contenute nel presente documento non costituiscono un'offerta di titoli al pubblico nel Regno Unito. Nel Regno Unito non verrà pubblicato alcun prospetto per l'offerta di titoli al pubblico. Il presente documento viene distribuito esclusivamente a e si rivolge (i) a persone che si trovano al di fuori del Regno Unito (ii) a professionisti dell'investimento che rientrano nell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (il "FSMA Order") o (iii) a persone che rientrano nell'articolo 49(2) da (a) a (d), "high net worth companies, unincorporated associations, ecc." dell'Ordinanza FSMA, e (iv) persone alle quali un invito o un incitamento a intraprendere un'attività di investimento ai sensi della Sezione 21 del Financial Services and Markets Act 2000 può essere altrimenti legittimamente comunicato o fatto comunicare (tutti questi soggetti insieme sono definiti "soggetti rilevanti"). I Diritti d'Opzione e le Nuove Azioni sono disponibili solo per, e qualsiasi invito, offerta o accordo per la sottoscrizione, l'acquisto o altro tipo di acquisizione di tali titoli sarà effettuato solo con, persone rilevanti. Chiunque non sia un soggetto rilevante non deve agire o fare affidamento su questo documento o su qualsiasi suo contenuto. In qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito (ciascuno, uno "Stato rilevante") che abbia implementato il Regolamento sul Prospetto, il presente documento è rivolto esclusivamente a investitori qualificati in tale Stato rilevante ai sensi del Regolamento Prospetti (anche nel Regno Unito, in quanto parte del diritto interno in virtù dell'European Union (Withdrawal) Act 2018).

Esclusivamente ai fini dei requisiti di governance dei prodotti previsti: (a) nella Direttiva 2014/65/UE sui mercati degli strumenti finanziari, come successivamente modificata ("MiFID II"); (b) negli articoli 9 e 10 della Direttiva delegata (UE) 2017/593 della Commissione che integra la MiFID II; (c) nelle misure di recepimento nazionali; e (d) per quanto riguarda le imprese soggette ai requisiti della Financial Conduct Authority del Regno Unito (la "FCA") Handbook e del Product Intervention and Product Governance Sourcebook, le disposizioni pertinenti della MiFID II in quanto parte del diritto interno britannico in virtù della direttiva europea. In virtù dell'European Union (Withdrawal) Act 2018) ("EUWA") ("U.K. MiFID II"), (insieme le lettere (a)-(d), i "Requisiti di governance del prodotto MiFID II"), e declinando ogni responsabilità, sia essa derivante da illecito, contratto o altro, che qualsiasi "produttore" (ai fini dei Requisiti di governance del prodotto MiFID II) possa avere in relazione ad essi, i diritti di sottoscrizione (i "Diritti") e le nuove azioni ordinarie (le "Nuove Azioni") sono stati sottoposti a un processo di approvazione del prodotto, che ha stabilito che le Nuove Azioni sono: (i) compatibili con un mercato target finale di investitori al dettaglio e di investitori che soddisfano i criteri di clienti professionali e di controparti qualificate, come definiti nella MiFID II. Per quanto riguarda le imprese soggette alla MiFID II del Regno Unito, i riferimenti alla MiFID II contenuti nella presente sezione si riferiscono alle relative disposizioni che fanno parte della MiFID II del Regno Unito; e (ii) idonee alla distribuzione attraverso tutti i canali di distribuzione consentiti dalla MiFID II (la "Valutazione del Target Market"). Qualsiasi persona che successivamente offra, venda o raccomandi i Diritti e le Nuove Azioni (un "distributore") dovrebbe prendere in considerazione le Valutazioni del Target Market del produttore; tuttavia, un distributore soggetto ai Requisiti di Governance del Prodotto MiFID II è responsabile di intraprendere la propria valutazione del Target Market in relazione ai Diritti e alle Nuove Azioni (adottando o perfezionando le Valutazioni del Target Market del produttore) e di determinare i canali di distribuzione appropriati.

Nonostante la Valutazione del Target Market, i distributori devono tenere presente che: il prezzo dei Diritti e delle Nuove Azioni (come definito nel materiale d'offerta) può diminuire e gli investitori potrebbero perdere tutto o parte del loro investimento; i Diritti e le Nuove Azioni non offrono alcun reddito garantito e alcuna protezione del capitale; un investimento nei Diritti e nelle Nuove Azioni è compatibile solo con investitori che non necessitano di un reddito garantito o di una protezione del capitale, che (da soli o in collaborazione con un consulente finanziario di altro tipo) sono in grado di valutare i meriti e i rischi di tale investimento e che dispongono di risorse sufficienti per essere in grado di sopportare le eventuali perdite che ne potrebbero derivare. La Valutazione del Target Market non pregiudica i requisiti di eventuali restrizioni contrattuali, legali o regolamentari alla vendita in relazione all'Offerta. Inoltre, si fa presente che, nonostante la Valutazione del Target Market, ciascun Manager (come infra definito) si procurerà solo investitori che soddisfino i criteri di clienti professionali e controparti idonee. A scanso di equivoci, la Valutazione del Target Market non costituisce: (a) una valutazione dell'idoneità o dell'adeguatezza ai fini della MiFID II; o (b) una raccomandazione a

qualsiasi investitore, gruppo di investitori di investire, o acquistare, o intraprendere qualsiasi altra azione in relazione ai Diritti e alle Nuove Azioni. Ogni distributore è responsabile della valutazione del proprio mercato di riferimento in relazione ai Diritti e alle Nuove Azioni e della determinazione dei canali di distribuzione appropriati.

Fatta eccezione per quanto richiesto dalla legge, la Società non ha alcuna intenzione o obbligo di aggiornare, mantenere aggiornato o rivedere il presente comunicato o parti di esso dopo la data del presente documento.

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., UniCredit, Banca Akros – Gruppo Banco BPM e Intesa Sanpaolo (i "Managers") o le rispettive società controllate, affiliate o i rispettivi direttori, funzionari, dipendenti, consulenti, agenti, partner dell'alleanza o qualsiasi altra entità o persona non si assumono alcuna responsabilità per, o rilascia alcuna dichiarazione, garanzia o impegno, esplicito o implicito, in merito alla veridicità, accuratezza, completezza o correttezza delle informazioni o delle opinioni contenute nel presente annuncio (o se alcune informazioni sono state omesse dall'annuncio) o di qualsiasi altra informazione relativa a doValue, Gardant, alle sue controllate o alle società collegate, sia essa scritta, orale o in forma visiva o elettronica, e in qualsiasi modo trasmessa o resa disponibile o per qualsiasi perdita in qualsiasi modo derivante dall'uso del presente annuncio o del suo contenuto o altrimenti derivante in relazione allo stesso. Di conseguenza, ciascuno dei Managers e le altre persone summenzionate declinano, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, ogni responsabilità, sia essa derivante da illecito o da contratto, o che potrebbero altrimenti essere ritenute responsabili in relazione al presente annuncio e/o a qualsiasi dichiarazione di questo tipo. I Managers agiscono esclusivamente per la Società e per nessun altro in relazione all'Offerta. Esse non considereranno nessun altro soggetto come loro rispettivo cliente in relazione all'Offerta e non saranno responsabili nei confronti di nessun altro che non sia la Società per la protezione offerta ai loro rispettivi clienti, né per la consulenza in relazione all'Offerta, al contenuto del presente annuncio o a qualsiasi operazione, accordo o altra questione a cui si fa riferimento nel presente documento. In relazione all'Offerta dei Diritti e delle Nuove Azioni, i Managers e le loro affiliate possono assumere una parte dei Diritti o delle Nuove Azioni nell'ambito dell'Offerta come posizione principale e in tale veste possono detenere, acquistare, vendere, proporre di vendere per conto proprio tali Azioni e altri titoli della Società o investimenti correlati in relazione all'Offerta o in altro modo. Di conseguenza, i riferimenti contenuti nel presente documento e nel Prospetto, una volta pubblicato, ai Diritti e alle Nuove Azioni emessi, offerti, sottoscritti, acquisiti, collocati o altrimenti negoziati devono essere intesi come comprensivi di qualsiasi emissione o offerta a, o sottoscrizione, acquisizione, collocamento o negoziazione da parte dei Managers e di qualsiasi loro affiliata che agisca in tale veste. Inoltre, i Managers e le loro affiliate possono concludere accordi di finanziamento (inclusi swap, warrant o contratti per differenza) con investitori in relazione ai quali i Managers e le loro affiliate possono di volta in volta acquisire, detenere o cedere diritti o nuove azioni. I Managers non intendono divulgare l'entità di tali investimenti o transazioni se non in ottemperanza a eventuali obblighi di legge o regolamentari in tal senso.