Stabilus SE

Remuneration Information • Dec 9, 2024

Deloitte.

Stabilus SE
Frankfurt am Main

Vermerk über den Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr
vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024

Deloitte

Anlagen

1 Vergütungsbericht der Stabilus SE für das Geschäftsjahr 2024

Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

Deloitte

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die Stabilus SE, Frankfurt am Main

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Stabilus SE, Frankfurt am Main, („die Gesellschaft") für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Stabilus SE, Frankfurt am Main, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Deloitte

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungszweck des Prüfungsvermerks

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt.

Haftung

Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der Stabilus SE, Frankfurt am Main, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 19. Juli/2. August 2024 sowie der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" vom 1. Januar 2024 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.

Frankfurt am Main, den 5. Dezember 2024

Deloitte GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Deloitte

Stabilus SE
Frankfurt am Main

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024

Vergütungsbericht der Stabilus SE für das Geschäftsjahr 2024

1. Einleitung

Der Vergütungsbericht gibt einen Überblick über das Vergütungssystem der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Stabilus SE und gibt Auskunft über die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2024 (Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2023 bis 30. September 2024). Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat in Einklang mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. Wir verweisen hier auf die Entsprechenserklärung zum DCGK (Deutscher Corporate Governance Kodex) auf unsere Webseite unter ir.stabilus.com/de/inves-tor-relations/corporate-governance/.

Der Vergütungsbericht wird über die Vorgabe des § 162 Abs. 3 AktG hinaus von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft materiell geprüft. Der Vergütungsbericht und der beigefügte Vermerk zur Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Website der Gesellschaft zu finden unter ir.stabi-lus.com/de/investor-relations/corporate-governance/. Der Vergütungsbericht wurde in deutscher und englischer Sprache erstellt, wobei die deutsche Version die führende ist.

Die in den Tabellen des Vergütungsberichts dargestellten Werte können sich unter Umständen aufgrund von Rundungen nicht genau aufaddieren. Gleiches gilt für die dargestellten Prozentangaben, welche aufgrund von Rundungen gegebenenfalls nicht die exakten absoluten Werte darstellen.

2. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2024 aus Vergütungssicht

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 durch die Hauptversammlung 2024
Die Hauptversammlung am 07. Februar 2024 hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 mit einer Zustimmung von 93,49 \% gebilligt. Vor dem Hintergrund der hohen Zustimmung durch die Hauptversammlung sehen sich der Vorstand und Aufsichtsrat darin bestärkt, die bisherige Struktur des Vergütungsberichts und den bisherigen Transparenzgrad im Ausweis der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung beizubehalten. Verbesserungsvorschläge einzelner Aktionäre wurden im vorliegenden Vergütungsbericht berücksichtigt. Zugunsten einer noch höheren Verständlichkeit und Nachvollziehbarkeit wurde die Berichterstattung zu Vergütungserhöhungen, zum Modifier im Short-Term Incentive und zur Zielerreichungskurve des relativen TSR um weitere Erläuterungen ergänzt.

Begünstigte der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Dr. Michael Büchsner und Stefan Bauerreis als gegenwärtige Vorstandsmitglieder sowie Mark Wilhelms, Andreas Schröder und Andreas Sievers als frühere Vorstandsmitglieder Vergütungen gewährt und geschuldet:

• Dr. Michael Büchsner ist Vorstandsvorsitzender der Stabilus SE und wurde am 1. Oktober 2019 in den Vorstand berufen.

• Stefan Bauerreis ist Finanzvorstand der Stabilus SE und wurde am 1. Juni 2022 in den Vorstand berufen.

• Mark Wilhelms war bis Mai 2022 als Finanzvorstand tätig. Seine Bestellung zum Mitglied des Vorstands sowie sein Dienstvertrag endeten regulär am 30. September 2022.

• Andreas Schröder war Group Financial Reporting Director und wurde 2014 in den Vorstand berufen. Im Zuge des Umzugs der Stabilus SE nach Deutschland endete das Vorstandsmandat von Herrn Schröder am 31. August 2022, er ist jedoch weiterhin in leitender Funktion für Stabilus tätig. Die angegebene Vergütung bezieht sich nur auf die gewährte und geschuldete Vergütung als ehemaliges Vorstandsmitglied.
• Andreas Sievers war Director Group Accounting and Strategic Finance Projects der Stabilus Gruppe und wurde 2016 in den Vorstand berufen. Im Zuge der Sitzverlegung der Stabilus SE nach Deutschland endete das Vorstandsmandat von Herrn Sievers am 31. August 2022, er ist seitdem nicht mehr für Stabilus tätig.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr erhielten Dr. Stephan Kessel, Dr. Joachim Rauhut, Dr. Ralf-Michael Fuchs, Dr. Dirk Linzmeier, Inka Koljonen und Susanne Heckelsberger Vergütungen für Aufsichtsratstätigkeiten bei der Stabilus SE:

• Dr. Stephan Kessel ist seit 2018 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er Mitglied des Vergütungs- und Nominierungsausschusses. Bis Februar 2024 war er auch Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.
• Dr. Ralf-Michael Fuchs ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender sowie Vorsitzender des Vergütungs- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.
• Dr. Joachim Rauhut ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.
• Dr. Dirk Linzmeier ist seit 2018 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er Mitglied des Vergü-tungs- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.
• Inka Koljonen ist seit 2022 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist sie Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.
• Susanne Heckelsberger ist seit Februar 2024 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist sie Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.

3. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2024

3.1. Grundsätze der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem soll einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens leisten. Es dient als zentrales Steuerungselement, um die Vorstandsvergütung mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder in Einklang zu bringen. Vorstand und Aufsichtsrat achten in Zusammenarbeit darauf, dass die der variablen Vergütung zugrundeliegenden Anreize auch in ähnlicher Form für die Führungsebenen unterhalb des Vorstands Anwendung finden.

3.2. Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems und Vergütungshöhen

Der Aufsichtsrat beschließt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und wird dabei von seinem Vergütungs- und Nominierungsausschuss beraten. Bei Bedarf kann sich der Aufsichtsrat auch durch externe unabhängige Experten unterstützen lassen, auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen er achtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung vom 15. Februar 2023 gemäß § 120a AktG vorgelegt und mit einer Zustimmung von 94,66 \% gebilligt. Der Aufsichtsrat überprüft, unterstützt durch seinen Vergütungs- und Nominierungsausschuss, das Vergütungssystem regelmäßig. Bei jeder wesentlichen Änderung, spätestens aber alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat auf Grundlage des Vergütungssystems festgelegt, wobei der Vergütungs- und Nominierungsausschuss die Entscheidung des Aufsichtsrats vorbereitet. Der Aufsichtsrat sorgt dafür, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen und einen vertikalen Vergütungsvergleich durch.

Im Rahmen des Horizontalvergleichs wird eine Gruppe bestehend aus mit Stabilus vergleichbaren Unternehmen herangezogen. Hierbei handelte es sich zuletzt um die Unternehmen des MDAX, da die Unternehmen des MDAX hinsichtlich Größe, Standort und Komplexität gut mit Stabilus vergleichbar waren.

Daneben werden im Rahmen der Festsetzung und Überprüfung der Vergütungshöhen auch die Vergü-tungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer berücksichtigt. Im Rahmen des vertikalen Vergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, insbesondere in der zeitlichen Entwicklung.

3.3. Überblick über das Vergütungssystem und die Vergütungsstruktur

Das Vergütungssystem besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt. Darüber hinaus sind im Vergütungssystem weitere Vertragsregelungen wie z. B. Malus / Clawback, Aktienhalteverpflichtungen (gem. Share Ownership Guidelines - SOG) sowie eine Maximalvergütung enthalten.

Feste Vergütung	Grundvergütung	- Feste, jährliche Vergütung, welche in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird
	Neben- leistungen	- im Wesentlichen Firmenwagen, Unfallversicherung, D\&O Versicherung, persönliche Steuerberatung, Zeitweise Erstattung von Umzugskosten
	Beiträge zur Altersversorgung	- Jährlicher Beitrag in Höhe von $30 \%$ der Grundvergütung (Versorgungsentgelt)
Variable Vergütung	Short-Term Incentive (LTI)	Zielbetrag	- $60 \%$ der Grundvergütung
		Typ	- Zielbonus
		Erfolgsziele	- $70 \%$ : Adj. EBIT - $30 \%$ : Adj. Free Cashflow - Modiffer (0,8-1,2) für individuelle Leistung, Teamleistung und Stakeholder-Ziele
		Cap	- $200 \%$ des Zielbetrags
	Performance Share Plan (BSP)	Zielbetrag	- $90 \%$ der Grundvergütung
		Typ	- Performance Share Plan (virtuelle Aktien)
		Laufzeit	- Vier Jahre (drei Jahre Performanceperiode und ein Jahr „Halteperiode" der virtuellen Aktien)
		Erfolgsziele	- $70 \%$ Reiativer Total Shareholder Return (TSR) - $30 \%$ Adj. EBIT-Marge
		Cap	- $250 \%$ des Zielbetrags
	ESO-LTI	Zielbetrag	- $20 \%$ der Grundvergütung
		Typ	- Performance Cash Plan
		Laufzeit	- Vier Jahre
		Erfolgsziele	- Strategieabgeleitete und relevante Nachhaltigkeitsziele
		Cap	- $150 \%$ des Zielbetrags
Weitere Vertrags- regelungen	Malus/Clawback		- Teilweise oder vollständige Reduzierung bzw. Rückforderung der gesamten variablen Vergütung möglich
	Share Ownership Guidelines (SOG)		- Verpflichtung, Aktien während der Zeit der Bestellung zu kaufen und zu halten - Vierjährige Aufbauphase, Zielinvestment in Höhe einer BruttoGrundvergütung
	Maximalvergütung		- Vorstandsvorsitzender: 3,9 Mio. € - Ordentliche Vorstandsmitglieder: 2,5 Mio. €

Abbildung 1: Übersicht über das Vergütungssystem.

Die Vergütungsstruktur, also die relativen Anteile der einzelnen festen und variablen Bestandteile an der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, reflektiert zwei zentrale Grundsätze, die bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems besonders im Fokus stehen: Pay-for-Performance und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Der Pay-for-Performance-Gedanke zeigt sich am hohen relativen Anteil der variablen Vergütungsbestandteile. Die feste Vergütung (Grundvergütung und Beiträge zur Altersversorgung bzw. Versorgungsentgelt, ohne Nebenleistungen) macht 43 \% der Zielgesamtvergütung ohne Nebenleistungen aus, während die variable Vergütung (Short-Term Incentive, Performance Share Plan, ESG-LTI) 57 \% der Zielgesamtvergütung ohne Nebenleistungen ausmacht. Die variablen Vergütungsbestandteile werden dabei auf Basis ihrer jeweiligen Zielbeträge, also des Auszahlungsbetrags bei einer Zielerreichung von 100 \% berücksichtigt. Damit ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder in hohem Maße leistungs- und erfolgsabhängig.

Die Anreizsetzung für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, wie sie § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG fordert, wird insbesondere durch die Gewichtung der variablen Vergütungsbestandteile untereinander erreicht. Die Relation von kurzfristiger zu langfristiger variabler Vergütung beträgt rund $35 \%$ zu $65 \%$. Damit übersteigt die Vergütung mit langfristig orientierten Zielsetzungen die Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielsetzungen deutlich, ohne Letztere zu vernachlässigen. Denn auch die Erreichung der jährlichen operativen Ziele bildet eine wesentliche Grundlage für den Erfolg und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Die folgende Abbildung 2 verdeutlicht die Fristigkeitszusammensetzung der variablen Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder.

Abbildung 2: Struktur der Zielgesamtvergütung ohne Nebenleistungen und Auszahlungszeitpunkte der Vergütungsbestandteile.

3.4. Zielvergütung für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2024

Den Vorstandsmitgliedern wird eine Zielgesamtvergütung vertraglich zugesagt, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Zielgesamtvergütung besteht aus den für das Geschäftsjahr zugeteilten Vergütungsbestandteilen, wobei für die variablen Vergütungsbestandteile eine Zielerreichung von 100 \% unterstellt wird.

Vor dem Hintergrund der positiven Geschäftsentwicklung in den letzten Jahren und der erfolgreichen Übernahme von DESTACO sowie den damit gestiegenen Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 die Zielgesamtvergütung von Dr. Michael Büchsner um rund $10 \%$ und von Stefan Bauerreis um rund $20 \%$ erhöht. Diese Erhöhung berücksichtige darüber hinaus die hohen Inflationswerte der Vorperioden. Bei Stefan Bauerreis handelt es sich um die erste Erhöhung seiner Bezüge, seit er erstmals zum Vorstandsmitglied bestellt wurde. Im Rahmen eines Horizontalvergleichs wurde die Marktüblichkeit der neuen Zielgesamtvergütungen bestätigt. So liegen die neuen Zielgesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder von Stabilus immer noch jeweils unterhalb des 1. Quartils im Vergleich zu den weiteren MDAX-Unternehmen und damit unterhalb der derzeitigen Größenposition von Stabilus im MDAX, gemessen an Umsatz, Anzahl der Mitarbeitenden und Marktkapitalisierung.

Die folgende Darstellung zeigt in Tabellenform die Zielvergütung der im Geschäftsjahr 2024 aktiven Vorstandsmitglieder:

Zielvergütung des Vorstands

3.5. Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2024

Die Vorstandsvergütung wurde im Geschäftsjahr 2024 im Einklang mit dem maßgeblichen Vergütungssystem, welches der Hauptversammlung am 15. Februar 2023 vorgelegt und mit einer Zustimmung von 94,66 \% gebilligt wurde, festgesetzt. Lediglich die in früheren Geschäftsjahren gewährte und geschuldete Vergütung im Rahmen des Performance Share Plans basiert noch auf einem früheren Vergütungssystem, welches von der Hauptversammlung am 12. Februar 2020 mit 97,9 \% gebilligt wurde.

3.5.1. Feste Vergütung

3.5.1.1. Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine feste Vergütung pro Geschäftsjahr, die sich am Verantwortungsbereich und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird.

3.5.1.2. Nebenleistungen

Es werden Sachleistungen und übliche Nebenleistungen gewährt, wie z. B. die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch für private Zwecke genutzt werden kann. Zudem besteht für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung, und Stabilus erstattet den Vorstandsmitgliedern einen Teil der Beiträge zu einer gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflege- sowie freiwilligen Rentenversicherung, jedoch begrenzt auf die üblichen Arbeitgeberbeiträge. Darüber hinaus kann ein neues Vorstandsmitglied für eine Zeit von sechs Monaten Unterbringungskosten erstattet bekommen. Stabilus erstattet den Vorstandsmitgliedern auch angemessene Kosten für eine persönliche Steuerberatung oder Kosten für die Abgabe von Steuererklärungen, die aus dem früheren luxemburgischen Arbeitsverhältnis resultieren.

Stabilus bietet den Vorstandsmitgliedern eine übliche Vermögensschadenshaftlichtversicherung (D&OVersicherung) an. Die Versicherung sieht einen Selbstbehalt von $10 \%$ des von den Vorstandsmitgliedern zu tragenden Schadens vor, bis zu einer Höhe, die dem 1,5-fachen der individuellen Grundvergütung entspricht.

3.5.1.3. Beiträge zur Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder erhalten einen jährlichen Beitrag zur Altersversorgung in Form eines Versorgungsentgelts. Der jährliche Beitrag von Stabilus beläuft sich auf $30 \%$ der individuellen Grundvergütung und wird in zwölf gleichen Raten ausgezahlt.

3.5.2. Variable Vergütung

3.5.2.1. Short-Term Incentive

Der Short-Term Incentive ist abhängig vom wirtschaftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Die Berechnung des Short-Term Incentive erfolgt über die für das Geschäftsjahr festgestellte Zielerreichung ( $0 \%$ - $200 \%$ ) der beiden finanziellen Ziele adj. EBIT ( $70 \%$ Gewichtung) und adj. Free Cashflow ( $30 \%$ Gewichtung) der Stabilus Gruppe sowie über einen Modifier (Faktor 0,8 bis 1,2) zur Bewertung der individuellen und der Teamleistung der Vorstandsmitglieder sowie der Erreichung vordefinierter Stake-holder-Ziele. Die finale Auszahlung ist auf maximal 200 \% („Cap") des individuellen Zielbetrags

begrenzt. Der Zielbetrag ist mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart und beträgt $60 \%$ der individuellen Grundvergütung. Die maximal mögliche Auszahlung beträgt damit $120 \%$ der individuellen Grundvergütung.

Abbildung 3: Ausgestaltung des Short-Term Incentive.

Finanzielle Erfolgsziele des Short-Term Incentive

Die finanziellen Erfolgsziele adj. EBIT (bereinigt um außergewöhnliche Sondereffekte, z.B. Restrukturierungsaufwendungen oder einmalige strategische Beratungsaufwendungen sowie Abschreibungen auf Fair-Value-Anpassungen aus Kaufpreisallokationen (PPA)) und adj. Free Cashflow (den Cashflows aus der betrieblichen Tätigkeit und den Cashflows aus der Investitionstätigkeit vor Akquisitionen, Desinvestitionen sowie um Sachverhalte, die im Rahmen der Bereinigung des EBIT berücksichtigt werden (z.B. Restrukturierungsaufwendungen oder einmalige M\&A-Beratungsaufwendungen) sind zentrale Kennzahlen für den operativen und wirtschaftlichen Erfolg von Stabilus. Das EBIT ist eine in der Branche gebräuchliche Kennzahl für die operative Leistung, die das profitable Wachstum misst und auch die Abschreibungen berücksichtigt. Der Free Cashflow ist ein wichtiger Indikator für die Messung der frei verfügbaren Liquidität und ist eine gängige Berechnungsgrundlage für Cashflow-basierte Unternehmensbewertungen. Für die Aktionäre ist der Free Cashflow auch ein wichtiger Indikator für die Generierung von Mitteln, die für die Schuldentilgung und die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre zur Verfügung stehen. Das EBIT und der Free Cashflow wird unter anderem um Portfolioveränderungen (z. B. Akquisitionen oder Veräußerungen) bereinigt und damit auf organisches Wachstum ausgerichtet. Für weitere Informationen zu adj. EBIT und adj. Free Cashflow der Stabilus Gruppe verweisen wir auf unseren Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2024, der auf der Unternehmenshomepage verfügbar ist (der Konzernabschluss der Stabilus SE umfasst Stabilus und ihre Tochtergesellschaften, im Folgenden als „Stabilus Gruppe" bezeichnet).

Die Zielerreichung für das adj. EBIT und den adj. Free Cashflow basiert auf einem Vergleich der am Ende eines Geschäftsjahres tatsächlich erreichten Werte mit Jahreszielen („Zielwerten"), die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres auf Basis der Budgetplanung von Stabilus festgelegt werden.

Wenn das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres $80 \%$ des Zielwerts entspricht, beträgt die Zielerreichung $50 \%$. Liegt das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres unter $80 \%$ des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung $0 \%$. Beträgt das tatsächliche adj. EBIT $100 \%$ des Zielwerts,

beträgt die Zielerreichung 100 \%. Beträgt das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres 120 \% des Zielwerts, führt dies zu einer Zielerreichung von 200 \%. Weitere Steigerungen des adj. EBIT führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Die Zielerreichung zwischen diesen Punkten wird durch lineare Interpolation ermittelt.

Wenn der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Geschäftsjahres 80 \% des Zielwerts entspricht, beträgt die Zielerreichung 50 \%. Wenn der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Geschäftsjahres weniger als $80 \%$ des Zielwerts beträgt, liegt die Zielerreichung bei $0 \%$. Liegt der tatsächliche adj. Free Cashflow bei $100 \%$ des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 100 \%. Liegt der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Geschäftsjahres bei 140 \% des Zielwerts, führt dies zu einer Zielerreichung von 200 \%. Weitere Steigerungen des adj. Free Cashflow führen nicht zu einer höheren Zielerreichung („Cap"). Die Zielerreichung zwischen diesen Punkten werden durch lineare Interpolation ermittelt.

Abbildung 4: Zielerreichungskurven für die finanziellen Ziele des STI.
Die folgende Tabelle enthält Details zur Herleitung der Zielerreichung der finanziellen Erfolgsziele adj. EBIT und adj. Free Cashflow:

Zielerreichung der finanziellen Erfolgsziele

Finanzielles Ziel	Gewichtung	Untergrenze	Zielwert (Budget)	Obergrenze	Ist-Wert	Zielerreichung
Adj. EBIT	70\%	139.44 MiBonen $€$	174.3 MiBonen $€$	209.16 MiBonen $€$	157.15 MiBonen $€$	50.80\%
Adj. Free Cashflow	30\%	72.8 MiBonen $€$	91.1 MiBonen $€$	127.54 MiBonen $€$	157.78 MiBonen $€$	171.23\%
			Gewichtete Zielerreichung der finanziellen Ziele			87.53\%

Hinweis: Der berichtete adj. Free Cashflow Istwert wurde für die Bonusberechnung um Sondereffekte aus der kurzfristigen Liquiditätssteuerung (15 Mio. $€$ ) reduziert.

Auf dieser Basis betrug die Gesamtzielerreichung der finanziellen Erfolgsziele 87,53 \%.

Modifier

Um sowohl die individuelle als auch die Teamleistung der Vorstandsmitglieder zu reflektieren und weitere Stakeholder-Ziele zu berücksichtigen, beurteilt der Aufsichtsrat die individuelle Leistung jedes Vorstandsmitglieds anhand vorgegebener Kriterien. Die konkreten Kriterien werden zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand vereinbart. Relevante Kriterien können beispielsweise Kundenzufriedenheit, soziale Verantwortung, erfolgreiche Akquisitionen und strategische Projekte sein. Darüber hinaus ermöglicht der Modifier dem Aufsichtsrat, langfristige Strategieziele wie „Internationalisierung", „Innovation" und „One Stabilus" in das Vergütungssystem einzubeziehen. Der daraus resultierende Modifier für die Anpassung des Short-Term Incentive kann einen Wert zwischen 0,8 und 1,2 annehmen. Der Modifier kann jedoch nicht zu einer STI Auszahlung von mehr als $200 \%$ des Zielbetrags führen.

Für Dr. Michael Büchsner wird ein Modifier von 1,0 und für Stefan Bauerreis ein Modifier von 1,0 festgelegt.

Auszahlung

Die Auszahlung des Short-Term Incentive erfolgt nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres per Überweisung mit der Gehaltsabrechnung, im Anschluss an die Hauptversammlung 2025. Die folgende Tabelle zeigt die individuellen Gesamtzielerreichungen und Auszahlungen für jedes Vorstandsmitglied als Ergebnis der finanziellen Erfolgsziele und des Modifiers:

Übersicht STI 2024

Name des Vorstandsmitglieds, Position	Zielbetrag in TK	Zielerreichung adj. EBIT	Zielerreichung adj. Free Cashflow	Gewichtete finanzielle Zielerreichung (max. 200 \%)	Modifier	Gesamtzielerreichung (max. 200 \%)	Auszahlungsbetrag in TK
Dr. Michael Büchsner, Vorstandsvorsitzender	360				1,0	87,53\%	315
		50,80\%	173,22\%	87,53\%
Stefan Bauerreis, Finanzvorstand	252				1,0	87,53\%	221

3.5.2.2. Performance Share Plan

Zuteilung des PSP 2024

Der Performance Share Plan (PSP) ist als langfristige variable Vergütung auf Basis virtueller Aktien von Stabilus ausgestaltet. Jährlich werden Tranchen zugeteilt, die jeweils eine vierjährige Laufzeit haben. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 wurde den Vorstandsmitgliedern mit Wirkung zum 01. Oktober 2023 die PSP Tranche 2024 (Laufzeit für die Geschäftsjahre 2024 bis 2027) zugeteilt.

Die finale Anzahl virtueller Aktien hängt von der Zielerreichung der Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge ab, während die absolute Aktienkursentwicklung den Wert einer virtuellen Aktie bestimmt. Der Performance Share Plan kombiniert damit interne und externe Erfolgsziele und hängt in hohem Maße von der Kapitalmarktperformance der Stabilus-Aktie ab.

Zur Ermittlung der zugeteilten Anzahl virtueller Aktien wird ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied durch den Startaktienkurs geteilt. Der Startaktienkurs ermittelt sich als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten 60 Handelstage vor dem Beginn der jeweiligen vierjährigen Laufzeit. Für die PSP Tranche 2024 beträgt dieser 52,07€.

Die finale Anzahl virtueller Aktien wird durch Multiplikation einer Gesamtzielerreichung mit der zugeteilten Anzahl virtueller Aktien ermittelt, wobei sich die Gesamtzielerreichung aus den gewichteten Zielerreichungen der beiden Erfolgsziele relativer TSR ( $70 \%$ Gewichtung) und adj. EBIT-Marge ( $30 \%$ Gewichtung) ergibt und auf $150 \%$ begrenzt ist. Die Auszahlung der jeweiligen Tranche des Performance Share Plans ergibt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem jeweiligen Endaktienkurs zuzüglich der während der Laufzeit gezahlten Dividenden. Der Endaktienkurs berechnet sich als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten 60 Handelstage vor dem jeweiligen Ende der vierjährigen Laufzeit. Der Zielbetrag ist mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart und beträgt $90 \%$ der individuellen Grundvergütung. Die Auszahlung ist auf $250 \%$ des individuellen Zielbetrags und damit $225 \%$ der individuellen Grundvergütung begrenzt.

Abbildung 5: Ausgestaltung des Performance Share Plans.

Erfolgsziele des PSP 2024

Der Aufsichtsrat hat die Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge als zentrale Kennzahlen für den langfristigen Erfolg von Stabilus festgelegt. Beide Erfolgsziele werden für jede Tranche nach Ablauf der ersten drei Jahre (jeweils die Performanceperiode) der insgesamt vierjährigen Laufzeit einer Tranche gemessen. Der relative TSR berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses inkl. fiktiv reinvestierte

Bruttodividenden im Vergleich zu einer definierten Vergleichsgruppe, während die adj. EBIT-Marge die langfristige finanzielle Stabilität und operative Exzellenz widerspiegelt und den Fokus auf margenstarke Geschäfte fördert.

Die Zielerreichung für den relativen TSR basiert auf einem Vergleich mit den Unternehmen des MDAX. Der Aufsichtsrat von Stabilus erachtet den MDAX als eine geeignete Vergleichsgruppe, da Stabilus im MDAX notiert ist und in Deutschland seinen Sitz hat. Zur Ermittlung des relativen TSR werden zunächst die absoluten TSR-Werte von Stabilus sowie jedes Unternehmens des MDAX über die jeweilige Performanceperiode berechnet. Der absolute TSR-Wert eines jeden Unternehmens entspricht dem theoretischen Wertzuwachs einer Aktie über die Performanceperiode unter der Annahme, dass (Brutto-)Dividenden direkt reinvestiert werden. Der Anfangswert einer Aktie wird auf Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode berechnet. Der Endwert einer Aktie wird analog auf Basis des arithmetisches Mittels der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Ende der Performanceperiode ermittelt. Der Wertzuwachs wird durch einen Vergleich zwischen Anfangs- und Endwert unter der Annahme berechnet, dass (Brutto-)Dividenden direkt reinvestiert werden. Zweitens werden die berechneten absoluten TSR-Werte von Stabilus und jedem Unternehmen im MDAX nach der Größe sortiert und erhalten einen Rang (d.h. der höchste absolute TSR auf Rang 1, der zweithöchste absolute TSR auf Rang 2, usw.). Jeder Rang erhält auch einen Perzentilrang. Befindet sich Stabilus unterhalb oder genau am 25. Perzentilrang, beträgt die Zielerreichung $0 \%$. Liegt der Perzentilrang von Stabilus am 50. Perzentil (Median), beträgt die Zielerreichung 100 \%. Liegt der TSR von Stabilus mindestens auf dem 75. Perzentil, führt dies zu einer Zielerreichung von 150 \%. Höhere Perzentilränge führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Zielerreichungen zwischen diesen Punkten werden durch lineare Interpolation ermittelt.

Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die beschriebene Zielerreichungskurve mit einem ausgeglicheneren Chancen-Risikoprofil angemessen ist, um die richtigen Anreize für eine erfolgreiche Kapitalmarktperformance zu setzen, ohne zum Eingehen unangemessener Risiken zu verleiten. Die Zielerreichungskurve entspricht darüber hinaus üblicher Marktpraxis in Deutschland mit eher moderaten Zielbeträgen (bei Stabilus $90 \%$ der individuellen Grundvergütung).

Zielerreichungskurve relativer TSR

Abbildung 6: Zielerreichungskurve relativer TSR.
Die Zielerreichung für die adj. EBIT-Marge ergibt sich aus dem Vergleich mit einem strategischen Zielwert und kann ebenfalls zwischen $0 \%$ und $150 \%$ liegen. Die Festlegung des strategischen Zielwerts

und weiterer Eckwerte erfolgt nach sachgemäßem Ermessen durch den Aufsichtsrat und auf Basis der strategischen Planung innerhalb der ersten drei Monate der jeweiligen Performanceperiode. Auf dieser Basis hat der Aufsichtsrat für den PSP 2024 einen Zielwert von 14,5 \% für die adj. EBITMarge und die folgende Zielerreichungskurve festgelegt.

Wenn die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode 11,5 \% beträgt, liegt die Zielerreichung bei $50 \%$. Liegt die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode unter 11,5 \% beträgt die Zielerreichung $0 \%$. Beträgt die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode 14,5 \%, so beträgt die Zielerreichung $100 \%$. Beträgt die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode 19,5 \% oder mehr, führt dies zu einer Zielerreichung von $150 \%$. Weitere Steigerungen der adj. EBIT-Marge führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Zielerreichungen zwischen diesen Punkten werden durch lineare Interpolation ermittelt.

Abbildung 7: Zielerreichungskurve adj. EBIT-Marge.
Über die Zielerreichungen und Auszahlungsbeträge der PSP 2024 Tranche wird im letzten Geschäftsjahr der insgesamt vierjährigen Laufzeit, d.h. im Vergütungsbericht 2027 berichtet.

Vorauszahlung PSP 2023

Vor dem Hintergrund der insgesamt vierjährigen Laufzeit einer PSP Tranche, erhalten neu eingetretene Vorstandsmitglieder jeweils für die erste und zweite zugeteilte PSP Tranche eine Vorauszahlung nach Ablauf des ersten Jahres der jeweiligen Laufzeit. Die Vorauszahlungen dienen insbesondere der Erfüllung der Aktienhalteverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder (siehe Ziffer 3.5.4, Share Ownership Guidelines). Die Vorauszahlungen stellen jedoch explizit keine zusätzliche Vergütung dar und werden daher mit den tatsächlichen Auszahlungsbeträgen der jeweiligen PSP Tranchen, die nach Ablauf der jeweiligen Laufzeit berechnet werden, verrechnet.

Im Geschäftsjahr 2024 erhielt Stefan Bauerreis eine Vorauszahlung für die PSP Tranche 2023 (Performanceperiode für die Geschäftsjahre 2023 bis 2025) in Höhe von 168 T€.

Zielerreichung und Auszahlung aus dem PSP 2022

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024 endete die Performanceperiode des PSP 2022 (Performanceperiode 2022 bis 2024). Die Zuteilung des PSP 2022 mit Wirkung zum 01. Oktober 2021 basierte auf

einem früheren Vergütungssystem, welches von der Hauptversammlung am 12. Februar 2020 mit 97,9 \% gebilligt wurde. Die Ausgestaltung des PSP 2022 ist dabei ähnlich der des PSP 2024 und basiert auf den gleichen Erfolgszielen, wobei die Zielerreichungskurven der Erfolgsziele von denen des PSP 2024 abweichen und die Laufzeit lediglich drei Jahre beträgt.

Die folgende Tabelle enthält Details zur Berechnung der Zielerreichung der Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge:

PSP 2022

Finanzielles Ziel	Gewichtung	Untergrenze	Ziel	Obergrenze	Ist-Wert	Zielerreichung
Relativer TSR	70\%	25, Percent	50, Percent	90, Percent	$43,60 \%$	$87,20 \%$
Adjusted EBIT-Marge	$30 \%$	$11,0 \%$	$14,0 \%$	$19,0 \%$	$12,00 \%$	$66,67 \%$
Gew ichtete Zielerreichung der finanziellen Ziele						$81,04 \%$

Die Gesamtzielerreichung (81,04 \%) sowie die Wertentwicklung der virtuellen Aktien über die Performanceperiode (-37,56 \% einschließlich ausgezahlter Dividenden) führen zu einem Auszahlungsfaktor von $56,52 \%$.

Überblick über die zugeteilten PSP Tranchen

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die den gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern zugeteilten PSP Tranchen, deren Auszahlungen zum Berichtsstichtag (30. September 2024) noch nicht erfolgt sind:

Performance Share Plan (PSP)
Name des Vorstandsmitgliedscbr	Name der Tranche	Wesentliche Bedingungen des (virtuellen) Performance Share Plans			Anfangsbestand (vor 01/10/2023)
		Zule	ziel	ual	Zugeteilte virtuelle Aktien vor Beginn des Jahres
Dr. Michael Büchner, Vorstandsvorsitzender	PSP 2022	01/10/2021	30/09/2024	01/10/2021 - 30/09/2024	6.968
	PSP 2023	01/10/2022	30/09/2025	01/10/2022 - 30/09/2026	9.366
	PSP 2024	01/10/2023	30/09/2026	01/10/2023 - 30/09/2027	-
Stefan Bauernis, Finanzvorstand (seit 1. Juri 2022)	PSP 2022	01/10/2021	30/09/2024	01/10/2021 - 30/09/2024	1.608
	PSP 2023	01/10/2022	30/09/2025	01/10/2022 - 30/09/2026	6.036
	PSP 2024	01/10/2023	30/09/2026	01/10/2023 - 30/09/2027	-
Mark Wihelms, Finanzvorstand (bis 30. September 2022)	PSP 2022	01/10/2021	30/09/2024	01/10/2021 - 30/09/2024	5.226
Andreas Schröder, Director Group Financial Reporting (bis 31. August 2022)	PSP 2022	01/10/2021	30/09/2024	01/10/2021 - 30/09/2024	684
Andreas Sievers, Director Group Accounting and Strategic Finance Projects (bis 31. August 2022)	PSP 2022	01/10/2021	30/09/2024	01/10/2021 - 30/09/2024	294

Performance Share Plan (PSP) (Fortsetzung)

Name des Vorstandsmitgliedsc Position	Name der Tranche	Informationen in Bezug auf das Berichtsjahr
		Wirtschaft des Berichtsjahres			Endbestand (20/09/2024)
		Zugeteilte virtuelle Aktien		Endnetse virtuelle Aktien**	Zugeteilte virtuelle Aktien, nach nicht erdiant	Erdiente virtuelle Aktien zum Jahresende
		Anzahl virtuelle Aktien	Zielbetrag in $\mathrm{TK}^{*}$			Anzahl virtuelle Aktien	Auszahlungsbetrag in $\mathrm{TK}^{ * }$
Dr. Michael Büchner, Vorstandsvorsitzender	PSP 2022	-	-	5.647	1.321	0	5.647
	PSP 2023	-	-	-	-	9.366	-
	PSP 2024	10.371	540	-	-	10.371	-
Stefan Bauerres, Finanzvorstand (seit 1. Juni, 2022)	PSP 2022	-	-	1.303	305	0	1.303
	PSP 2023	-	-	-	-	6.036	-
	PSP 2024	7.259	378	-	-	7.259	-
Mark Wilhelms, Finanzvorstand (bis 30. September 2022)	PSP 2022	-	-	4.235	991	0	4.235
Andreas Schröder, Director Group Financial Reporting (bis 31. August 2022)	PSP 2022	-	-	554	130	0	554
Andreas Sievers, Director Group Accounting and Strategic Finance Projects (bis 31. August 2022)	PSP 2022	-	-	239	55	0	239
Gesamt:		17.630	918	11.978	2.802	33.032	11.978

• Individueller Zielbetrag gemäß individuellem Dienstvertrag.
  ** Die Anzahl der erdierten Aktien ist niedriger als die ursprünglich zugeteilte Anzahl der Aktien, da eine Gesamtzielerreichung von $81,04 \%$ im PSP 2022 erreicht wurde.
  *** Die tatsächliche Auszahlung erfolgt nach der Hauptversammlung 2025 und wird um die Vorauszahlung für den PSP 2022 gekürzt.

3.5.2.3. ESG-LTI

Der ESG-LTI ist als langfristige variable Vergütung mit besonderen Fokus auf Nachhaltigkeitsziele ausgestaltet. Jährlich werden Tranchen zugeteilt, die jeweils eine vierjährige Laufzeit bzw. Performanceperiode haben. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 wurde den Vorstandsmitgliedern mit Wirkung zum 01. Oktober 2023 die ESG-LTI Tranche 2024 zugeteilt. Die Auszahlung des ESG-LTI ergibt sich aus der Multiplikation eines individuellen Zielbetrags mit der Zielerreichung strategieabgeleiteter und relevanter Nachhaltigkeitsziele. Der Zielbetrag ist mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart und beträgt $20 \%$ der individuellen Grundvergütung. Die Auszahlung ist auf $150 \%$ des individuellen Zielbetrags und damit $30 \%$ der individuellen Grundvergütung begrenzt.

Abbildung 8: Ausgestaltung des ESG-LTI 2024.
Die Nachhaltigkeitsziele inkl. Bemessungsmethoden und Zielsetzungen werden vor Beginn einer jeden Tranche vom Aufsichtsrat definiert und basieren auf einem Kriterienkatalog, der im maßgeblichen Vergütungssystem offengelegt wurde.

Der Aufsichtsrat kann für jede Tranche die Anzahl an Nachhaltigkeitszielen mit unterschiedlichen Gewichtungen definieren. Die Zielerreichung je Nachhaltigkeitsziel kann einen Wert zwischen $0 \%$ und $150 \%$ annehmen. Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass die Nachhaltigkeitsziele strategierelevant und möglichst quantifizierbar sind. Für die ESG-LTI Tranche 2024 hat der Aufsichtsrat die beiden gleichgewichteten ESG-Ziele „Reduktion der Wasserintensität der Stabilus Gruppe (Wasserentnahme in Relation zu Anzahl produzierter Teile" und „Reduzierung der unfallbedingten Ausfalltage" ausgewählt.

Die Offenlegung der Zielsetzungen je ESG-Ziel und der resultierenden Zielerreichungen erfolgt im Vergütungsbericht, der über die Auszahlung der ESG-LTI Tranche 2024 berichtet.

3.5.2.4. Matching Stock Programm

Bevor der Performance Share Plan mit Wirkung zum 1. Oktober 2018 eingeführt wurde, umfasste die variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands ein Matching Stock Programm. Das Matching Stock Programm („MSP") sah Tranchen vor, die in dem am 30. September 2014 endenden Geschäftsjahr bis zum 30. September 2018 jährlich zugeteilt wurden. Die Teilnahme am Matching Stock Programm setzte voraus, dass die Vorstandsmitglieder in Aktien der Gesellschaft investieren. Das Investment muss für die Dauer einer vierjährigen Sperrfrist gehalten werden.

Im Rahmen des Matching Stock Programm A („MSP A") erhielten die Vorstandsmitglieder für jede Aktie, die der Vorstand im jeweiligen Jahr in die Gesellschaft investiert (vorbehaltlich einer generellen Begrenzung), eine bestimmte Anzahl von fiktiven Optionen je Tranche des Matching Stock Programms. Die Höhe der erhaltenen Aktienoptionen hing von einem vom Aufsichtsrat jährlich festzulegenden Faktor ab, der für eine jeweilige Tranche zwischen dem 1,0- und 1,7-fachen liegt. Kaufte ein Vorstandsmitglied beispielsweise 1.000 Aktien der Gesellschaft im Rahmen des MSP A, so erhielt es für die jeweilige Tranche 1.000 bis zu max. 1.700 fiktive Optionen. Die fiktiven Optionen unterliegen einer Sperrfrist von vier Jahren und können in einem anschließenden zweijährigen Ausübungszeitraum ausgeübt werden.

Im Rahmen des Matching Stock Programms B („MSP B") erhielten die Vorstandsmitglieder für jede Aktie, die der Vorstand im jeweiligen Jahr an der Gesellschaft hielt (vorbehaltlich einer generellen Begrenzung), eine bestimmte Anzahl zusätzlicher fiktiver Optionen je Tranche des Matching Stock Programms. Die Höhe der erhaltenen Aktienoptionen hing von einem vom Aufsichtsrat jährlich festzulegenden Faktor ab, der für eine jeweilige Tranche zwischen dem 0,0- und 0,3-fachen lag. Würde ein Vorstandsmitglied beispielsweise 1.000 Aktien im Rahmen des MSP B an der Gesellschaft halten, hätte es für die jeweilige Tranche 0 bis zu max. 300 fiktive Optionen erhalten.

Die fiktiven Optionen unterliegen einer Sperrfrist von vier Jahren und können in einem anschließenden zweijährigen Ausübungszeitraum ausgeübt werden. Die Optionen können nur ausgeübt werden, wenn der Aktienkurs der Gesellschaft für die jeweilige Tranche eine bestimmte Schwelle überschreitet, die der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Zuteilung der Optionen festlegt und die zwischen $10 \%$ und $50 \%$ über dem Basiskurs, d. h. dem Aktienkurs am Tag der Zuteilung, liegen muss. Bei Ausübung werden die fiktiven Optionen in einen Bruttobetrag umgewandelt, der der Differenz zwischen dem Optionspreis und dem entsprechenden Aktienkurs multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten Optionen entspricht. Grundsätzlich erfolgt die Auszahlung der fiktiven Optionen in bar. Die maximalen Bruttobeträge, die sich aus der Ausübung der fiktiven Optionen einer Tranche ergeben, sind in der Regel auf $50 \%$ des Basispreises begrenzt.

Die letzte Tranche des Matching Stock Programms (MSP 2018) wurde am 1. Oktober 2018 an Herrn Mark Wilhelms zugeteilt. Ab diesem Zeitpunkt wurden keine weiteren Optionen mehr gewährt.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die den gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern zugeteilten MSP Tranchen, deren Auszahlungen zum Berichtsstichtag (30.September 2024) noch nicht erfolgt sind:

• Aufgrund der unvorhersehbaren und außergewöhnlichen Auswirkungen von COVID-19 auf die Kursentwicklung der Stabilus-Aktie, die nicht im Einflussbereich des Vorstands lagen, hat der Aufsichtsrat im Jahr 2020 beschlossen, den zweijährigen Ausübungszeitraum für die damals aktiven Vorstandsmitglieder um zwei Jahre zu verlängern.

3.5.3. Malus / Clawback

Als weiteres Instrument zur Sicherstellung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat berechtigt, in bestimmten Fällen eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zu reduzieren („Malus") oder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückzufordern („Clawback"). Die Möglichkeit der Reduzierung und Rückforderung kann dabei alle variablen Vergütungsbestandteile umfassen, d.h. Short-Term Incentive, Performance Share Plan und ESG-LTI.

So ist der Aufsichtsrat berechtigt, bei einem wesentlichen Verstoß gegen eine Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG, eine Pflicht aus dem Dienstvertrag oder einen sonstigen wesentlichen Handlungsgrundsatz der Gesellschaft (z.B. aus dem Code of Conduct oder der Compliance-Richtlinie) eine variable Vergütung des Vorstandes zu reduzieren oder zurückzufordern (sogenannter „Compliance MaIus/Clawback").

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückfordern, falls sich im Nachhinein herausstellt, dass der Konzernabschluss fehlerhaft war und fälschlicherweise eine zu hohe Vergütung ausbezahlt wurde (sogenannter „Performance Clawback").

Im Geschäftsjahr 2024 lagen keine Gründe für eine Anwendung der Malus- oder Clawback-Regelungen vor, weshalb keine Rückforderung oder Reduzierung einer variablen Vergütung seitens des Aufsichtsrats erfolgte.

3.5.4. Share Ownership Guidelines

Um die Aktienkultur weiter zu stärken und die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen, sind Share Ownership Guidelines implementiert. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während ihrer Amtszeit Stabilus-Aktien in Höhe ihrer individuellen jährlichen Bruttogrundvergütung (100 \% des Share Ownership Ziels) zu erwerben und zu halten. Die erforderliche Anzahl von Aktien soll innerhalb von vier Jahren erworben werden.

3.5.5. Weitere vertragliche Details

3.5.5.1. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern der Stabilus SE ist in der Regel ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart.

Hiernach ist es den Vorstandsmitgliedern untersagt, innerhalb eines Zeitraums von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrags für ein Unternehmen tätig zu werden, dass im direkten oder indirekten Wettbewerb zur Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Die Vorstandsmitglieder erhalten für diesen Zeitraum eine Karenzentschädigung in Höhe von $50 \%$ ihrer letzten Grundvergütung.

Die Gesellschaft kann vor der Beendigung des Dienstvertrags durch schriftliche Erklärung auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verzichten. In diesem Fall wird die Gesellschaft von der Verpflichtung zur Zahlung einer Karenzentschädigung nach sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags befreit.

3.5.5.2. Zusagen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen etwaige an das Vorstandsmitglied geleistete Zahlungen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten und gleichzeitig den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Die Jahresgesamtvergütung ist die Summe aus der Grundvergütung, Zielbetrag des STI, Zielbetrag des Performance Share Plans und Zielbetrag des ESG-LTI. Die Abfindung wird auf die Karenzentschädigung des nachträglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.

Die Auszahlung des Short-Term Incentive, Performance Share Plan und ESG-LTI erfolgt zu den vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht. Eine Ausnahme hiervon gilt im Einklang mit den Empfehlungen des DCGK in Fällen dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder des Todes eines Vorstandsmitglieds. In diesen Fällen erfolgt eine sofortige Auszahlung des Short-Term Incentive, Performance Share Plans und ESG-LTI in Höhe des jeweiligen Zielbetrags.

3.5.6. Change of Control

Im Falle, das ein Dritter unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über die Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG erlangt hat, d.h. mindestens $30 \%$ der Stimmrechte an der Gesellschaft erworben hat, entweder allein oder durch Stimmrechte, die § 30 WpÜG zuzurechnen sind, oder ein Unternehmensvertrag im Sinne der §§ 291 ff. AktG mit der Gesellschaft als beherrschtem Unternehmen abgeschlossen wird oder die Gesellschaft mit einem anderen konzernfremden Unternehmen im Sinne der $\S \S 2$ ff. UmwG verschmolzen wird (es sei denn, der Unternehmenswert des anderen Rechtsträgers beträgt zum Zeitpunkt der Beschlussfassung weniger als $20 \%$ des Unternehmenswertes der Gesellschaft), haben die Vorstandsmitglieder das Recht, ihren jeweiligen Dienstvertrag innerhalb von sechs Monaten nach Wirksamwerden eines dieser Ereignisse unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen. Kündigt ein Vorstandsmitglied, so dürfen etwaige Zahlungen an inn das Abfindungs-Cap nicht übersteigen.

3.6. Gewährte und geschuldete Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2024

In den nachfolgenden Tabellen sind die den im Geschäftsjahr 2024 aktiven Vorstandsmitgliedern gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 AktG sowie der relative Anteil der einzelnen Bestandteile dargestellt. Der Begriff „gewährte und geschuldete Vergütung" bezieht sich auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024 vollständig erbracht wurde („erdienungsorientierte Auslegung"). Daher wird der Short-Term Incentive 2024 für das Geschäftsjahr 2024 ausgewiesen, obwohl die tatsächliche Auszahlung erst im Geschäftsjahr 2025 erfolgt. Gleiches gilt für die PSP Tranche 2022, deren Performanceperiode zum Ende des Geschäftsjahres 2024 beendet ist und damit für das Geschäftsjahr 2024 ausgewiesen wird, obwohl die tatsächliche Auszahlung erst im Geschäftsjahr 2025 erfolgt.

Die im Geschäftsjahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütungen gemäß § 162 AktG setzen sich demnach zusammen aus:

• Ausgezahlte Grundvergütung im Geschäftsjahr 2024,
• Aufwendungen für Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2024,
• Ausgezahlte Beiträge zur Altersversorgung (Versorgungsentgelt) im Geschäftsjahr 2024,
• Auszahlungsbetrag des Short-Term Incentive 2024, welcher im Geschäftsjahr 2025 ausgezahlt wird,
• Auszahlungsbetrag der PSP Tranche 2022, deren Performanceperiode von 2022 bis 2024 reichte und welche im Geschäftsjahr 2025 ausgezahlt wird.

3.7. Gewährte und geschuldete Vergütung früherer Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2024

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Vergütung früherer Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG:

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG
	Dr. Michael Büchner, Vorstandsvorsitzender			Stefan Bauerreis, Finanzvorstand (seit 1. Juni 2022)
	2021		2023			2023
	in T€	in \%	in T€	in T€	in \%	in T€
Grundvergütung	680	44\%	540	430	50\%	340
Nebenleistungen	9	1\%	15	11	1\%	13
Versorgungsentgelt	180	13\%	162	126	15\%	104
Einjährige variable Vergütung	315	23\%	489	221	26\%	344
Short-Term Incentive 2023			489			344
Short-Term Incentive 2024	215			221
Mehrjährige variable Vergütung	256	19\%	606	59	7\%	0
PSP 2021 (2020/21-2022/23)			606
PSP 2022 (2021/22-2023/24)	256			59
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	1.361	100\%	1.813	837	100\%	809

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

	Andreas Schröder, Group Financial Reporting Director (bis 31. August 2022)		Andreas Sievers, Director Group Accounting and Strategic Finance Projects (bis 31. August 2022)
	2021		2023
	in T€	in \%	in T€	in \%
PSP 2022 (2021/22-2023/24)	25	100\%	12	100\%
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	25	100\%	11	100\%

Mark Wilhelms, Finanzvorstand (bis 30. September 2022)

	2024
	in T€	in \%
PSP 2022 (2021/22-2023/24)	192	100\%
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	192	100\%

Da die früheren Vorstandmitglieder lediglich Auszahlungen aus dem mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024 geendeten PSP 2022 erhalten haben, setzt sich ihre gewährte und geschuldete Vergütung zu 100 \% aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Keines der Vorstandsmitglieder hat im Geschäftsjahr 2024 Leistungen von Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Stabilus SE erhalten.

3.8. Einhaltung der Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr nach oben absolut begrenzt. Die Summe aller Auszahlungen, die aus Zusagen eines Geschäftsjahres resultieren, ist auf diesen Wert beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf 3,9 Mio. €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 2,5 Mio. €. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem zuletzt ausbezahlten

Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt. Die Maximalvergütung stellt dabei nur einen maximal zulässigen Rahmen für die nächsten vier Jahre dar. Die einzelvertraglichen Zusagen liegen derzeit deutlich unterhalb der Maximalvergütung.

Aufgrund der Begrenzung der einzelnen variablen Vergütungsbestanteile (Short-Term Incentive maximal $200 \%$ des jeweiligen Zielbetrags, PSP maximal $250 \%$ des jeweiligen Zielbetrags und ESG-LTI maximal $150 \%$ des jeweiligen Zielbetrags) ist eine potenzielle Überschreitung der Maximalvergütung nicht möglich: Im Falle einer Auszahlung der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile am Maximum würden die Auszahlungen, die aus Zusagen des Geschäftsjahres 2024 resultieren, für den Vorstandsvorsitzenden 2,63 Mio. € und für den Finanzvorstand 1,85 Mio. € betragen. Diese Beträge beinhalten die ausbezahlte Grundvergütung, das ausbezahlte Versorgungsentgelt, den Aufwand für Nebenleistungen, den Auszahlungsbetrag des Short-Term Incentive sowie die maximal möglichen Auszahlungsbeträge für den PSP und ESG-LTI und liegen unterhalb der festgelegten Maximalvergütungen, womit die Einhaltung der Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG sichergestellt ist.

4. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024

4.1. Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 15. Februar Jahr 2022 beschlossen und mit 93,3 \% gebilligt.

Entsprechend ihrer Überwachungsfunktion und zur Gewährleistung der Unabhängigkeit der einzelnen Mitglieder erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine jährliche Festvergütung ohne variable Bestandteile. Bei der Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats werden die funktionsspezifischen Anforderungen, die zeitliche Belastung und die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt. So erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für den Vorsitz oder die Mitgliedschaft in Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung.

Die ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von 75 T€. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache der Vergütung der ordentlichen Mitglieder und damit eine jährliche Festvergütung von 150 T€. Der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-fache der Vergütung der ordentlichen Mitglieder und damit 112,5 T€.

Des Weiteren erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche Vergütung für ihre Tätigkeit im Prüfungsausschuss und im Vergütungs- und Nominierungsausschuss in Höhe von jeweils 25 T€. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte der zusätzlichen Vergütung der ordentlichen Ausschussmitglieder und damit 50 T€.

Darüber hinaus erstattet Stabilus den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen im Zusammenhang mit dem Aufsichtsratsmandat. Stabilus bietet eine D\&O-Versicherung für die Aufsichtsratsmitglieder mit einem Selbstbehalt von $10 \%$ an. Der maximale Selbstbehalt beträgt das 1,5-fache der Jahresvergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds.

4.2. Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2024

Im Folgenden wird, die den Mitgliedern des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2024 dargestellt. Wie auch bei den Vorstandsmitgliedern bezieht sich der Begriff „gewährte und geschuldete Vergütung" auf die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024 vollständig erbracht wurde („erdienungsorientierte Auslegung"). Die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2024 stellt sich wie folgt dar:

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG
	Jährliche Festvergütung			Ausschussvergütung			Gesamtvergütung
	2024		2023		2024		2023	2023
	in TE	in \%	in TE	in TE	in \%	in TE	in TE	in TE
Dr. Stephan Kessel	150	$82 \%$	150	33	$18 \%$	59	183	209
Dr. Ralf-Michael Fuchs	112,5	$69 \%$	112,5	50	$31 \%$	41	162,5	153
Dr. Joachim Rauhut	75	$60 \%$	75	50	$40 \%$	50	125	125
Dr. Dirk Linzmeier	75	$75 \%$	75	25	$25 \%$	25	100	100
Irika Kojonen	75	$75 \%$	75	25	$25 \%$	25	100	100
Susanne Heckelsberger*	50	$75 \%$		17	$25 \%$		67

• Susanne Heckelsberger ist seit Februar 2024 Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses der Stabilus SE. Sie erhält dementsprechend eine zeitraberliche Vergütung. Dr. Stephan Kessel erhält ebenfalls eine zeitraberliche Ausschussvergütung als Mitglied des Prüfungsausschusses bis Februar 2024.

Keines der Aufsichtsratsmitglieder hat im Geschäftsjahr 2024 Leistungen von Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Stabilus SE erhalten.

5. Zeitliche Entwicklung der Vergütung

Im Folgenden wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Entwicklung der Vergütung der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder in den letzten fünf Jahren mit der Ertragsentwicklung von Stabilus sowie der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter von Stabilus (Personalkosten der Belegschaft der Stabilus Gruppe auf Vollzeitäquivalentbasis exkl. Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Stabilus SE) im gleichen Zeitraum dargestellt.

Vergleich der Vergütungs- und Unternehmensentwicklung

Jährliche Veränderung	2021 vs. 2022	2023 vs. 2022	2022 vs. 2021	2021 vs. 2020
Vorstandsvergütung
Dr. Michael Büchsner (seit 1. Oktober 2019), Vorstandsvorsitzender	$-25 \%$	$-1 \%$	$49 \%$	$30 \%$
Stefan Bauernis (seit 1. Juni 2022), Finanzvorstand	$3 \%$	$222 \%{ }^{*}$	-	-
Mark Wilhelms (bis 30. September 2022), Finanzvorstand	$-70 \%$	$-53 \%$	$2 \%$	$91 \%$
Andreas Schröder (bis 31. August, 2022), Group Financial Reporting Director	$-59 \%$	$-81 \%$	$13 \%$	$67 \%$
Andreas Sievers (bis 31. August, 2022), Director Group Accounting and Strategic Finance Projects	$-79 \%$	$-92 \%$	$65 \%$	$100 \%$
Aufsichtsratsvergütung
Dr. Stephan Kessel, Vorsitzender des Aufsichtsrats	$-12 \%$	$-1 \%$	$14 \%$	$28 \%$
Dr. Joachim Rauhut, Mitglied des Aufsichtsrats	$0 \%$	$0 \%$	$5 \%$	$11 \%$
Dr. Ralf-Michael Fuchs, Mitglied des Aufsichtsrats	$6 \%$	$49 \%$	$-1 \%$	$23 \%$
Dr. Dirk Linzmeler, Mitglied des Aufsichtsrats	$0 \%$	$30 \%$	$13 \%$	$-3 \%$
Irika Koljinen (seit 16. Februar, 2022), Mitglied des Aufsichtsrats	$0 \%$	$61 \%$	-	-
Susanne Heckelsberger (seit 07. Februar, 2024), Mitglied des Aufsichtsrats	-	-	-	-
Unternehmensentwicklung
Adjusted EBIT der Stabilus Gruppe**	$-1 \%$	$1 \%$	$16 \%$	$40 \%$
Adjusted Free Cashflow der Stabilus Gruppe**	$24 \%$	$31 \%$	$-8 \%$	$42 \%$
Jahresüberschuss der Stabilus SE gemäß HGB**	$108 \%$	$-103 \%$	$336142 \%$	$-104 \%$
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter der Stabilus Gruppe	$17 \%$	$10 \%$	$8 \%$	$4 \%$

• Veränderung aufgrund seines unterjährigen Eintritts im Geschäftsjahr 2022.
  ** Wie im Geschäftsbericht 2024 der Stabilus SE berichtet.

Koblenz, 5. Dezember 2024
Stabilus SE
Aufsichtsrat und Vorstand

Allgemeine Auftragsbedingungen

für

Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

vom 1. Januar 2024

1. Geltungsbereich

(1) Die Auftragsbedingungen gelten für Verträge zwischen Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfern oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im Nachstehenden zusammenfassend „Wirtschaftsprüfer" genannt) und ihren Auftraggebern über Prüfungen, Steuerberatung, Beratungen in wirtschaftlichen Angelegenheiten und sonstige Aufträge, soweit nicht etwas anderes ausdrücklich in Textform vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.
(2) Dritte können nur dann Ansprüche aus dem Vertrag zwischen Wirtschaftsprüfer und Auftraggeber herleiten, wenn dies vereinbart ist oder sich aus zwingenden gesetzlichen Regelungen ergibt. Im Hinblick auf solche Ansprüche gelten diese Auftragsbedingungen auch diesen Dritten gegenüber. Einreden und Einwendungen aus dem Vertragsverhältnis mit dem Auftraggeber stehen dem Wirtschaftsprüfer auch gegenüber Dritten zu.

2. Umfang und Ausführung des Auftrags

(1) Gegenstand des Auftrags ist die vereinbarte Leistung, nicht ein bestimmter wirtschaftlicher Erfolg. Der Auftrag wird nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berufsausübung ausgeführt. Der Wirtschaftsprüfer übernimmt im Zusammenhang mit seinen Leistungen keine Aufgaben der Geschäftsführung. Der Wirtschaftsprüfer ist für die Nutzung oder Umsetzung der Ergebnisse seiner Leistungen nicht verantwortlich. Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sich zur Durchführung des Auftrags sachverständiger Personen zu bedienen.
(2) Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf - außer bei betriebswirtschaftlichen Prüfungen - der ausdrücklichen Vereinbarung in Textform.
(3) Ändert sich die Sach- oder Rechtslage nach Abgabe der abschließenden beruflichen Äußerung, so ist der Wirtschaftsprüfer nicht verpflichtet, den Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Folgerungen hinzuweisen.

3. Mitwirkungspflichten des Auftraggebers

(1) Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, dass dem Wirtschaftsprüfer alle für die Ausführung des Auftrags notwendigen Unterlagen und weiteren Informationen rechtzeitig übermittelt werden und ihm von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die Ausführung des Auftrags von Bedeutung sein können. Dies gilt auch für die Unterlagen und weiteren Informationen, Vorgänge und Umstände, die erst während der Tätigkeit des Wirtschaftsprüfers bekannt werden. Der Auftraggeber wird dem Wirtschaftsprüfer geeignete Auskunftspersonen benennen.
(2) Auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers hat der Auftraggeber die Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen und der weiteren Informationen sowie der gegebenen Auskünfte und Erklärungen in einer vom Wirtschaftsprüfer formulierten Erklärung in gesetzlicher Schrifttorm oder einer sonstigen vom Wirtschaftsprüfer bestimmten Form zu bestätigen.
4. Sicherung der Unabhängigkeit
(1) Der Auftraggeber hat alles zu unterlassen, was die Unabhängigkeit der Mitarbeiter des Wirtschaftsprüfers gefährdet. Dies gilt für die Dauer des Auftragsverhältnisses insbesondere für Angebote auf Anstellung oder Übernahme von Organfunktionen und für Angebote, Aufträge auf eigene Rechnung zu übernehmen.
(2) Sollte die Durchführung des Auftrags die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers, die der mit ihm verbundenen Unternehmen, seiner Netzwerkunternehmen oder solcher mit ihm assoziierten Unternehmen, auf die die Unabhängigkeitsvorschriften in gleicher Weise Anwendung finden wie auf den Wirtschaftsprüfer, in anderen Auftragsverhältnissen beeinträchtigen, ist der Wirtschaftsprüfer zur außerordentlichen Kündigung des Auftrags berechtigt.

5. Berichterstattung und mündliche Auskünfte

Soweit der Wirtschaftsprüfer Ergebnisse im Rahmen der Bearbeitung des Auftrags in gesetzlicher Schrifttorm oder Textform darzustellen hat, ist allein diese Darstellung maßgebend. Entwürfe solcher Darstellungen sind
unverbindlich. Sofern nicht anders gesetzlich vorgesehen oder vertraglich vereinbart, sind mündliche Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers nur dann verbindlich, wenn sie in Textform bestätigt werden. Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers außerhalb des erteilten Auftrags sind stets unverbindlich.
6. Weitergabe einer beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers
(1) Die Weitergabe beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (Arbeitsergebnisse oder Auszüge von Arbeitsergebnissen - sei es im Entwurf oder in der Endfassung) oder die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftraggeber an einen Dritten bedarf der in Textform erteilten Zustimmung des Wirtschaftsprüfers, es sei denn, der Auftraggeber ist zur Weitergabe oder Information aufgrund eines Gesetzes oder einer behördlichen Anordnung verpflichtet.
(2) Die Verwendung beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers und die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftraggeber zu Werbezwecken durch den Auftraggeber sind unzulässig.

7. Mängelbeseitigung

(1) Bei etwaigen Mängeln hat der Auftraggeber Anspruch auf Nacherfüllung durch den Wirtschaftsprüfer. Nur bei Fehlschlagen, Unterlassen bzw. unberechtigter Verweigerung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfüllung kann er die Vergütung mindern oder vom Vertrag zurücktreten; ist der Auftrag nicht von einem Verbraucher erteilt worden, so kann der Auftraggeber wegen eines Mangels nur dann vom Vertrag zurücktreten, wenn die erbrachte Leistung wegen Fehlschlagens, Unterlassung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfüllung für ihn ohne Interesse ist. Soweit darüber hinaus Schadensersatzansprüche bestehen, gilt Nr. 9.
(2) Ein Nacherfüllungsanspruch aus Abs. 1 muss vom Auftraggeber unverzüglich in Textform geltend gemacht werden. Nacherfüllungsansprüche nach Abs. 1, die nicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen, verjähren nach Ablauf eines Jahres ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.
(3) Offenbare Unrichtigkeiten, wie z.B. Schreibfehler, Rechenfehler und formelle Mängel, die in einer beruflichen Äußerung (Bericht, Gutachten und dgl.) des Wirtschaftsprüfers enthalten sind, können jederzeit vom Wirtschaftsprüfer auch Dritten gegenüber berichtigt werden. Unrichtigkeiten, die geeignet sind, in der beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers enthaltene Ergebnisse infrage zu stellen, berechtigen diesen, die Äußerung auch Dritten gegenüber zurückzunehmen. In den vorgenannten Fällen ist der Auftraggeber vom Wirtschaftsprüfer tunlichst vorher zu hören.

8. Schweigepflicht gegenüber Dritten, Datenschutz

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist nach Maßgabe der Gesetze (§ 323 Abs. 1 HGB, § 43 WPO, § 203 SIGB) verpflichtet, über Tatsachen und Umstände, die ihm bei seiner Berufstätigkeit anvertraut oder bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren, es sei denn, dass der Auftraggeber ihn von dieser Schweigepflicht entbindet.
(2) Der Wirtschaftsprüfer wird bei der Verarbeitung von personenbezogenen Daten die nationalen und europarechtlichen Regelungen zum Datenschutz beachten.

9. Haftung

(1) Für gesetzlich vorgeschriebene Leistungen des Wirtschaftsprüfers, insbesondere Prüfungen, gelten die jeweils anzuwendenden gesetzlichen Haftungsbeschränkungen, insbesondere die Haftungsbeschränkung des § 323 Abs. 2 HGB.
(2) Sofern weder eine gesetzliche Haftungsbeschränkung Anwendung findet noch eine einzelvertragliche Haftungsbeschränkung besteht, ist der Anspruch des Auftraggebers aus dem zwischen ihm und dem Wirtschaftsprüfer bestehenden Vertragsverhältnis auf Ersatz eines fahrlässig verursachten Schadens, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit sowie von Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § 1 ProdHaftG begründen, gemäß § 54a Abs. 1 Nr. 2 WPO auf 4 Mio. € beschränkt. Gleiches gilt für Ansprüche, die Dritte aus oder im Zusammenhang mit dem Vertragsverhältnis gegenüber dem Wirtschaftsprüfer geltend machen.

(3) Leiten mehrere Anspruchsteller aus dem mit dem Wirtschaftsprüfer bestehenden Vertragsverhältnis Ansprüche aus einer fahrlässigen Pflichtverletzung des Wirtschaftsprüfers her, gilt der in Abs. 2 genannte Höchstbetrag für die betreffenden Ansprüche aller Anspruchsteller insgesamt.
(4) Der Höchstbetrag nach Abs. 2 bezieht sich auf einen einzelnen Schadensfall. Ein einzelner Schadensfall ist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinanderfolgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann der Wirtschaftsprüfer nur bis zur Höhe von 5 Mio. € in Anspruch genommen werden.
(5) Ein Schadensersatzanspruch erlischt, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach der in Textform erklärten Ablehnung der Ersatzleistung Klage erhoben wird und der Auftraggeber auf diese Folge hingewiesen wurde. Dies gilt nicht für Schadensersatzansprüche, die auf vorsätzliches Verhalten zurückzuführen sind, sowie bei einer schuldhaften Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit sowie bei Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § 1 ProdHaftG begründen. Das Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen, bleibt unberührt.
(6) § 323 HGB bleibt von den Regelungen in Abs. 2 bis 5 unberührt.

10. Ergänzende Bestimmungen für Prüfungsaufträge

(1) Ändert der Auftraggeber nachträglich den durch den Wirtschaftsprüfer geprüften und mit einem Bestätigungsvermerk versehenen Abschluss oder Lagebericht, darf er diesen Bestätigungsvermerk nicht weiterverwenden. Hat der Wirtschaftsprüfer einen Bestätigungsvermerk nicht erteilt, so ist ein Hinweis auf die durch den Wirtschaftsprüfer durchgeführte Prüfung im Lagebericht oder an anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle nur mit in gesetzlicher Schrifttorm erteilter Einwilligung des Wirtschaftsprüfers und mit dem von ihm genehmigten Wortlaut zulässig.
(2) Widerruft der Wirtschaftsprüfer den Bestätigungsvermerk, so darf der Bestätigungsvermerk nicht weiterverwendet werden. Hat der Auftraggeber den Bestätigungsvermerk bereits verwendet, so hat er auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers den Widerruf bekanntzugeben.
(3) Der Auftraggeber hat Anspruch auf fünf Berichtsausfertigungen. Weitere Ausfertigungen werden besonders in Rechnung gestellt.

11. Ergänzende Bestimmungen für Hilfeleistung in Steuersachen

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in steuerlichen Einzelfragen als auch im Falle der Dauerberatung die vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenangaben, als richtig und vollständig zugrunde zu legen; dies gilt auch für Buchführungsaufträge. Er hat jedoch den Auftraggeber auf von ihm festgestellte wesentliche Unrichtigkeiten hinzuweisen.
(2) Der Steuerberatungsauftrag umfasst nicht die zur Wahrung von Fristen erforderlichen Handlungen, es sei denn, dass der Wirtschaftsprüfer hierzu ausdrücklich den Auftrag übernommen hat. In diesem Fall hat der Auftraggeber dem Wirtschaftsprüfer alle für die Wahrung von Fristen wesentlichen Unterlagen, insbesondere Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, dass dem Wirtschaftsprüfer eine angemessene Bearbeitungszeit zur Verfügung steht.
(3) Mangels einer anderweitigen Vereinbarung in Textform umfasst die laufende Steuerberatung folgende, in die Vertragsdauer fallenden Tätigkeiten:
a) Ausarbeitung und elektronische Übermittlung der Jahressteuererklärungen, einschließlich E-Bilanzen, für die Einkommensteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer, und zwar auf Grund der vom Auftraggeber vorzulegenden Jahresabschlüsse und sonstiger für die Besteuerung erforderlichen Aufstellungen und Nachweise
b) Nachprüfung von Steuerbescheiden zu den unter a) genannten Steuern
c) Verhandlungen mit den Finanzbehörden im Zusammenhang mit den unter a) und b) genannten Erklärungen und Bescheiden
d) Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung der Ergebnisse von Betriebsprüfungen hinsichtlich der unter a) genannten Steuern
e) Mitwirkung in Einspruchs- und Beschwerdeverfahren hinsichtlich der unter a) genannten Steuern.
Der Wirtschaftsprüfer berücksichtigt bei den vorgenannten Aufgaben die wesentliche veröffentlichte Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung.
(4) Erhält der Wirtschaftsprüfer für die laufende Steuerberatung ein Pauschalhonorar, so sind mangels anderweitiger Vereinbarungen in Textform die unter Abs. 3 Buchst. d) und e) genannten Tätigkeiten gesondert zu honorieren.
(5) Sofern der Wirtschaftsprüfer auch Steuerberater ist und die Steuerberatervergütungsverordnung für die Bemessung der Vergütung anzuwenden ist, kann eine höhere oder niedrigere als die gesetzliche Vergütung in Textform vereinbart werden.
(6) Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Einheitsbewertung sowie aller Fragen der Umsatzsteuer, Lohnsteuer, sonstigen Steuern und Abgaben erfolgt auf Grund eines besonderen Auftrags. Dies gilt auch für
a) die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, z.B. auf dem Gebiet der Erbschaftsteuer und Grunderwerbsteuer,
b) die Mitwirkung und Vertretung in Verfahren vor den Gerichten der Finanz- und der Verwaltungsgerichtsbarkeit sowie in Steuerstrafsachen,
c) die beratende und gutachtliche Tätigkeit im Zusammenhang mit Umwandlungen, Kapitalerhöhung und -herabsetzung, Sanierung, Eintritt und Ausscheiden eines Gesellschafters, Betriebsveräußerung, Liquidation und dergleichen und
d) die Unterstützung bei der Erfüllung von Anzeige- und Dokumentationspflichten.
(7) Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung als zusätzliche Tätigkeit übernommen wird, gehört dazu nicht die Überprüfung etwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzungen sowie die Frage, ob alle in Betracht kommenden umsatzsteuerrechtlichen Vergünstigungen wahrgenommen worden sind. Eine Gewähr für die vollständige Erfassung der Unterlagen zur Geltendmachung des Vorsteuerabzugs wird nicht übernommen.

12. Elektronische Kommunikation

Die Kommunikation zwischen dem Wirtschaftsprüfer und dem Auftraggeber kann auch per E-Mail erfolgen. Soweit der Auftraggeber eine Kommunikation per E-Mail nicht wünscht oder besondere Sicherheitsanforderungen stellt, wie etwa die Verschlüsselung von E-Mails, wird der Auftraggeber den Wirtschaftsprüfer entsprechend in Textform informieren.

13. Vergütung

(1) Der Wirtschaftsprüfer hat neben seiner Gebühren- oder Honorarforderung Anspruch auf Erstattung seiner Auslagen; die Umsatzsteuer wird zusätzlich berechnet. Er kann angemessene Vorschüsse auf Vergütung und Auslagenersatz verlangen und die Auslieferung seiner Leistung von der vollen Befriedigung seiner Ansprüche abhängig machen. Mehrere Auftraggeber haften als Gesamtschuldner.
(2) Ist der Auftraggeber kein Verbraucher, so ist eine Aufrechnung gegen Forderungen des Wirtschaftsprüfers auf Vergütung und Auslagenersatz nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.

14. Streitschlichtungen

Der Wirtschaftsprüfer ist nicht bereit, an Streitbeilegungsverfahren vor einer Verbraucherschlichtungsstelle im Sinne des § 2 des Verbraucherstreitbeilegungsgesetzes teilzunehmen.

15. Anzuwendendes Recht

Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebenden Ansprüche gilt nur deutsches Recht.