Leifheit AG

Governance Information • Dec 9, 2024

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"

Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG geben die nachfolgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG in Bezug auf die Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" ab und werden für deren Veröffentlichung auf der Homepage der Leifheit AG Sorge tragen. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in seiner Fassung vom 28. April 2022, die am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG erklären, dass den - mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten - Empfehlungen des Kodex entsprochen wird und bereits in der Vergangenheit entsprochen wurde.

Kompetenzprofil/Ziele für die Zusammensetzung - Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Empfehlung C. 1 Satz 4)

Der Kodex empfiehlt in C. 1 Satz 4, dass Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben sollen.

Dieser Empfehlung wurde im Geschäftsjahr 2024 teilweise nicht entsprochen.
Bei der Verabschiedung des Beschlussvorschlags an die Hauptversammlung 2024 hatte der Aufsichtsrat das Diversitätskonzept/Kompetenzprofil für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats das unter anderem die Altersgrenze von 70 Jahren zum Zeitpunkt der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds vorsieht - miteinfließen lassen. Nach sorgfältiger Abwägung hatte der Aufsichtsrat entschieden, der Hauptversammlung 2024 Dr. Blaschke trotz Überschreitung der Altersgrenze zur Wiederwahl vorzuschlagen, um im besten Interesse des Unternehmens die notwendige Kontinuität zu gewährleisten und die Neuaufstellung des Aufsichtsrats als Aufsichtsratsvorsitzender zu leiten.

Künftig soll der Empfehlung in C. 1 Satz 4 wieder entsprochen werden.

Externe Berichterstattung (Empfehlung F. 2 Satz 1)

Der Kodex empfiehlt in F. 2 Satz 1, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein sollen.

Dieser Empfehlung wird mit der Veröffentlichung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichtes 2024 nicht entsprochen. Aus terminlichen Gründen werden diese am 9. April 2025 veröffentlicht.

LEIFHERT

Verfügbarkeit langfristig variabler Gewährungsbeträge (Empfehlung G. 10 Satz 2)

Der Kodex empfiehlt in G. 10 Satz 2, dass das Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können soll.

Von dieser Empfehlung weicht das 2022 geänderte Vergütungssystem hinsichtlich des Long Term Incentive (LTI) ab. Nach Maßgabe des Vergütungssystems werden LTI-Tranchen ab dem Jahr 2023 mit einer Laufdauer von drei (vormals: vier) Jahren gewährt. Hintergrund der Verkürzung der Performanceperiode ist, dass die für die Bemessung des LTI maßgeblichen Leistungskriterien unter vorrangiger Beachtung der jeweiligen - ebenfalls einen Zeitraum von drei Jahren umfassenden Mittelfristplanung festgelegt werden. Durch das aktuelle Vergütungssystem wird ein Gleichlauf von Mittelfristplanung und LTI-Zielen erreicht. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass auch von einer dreijährige Performanceperiode ein nachhaltiger Anreiz für Vorstandsmitglieder ausgeht, ihre Amtsausübung an der Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Leifheit AG auszurichten.

Claw Back-Klausel für variable Vorstandsvergütungsbestandteile (Empfehlung G.11)

Der Kodex empfiehlt in G.11, dass in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können soll.

Von dieser Empfehlung, die wohl auch das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder betrifft, wird vorsorglich eine Abweichung erklärt. Die rechtliche Zulässigkeit sogenannter Claw BackKlauseln, die in der Empfehlung G. 11 in Bezug genommen werden, ist nach wie vor nicht abschließend geklärt und insbesondere höchstrichterlich noch nicht entschieden. Der Aufsichtsrat hat sich daher dazu entschlossen, keine Claw Back-Klausel in die Vorstandsdienstverträge und in das Vergütungssystem aufzunehmen.

Erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder (Empfehlung G. 18 Satz 2)

Wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie nach der Empfehlung G. 18 Satz 2 des Kodex auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein.

Dieser Empfehlung wird seit dem Geschäftsjahr 2023 mit Auslauf des LTI-Programms Ende 2022 nicht mehr entsprochen.

Gemäß § 12 Abs. 5 der Satzung erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine erfolgsabhängige Vergütung, die sich an der jährlichen Veränderung des Periodenergebnisses je Aktie (EPS) bemisst. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass auch mit einer einjährig-basierten erfolgsorientierten Vergütung die Verantwortung des Aufsichtsrats für eine langfristige Unternehmensentwicklung zum Ausdruck kommt.

Nassau/Lahn, im Dezember 2024