SalMar ASA

M&A Activity • Oct 31, 2022

SalMar - Godkjennelse fra EU-kommisjonen - Oppgjørsdetaljer for fusjonen mellom SalMar og NRS og det frivillige tilbudet på akser i NTS

SalMar - Godkjennelse fra EU-kommisjonen - Oppgjørsdetaljer for fusjonen mellom SalMar og NRS og det frivillige tilbudet på akser i NTS

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR

INDIRECTLY, INTO OR WITHIN CANADA, AUSTRALIA, NEW ZEALAND, SOUTH AFRICA, HONG

KONG, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD

BE UNLAWFUL

Frøya, 31. oktober 2022

Det vises til tilbudsdokumentet datert 17. mars 2022 («Tilbudsdokumentet») for

det anbefalte frivillige tilbudet («Tilbudet») fra SalMar ASA («SalMar» eller

«Tilbyder») om erverv av samtlige utstedte aksjer i NTS ASA («NTS»), og

etterfølgende børsmeldinger i relasjon til dette.

Det vises også til fusjonen mellom SalMar og Norway Royal Salmon ASA («NRS»)

(«Fusjonen») i henhold til fusjonsplanen for Fusjonen datert 30. mai 2022

(«Fusjonsplanen») godkjent av de generalforsamlingene i SalMar og NTS avholdt

30. juni 2022 (med endringer vedtatt av generalforsamlinger i SalMar og NRS

henholdsvis 27. og 28. oktober 2022).

Godkjennelse mottatt fra EU-kommisjonen

EU-kommisjonen har i dag besluttet at SalMars erverv av en kontrollerende

eierandel i NTS i henhold til Tilbudet er i samsvar med EUs

konkurranselovgivning, og derigjennom også Fusjonen.

I forbindelse med godkjennelsen fra EU-kommisjonen har SalMar forpliktet seg til

å avhende de 16 346 824 aksjene i Arctic Fish Holding AS («Arctic Fish») som i

dag er eid av NRS og som vil overtas av SalMar ved gjennomføring av Fusjonen.

Aksjene representerer omkring 51,28% av aksjene og stemmene i Arctic Fish.

SalMar har inngått en avtale med Mowi ASA «(Mowi») hvor Mowi vil erverve disse

aksjene for NOK 115 per aksje, betinget av (i) at Tilbudet og Fusjonen

gjennomføres, (ii) godkjennelse fra EU-kommisjonen av Mowi som kjøper av aksjene

og de avtalte vilkårene for salget, og (iii) enkelte andre markedsmessige

gjennomføringsvilkår.

Sterke strategiske og operasjonelle begrunnelser for å gjennomføre Fusjonen og

Tilbudet

Til tross for usikre rammevilkår for SalMar, NTS og NRS på grunn av regjeringens

nye skatteforslag, består de strategiske og operasjonelle begrunnelsene for å gå

videre med transaksjonen, som har sterk støtte fra eiere, ansatte og

lokalsamfunnene vi er en del av.

Sammenslåingen vil styrke virksomheten i regionene der vi opererer. Dette er

kjerneregionene i en bransje der Norge er verdensledende. Denne posisjonen er

vunnet gjennom pågangsmot, kreativitet, innsats og lidenskap gjennom flere tiår,

fra ansatte, ledelse og eiere. SalMar, NTS, NRS og SalmoNor er flotte bedrifter,

og vil fortsette dette arbeidet sammen. Vi tror, ??til tross for et

skatteforslag som har skapt usikkerhet i denne bransjen, at streben etter

fortsatt bærekraft, operasjonell kompetanse og effektiv ressursbruk fremdeles er

den beste veien for å beskytte arbeidsplasser og verdiskaping i en av Norges

viktigste eksportnæringer som i tillegg er en vital distriktsnæring.

Selskapene har lang erfaring innen lakseoppdrett, både i Midt- og Nord-Norge.

Det forventes at en kombinasjon av partene vil realisere betydelige synergier

gjennom en mer effektiv utnyttelse av våre felles ressurser. Sammenslåingen vil

legge til rette for forbedret kapasitetsutnyttelse av den kombinerte lisens- og

lokalitetsporteføljen, og videreutvikle og forsterke den samlede driften. Dette

ventes å gi enda bedre biologiske resultater og lavere produksjonskostnader.

Selskapene har tung kompetanse innen salg og distribusjon, og sammenslåingen vil

gi bedre leveringssikkerhet til kunder over hele verden.

SalMar, NTS, NRS og SalmoNor har sterke bedriftskulturer, og produksjonsveksten

de forventer fremover vil styrke vår felles posisjon som en attraktiv

arbeidsgiver for kompetent arbeidskraft i lokalsamfunnene vi er en del av.

Ved å klarere transaksjonen uten vilkår har både Konkurransetilsynet og EU-

kommisjonen bekreftet at transaksjonen ikke hindrer effektiv konkurranse i

markedet for oppdrett av norsk laks.

SalMar har vurdert behovet for å justere tilbudsvilkårene, gitt den betydelige

usikkerheten regjeringens skatteforslag påfører alle virksomheter i bransjen.

Dette kunne ha satt sammenslåingen som sådan i fare. Mens industrien må trappe

ned og redusere planlagte investeringer fremover, har behovet for å søke

effektivitet og stordriftsfordeler blitt enda større. SalMar vil forfølge

ambisiøse synergimål, og venter at transaksjonen vil øke aksjonærverdiene

fremover. Hele bransjen må revurdere sine vekststrategier og -strukturer, og

SalMar møter nå denne fremtiden med større ressursbase og en sterkere

organisasjon.

Mer informasjon om transaksjonen vil bli gitt av SalMar i kvartalspresentasjonen

10. november 2022.

Gjennomføring av Fusjonen

Basert på godkjennelsen fra EU-kommisjonen og Settlement Notification i relasjon

til Tilbudet beskrevet under, har SalMar og NRS vedtatt å igangsette

gjennomføring av Fusjonen i henhold til vilkårene i Fusjonsplanen.

I samsvar med Fusjonsplanen vil NRS rett forut for gjennomføring av Fusjonene

gjennomføre det avtalte ervervet av SalmoNor AS fra NTS, med oppgjør i kontanter

og aksjer i NRS.

Det er ventet at Fusjonen vil registreres som endelig gjennomført i

Foretaksregisteret etter handelsslutt på Oslo Børs den 7. november 2022

(«Fusjonsdatoen»), som vil være siste dag med handel i NRS-aksjen.

Aksjonærer i NRS vil motta fusjonsvederlag bestående av 0,303933 aksjer i SalMar

og NOK 52,84 i kontanter for hver aksje i NRS de eier ved utløpet av

Fusjonsdatoen, slik disse aksjonærene fremkommer i NRS sitt aksjeregister i

Euronext Securities Oslo (VPS) ved utløpet av 9. november 2022 («Record Date»).

SalMar vil utstede til sammen 17 851 550 nye aksjer som vederlag i Fusjonen.

Gjennomføringsnotis (Settlement Notification) for Tilbudet

I henhold til punkt 4.7 (Settlement) i Tilbudsdokumentet bekrefter Tilbyder

herved at gjennomføringsvilkårene for Tilbudet er oppfylt eller frafalt. Denne

børsmeldingen utgjør således Settlement Notification (som definert i

Tilbudsdokumentet) for Tilbudet.

Gjennomføring av Tilbudet ventes å skje omkring 11. november 2022 (og ikke

senere enn 14. november 2022). Se punkt 4.11 (Conditions for completion of the

Offer) og punkt 4.17 (Settlement) i Tilbudsdokumentet for ytterligere

informasjon.

I samsvar med vilkårene for Tilbudet vil SalMar ved gjennomføring av Tilbudet

betale et vederlag bestående av NOK 26,86482 i kontanter og 0,143241 nye aksjer

i SalMar for hver aksje i NTS det er mottatt gyldig aksept av Tilbudet. Ved

gjennomføring av Tilbudet vil SalMar utstede til sammen 9 487 371 ne aksjer som

vederlag i Tilbudet.

I tillegg vil Tilbyder, i henhold til punkt 4.7 (Consideration) i

Tilbudsdokumentet betale rente på kontantdelen av vederlaget tilsvarende tre

måneders NIBOR + 1,35% per annum beregnet fra 15. juni 2022 og frem til oppgjør

av Tilbudet. Renten vil betales sammen med oppgjør av kontantdelen i Tilbudet.

Se punkt 4.17 (Settlement) i Tilbudsdokumentet for ytterligere detaljer om

oppgjøret av Tilbudet.

Etter gjennomføring av Tilbudet vil Tilbyder eie omkring 52,69% av aksjene og

stemmene i NRS og har til hensikt å fremsette et pliktig tilbud om erverv av de

resterende aksjene i NRS i henhold til kapitel 6 i verdipapirhandelloven.

Tilbyder eier per i dag ingen aksjer i NTS.

Etter gjennomføring av Fusjonen og oppgjør av Tilbudet vil SalMar ha en

registrert aksjekapital på NOK 36 284 730 fordelt på 145 138 920 aksjer hver

aksje pålydende NOK 0,25.

Arctic Securities AS er finansiell rådgiver og oppgjørsagent og Advokatfirmaet

BAHR AS er juridisk rådgiver til SalMar.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Frode Arntsen, CEO SalMar

Tlf: +47 482 06 665

Epost: frode.arntsen@salmar.no

Håkon Husby, IR-ansvarlig SalMar

Tlf: +47 936 30 449

Epost: hakon.husby@salmar.no

Disse opplysningene er informasjonspliktige etter EU Market Abuse Regulation og

verdipapirhandelloven § 5-12. Opplysningene ble publisert av Håkon Husby klokken

17:00 (Norsk tid) den 31. oktober 2022.

Om SalMar

SalMar er en av verdens største og mest effektive produsenter av laks. Konsernet

har oppdrettsaktivitet i Midt-Norge, Nord-Norge og på Island, samt en betydelig

slakteri- og videreforedlingsaktivitet ved InnovaMar på Frøya, InnovaNor på

Senja og Vikenco på Aukra. I tillegg driver selskapet lakseoppdrett til havs

gjennom selskapet SalMar Aker Ocean. Videre eier SalMar 50% av Scottish Seafarms

Ltd.

Se www.salmar.no for mer informasjon om SalMar.

***

The Offer and the distribution of this announcement and other information in

connection with the Offer may be restricted by law in certain jurisdictions.

When published, the Offer Document and related acceptance forms will not and may

not be distributed, forwarded or transmitted into or within any jurisdiction

where prohibited by applicable law, including, without limitation, Canada,

Australia, New Zealand, South Africa, Hong Kong and Japan. The Offeror does not

assume any responsibility in the event there is a violation by any person of

such restrictions. Persons into whose possession this announcement or such other

information should come are required to inform themselves about and to observe

any such restrictions.

This announcement is not a tender offer document and, as such, does not

constitute an offer or the solicitation of an offer to acquire the Shares.

Investors may accept the Offer only on the basis of the information provided in

the Offer Document. Offers will not be made directly or indirectly in any

jurisdiction where either an offer or participation therein is prohibited by

applicable law or where any tender offer document or registration or other

requirements would apply in addition to those undertaken in Norway.

Notice to U.S. Holders

U.S. Holders (as defined below) are advised that the Shares are not listed on a

U.S. securities exchange and that the Company is not subject to the periodic

reporting requirements of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended

(the "U.S. Exchange Act"), and is not required to, and does not, file any

reports with the U.S. Securities and Exchange Commission (the "SEC") thereunder.

The Offer will be made to holders of Shares resident in the United States ("U.S.

Holders") on the same terms and conditions as those made to all other holders of

Shares of the Company to whom an offer is made. Any information documents,

including the Offer Document, will be disseminated to U.S. Holders on a basis

comparable to the method that such documents are provided to the Company's other

shareholders to whom an offer is made. The Offer will be made by the Offeror and

no one else.

The Offer will be made to U.S. Holders pursuant to Section 14(e) and Regulation

14E under the U.S. Exchange Act as a "Tier II" tender offer, and otherwise in

accordance with the requirements of Norwegian law. Accordingly, the Offer will

be subject to disclosure and other procedural requirements, including with

respect to the offer timetable, settlement procedures and timing of payments,

that are different from those that would be applicable under U.S. domestic

tender offer procedures and law.

Pursuant to an exemption from Rule 14e-5 under the U.S. Exchange Act, the

Offeror and its affiliates or brokers (acting as agents for the Offeror or its

affiliates, as applicable) may from time to time, and other than pursuant to the

Offer, directly or indirectly, purchase or arrange to purchase, Shares or any

securities that are convertible into, exchangeable for or exercisable for such

Shares outside the United States during the period in which the Offer remains

open for acceptance, so long as those acquisitions or arrangements comply with

applicable Norwegian law and practice and the provisions of such exemption. To

the extent information about such purchases or arrangements to purchase is made

public in Norway, such information will be disclosed by means of an English

language press release via an electronically operated information distribution

system in the United States or other means reasonably calculated to inform U.S.

Holders of such information. In addition, the financial advisors to the Offeror

may also engage in ordinary course trading activities in securities of the

Company, which may include purchases or arrangements to purchase such

securities.

Neither the SEC nor any securities supervisory authority of any state or other

jurisdiction in the United States has approved or disapproved the Offer or

reviewed it for its fairness, nor have the contents of the Offer Document or any

other documentation relating to the Offer been reviewed for accuracy,

completeness or fairness by the SEC or any securities supervisory authority in

the United States. Any representation to the contrary is a criminal offence in

the United States.