DOF ASA

Legal Proceedings Report • Jan 27, 2023

Forslag til rekonstruksjonsplan

Forslag til rekonstruksjonsplan

Styret i DOF ASA har besluttet å oversende forslag til rekonstruksjonsplan til

rekonstruktøren og konsernets finansielle kreditorer og vil utarbeide en

innkalling til ekstraordinær generalforsamling for å behandle dette forslaget

forutsatt at de finansielle kreditorene og rekonstruktøren støtter forslaget.

Rekonstruksjonsplanen vil nå bli forelagt de finansielle kreditorene for

godkjenning. Samtidig vil styret arbeide for å dokumentere tilslutning til

planen fra et tilstrekkelig antall aksjonærer. Planen har allerede fått

tilslutning fra Møgster Offshore AS som eier ca. 31,6 prosent av aksjene i DOF

ASA.

· Styrets forslag innebærer at eksisterende aksjonærer vil eie 3,75% av et DOF

ASA styrket etter gjeldskonvertering. Selskapet vil videreføre sin virksomhet og

aksjonærene vil beholde en andel av verdiskapingen som mange forventer vil skje

i tiden som kommer.

· Basert på forutgående sonderinger, anser styret at det nå foreliggende

forslaget er et rimelig kompromiss som bør få tilstrekkelig flertall blant

selskapets kreditorer og aksjonærer.

· Dersom forslaget ikke blir vedtatt vil det ikke være utsikt til at selskapet

vil kunne oppnå en rekonstruksjon og retten vil etter innberetning om dette fra

rekonstruksjonsutvalget trolig åpne konkurs. Virksomheten vil imidlertid drives

videre som i dag gjennom datterselskapet DOF Service AS og dets underliggende

selskaper. Aksjonærverdiene vil imidlertid med overveiende sannsynlighet være

tapt.

Forslaget til rekonstruksjon baserer seg på restruktureringsavtalen som ble

fremforhandlet mellom selskapet og kreditorene og nedstemt på ekstraordinær

generalforsamling 11. november 2022.

Et sentralt punkt i restruktureringsavtalen er hvor stor eierandel selskapets

eksisterende aksjonærer skal beholde etter at gjeld er konvertert til

egenkapital. Det opprinnelige forslaget ville innebære at aksjonærene ville eie

fire prosent av aksjene i selskapet. Etter at dette forslaget ble nedstemt, lå

det an til at aksjonærene ville ende opp med en eierandel på én prosent.

Forslaget som styret nå har oversendt innebærer at de eksisterende aksjonærene

etter gjeldskonvertering vil eie 3,75 prosent av selskapets aksjer. Forslaget er

ellers identisk med det forrige forslaget.

- Styret fremmer dette forslaget til rekonstruksjon etter grundige overveiinger

og utstrakt kontakt med kreditorer og aksjonærer. Styret mener det ville være

umulig å oppnå tilstrekkelig tilslutning blant aksjonærene for en løsning der de

kun ville eie én prosent av selskapet etter gjeldskonvertering. Likeledes vil

det etter styrets mening være umulig å oppnå aksept blant kreditorene for mer

enn 3,75 prosent til de eksisterende aksjonærene, sier Leif Chr. Salomonsen,

styreleder i DOF ASA.

Det nye styrets arbeid

På generalforsamlingen 14. desember 2022 valgte aksjonærene i DOF ASA nytt

styre. Det nye styret noterte seg at toneangivende aksjonærer mente de ikke

hadde tilstrekkelig informasjon til å ta stilling til det fremlagte forslaget om

restrukturering.

Det nye styret startet derfor umiddelbart arbeidet med å få oversikt over

relevant og oppdatert informasjon om situasjonen i selskapet, herunder spesielt

verdivurderinger og vurderinger av likviditet og fremtidig kontantstrøm.

Parallelt utredet styret om det kunne være mulig å oppnå enighet med de

finansielle kreditorene om alternative løsninger som ville kunne gi aksjonærene

en større andel av selskapets verdier og fremtidig verdiskaping enn det

opprinnelige forslaget.

Styret har i perioden hatt jevnlig kontakt og møter med representanter for

selskapets aksjonærer og for selskapets kreditorer og deres rådgivere. Målet med

denne kontakten og møtene har vært å sondere muligheten for andre løsninger,

herunder blant annet refinansiering av gjelden, salg av skip og emisjon.

Dessverre har ingen av disse løsningene latt seg realisere.

Veien videre

Basert på forutgående sonderinger, anser styret at det nå foreliggende forslaget

er et rimelig kompromiss som bør få tilstrekkelig flertall blant selskapets

kreditorer og aksjonærer. Selskapets hovedaksjonær har bekreftet støtte til

planen under forutsetning av at kreditorene gir sin tilslutning.

Styret vil i dagene som kommer søke å innhente ytterligere forhåndsaksepter fra

aksjonærer. Samtidig forbereder selskapet en nærmere redegjørelse av selskapets

resultat og kontantstrøm i fjerde kvartal og for året 2022 som helhet og

balanseverdier per 31. desember 2022. Dette er informasjon som vil bli gjort

tilgjengelig for markedet før den ekstraordinære generalforsamlingen.

Ingen garantert løsning

Selv om det anses som mulig at styrets forslag vil kunne oppnå tilstrekkelig

støtte fra aksjonærer og kreditorer, understreker styret at det ikke kan

utstedes noen garanti for at løsningen aksepteres.

I den situasjonen selskapet nå er, kan selskapets finansielle kreditorer når som

helst meddele rekonstruktøren at de ikke vil bidra til en løsning som den som

foreslås av styret. I så fall vil rekonstruktøren be Hordaland tingrett om å

innstille rekonstruksjonsprosessen og åpne konkurs i DOF ASA. Dersom løsningen

ikke oppnår tilstrekkelig flertall blant aksjonærene, vil resultatet være det

samme.

Det vil da være opp til Hordaland Tingrett å vurdere om det er grunnlag for å

slå DOF ASA konkurs.

Solvens eller ikke

Det avgjørende for Hordaland tingretts konklusjon vil være om det, basert på

blant annet innberetningen fra rekonstruksjonsutvalget, er utsikt til at DOF ASA

vil kunne oppnå en rekonstruksjon. Hvorvidt selskapet er solvent eller ikke er i

utgangspunktet ikke avgjørende.

For det tilfelle at retten likevel vil se nærmere på solvensspørsmålet vil den

se hen til hvorvidt verdien av eiendelene til DOF ASA (det vil si aksjer i

datterselskapet DOF Services AS) er mer verdt enn gjelden i DOF ASA, samt

likviditeten. Dette spørsmålet vil i praksis bero på om verdiene av eiendelene

til DOF-konsernet som kan realiseres i en konkurs er større enn gjelden. Det er

altså ikke verdien av eiendelene i DOF som going concern det handler om.

For å belyse dette spørsmålet har styret i DOF ASA innhentet og vurdert

uavhengige vurderinger av verdiene i DOF-konsernet. Skipsmeglerne Fearnleys og

Clarkson har vurdert verdien på DOF-konsernets skip. Rådgivingsselskapet

Deloitte har gjennomgått disse og vurdert de opp mot selskapets gjeld, andre

forpliktelser og tilgjengelige likvide midler. Deloitte har også vurdert verdien

på DOF-konsernets øvrige virksomhet, herunder eierandelen i DOFCON og prosjekt-

og engineering-virksomheten.

Vurderingene som nå foreligger, er basert på skipsverdier per 31. desember 2022.

De viser at skipsverdiene i amerikanske dollar har økt siden 31. september 2022.

En svakere dollar har motsatt effekt, og fjerner mye av verdiøkningen målt i

kroner. Svakere dollar reduserer imidlertid også kroneverdien av selskapets

gjeld.

Endelig rapport fra Deloitte foreligger fortsatt ikke. Styret har derfor ikke

endelig kunnet konkludere hvorvidt selskapet vil være å anse som insolvent, men

anser det som sannsynlig.

Styrets anbefaling

Dersom tingretten åpner konkurs i DOF ASA vil kreditorene overta alle verdier i

DOF ASA og aksjonærene tape alt. Selv om Hordaland tingrett likevel ikke skulle

åpne konkurs i DOF ASA, vil garantiansvaret som DOF ASA har på vegne av sine

datterselskap bestå. Det er således helt usannsynlig at aksjonærene i noe

scenario ville kunne få mer verdier enn styrets foreslåtte løsning..

Basert på ovenstående analyser og vurderinger er det styrets klare oppfatning at

den beste løsningen for selskapet og for samtlige av selskapets interessenter,

aksjonærer så vel som kreditorer, vil være at styrets forslag til rekonstruksjon

blir gjennomført.

- Styret skulle gjerne sett at aksjonærene fikk beholde en større del av

selskapet enn det forslaget legger opp til. Dersom man hadde kunnet stille

klokken tilbake og startet forhandlingene med kreditorene på nytt i dag, så

hadde det kanskje vært mulig. Det er imidlertid et faktum at konsernet har ca.

25 milliarder kroner i gjeld som det, i det alt vesentlige, ikke har vært betalt

verken renter eller avdrag på i over to år, sier Salomonsen.

- Vi er allerede på overtid og trenger en løsning nå. Selskapet har levd på

kreditorenes nåde i lang tid. Med styrets forslag vil eksisterende aksjonærer

eie 3,75% av et styrket DOF ASA, selskapet vil videreføre sin virksomhet og

aksjonærene vil få ta del i den verdiskapingen som mange forventer vil skje i

tiden som kommer, konkluderer Salomonsen.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Styrets leder: Leif Chr. Salomonsen, tel.: +47 992 42 888

With a multi-national workforce of about 3,900 personnel, DOF ASA is an

international group of companies which owns and operates a fleet of modern

offshore/subsea vessels, and engineering capacity to service both the offshore

and subsea market. With 40 years in the offshore business, the group has a

strong position in terms of experience, innovation, product range, technology

and capacity.

DOF's core businesses are vessel ownership, vessel management, project

management, engineering, vessel operations, survey, remote intervention and

diving operations primarily for the oil and gas sector. From PSV charter to

Subsea engineering, DOF offers a full spectrum of top quality offshore services

to facilitate an ever-growing and demanding industry.

The company's main operation centers and business units are located in Norway,

the UK, the USA, Singapore, Brazil, Argentina, Canada, Angola, and Australia.

DOF ASA is listed on the Oslo Exchange since 1997.