AGM Information • Feb 28, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Til aksjeeierne i Gjensidige Forsikring ASA
Morselskapets resultat før andre resultatkomponenter er NOK 7 318,3 millioner.
Styret foreslår at det for regnskapsåret 2022 utbetales et utbytte på NOK 8,25 per aksje basert på årets resultat etter skatt. I resultatdisponeringen utgjør utbytteutdelingen NOK 4 125 millioner. Utbytte tilfaller aksjeeiere som er eiere per 23. mars 2023, eks-dato er 24. mars 2023, eierregisterdato er 27. mars 2023 og utbyttet utbetales den 31. mars 2023.
Årsregnskap og årsberetning for 2022 er tilgjengelig på www.gjensidige.no/rapportering Styrets redegjørelse for foretaksstyring er tilgjengelig på www.gjensidige.no/foretaksstyring
Generalforsamlingen godkjenner det fremlagte konsernregnskapet som Gjensidige Forsikring konserns regnskap for 2022.
Generalforsamlingen godkjenner det fremlagte regnskapet som Gjensidige Forsikring ASAs årsregnskap for 2022.
Morselskapets resultat før andre resultatkomponenter på NOK 7 318,3 millioner foreslås disponert som følger:
| Millioner kroner: | |
|---|---|
| Foreslått utbytte: | 4 125,0 |
| Overført til / (fra) bundne fond: | 269,3 |
| Overført til / (fra) fra annen opptjent egenkapital: | 2 924,0 |
| Disponert: | 7 318,3 |
Andre resultatkomponenter, som fremgår av resultatoppstillingen, inngår ikke i resultatdisponeringen.
Generalforsamlingen godkjenner fremlagte integrerte årsrapport for Gjensidige Forsikring som dekker kravene til styrets årsberetning.
Generalforsamlingen godkjenner styrets redegjørelse for foretaksstyring.
I henhold til allmennaksjeloven § 6-16 b skal styret i Gjensidige Forsikring ASA hvert regnskapsår utarbeide en rapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse til ledende personer som omfattes av retningslinjene definert i § 6-16 a. Rapporten oppfyller de krav som fremgår av «Forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer». Rapporten tilfredsstiller også krav til noteopplysninger i årsregnskapet etter regnskapsloven § 7-31b og 7-32.
Formålet med rapporten er å sikre åpenhet om Gjensidiges lønnspolitikk og den faktiske godtgjørelsen til Gjensidiges ledende personer, bekrefte etterlevelse av retningslinjen for godtgjørelse til ledende personer, samt medvirke til at godtgjørelsesordningen er i samsvar med Gjensidiges resultater og mål.
Sammenlignet med Gjensidiges generelle godtgjørelsespolitikk skiller godtgjørelse til ledende personer seg i hovedsak ved muligheten for å oppnå variabel godtgjørelse. Dette begrunnes i det ansvaret ledende personer har, samt den kompleksiteten som følger med rollen. Godtgjørelsesrapport for ledende ansatte 2022 er tilgjengelig på www.gjensidige.no/foretaksstyring
Generalforsamlingen tar Godtgjørelsesrapport for ledende ansatte 2022 til etterretning.
Retningslinje om fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer er utarbeidet i tråd med allmennaksjeloven § 6-16 a, samt forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer. Styret skal fremlegge retningslinjer om fastsettelse for godtgjørelse til ledende personer for beslutning på generalforsamlingen.
Retningslinjen nevner ulike typer godtgjørelse hvor beskrivelse av fastlønn, variabel lønn, pensjon og naturalytelser for ledende personer fremkommer. Denne er tilgjengelig på www.gjensidige.no/foretaksstyring
Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag til retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer.
Utbytte knyttet til regnskapsårets driftsoverskudd skal besluttes av generalforsamlingen i forbindelse med godkjenning av årsregnskapet. Generalforsamlingen kan imidlertid gi styret fullmakt til å utdele utbytte. Styrets bruk av slik fullmakt er betinget av at selskapet har utbyttekapasitet i henhold til det siste godkjente årsregnskapet. En slik fullmakt til styret gir selskapet fleksibilitet og muligheten til å utdele utbytte flere ganger uten å kalle inn til ekstraordinær generalforsamling.
Innenfor de rammer som følger av fullmakten og allmennaksjeloven, avgjør styret om fullmakten skal benyttes, om den eventuelt skal benyttes én eller flere ganger, størrelsen på det enkelte utbytte mv.
Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2022, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd, i tråd med vedtatt kapitalstrategi og utbyttepolitikk.
Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2024, men ikke lenger enn til 30. juni 2024.
Selskapet kan bare erverve egne aksjer dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til å foreta slike erverv.
Formålet med fullmakten er å stimulere til god forretningskultur og lojalitet ved at de ansatte blir deleiere i selskapet. Alle ansatte er invitert til å delta i et aksjespareprogram der de som velger å delta vil spare til rabatterte aksjer gjennom månedlig trekk i lønn.
I tråd med forskrift om finansforetak og finanskonsern er det gitt et løfte om at halvparten av den variable godtgjørelsen utbetalt i 2023 for personer definert inn under forskriften, gis i form av Gjensidige-aksjer fordelt med en tredjedel over hvert av de kommende tre årene. Aksjene kjøpes i markedet før hvert års tildeling etter offentliggjørelsen av regnskapet for fjerde kvartal.
Som følge av dette, ber styret generalforsamlingen om fullmakt til tilbakekjøp av inntil 1 000 000 egne aksjer, tilsvarende 0,2 % av selskapets aksjekapital.
Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Gjensidige-aksjer i markedet jf. allmennaksjeloven § 9-4. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil NOK 2 000 000, tilsvarende 1 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2.
Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 20 og NOK 375. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv vil finne sted.
Erverv av aksjer i henhold til fullmakten kan bare benyttes til salg og overdragelse til ansatte i Gjensidige-konsernet som ledd i konsernets aksjespareprogram eller til ledende ansatte i samsvar med godtgjørelsesregelverket.
Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjeeierne etterleves.
Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2024.
Selskapet kan bare erverve egne aksjer dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til å foreta slike erverv. En slik fullmakt gir styret mulighet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til, og kan være et virkemiddel for å sikre en optimal kapitalstruktur.
Ervervede aksjer i henhold til fullmakten kan blant annet benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter, fusjoner og fisjoner, eller for etterfølgende salg eller sletting.
Som følge av dette, ber styret generalforsamlingen om fullmakt til tilbakekjøp av inntil 50 000 000 egne aksjer, tilsvarende 10 % av selskapets aksjekapital.
Det er en forutsetning for erverv av egne aksjer at Gjensidigestiftelsens prosentvise eierandel i selskapet ikke endres som følge av tilbakekjøpet.
Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Gjensidige-aksjer i markedet jf. allmennaksjeloven § 9-4. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil NOK 100 000 000, tilsvarende 50 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2.
Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 20 og NOK 375. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv vil finne sted.
Erverv av aksjer i henhold til fullmakten kan blant annet benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter, fusjoner og fisjoner, eller for etterfølgende salg eller sletting.
Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjeeierne etterleves.
Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2024.
Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.
En slik fullmakt gir styret mulighet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til. Formålet kan blant annet være å øke selskapets finansielle fleksibilitet ved oppkjøp av virksomheter, samt sikre en optimal kapitalstruktur.
Som en følge av dette, ber styret generalforsamlingen om en fullmakt til forhøyelse av selskapets aksjekapital med samlet pålydende inntil NOK 100 000 000 tilsvarende 10 % av selskapets aksjekapital.
Det er en forutsetning for forhøyelse av aksjekapitalen at Gjensidigestiftelsens eierandel i selskapet ikke skal falle under den til enhver tid vedtektsfestede minste eierandel.
Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med samlet pålydende inntil NOK 100 000 000, tilsvarende 50 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2 jf. allmennaksjeloven § 10-14. Tegningskurs og øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret. Kapitalforhøyelse innenfor disse rammer kan etter styrets beslutning skje ved en eller flere kapitalforhøyelser.
Styret kan beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene kan fravikes.
Styret kan beslutte at aksjeinnskuddet kan være med andre eiendeler enn penger.
Styret gis fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelse av aksjekapitalen nødvendiggjør.
Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
Nye aksjer er berettiget til utbytte fra det tidspunkt de er registrert i Foretaksregisteret.
Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2024, men ikke lenger enn 30. juni 2024.
I henhold til selskapets vedtekter kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å beslutte opptak av ansvarlig lånekapital og annen fremmedkapital og fastsette de nærmere vilkårene for det.
Utstedelse og eventuelle tilbakekjøp av egne verdipapirer som teller inn i selskapets solvenskapital er regulert av Finanstilsynet. Markedsforhold kan føre til at prisen på selskapets ansvarlige kapital ikke i tilstrekkelig grad reflekterer selskapets økonomiske situasjon. Med henblikk på å etablere beredskap for å kunne reagere raskt innenfor de rammer Finanstilsynet setter, anser styret det hensiktsmessig at fullmakten også omfatter handel i de til enhver tid utstedte obligasjoner under selskapets ansvarlige obligasjonslån. Fullmaktens ramme tar høyde for at eksisterende lån eventuelt skal kunne refinansieres.
Som en følge av dette, ber styret om en slik fullmakt oppad begrenset til NOK 3,5 milliarder.
Styret gis fullmakt til å foreta opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital oppad begrenset til NOK 3,5 milliarder, samt til å foreta handel i de til enhver tid utstedte obligasjoner under selskapets ansvarlige obligasjonslån og på de betingelser styret fastsetter.
Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2024, men ikke lenger enn til 30. juni 2024.
Valgkomiteen foreslår følgende personer som medlemmer av styret:
| Gisele Marchand | Leder | Gjenvalg |
|---|---|---|
| Vibeke Krag | Medlem | Gjenvalg |
| Terje Seljeseth | Medlem | Gjenvalg |
| Hilde Merete Nafstad | Medlem | Gjenvalg |
| Eivind Elnan | Medlem | Gjenvalg |
| Tor Magne Lønnum | Medlem | Gjenvalg |
| Gunnar Robert Sellæg | Medlem | Gjenvalg |
Valgkomiteen foreslår følgende personer som medlemmer av valgkomiteen:
| Trine Riis Groven | Leder | Gjenvalg |
|---|---|---|
| Iwar Arnstad | Medlem | Gjenvalg |
| Pernille Moen Masdal | Medlem | Gjenvalg |
| Henrik Bachke Madsen | Medlem | Gjenvalg |
| Inger Grøgaard Stensaker | Medlem | Nyvalg |
Valgkomiteen innstiller i samråd med Revisjonsutvalget på gjenvalg av Deloitte AS som selskapets eksterne revisor.
a) Det foreslåtte styret blir valgt av generalforsamlingen.
b) Den foreslåtte valgkomité blir valgt av generalforsamlingen.
c) Den foreslåtte eksterne revisor blir valgt av generalforsamlingen.
For nærmere informasjon om valgkomiteens begrunnelse og kandidatene, se komplett innstilling fra valgkomiteen på www.gjensidige.no/foretaksstyring
Valgkomiteen foreslår følgende godtgjørelse og honorarer i NOK (fjorårets satser i parentes):
| Verv | Fast honorar | Tilleggshonorar |
|---|---|---|
| Leder | 747 000 (698 000) | 10 900* (10 100) |
| Medlem | 375 000 (350 000) | 9 500* (8 900) |
| * Per møte ut over 11 møter | ||
| Verv | Fast honorar | Tilleggshonorar |
|---|---|---|
| Leder | 205 000 (192 000) | - |
| Medlem | 136 000 (127 000) | - |
| Verv | Fast honorar | Tilleggshonorar |
|---|---|---|
| Leder | 145 000 (135 000) | - |
| Medlem | 96 000 (90 000) | - |
| Verv | Fast honorar | Tilleggshonorar |
|---|---|---|
| Leder | 36 000 (34 000) | 10 900* (10 100) |
| Medlem | 27 000 (25 000) | 9 500* (8 900) |
* Per møte ut over 4 møter
| Verv | Fast honorar | Tilleggshonorar |
|---|---|---|
| Leder | 63 000 (58 500) | 10 900* (10 100) |
| Medlem | 39 000 (36 500) | 9 500* (8 900) |
*Per møte ut over 4 møter
Valgkomiteen innstiller på at selskapets revisor mottar godtgjørelse for lovpålagt revisjon av Gjensidige Forsikring ASA i 2022 på NOK 5 000 000,- inkl mva etter regning.
Se komplett innstilling fra valgkomiteen på www.gjensidige.no/foretaksstyring
Valgkomiteens innstilling til godtgjørelse og honorar vedtas av generalforsamlingen.
Generalforsamlingen åpnes av styrets leder eller den styret utpeker. Generalforsamlingen velger møteleder. Innkalling til generalforsamling med skjema for fullmakt og forhåndsstemme sendes alle aksjeeiere som er registrert i verdipapirsentralen per 28. februar 2023.
Gjensidige Forsikring ASA vil gjennomføre generalforsamling den 23. mars 2023 kl. 17:00 som et hybrid møte, hvor aksjeeier får muligheten til å delta elektronisk via pc, telefon, nettbrett eller ved fysisk møtedeltakelse. Personer som møter fysisk, må ha med smarttelefon for å avgi stemmer.
Vi gjør samtidig oppmerksom på at aksjeeier fremfor å delta elektronisk eller fysisk møte har mulighet til å utøve sin eierrettighet ved å gi fullmakt eller forhåndsstemme i forkant.
Den tekniske løsningen blir administrert av DNB Bank Verdipapirservice som har lisensiert programvare fra selskapet Lumi Ltd. En brukerveiledning for deltakelse på hybrid møte er vedlagt innkallingen.
Ved å delta elektronisk vil aksjeeier få direktesendt webcast fra generalforsamlingen, mulighet til å stille skriftlige spørsmål til sakene på agendaen samt avgi stemme på hver enkelt av sakene. Sikker identifisering av aksjeeier blir gjort ved å bruke det unike referansenummeret og PIN-koden som tildeles hver aksjeeier og fullmektig i Verdipapirsentralen (VPS) for generalforsamlingen.
Det er ikke nødvendig med påmelding for aksjeeiere som vil delta på elektronisk møte, men aksjeeier eller fullmektig må være logget inn før generalforsamlingen starter for å kunne delta. Aksjeeier som ikke finner sitt Referansenummer og PIN-kode for pålogging eller har andre tekniske spørsmål kan ta kontakt med DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:30), eller sende en e-post til [email protected]. På generalforsamlingsdagen er det mulighet for bistand frem til møtetidspunkt.
Aksjeeier som ønsker å forhåndsstemme, må melde fra til selskapets kontofører DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo eller per e-post på [email protected] innen 22. mars 2023 kl. 16.00. Vennligst benytt vedlagte skjema for fullmakt- og forhåndsstemming som inneholder nærmere veiledning. Skjemaene kan også fylles ut elektronisk via link på selskapets hjemmeside www.gjensidige.no/investor eller VPS Investorservice.
Eierskiftedato for stemmeberettigede aksjer er 22. mars 2023.
Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren flytte aksjene over på en separat VPSkonto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen.
Hvis eieren på denne måten kan godtgjøre at vedkommende har en reell aksjeeierinteresse i selskapet, kan vedkommende be om stemmerett. Beslutninger om stemmerett for aksjeeiere og fullmektiger treffes av den som åpner møtet.
Gjensidige Forsikring ASA er et børsnotert, norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven, finansforetaksloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 500 000 000 aksjer. Aksjene har like rettigheter. Selskapet har per dagen for denne innkallingen en beholdning på 35 896 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for. Stemmeberettigede aksjer er etter dette 499 964 104.
Aksjene vil på Oslo Børs bli handlet eksklusive utbytte fra og med 24. mars 2023.
I henhold til allmennaksjeloven vil oversikt over deltakere på generalforsamling offentliggjøres på selskapets hjemmeside innen 15 dager etter møtedato. Oversikten vil vise hvilke aksjeeiere som deltar, enten selv eller ved fullmektig, og hvor mange aksjer og stemmer vedkommende representerer.
Innkalling til generalforsamlingen med tilhørende saksdokumenter er lagt ut på selskapets hjemmeside, www.gjensidige.no/foretaksstyring. Aksjeeier kan ved henvendelse til selskapet på e-post [email protected] eller på telefon 915 03100 (spør etter investorkontakt) be om å få dokumentene tilsendt i papirformat.
Aksjonærer som mottar papirversjonen av denne innkallingen, oppfordres til å ta et «grønt valg» ved å akseptere fremtidig elektronisk kommunikasjon i Euronext VPS «Investortjenester».
Oslo, 28. februar 2023
På vegne av styret i Gjensidige Forsikring ASA
Gisele Marchand
Styrets leder
Oversikt over vedlegg til innkallingen:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.