Wilson AS

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 8, 2023

Til aksjeeierne i Wilson ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I WILSON ASA

Torsdag 30. mars 2023 kl. 10.00 Ordinær generalforsamling i selskapets lokaler i Damsgårdsveien 135, 5160 Laksevåg

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Eivind Eidesvik. Etter åpningen vil man opprette fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter.

Til behandling foreligger følgende saker:

• 1. Valg av møteleder.
• 1. Godkjennelse av innkalling og agenda.
• 1. Valg av én person til å signere protokollen sammen med møteleder.
• 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2022 for Wilson ASA og konsern.
• 1. Disponering av årsresultat 2022 herunder utbytte for regnskapsåret 2022.
• 1. Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2022.
• 1. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2022.
• 1. Behandling av styrets retningslinjer og rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.
• a. Styrets retningslinjer om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.
• b. Styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.
• 1. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b.
• 1. Valg av styre/styremedlemmer.
• 1. Nedsettelse av aksjekapital og vedtektsendring
• 1. Fullmakter til styret
• a. Fullmakt til å beslutte utdeling av tilleggsutbytte.
• b. Videreføring av fullmakt til å forhøye aksjekapitalen.
• c. Fullmakt til erverv av egne aksjer.

Dokumenter for saker til behandling er lagt ut på selskapets internettsider.

I henhold til selskapets vedtekter § 9 har styret besluttet at dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider; www.wilsonship.no. Aksjeeiere som likevel ønsker å få tilsendt dokumentene vil få dette ved å henvende seg til selskapet ved finansdirektør Stig Vangen.

Påmelding

Styret har besluttet at generalforsamlingen avholdes som fysisk møte. Enhver aksjeeier har rett til å møte i generalforsamlingen og avgi stemme for det antall aksjer vedkommende er registrert som eier av i Verdipapirsentralen. Aksjeeierne har også rett til å delta i generalforsamlingen elektronisk, jf. allmennaksjeloven § 5-8 (3) bokstav b).

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig, bes melde dette ved å sende vedlagte påmeldingsskjema til gf@wilsonship.no. Påmeldingsskjemaet er også gjort tilgjengelig på selskapets internettside. Meldingen bes være mottatt senest 29. mars kl. 16:00.

Vennligst merk at aksjeeier som ikke kan delta i generalforsamlingen kan utøve sin eierrettighet ved å forhåndsstemme eller gi fullmakt til en annen person. Forhåndsstemming kan gjøres elektronisk ved å sende signert fullmaktsblankett til gf@wilsonship.no, eller ved fysisk levering til selskapets kontoradresse.

Aksjeeier har rett til å delta på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er utlagt på www.wilsonship.no og vedlagt denne innkallingen. Fullmakt kan om ønskelig gis til selskapet ved styrets formann Eivind Eidesvik.

Wilson ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr. dagen for denne innkallingen utstedt 43 860 182 aksjer. Hver aksje gir rett til én stemme på generalforsamlingen. Aksjene har også forøvrig like rettigheter. Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier og som er registrert i verdipapirsentralen på tidspunkt for generalforsamlingen.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styret og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Bergen, 8. mars 2023 For styret i Wilson ASA

Eivind Eidesvik (sign.) Styrets leder

Oversikt over vedlegg til innkallingen

• Vedlegg 1: Skjema for påmelding og fullmakt til generalforsamlingen
• Vedlegg 2: Redegjørelse for sakene inntatt i innkallingens punkter 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 og 12

Oversikt over vedlegg til innkallingen som er tilgjengelig på selskapets internettside angitt ovenfor. Vedlegg 3: Årsregnskap, årsberetning, retningslinjer og rapport lønn ledende personer og revisors beretning for regnskapsåret 2022

PÅMELDING – GENERALFORSAMLING 30. MARS 2023 I WILSON ASA

Melding bes være Wilson ASA i hende senest 29. mars 2023 kl. 16.00. Påmelding sendes pr. e-post til gf@wilsonship.no eller til Wilson ASA, Damsgårdsveien 135.5160 Laksevåg. Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen.

Aksjeeier: Kontaktperson: Adresse:

Undertegnede vil møte i ordinær generalforsamling i Wilson ASA 30. mars 2023 kl. 10.00 og avgi stemme for:

………………………… egne aksjer antall …………………………. andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) antall I alt for …………………………. aksjer antall

Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Epostadresse:

Vennligst ligg ved kopi av legitimasjon/firmaattest ved innsendelse til gf@wilsonship.no

____________________ _____________________________________

FULLMAKT – GENERALFORSAMLING 30. MARS 2023 I WILSON ASA

Hvis De selv ikke deltar i den ordinære generalforsamlingen 30. mars 2023, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktsskjemaet.

Aksjeeier: Kontaktperson: Adresse:

Undertegnede aksjeeier i Wilson ASA gir herved (sett kryss):

Styrets leder Kristian Eidesvik eller den han bemyndiger

Navn på fullmektig (vennligst bruk blokkbokstaver)

fullmakt til å avgi stemme for mine/våre aksjer i den ordinære generalforsamlingen i Wilson ASA den 30. mars 2022. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Dersom fullmakt gis i henhold til signatur, må gyldig firmaattest vedlegges. Fullmakten gjelder for følgende saker og med følgende instruks:

Agenda generalforsamling 30. mars 2023		Mot	Avstå
Alle saker			
Individuelle saker som følger:
1. Valg av møteleder.			
2. Godkjennelse av innkalling og agenda.			
3. Valg av én person til å signere protokollen sammen med møteleder.			
4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2022 for Wilson ASA og konsern.			
5. Disponering av årsresultat 2022 herunder utbytte for regnskapsåret 2022.			
6. Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2022.			
7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2022.			
8. Behandling av styrets retningslinjer og rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. a. Styrets retningslinjer om lønn og annen godtgjørelse til ledende			
personer. b. Styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.			
9. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b.			
10. Valg av styre/styremedlemmer. Bernt Eidesvik Kirsti Tønnessen	 	 	 
11. Nedsettelse av aksjekapital og vedtektsendring			
12. Fullmakter til styret a. Fullmakt til å beslutte utdeling av tilleggsutbytte. b. Videreføring av fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. c. Fullmakt til erverv av egne aksjer.	  	  	  

Dersom det ikke er angitt stemmeinstruks innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes. I den grad det foreligger forslag som ikke er fremsatt av styret, eller dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver)

__________________ __________________________________________________

VEDLEGG TIL INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I WILSON ASA, 30. MARS 2023, KL. 10.00.

Sak 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2022 for Wilson ASA og konsern

Årsregnskap for 2022 for Wilson ASA ("Selskapet") og konsern samt årsberetningen er tilgjengelig på Selskapets internettside; www.wilsonship.no.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjenner det fremlagte regnskapet som Wilson ASA årsregnskap for 2022.

Sak 5. Disponering av årsresultat for 2022

Styret foreslår at det for regnskapsåret 2022 utbetales et utbytte på NOK 3,0 pr. aksje. Utbytte tilfaller aksjeeiere som er eiere pr. 30. mars 2023, og utbetales på eller omkring 19. april 2023. Det er styrets vurdering at Selskapet etter utbytteutdelingen fortsatt vil ha en forsvarlig egenkapital og likviditet.

Det regnskapsmessige resultat for 2022 foreslås overført til annen egenkapital.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjenner disponeringen av Selskapets resultat.

Sak 6. Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2022

Styret i Wilson ASA fremlegger forslag om at generalforsamlingen godkjenner en samlet godtgjørelse på TEUR 257 til konsernrevisor for regnskapsåret 2022. Beløpet er fordelt på lovpålagt revisjon TEUR 162, attestasjon og regnskapstjenester TEUR 71 og annen rådgivning TEUR 24. Godtgjørelse til revisor fremkommer i konsernregnskapets note 16.

Forslag til vedtak: Godtgjørelse og honorarer vedtas av generalforsamlingen.

Sak 7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2022

Styret i Wilson ASA foreslår følgende godtgjørelse for styret for regnskapsåret 2022 (godtgjørelsen fastsettes og utbetales i NOK):

−	Styrets formann:	NOK 400 000
−	Styremedlemmer:	NOK 250 000
−	Varamedlemmer:	NOK 10 000 + etter fremmøte

Styrets medlemmer foreslås godtgjort med en forholdsmessig andel av ovennevnte beløp basert på deltagelse på styremøtene. Basert på dette vil samlet godtgjørelse til styret for 2022 utgjøre TNOK 1 753.

Forslag til vedtak: Godtgjørelse og honorarer vedtas av Generalforsamlingen.

Sak 8. Behandling av styrets retningslinjer og rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

a. Behandling av styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter allmennaksjeloven § 6-16 a

Selskapet har, i overensstemmelse med allmennaksjeloven § 6-16a, retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i Selskapet. Retningslinjene ble godkjent i den ordinære generalforsamling i samsvar med allmennaksjeloven § 5-6 tredje ledd. Retningslinjene er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.wilsonship.no.

Styret i Wilson ASA vil for ordinær generalforsamling 2023 fremlegge endringer i retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i medhold av allmennaksjeloven § 6-16a som vedlagt rapport.

Forslag til vedtak: Styrets forslag til retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i Selskapet godkjennes og vedtas av generalforsamlingen.

b. Behandling av styrets rapport lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter allmennaksjeloven § 6-16 b

Styret i Wilson ASA vil for ordinær generalforsamling 2023 fremlegge rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i medhold av allmennaksjeloven § 6-16b.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 fjerde ledd, med referanse til § 6-16b andre ledd, skal det holdes en årlig rådgivende avstemning over styrets lønnsrapport for lønn til ledende personer.

Styret foreslår at generalforsamlingen i en bindende avstemning godkjenner styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer og i en rådgivende avstemning gir sin tilslutning til styrets lønnsrapport.

Rapporten vil uten opphold offentliggjøres på Selskapets nettside etter at ordinær generalforsamling er avholdt.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen vedtok gjennom en rådgivende avstemning styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jf. allmennaksjeloven § 6-16 b.

Sak 9. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b

Av allmennaksjeloven § 5-6 (5) fremgår at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3 b. Redegjørelsen er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.wilsonship.no. Møteleder vil på generalforsamlingen gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen.

Sak 10. Valg av styre/styremedlemmer

Før avholdelse av generalforsamlingen består styret i Wilson ASA av følgende:

−	Eivind Eidesvik, styrets leder	[Ikke på gjenvalg]
−	Kirsti Tønnessen	[På valg som styremedlem]
−	Per Gunnar Strømberg Rasmussen	[Ikke på valg]
−	Torleif Østensen, ansattevalgt styremedlem	Ansattevalgt i 2022
−	Bernt Eidesvik, nestleder	[På valg som nestleder]
−	Erica Hauger, varamedlem ansatt	Ansattevalgt i 2022
−	Katrine Trovik	[Ikke på valg]
−	Petter Dragesund	[Ikke på valg]

Det foreslås valg av Bernt Eidesvik som styrets nestleder for en periode på 2 år.

Det foreslås gjenvalg av Kirsti Tønnessen som styremedlem for en periode på 2 år.

Forslag til vedtak: Det foreslåtte styret blir valgt av Generalforsamlingen.

Sak 11. Nedsettelse av aksjekapital og vedtektsendring

Den 9. januar 2023 annonserte Wilson ASA et tilbud om tilbakekjøp av egne aksjer hvor Wilson ASA kunne kjøpe inntil 4 356 934 av dets utestående aksjer til en pris på NOK 69 per aksje, inntil et samlet vederlag på NOK 300 628 446, i henhold til fullmakten til erverv av egne aksjer gitt på Wilson ASAs generalforsamling 7. april 2022. Tilbakekjøpsprogrammet ble avsluttet den 28. februar 2023. Etter allokeringen som fant sted den 28. februar 2023 endte Wilson ASA opp med å kjøpe 1 673 112 aksjer fra eksisterende aksjonærer. Ettersom Wilson ASA var i besittelse av 29 084 egne aksjer forut for tilbakekjøpstilbudet er Wilson ASA totalt i besittelse av 1 702 196 egne aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer vedtak om å nedsette aksjekapitalen ved innløsning av egne aksjer. Forhold av vesentlig betydning for Wilson ASA som har inntruffet etter dato for sist godkjente årsregnskap er gjort offentlig tilgjengelig i Selskapets børsmeldinger. Selskapets sist godkjente årsregnskap og revisjonsberetning er tilgjengelig på Selskapets kontor. Revisors bekreftelse på at det etter nedsettelsen av aksjekapitalen er dekning for Selskapets gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig blir tilgjengeliggjort på Selskapets nettside www.wilsonship.no.

Forslag til vedtak:

Aksjekapitalen nedsettes med NOK 8 510 980, fra NOK 219 300 910 til NOK 210 789 930. Nedsettelsen skjer ved sletting av til sammen 1 702 196 av Selskapets egne aksjer. Innløsningsbeløpet skal overføres til annen egenkapital. Kapitalnedsettelsen medfører ingen utbetalinger fra Selskapet.

Vedtektenes § 4 endres til å lyde som følger fra tidspunktet kapitalnedsettelsen er registrert i Foretaksregisteret: "Aksjekapitalen er NOK 210 789 930, fordelt på 42 157 986 aksjer, hver pålydende NOK 5".

Sak 12. Fullmakter til styret

a. Fullmakt til å beslutte utdeling av tilleggsutbytte

Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å utdele tilleggsutbytte basert på god økonomisk utvikling. Fullmakten kan kun gjelde frem til neste ordinære generalforsamling og må være registrert i Foretaksregisteret før styret kan beslutte utbytte basert på fullmakten.

Etter styrets syn bør Wilson ASA ha denne muligheten slik at styret kan beslutte å utdele utbytte uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling.

Fullmakten kan tenkes benyttet dersom Selskapets finansielle stilling tilsier at man har en betryggende buffer mot interne og eksterne finansielle krav.

Styret vil på selvstendig basis avgjøre om fullmakten skal benyttes, om den skal benyttes en eller flere ganger og størrelsen på det enkelte utbytte. Styrets forslag vil således kun være begrenset av den til enhver tid gjeldene lovgivning og krav fra långiverne.

På denne bakgrunn fremmer styret følgende forslag:

«Styret i Wilson ASA gis fullmakt iht. allmennaksjeloven § 8-2 (2) til å utdele utbytte på grunnlag av Selskapets årsregnskap for 2022. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2024.»

b. Videreføring av fullmakt til å forhøye aksjekapitalen

Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Styret fremmer forslag om at generalforsamlingen viderefører den fullmakt som opprinnelig ble gitt av generalforsamlingen i 2010 og senere videreført som gir styret fullmakt til å kunne foreta kapitalforhøyelser for å styrke Selskapets egenkapital, eventuelt i forbindelser med nyinvesteringer, samt for å ha fleksibilitet til å kunne handle hurtig.

Styret anmoder derfor generalforsamlingen om fullmakt iht. allmennaksjeloven § 10-14 til å kunne øke aksjekapitalen med inntil NOK 52 697 480, tilsvarende ca 25 % av aksjekapitalen (etter at kapitalnedsettelsen i punkt 11 er vedtatt og registrert i foretaksregisteret), ved utstedelse av inntil 10 539 496 aksjer pålydende NOK 5,- til kurs som fastsettes av styret. Det foreslås at kapitalforhøyelsen ikke skal ha noen nedre grense og at fullmakten vil gjelde frem til neste ordinære generalforsamling.

Styret foreslår at fullmakten skal omfatte rett til å beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, kan fravikes.

På denne bakgrunn foreslår styret at Generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«Styret i Wilson ASA gis fullmakt iht. allmennaksjeloven § 10-14 til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 52 697 480ved utstedelse av inntil 10 539 496 nye aksjer hver pålydende NOK 5. Tegningsvilkår, herunder tegningskurs, fastsettes av styret.

Fullmakten gis med tre alternativer:

• 1. Aksjene utstedes ved offentlig emisjon og nåværende aksjeeiere beholder sin fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4.
• 2. Aksjene utstedes som en rettet emisjon mot en eller et fåtall investorer en eller flere ganger. Nåværende aksjeeieres fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4, fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5. Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre én eller flere emisjoner rettet mot investorer som vil være ønskelige for Selskapet eller for å kunne gjennomføre emisjoner på en hurtig måte. Kapitalforhøyelsen skal også kunne foretas mot annet enn innskudd i penger.
• 3. Aksjene utstedes i forbindelse med fusjon iht. allmennaksjeloven § 13-5 hvor Wilson ASA er det overtagende selskap. Nåværende aksjeeieres fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4, fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5. Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre en eventuell fusjon på en formålstjenlig måte. Kapitalforhøyelsen skal kunne foretas mot annet enn innskudd i penger.

Styret gis fullmakt til å velge det eller de alternativer som etter styrets skjønn gir det beste resultatet for Selskapet. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2024. Fullmakten kan benyttes én eller flere ganger innenfor fullmaktens grense.»

C. Fullmakt til erverv av egne aksjer for investeringsformål eller optimalisering av kapitalstrukturen

Selskapet kan bare erverve egne aksjer dersom Generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til å foreta slike erverv. En slik fullmakt gir styret

muligheter til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til og kan være et virkemiddel for å optimalisere kapitalstruktur, yte likviditet til aksjen og i investeringsøyemed.

Fullmaktens hovedformål er: Bidrag til økt omsetning i og attraktivitet Selskapets aksjer gjennom egenhandel.

Erverv i henhold til fullmakten kan også benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter, fusjoner og fisjoner, investeringsøyemed, eller for etterfølgende salg eller sletting og som kompensasjon til ansatte.

Som følge av dette ber styret Generalforsamlingen om fullmakt til tilbakekjøp av inntil 4 215 798 aksjer tilsvarende ca 10 % av Selskapets aksjekapital (etter at kapitalnedsettelsen i punkt 11 er vedtatt og registrert i foretaksregisteret).

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styret gis fullmakt på Selskapets vegne å erverve WILS aksjer i markedet jf. Allmennaksjeloven §9-4, jf. §9-2. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi inntil NOK 21 078 990, tilsvarende 4 215 798 aksjer, hver aksje pålydende kroner NOK 5.

Det minste beløpet Selskapet kan betale for en aksjer NOK 1 og det høyeste beløpet er NOK 100.

Erverv av aksjer kan benyttes som vederlagsaksjer i form av oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller etterfølgende salg og sletting.

Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig og slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene etterleves.

Erverv av aksjer skal skje ved kjøp i verdipapirmarkedet via Oslo Børs og avhendelse skal skje gjennom salg i samme marked, eventuelt som rettet salg mot ansatte innenfor de lover og regler som gjelder. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2024.

Forslag til vedtak: Alle tre fullmakter vedtas av generalforsamlingen.