Romerike Sparebank

Capital/Financing Update • Mar 15, 2023

Dato: 09.03.2023

Sak 3/2023

Fullmakt til opptak av ansvarlig lån og fondsobligasjoner

BAKGRUNN

Basert på lovhjemler fra Finansforetaksloven og bankens vedtekter ber styret representantskapet om en årlig fullmakt til opptak av ansvarlig lån og fondsobligasjoner, i tråd med praksis fra tidligere år.

Opptak av denne kapitaltypen krever beslutning i representantskapet, og fordelen ved å være i forkant er å kunne effektivisere og ta ned operasjonell risiko rundt prosessen ved opptak.

For å effektivt kunne sikre en tilstrekkelig høy kapitaldekning, gitt endringer i krav fra myndighetene eller i bankens fremtidige kapitalmål, så ber styret om en fullmakt på inntil 150 MNOK for opptak av ansvarlig lån og inntil 150 MNOK i fondsobligasjonslån.

Administrasjonen i banken anser det hensiktsmessig å inneha flere lån av mindre størrelse og med ulikt forfall, da det gir fleksibilitet ved framtidig innfrielse / tilbakekjøp av lån og optimalisering av bankens kapitalstruktur, bedre lønnsomhet og samtidig som investorer / markedet opplever at banken er tilstrekkelig/fornuftig kapitalisert.

VEDTAK FOR BESLUTNING I REPRESENTANTSKAPET

På bakgrunn av ovennevnte så legges følgende forslag til vedtak frem for representantskapet:

Sak a) – Fullmakt til opptak av ansvarlig lån

«Styret gis fullmakt til å kunne oppta ansvarlig lån på inntil 150 millioner kroner til markedskurs og på vilkår som gir den innhentede kapital status som ansvarlig kapital i henhold til de enhver tid gjeldende kapitaldekningsregler. Styret gis fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for låneopptaket. Fullmakten gjelder frem til 30.04.2024. Fullmakten kan delegeres videre.»

Sak b) – Fullmakt til opptak av fondsobligasjon

«Styret gis fullmakt til å kunne oppta fondsobligasjonslån på inntil 150 millioner kroner til markedskurs og på vilkår som gir den innhentede kapital status som hybrid-kjernekapital i henhold til de enhver tid gjeldende kapitaldekningsregler. Styret gis fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for låneopptaket. Fullmakten gjelder frem til 30.04.2024. Fullmakten kan delegeres videre.»

VEDLEGG; STATUS LÅN I ROMERIKE SPAREBANK

Romerike Sparebank har tidsbegrensede ansvarlige obligasjonslån og evigvarende fondsobligasjoner som en viktig del av sin finansiering. Disse instrumentene teller med i de regulatoriske kapitalkravene og er en vesentlig del av bankens soliditet. Ansvarlige lån og fondsobligasjoner er lån som står tilbake i prioriteringsrekkefølge for all annen gjeld.

Tidsbegrenset ansvarlige lån har en fast tilbakebetalingsdato, mens evigvarende fondsobligasjoner løper uten en forfallsdato. Begge låneinstrumentene har imidlertid en dato, tidligst etter 5 år, hvor banken har en ensidig rett, men ikke plikt til å tilbakebetale det respektive lånet. Benyttes ikke den første innløsningsretten, så har banken normalt rett til å innløse denne type lån hvert kvartal deretter så lenge lånene løper. Markedskutyme er dog at bankene benytter den første innløsningsretten og refinansierer slike lån ved å legge ut nye tilsvarende lån med et volum som er justert for eventuelle endringer i regulatorisk kapitalbehov.

Fondsobligasjoner blir tatt opp for å kunne utgjøre kjernekapital ved beregning av utsteders kapitaldekning. Det følger av fondsobligasjonenes status som kjernekapital i form av hybridkapital at fondsobligasjonene ikke kan kreves innfridd av obligasjonseierne. Videre kan ikke fondsobligasjonene innfris av utsteder uten Finanstilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt. Ved en eventuell avvikling av utstederen skal fondsobligasjonene stå tilbake for all annen gjeld utstederen har, dog slik at fondsobligasjonene med renter skal ha prioritet likt med annen hybridkapital og skal dekkes foran utstederens egenkapital, herunder egenkapitalbevis.

Per 31.12.2022 har banken følgende lån;

Ansvarlig lån:

Lanetype/ISIN				Bokført verdi
	Läneopptak	Siste forfall	Palydende	2022	2021	Rentevilkår
Ansvarlig lån
N00010865405	02.10.2019	02.10.2024	50,000	50.581	50.291	3m Nibor + 180 bp
N00011036774	25.06.2021	25.06.2026	90.000	90.045		90.022 3m Nibor + 130 bp
N00010834682	25.10.2021	25.10.2023	30,000	30,338		3m Nibor + 260 bp
Sum ansvarlig lån				170.964	140.313

Fondsobligasjoner:

Sak 4/2023

Dato: 09.03.2023

Fullmakt til emisjon for inntil 20 % av utstedt eierandelskapital

Basert på lovhjemler i Finansforetaksloven ber styret representantskapet om en årlig fullmakt til emisjon for inntil 20 % av utstedt eierandelskapital. Emisjon av denne kapitaltypen krever beslutning i representantskapet, og fordelen ved å være i forkant er å kunne effektivisere og ta ned operasjonell risiko rundt prosessen ved opptak.

Årlig fullmakt som anbefales å ha i kapitalberedskap er fullmakt til emisjon for inntil 20 % av utstedt eierandelskapital (ikke underlagt prospektregler). For Romerike Sparebank utgjør dette 567.254 egenkapitalbevis, eller 56,7 MNOK i eierandelskapital tilsvarende pari kurs kr. 100.

En kapitalberedskapsfullmakt gir styret en mulighet til å være mer fleksibel i forhold til å kunne innfri markedets og myndighetenes krav og forventninger til bankens soliditet.

FORSLAG TIL VEDTAK OM STYREFULLMAKT TIL KAPITALFORHØYELSE

På bakgrunn av ovennevnte så legges følgende forslag til vedtak frem for representantskapet:

I henhold til finansforetaksloven § 10-10 jf. allmennaksjeloven § 10-14 ber styret representantskapet om fullmakt til å forhøye bankens vedtektsfestede eierandelskapital ved en eller flere emisjoner, på følgende vilkår:

1. Styret gis fullmakt til å forhøye eierandelskapitalen, i en eller flere omganger, med inntil NOK 56,7 millioner ved utstedelse av inntil 567.254 nye egenkapitalbevis hvert pålydende NOK 100.

• 2. Fullmakten gjelder frem til 30.06.2024.
• 3. Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett kan fravikes.
• 4. Fullmakten omfatter kun forhøyelse av bankens utstedte eierandelskapital mot innskudd i penger.
• 5. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon.

6. Styret fastsetter de øvrige vilkår for kapitalforhøyelsen, herunder tegningskurs og tildelingskriterier.

7. Utstedelse av egenkapitalbevis i henhold til fullmakten er betinget av godkjennelse fra Finanstilsynet og at fullmakten er registrert i Foretaksregisteret.

8. Styret gis fullmakt til å endre vedtektene § 2-2 til å reflektere ny utstedt eierandelskapital og nytt antall egenkapitalbevis etter kapitalforhøyelsen.