SpareBank 1 Ringerike Hadeland

AGM Information • Mar 28, 2023

Protokoll fra møte i Representantskapet i SpareBank 1 Ringerike Hadeland, 27. mars 2023

Møte i representantskapet ble avholdt i bankens lokaler i Hønefoss under ledelse av representantskapets leder Kari-Anne Jønnes.

Til stede var 20 stemmeberettigede medlemmer, og 2 varamedlemmer.

Styrets medlemmer var innkalt. Meldt forfall: Svein Oftedal.

Ekstern revisor, Roger Furholm, var innkalt og møtte.

Ledergruppen var innkalt.

Behandlet ble følgende saker:

Åpning av møte ved representantskapets leder Sak 1/23

Representantskapets leder, Kari-Anne Jønnes, ønsket velkommen til møte.

Enstemmig vedtak: Møtet erklæres for lovlig satt.

Sak 2/23 Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling er sendt ved e-post 6. mars 2023 og til Oslo Børs 6. mars 2023.

Enstemmig vedtak:

Det fremkom ingen bemerkninger til innkallingen. Innkalling og dagsorden godkjennes.

Sak 3/23 Valg av personer til å undertegne protokoll

John Vestengen foreslås til å undertegne protokoll sammen med leder i representantskapet, Kari-Anne Jønnes.

Enstemmig vedtak:

John Vestengen ble valgt til å undertegne protokoll sammen med møteleder.

Sak 4/23 Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2022

• herunder disponering av årsresultat
• redegjørelser om samfunnsansvar og bærekraft (Bærekraftsrapportering)
• redegjørelser om eierstyring og selskapsledelse

Styrets leder Olav Fjell ga en redegjørelse i tilknytning til styrets vurdering av driften for 2022.

Adm. direktør Bjørn Rune Rindal ga en orientering av driften i konsernet gjennom 2022.

Revisjonsberetningen ble referert av revisor Roger Furholm, Deloitte AS.

$H$

Enstemmig vedtak:

Representantskapet godkjenner styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2022 i ESEF-format som bankens årsregnskap for 2022.

Representantskapet godkjenner videre styrets forslag til anvendelse av overskudd:

• Ordinært kontantutbytte for 2022 fastsettes til kroner 13,10 per egenkapitalbevis, med til $1.$ sammen kroner 205.020.305,50,-. Kontantutbytte utbetales til de som er egenkapitalbeviseiere per 27. mars 2023 med utbetaling 5. april 2023. Egenkapitalbevisene i SpareBank 1 Ringerike Hadeland noteres «ex-utbytte» 28. mars 2023.
• $2.$ Det avsettes kroner 210.977.073,50,- til utjevningsfondet.
• $3.$ Det avsettes kroner 5.764.081,28,- til gaver til allmennyttige formål.
• $4.$ Det avsettes kroner 5.601.337,08,- til grunnfondskapitalen.

Representantskapet tar til orientering styrets redegjørelse om foretaksstyring, aktivitets- og redegjørelsesplikt, samt bankens bærekraftsrapport.

Sak 5/23 Godkjenning av revisjonshonoraret for 2022

Fra Deloitte AS er det påløpt et revisjonshonorar for 2022 på kr 791.000,- (eks. mva).

Enstemmig vedtak:

Representantskapet fastsetter et revisjonshonorar på kr 791.000,- (eks. mva.) for 2022.

Sak 6/23 Fullmakt til opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån

Representantskapet ble orientert om saken.

Enstemmig vedtak:

Styret gis fullmakt til å ta opp nye fondsobligasjoner og ansvarlig lånekapital, samlet eller hver for seg, fordelt som følger:

• Fondsobligasjoner: 600 mill. kroner 600 mill. kroner.
• Ansvarlig lån (tidsbegrenset eller evigvarende):

Det er en forutsetning for opptak av fondsobligasjoner og ansvarlige lån i henhold til fullmakten at kapitalen godkjennes av Finanstilsynet som kjerne- og/ eller tilleggskapital.

Fullmakten gjelder frem til neste årsmøte i representantskapet senest 30.04.24.

Sak 7/23 Fullmakt til å erverve og avtale pant i egne egenkapitalbevis Representantskapet ble orientert om saken.

$\frac{1}{2}$

Enstemmig vedtak:

I henhold til finansforetaksloven § 10-5, jf. Allmennaksjeloven § 9-4 og § 9-5 gis styret fullmakt til å erverve og ta pant i bankens egne egenkapitalbevis, på følgende vilkår:

• $\mathbf{1}$ Banken kan i en eller flere omganger, erverve og/eller ta pant i egne egenkapitalbevis med samlet pålydende verdi inntil NOK 50 000 000.
• $\overline{2}$ Det beløp som skal betales for hvert egenkapitalbevis som erverves skal være minimum NOK 250 og maksimum NOK 500.
• $\overline{3}$ Erverv av egenkapitalbevis skal skje ved kjøp i verdipapirmarkedet via Oslo Børs og avhendelse skal skje gjennom salg i samme marked. Styret står fritt til å avgjøre for hvilke engasjement og i hvilken utstrekning pant i egne egenkapitalbevis skal godtas som sikkerhet. Eventuell realisering (avhendelse) av pantsatte egenkapitalbevis skal skje i verdipapirmarkedet via Oslo Børs.
• $\overline{4}$ Banken har behov for tilbakekjøp av egne egenkapitalbevis i forbindelse med videresalg og utdeling av bonusbevis til deltakerne i konsernets spareordning i RING.
• 5 Fullmakten skal gjelde frem til neste årsmøte i representantskapet, senest 30.04.24.

Sak 8/23 Godtgjørelsesordninger: Styrets erklæring og fastsettelse av lønn til ledende ansatte og Retningslinjer for godtgjøringsordninger

Representantskapet ble orientert om styrets erklæring av lønn til ledende ansatte for 2022 og retningslinjer for godtgjøringsordninger.

Enstemmig vedtak:

Representantskapet tar styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjøring til ledende ansatte i 2022 til orientering.

Representantskapet godkjenner styrets retningslinjer som forelagt for godtgjøringsordning for ledende ansatte.

Sak 9/23 Valg for representantskap og egenkapitalbeviseiere

Valg i henhold til vedtektenes § 5-1:

$\mathbf{1}$ Valg av leder i representantskapet for 2023

Valgt:

Kari-Anne Jønnes

(gjenvalg)

$\overline{2}$ Valg av nestleder i representantskapet for 2023

Valgt: Steinar Aasnæss

(gjenvalg)

3	Valg av 4 styremedlemmer for perioden 2023 - 2024
	Valgt:	Olav Fjell Hans Anton Stubberud Jane K. Gravbråten Espen Gundersen*	(gjenvalg) (gjenvalg) (gjenvalg) (gjenvalg)*
	*Ansattes representant velges i eget valg blant ansatte.
4	Valg av leder til styret for perioden 2023 - 2024
	Valgt:	Olav Fjell	(gjenvalg)
5	Valg av 2 medlemmer til valgkomiteen for representantskapet for perioden $2023 - 2024$
	Valgt:	Tor Eid Randi Irene Roa*	(gjenvalg) (gjenvalg)*
	*Ansattes representant velges i eget valg blant ansatte.
6	Valg av 2 medlemmer til valgkomiteen for egenkapitalbeviseiernes valg for perioden $2023 - 2024$
	Valgt:	Lars Torgeir Dahl Kjell Eddie Wang	(gjenvalg) (gjenvalg)
7	Valg av leder til valgkomiteen for egenkapitalbeviseiernes valg for perioden 2023 - 2024
	Valgt:	Lars Torgeir Dahl	(gjenvalg)

Honorarer tillitsvalgte i SpareBank 1 Ringerike Hadeland Sak 10/23

Honorarsatser for tillitsvalgte i Sparebank 1 Ringerike Hadeland besluttes som følger, med en generell justering i tråd med lønnsjustering i bank og finans, ca. 3,7 % økning:

Representantskapet:	Nye honorarer
Leder pr. år	kr	78 550,-	kr 81 450,-
Nestleder pr. møte	kr	$2620 -$	kr 2 715,-
Medlemmer pr. møte	kr	$2620 -$	kr 2 715,-
Varamedlem pr. møte	kr	$2620 -$	kr 2 715,-

$447$

Valgkomiteer - innstilling fra Representantskapets leder Valgkomite Representantskapet	Nye honorarer
Leder pr. møte	kr	$2620 -$	kr 2 715,-
Medlem, grunnhonorar	kr	5 240,- per år	kr 5 430,- per år
Medlem pr. møte	kr	$2620 -$	kr 2 715,-
Valgkomite Egenkapitalbeviseiere
Leder, per møte	kr	$2620,-$	kr 2 715,-
Leder, grunnhonorar per år	kr	$3150,-$	kr 3 265,-
Medlem pr møte	kr	$2620 -$	kr 2 715,-
Styret:
Leder pr. år	kr	429 500,-	kr 445 400,-
Nestleder pr. år	kr	151 900,-	kr 157 520,-
Medlemmer pr. år	kr	141 400,-	kr 146 630,-
Ekstern møtevirksomhet pr. time*	kr	$680 -$	$705 -$ kr
Revisjonsutvalget
Leder pr. år	kr	36 700,-	kr 38 060,-
Medlem pr. år	kr	26 200,-	kr 27 170,-
Risikoutvalget
Leder pr. år	kr	36 700,-	kr 38 060,-
Medlem pr. år	kr	26 200,-	kr 27 170,-

Kjøregodtgjørelse etter til enhver tid gjeldende Statens satser til samtlige av bankens tillitsvalgte. Medlemmer må kreve kjøregodtgjørelse på eget skjema.

*Ekstern møtevirksomhet for tillitsvalgte i Sparebank 1 Ringerike Hadeland Ved deltakelse på fellesmøter innen sparebankvesenet, seminarer og lignende, samt ekstraordinære oppdrag gis tillitsvalgte som blir trukket i lønn av sin arbeidsgiver eller er selvstendige, en kompensasjon for tapt arbeidsfortjeneste med kr 705,- pr. time for inntil 8 timer pr. dag innenfor vedkommendes ordinære arbeidstid.

Ved utbetaling av honorarer kreves 80 % oppmøte på møter. Ved lavere oppmøte utbetales årlige honorarer forholdsmessig. Honorarer blir beregnet ut fra antall måneder man innehar vervet det aktuelle år.

Honorarer for styret, revisjonsutvalget, risikoutvalget og leder i representantskapet utbetales halvårlig i juni og desember.

Utbetaling av honorarer

Representantskapet foretar utbetaling av honorarer to ganger i året, med en a-konto utbetaling i juni og desember hvert år.

Det blir foretatt en avregning i april året etter, og etter endelig vedtak i representantskapet. Herunder også utbetaling av restoppgjør for medlemmer som ikke gjenvelges.

$III$ zo

Sak 11/23 Presentasjon og orientering ved sjeføkonom Elisabeth Holvik, SpareBank 1 Gruppen AS

Vedtak:

Representantskapet tar presentasjon til orientering.

Neste møte i Representantskapet avholdes mandag 6. november 2023.

Hønefoss, 27.03.23

M/M/Baar G
Karl-Anne Jøgnes John Vestengen