Elior Group

URD_Elior Group_2023-2024_FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 969500LYSYS0E800SQ95 2022-09-30 ELIOR:SharePremiumsAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriod 969500LYSYS0E800SQ95 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LYSYS0E800SQ95 2023-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LYSYS0E800SQ95 2023-10-01 2024-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LYSYS0E800SQ95 2024-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LYSYS0E800SQ95 2024-09-30 969500LYSYS0E800SQ95 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LYSYS0E800SQ95 2024-09-30 ELIOR:SharePremiumsAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriod 969500LYSYS0E800SQ95 2023-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LYSYS0E800SQ95 2023-10-01 2024-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-09-30 969500LYSYS0E800SQ95 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LYSYS0E800SQ95 2023-09-30 969500LYSYS0E800SQ95 2024-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LYSYS0E800SQ95 2023-10-01 2024-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LYSYS0E800SQ95 2024-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LYSYS0E800SQ95 2023-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LYSYS0E800SQ95 2023-10-01 2024-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500LYSYS0E800SQ95 2023-10-01 2024-09-30 969500LYSYS0E800SQ95 2024-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LYSYS0E800SQ95 2023-10-01 2024-09-30 ELIOR:SharePremiumsAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriod 969500LYSYS0E800SQ95 2024-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LYSYS0E800SQ95 2023-10-01 2024-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LYSYS0E800SQ95 2023-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500LYSYS0E800SQ95 2023-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-10-01 2023-09-30 969500LYSYS0E800SQ95 2022-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500LYSYS0E800SQ95 2023-09-30 ELIOR:SharePremiumsAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriod 969500LYSYS0E800SQ95 2022-10-01 2023-09-30 ELIOR:SharePremiumsAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriod 1 1. Elior Group 1.1. Message de Daniel Derichebourg, Président-directeur général 1.2. Informations financières sélectionnées 1.3. Historique 1.4. Organigramme 1.5. Modèle d'affaires 1.6. Les activités et les marchés 1.7. La stratégie et les atouts du Groupe 1.8. Elior Group en Bourse 2 2. Responsabilité d’entreprise 2.1. Informations générales 2.2. Environnement 2.3. Social-sociétal 2.4. Gouvernance 2.5. Note méthodologique 3 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération - RFA 3.1. Organes d’administration et de direction 3.2. Politique de rémunération 3.3. Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2023/2024 aux mandataires sociaux – say on pay ex post 3.4. Gestion des risques 3.5. Salariés 4 4. Commentaires sur l’exercice 2023-2024 4.1. Faits marquants 4.2. Analyse de l’activité et des résultats consolidés 4.3. Flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2023 et 30 septembre 2024 4.4. Bilan consolidé simplifié du Groupe 4.5. Évènements postérieurs à la clôture du 30 septembre 2024 4.6. Résultat social et dividende 4.7. Situation financière et trésorerie du Groupe 4.8. Perspectives d’avenir 4.9. Comptes consolidés 2023-2024 4.10. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2023-2024 - RFA 4.11. Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2024 4.12. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2023-2024 4.13. Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 5 5. Information sur la société et son capital 5.1. Renseignements concernant Elior Group 5.2. Le capital social - RFA 5.3. L’actionnariat de la Société - RFA 6 6. Informations supplémentaires 6.1. Contrats importants 6.2. Documents disponibles 6.3. Responsable du Document d’Enregistrement Universel et du contrôle des comptes - RFA 6.4. Informations incluses par référence 6.5. Informations provenant des tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 6.6. Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 6.7. Table de concordance du rapport financier annuel 6.8. Table de concordance du rapport de gestion Document d'enregistrement universel Rapport financier annuel 2023-2024 Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2023-2024 Société anonyme au capital de 2 536 118,09 euros Siège social : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense Cedex 408 168 003 R.C.S. Nanterre France Le document d’enregistrement universel a été déposé le 6 décembre 2024 auprès de l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’« AMF »), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès d’Elior Group, ainsi que sur le site internet d’Elior Group (www.eliorgroup.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). NOTE Remarques générales Le présent document d’enregistrement universel (ci-après le « Document d’Enregistrement Universel ») est également constitutif : •du rapport financier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l’article L. 451-1‑2 du code monétaire et financier et à l’article 222‑3 du règlement général de l’AMF ; et •du rapport de gestion annuel du conseil d’administration de la société Elior Group devant être présenté à l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225-100 et suivants du code de commerce. Dans le Document d’Enregistrement Universel, les termes « Société » et « Elior Group » désignent Elior Group, société anonyme. Toutes les références au « Groupe », « groupe Elior », ou encore « Elior » concernent la Société et ses filiales consolidées prises dans leur ensemble. Informations prospectives Le Document d’Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents chapitres du Document d’Enregistrement Universel et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie du Groupe. Les informations prospectives mentionnées dans le Document d’Enregistrement Universel sont données uniquement à la date d’enregistrement de ce dernier. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s’appliquerait, le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le Document d’Enregistrement Universel afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le Document d’Enregistrement Universel. Sommaire ⇪ 01 Elior Group 1.1. Message de Daniel Derichebourg, Président-directeur général 1.2. Informations financières sélectionnées 1.3. Historique 1.4. Organigramme 1.5. Modèle d'affaires 1.6. Les activités et les marchés 1.7. La stratégie et les atouts du Groupe 1.8. Elior Group en Bourse 02 Responsabilité d’entreprise 2.1. Informations générales 2.2. Environnement 2.3. Social-sociétal 2.4. Gouvernance 2.5. Note méthodologique 03 Gouvernement d’entreprise et rémunération - RFA 3.1. Organes d’administration et de direction 3.2. Politique de rémunération 3.3. Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2023/2024 aux mandataires sociaux – say on pay ex post 3.4. Gestion des risques 3.5. Salariés 04 Commentaires sur l’exercice 2023-2024 4.1. Faits marquants 4.2. Analyse de l’activité et des résultats consolidés 4.3. Flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2023 et 30 septembre 2024 4.4. Bilan consolidé simplifié du Groupe 4.5. Évènements postérieurs à la clôture du 30 septembre 2024 4.6. Résultat social et dividende 4.7. Situation financière et trésorerie du Groupe 4.8. Perspectives d’avenir 4.9. Comptes consolidés 2023-2024 4.10. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2023-2024 - RFA 4.11. Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2024 4.12. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2023-2024 4.13. Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 05 Information sur la société et son capital 5.1. Renseignements concernant Elior Group 5.2. Le capital social - RFA 5.3. L’actionnariat de la Société - RFA 06 Informations supplémentaires 6.1. Contrats importants 6.2. Documents disponibles 6.3. Responsable du Document d’Enregistrement Universel et du contrôle des comptes - RFA 6.4. Informations incluses par référence 6.5. Informations provenant des tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 6.6. Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 6.7. Table de concordance du rapport financier annuel 6.8. Table de concordance du rapport de gestion 01 Elior Group 1.1 Message de Daniel Derichebourg, Président-directeur général 1.2 Informations financières sélectionnées 1.2.1 Indicateurs clés de performance 1.2.2 Chiffres clés 1.3 Historique 1.4 Organigramme 1.5 Modèle d'affaires 1.6 Les activités et les marchés 1.6.1 La restauration collective 1.6.2 Les multiservices 1.6.3 Les marques du groupe 1.6.4 Les principales tendances et enjeux du marché 1.7 La stratégie et les atouts du Groupe 1.7.1 Stratégie : complémentarité choisie entre les activités de restauration collective et de multiservices 1.7.2 Des positions concurrentielles solides en Europe, complétées par une présence sur un marché américain particulièrement dynamique 1.7.3 Un modèle économique résilient, grâce à un mix pays/marchés diversifié et une base de clients fidèles 1.7.4 Une excellence opérationnelle du fait d’une chaîne d’approvisionnement maîtrisée et d’une structure de coûts contrôlée 1.7.5 Des équipes managériales expérimentées à l’esprit entrepreneurial, bénéficiant d’une connaissance approfondie de leurs marchés 1.8 Elior Group en Bourse 1.8.1 Communication financière et relations avec les actionnaires 1.8.2 L’action Elior Group 1.1.Message de Daniel Derichebourg, Président-directeur général Cette année est la première année passée entièrement avec les équipes Elior et Derichebourg Multiservices. Où en sommes-nous aujourd’hui ? L’année écoulée a été dense en événements. L’ambition première de notre groupe est de devenir un leader de la restauration collective et du multiservices, tout en restant proche des territoires. Au-delà de cette ambition, l'enjeu de l’année a été de renouer avec la rentabilité et d'amorcer le désendettement du groupe, tout en continuant à innover au quotidien et à développer nos activités. Nous évoluons dans un marché en pleine mutation, impacté par des facteurs multiples comme le réchauffement climatique, la transformation agricole, ainsi que l’évolution des habitudes de consommation et des modes de travail. Tous ces éléments influencent de près ou de loin nos activités, mais renforcent notre volonté de poursuivre nos efforts, convaincus du potentiel de nos offres. Persuadés que les réponses aux grands enjeux de ce siècle viendront des territoires, nous continuons à développer et valoriser les circuits courts et les filières d’approvisionnement locales, en créant des relations durables et éthiques avec les agriculteurs et producteurs de nos régions. L’exercice 2023-2024 a confirmé l’efficacité de la stratégie de transformation initiée l’année dernière au sein d’Elior Group. Avec un chiffre d’affaires annuel de 6,05 milliards d’euros, une croissance organique de 5,1 %, et un EBITA en hausse de 183 %, nous avons franchi un cap décisif. Ces résultats traduisent non seulement le redressement opérationnel de notre groupe, mais également notre capacité à relever les défis externes tout en continuant d’évoluer. Fait notable, nous avons également accéléré le désendettement du groupe, une trajectoire saluée par une amélioration des notations de crédit. Pour obtenir ces résultats, nous avons dû prendre des décisions difficiles, mais indispensables, comme la rationalisation des budgets et la restructuration des régions. L’optimisation de nos contrats nous a permis de nous concentrer sur les clients rentables et de mettre fin aux partenariats moins rentables. Au-delà de ces décisions, c’est la mise en œuvre rigoureuse qui a fait la différence. Nous avons également regroupé nos sièges, ce qui a impliqué des déménagements, mais a renforcé la cohésion et l’efficacité des équipes. Ces mesures ont permis de réaliser 31 millions d’euros d’économies de coûts sur les 18 derniers mois. Le redressement du groupe n’est pas encore terminé, mais il est bien avancé. Le groupe est désormais plus fort, plus agile, plus proche de ses clients et mieux préparé pour affronter la concurrence. Un nouvel exercice débute avec de nombreux défis. Quels sont les objectifs d'Elior Group ? Je réaffirme le fort potentiel de développement et de croissance rentable d’Elior Group sur chacun de ses territoires. Pour l’exercice 2024-2025, nous visons une croissance organique du chiffre d'affaires comprise entre 3 % et 5 %, incluant un développement rentable, un assainissement de notre portefeuille historique, des revalorisations de prix et des synergies de revenus. Nos indicateurs extra financiers témoignent aussi de notre engagement continu envers une croissance responsable. Nos actions concrètes pour réduire le gaspillage alimentaire, diminuer notre empreinte carbone et proposer des recettes de qualité reflètent notre vision à long terme, visant un impact positif sur la société et l’environnement. La montée en puissance de nos engagements RSE, ancrés dans des objectifs à horizon 2030, est une dimension essentielle de notre stratégie globale. En 2025, notre engagement pour l’inclusion et le développement des compétences se poursuit avec encore plus d’ambition. Après le lancement du Centre de formation d’apprentis (CFA), nous avons élargi notre offre de formation, renforçant notre capacité à former et accompagner les talents de demain. Ce dispositif, enrichi cette année par de nouvelles formations qualifiantes, s’adapte aux besoins changeants de notre secteur et reste un pilier central de notre stratégie. Aujourd’hui, 40 % de nos managers sont issus de la mobilité interne, un indicateur de la réussite de notre politique de valorisation des carrières. Nous avons également progressé vers notre objectif de parité, avec désormais 35 % de femmes occupant des postes de leader ou au sein des comités de direction. Cet accomplissement reflète notre détermination à faire de l’égalité et de la diversité des axes forts de notre organisation. Grâce à l’engagement et à l’expertise de nos 133 000 collaborateurs, nous abordons cette nouvelle phase avec une confiance renouvelée. Ensemble, nous avons surmonté des défis majeurs et démontré notre capacité à nous adapter. Cette agilité continue de renforcer notre position et nous permet de saisir les opportunités de croissance et d’innovation. 1.2.Informations financières sélectionnées 1.2.1.Indicateurs clés de performance Croissance organique du chiffre d’affaires consolidé : pourcentage de croissance du chiffre d’affaires consolidé, ajusté de l’effet (i) de la variation des taux de change en appliquant la méthode de calcul décrite à la section 4.2. du Document d’Enregistrement Universel, (ii) des changements de principes comptables et (iii) des variations de périmètre. Taux de rétention : pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice précédent ajusté de la variation annuelle cumulée du chiffre d’affaires des contrats ou sites perdus depuis le début de l’exercice précédent. Cet indicateur, qui est un des éléments d’analyse de la croissance organique, permet une comparaison du Groupe avec ses pairs plus aisée. Ebita ajusté1 : résultat opérationnel courant incluant la quote-part de résultat des entreprises associées retraité de la charge des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance attribuées par les sociétés du Groupe ainsi que des dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation. Cet indicateur reflète le mieux selon le Groupe la performance opérationnelle des activités puisqu’il inclut les amortissements induits par les dépenses d’investissement inhérentes au business model du Groupe. Indicateur le plus utilisé dans l’industrie, il permet une comparaison du Groupe avec ses pairs plus aisée. Taux de marge d’Ebita ajusté : rapport de l’Ebita ajusté sur le chiffre d’affaires consolidé. Résultat net par action ajusté1 : résultat net part du Groupe des activités poursuivies retraité : (i) des autres produits et charges opérationnels non courants, (ii) des dépréciations de goodwill et des dotations aux amortissements relatifs aux actifs incorporels reconnus en consolidation au titre des acquisitions, (iii) des dépréciations exceptionnelles sur titres de participations non consolidées et prêts, (iv) des impacts liés aux plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées présentés en « Activités arrêtées ou en cours de cession » ; l’ensemble de ces retraitements étant net d’impôts. Free cash-flow opérationnel1 : somme des éléments suivants, tels qu’ils sont définis par ailleurs et enregistrés dans des rubriques individuelles (ou calculés comme la somme de rubriques individuelles) dans le tableau des flux de trésorerie des états financiers consolidés : •excédent brut d’exploitation (Ebitda) ; •acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes des cessions ; •loyers IFRS 16 payés ; •variation des besoins en fonds de roulement opérationnels nets ; •autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie ; et •autres flux sans impact sur la trésorerie. Cet indicateur reflète la trésorerie générée par les opérations. Free cash flow1 : somme des éléments suivants, tels qu’ils sont définis par ailleurs et enregistrés dans des rubriques individuelles (ou calculés comme la somme de rubriques individuelles) dans le tableau des flux de trésorerie des états financiers consolidés : •free cash-flow opérationnel, tel que défini ci-dessus ; et •impôts versés qui comprennent notamment l’impôt sur les bénéfices, la CVAE en France, l’IRAP en Italie, et la State Tax aux États-Unis. Ratio de levier2 : rapport de l’endettement financier net (à la date de la clôture déterminé selon la définition et les covenants du Contrat de Crédit Senior tel que décrit à la section 4.7.3 « Prêt bancaire et ligne de crédit » du Document d’Enregistrement Universel, c’est-à-dire excluant les frais d’émission non amortis, d’une part, et la juste valeur des instruments dérivés d’autre part) sur l’Ebitda ajusté (EBITA ajusté en IFRS 16 retraité de l’impact des plans d’options de souscription d’actions et des actions de performance et des dotations pour dépréciation et amortissement) calculé sur les 12 derniers mois glissants à la date de la clôture considérée, proforma de l’Ebitda des acquisitions et des cessions de sociétés consolidées réalisées au cours de la période de 12 mois précédant cette date. 1.2.2.Chiffres clés 6 053 MILLIONS D'EUROS CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ DU GROUPE 4 381 MILLIONS D'EUROS CHIFFRE D'AFFAIRES RESTAURATION COLLECTIVE 1 655 MILLIONS D'EUROS CHIFFRE D'AFFAIRES MULTISERVICES 20 200 RESTAURANTS ET POINTS DE VENTE 3,2 MILLIONS DE CONVIVES CHAQUE JOUR 133 000 COLLABORATEURS 11 PRINCIPAUX PAYS DANS LE MONDE Données du compte de résultat consolidé (en millions d'euros) Exercices clos les 30 septembre 2024 2023 Chiffre d'affaires des activités poursuivies 6 053 5 223 Restauration collective 4 381 4 151 Multiservices 1 655 1 056 Corporate et autres 17 16 Croissance du chiffre d'affaires (1) 15,9 % 17,3 % Croissance organique du chiffre d'affaires (2) 5,1 % 11,2 % Résultat opérationnel courant des activités poursuivies 131 33 Marge de résultat opérationnel courant des activités poursuivies (3) 2,2 % 0,6 % Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (41) (93) Résultat net part du Groupe ajusté 9 (6) Résultat net part du Groupe par action ajusté (en €) (4) 0,04 (0,03) Dividende (en €) - - (1)La croissance du chiffre d’affaires est le pourcentage d’augmentation du chiffre d’affaires consolidé du Groupe d’une période comptable par rapport au chiffre d’affaires enregistré au titre de la période comparative équivalente de l’exercice précédent. (2)Voir précisions à la section 4.2 du Document d’Enregistrement Universel. (3)La marge du résultat opérationnel courant des activités poursuivies, exprimée en pourcentage, représente le résultat opérationnel courant des activités poursuivies divisé par le chiffre d’affaires. (4)Voir définition en section 1.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Données du bilan consolidé (en millions d'euros) Exercices clos les 30 septembre 2024 2023 Écarts d’acquisition 1 676 1 680 Trésorerie et équivalents de trésorerie 142 45 Capitaux propres 776 846 Emprunts et dettes financières 1 405 1 431 Endettement financier net 1 1 269 1 393 Ratio de levier (Endettement financier net1 / EBITDA ajusté) 3,8 5,4 (1)Selon la définition et les covenants du Contrat de Crédit Senior tel que décrit à la section 4.7.3 « Prêt bancaire et ligne de crédit » du Document d’Enregistrement Universel, c’est-à-dire excluant les frais d’émission non amortis, d’une part, et la juste valeur des instruments dérivés, d’autre part. Données du tableau de flux de trésorerie (en millions d'euros) Exercices clos les 30 septembre 2024 2023 Excédent brut d’exploitation (EBITDA) 333 206 Investissements opérationnels nets(1) (98) (77) Quote-part de résultat des entreprises associées - - Variation des Besoins en Fonds de Roulement opérationnels nets(2) 107 (66) Autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie (26) (40) Autres flux sans impact sur la trésorerie 2 5 Loyers IFRS 16 payés (85) (77) FREE CASH-FLOW OPERATIONNEL(3) 233 (49) Impôts versés (18) (9) FREE CASH FLOW(4) 215 (58) (1)Les investissements opérationnels nets sont constitués des sommes payées en contrepartie d’actifs immobilisés corporels ou incorporels qui sont utilisés dans la réalisation des opérations de restauration collective, de multiservices et par les activités de support et corporate, sous déduction des produits de cession enregistrés au titre de la cession des mêmes types d’actifs. Ce montant présenté en net est égal à la somme des éléments suivants tels qu’ils sont enregistrés dans le tableau des flux de trésorerie des états financiers consolidés : •acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles ; •cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles. (2)La variation des besoins en fonds de roulement opérationnels nets est constituée de la variation sur la période des sommes engagées au titre des actifs et des passifs circulants qui sont utilisés dans la réalisation des opérations de restauration collective, de multiservices et par les activités de support et corporate. Ce flux de trésorerie qui est indiqué dans le tableau des flux de trésorerie des états financiers consolidés est composé des éléments d’actifs et de passifs circulants suivants : •stocks et en-cours de production ; •créances clients et comptes rattachés ; •dettes fournisseurs et comptes rattachés ; •dettes et créances envers le personnel, y inclus le produit à recevoir au titre du CICE ; •dettes et créances fiscales, à l’exception de l’impôt sur les sociétés, des impôts différés, de la CVAE et de l’IRAP. (3)(3) (4) Voir définitions en section 1.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. 1.3.Historique Dénomination sociale La Société a pour dénomination sociale : Elior Group. Lieu, numéro d’immatriculation et identifiant d’entité juridique La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre, sous le numéro 408 168 003 RCS Nanterre. Son identifiant d’entité juridique (LEI) est le 969500LYSYS0E800SQ95. Date de constitution La Société a été constituée le 8 juillet 1996. Durée La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 8 juillet 2095, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Siège social, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé 9-11 allée de l’Arche, 92032 Paris La Défense Cedex. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 1 71 06 70 00. La Société est une société anonyme à conseil d’administration de droit français régie par les lois et règlements en vigueur en France (et notamment les dispositions du Livre II du code de commerce) ainsi que par ses statuts (ci-après les « Statuts »). Site internet Le site internet de la Société est : https://www.eliorgroup.com/fr. Histoire et évolution du Groupe Depuis sa création en 1991, le Groupe est passé du rang d’acteur de la restauration collective implanté uniquement en France à celui de groupe international avec deux activités historiques que sont la restauration collective et les services. Le Groupe est aujourd’hui implanté dans neuf pays principaux. Le Groupe a été fondé par Francis Markus, Robert Zolade et 300 cadres qui se sont associés pour prendre une participation de 35 % dans le capital de la société Générale de Restauration, filiale du groupe Accor. En 1993, le Groupe initie son entrée sur le marché français de la restauration de concession, avant d’en devenir le leader en 1997. En 1998, le Groupe adopte le nom Elior. En 1999, il accélère son développement européen sur le marché de la restauration collective par le biais d’acquisitions au Royaume-Uni, en Espagne et en Italie. En 2000, le Groupe s’introduit sur le Premier Marché d’Euronext Paris. Peu de temps après, le Groupe renforce son activité de restauration de concession en Italie et en Espagne par le biais de partenariats avec les groupes MyChef et Areas. Il renforce également sa présence sur le marché de la restauration collective en Espagne par une alliance avec Serunion. Le Groupe diversifie son activité en pénétrant le marché français des services en 2004 par l’acquisition du contrôle d’Hôpital Service, une société spécialisée dans les services (bionettoyage et services d’hôtellerie de santé) des établissements de santé. En 2006, le Groupe est retiré de la cote d’Euronext après son acquisition par Charterhouse, Chequers et Robert Zolade. Au début de la décennie, le Groupe initie un certain nombre d’acquisitions sur différents marchés et dans différentes activités. Ainsi, il acquiert en 2010 Copra, un acteur italien de la restauration collective, et Sin&Stes, l’un des leaders français des services de propreté aux entreprises. Cette dernière acquisition permet au Groupe d’atteindre le rang de sixième acteur de services de propreté sur le marché français. En 2011, le Groupe renforce son activité de restauration collective en Espagne par le biais de l’acquisition du groupe Alessa Catering. Début 2012, le Groupe fédère ses activités sous la marque Elior qui devient également la marque commerciale de ses activités en France, au Royaume-Uni et en Italie. En 2012, le Groupe acquiert deux sociétés de restauration collective : Gemeaz, en Italie, devenant ainsi n°1 de la restauration collective dans ce pays, et Ansamble, en France, ce qui lui permet de devenir co-leader de la restauration collective dans ce pays. En 2013, le Groupe fait son entrée sur le marché américain de la restauration collective avec l’acquisition de TrustHouse Services (devenue Elior North America), l’un des leaders sur les marchés de l’enseignement et de la santé aux États-Unis. En octobre 2014, le Groupe fait l’acquisition de la société Lexington, opérateur spécialisé dans la restauration collective haut de gamme à la City, à Londres. Le 11 juin 2014, le Groupe s’introduit pour la deuxième fois sur le Premier Marché d’Euronext Paris. En 2015, le Groupe renforce ses positions d’acteur mondial dans l’activité de restauration de concession en portant sa participation dans Areas à 100 %. Il renforce également sa présence en restauration collective aux États-Unis en acquérant STARR Catering Group (devenu depuis Constellation Culinary Group), un leader du marché avec une gamme complète de services de restauration premium. En 2016, la filiale nord-américaine du Groupe adopte la marque phare de restauration collective du Groupe et se nomme désormais Elior North America. Elle fait l’acquisition aux États-Unis des sociétés ABL Management (restauration universitaire et pénitentiaire) et Preferred Meals (restauration collective et livraison à domicile sur les marchés de l’enseignement et des seniors). Au Royaume-Uni, Elior Group acquiert Waterfall Catering Group, entreprise positionnée sur les marchés en croissance de l’enseignement et de la santé, ce qui lui permet de devenir numéro 4 de la restauration collective dans le pays. En 2017, Elior Group fait son entrée en Inde avec l’acquisition des sociétés MegaBite Food Services et CRCL. La même année, Elior Group poursuit le développement de ses activités de restauration collective aux États-Unis avec les acquisitions successives de CBM Managed Services, Lancer Hospitality, Abigail Kirsch, Corporate Chefs, Design Cuisine et Sidekim. Corporate Chefs renforce les positions d’Elior North America sur les marchés de la restauration d’entreprise haut de gamme et de l’enseignement. Lancer Hospitality gère la restauration collective de sites culturels, de parcs d’attractions, de centres d'affaires, d’établissements scolaires et d’établissements de santé. Basée dans le Minnesota, la société vient étendre la présence géographique d’Elior Group sur le territoire américain. En 2018, Elior réalise une nouvelle acquisition aux États-Unis, celle de Bateman Community Living, renforçant ainsi la position d’Elior North America sur le marché de l’alimentation des seniors. Au total, en trois ans, le Groupe a réalisé dix-neuf acquisitions aux États-Unis. En 2019, après une revue des options stratégiques relatives à ses activités de restauration de concession, Elior cède sa filiale Areas, ouvrant un nouveau chapitre de son histoire en se recentrant sur son métier historique de la restauration collective et des services. Dans la foulée, le Groupe lance le plan stratégique New Elior, qui définit sa feuille de route jusqu’en 2024. Aux États-Unis, Elior renforce son positionnement de leader sur le marché de la livraison à domicile et dans les lieux de vie pour les seniors et les personnes dans le besoin en créant TRIO Community Meals, qui regroupe trois marques régionales (Valley, Bateman Community Living et Lindley). Au Royaume-Uni en 2019, puis aux États-Unis en 2020, Elior lance la marque Lexington Independants qui devient la marque unique sur le marché des collèges et lycées privés. Le Groupe renforce ainsi sa présence sur le marché de l’enseignement privé, en proposant une restauration sur-mesure à destination des élèves et des enseignants. En 2021, le Groupe a procédé à une mise à jour du plan New Elior, appelé désormais Definitely New Elior, afin de prendre en compte les impacts de la crise sanitaire sur les hypothèses initiales (segments prioritaires, axes de développement) et de redéfinir une nouvelle trajectoire financière à l’horizon 2024. La structure et les fondamentaux du plan demeurent inchangés. Le Groupe est le premier restaurateur collectif à lancer le nutri-score dans ses restaurants scolaires et d’entreprises. Elior cède sa participation majoritaire dans CRCL (Inde) à son fondateur. En 2022, l’arrivée de la société Derichebourg au capital du Groupe par le rachat des parts appartenant à l’actionnaire historique Robert Zolade, marque une nouvelle étape dans l’histoire du Groupe. Par la suite, l'apport à Elior de Derichebourg Multiservices par Derichebourg SA le 18 avril 2023 donne lieu à la création d’un nouveau leader international de la restauration collective et des multiservices (cf. section 4.1 du Document d'Enregistrement Universel). En 2024, Elior Group annonce l’ouverture d’un Centre de Formation d’Apprentis (CFA), dans la continuité des engagements forts du groupe en faveur de l’insertion professionnelle et de la transmission des savoirs. Le 30 avril 2024, le groupe a signé un contrat pour l’acquisition de DCK Catering, société de restauration scolaire basée et opérant à Hong Kong. Avec cette acquisition, le Groupe renforce ses positions sur le marché de la restauration collective en Asie. Présent en Inde depuis 2017, le Groupe a décidé en 2023, avec l’arrivée de Daniel Derichebourg de poursuivre et d’accélérer son expansion dans le pays grâce à une croissance organique soutenue ainsi que par des acquisitions ciblées. Le chiffre d’affaires du Groupe atteint 6 053 millions d’euros pour l’exercice clos au 30 septembre 2024. 1.4.Organigramme L’organigramme simplifié ci-après présente l’organisation juridique du Groupe au 31 octobre 20243 DERICHEBOURG Flottant 48,17 % 51,80 % ACTIONS AUTO DÉTENUES ELIOR GROUP (SA) BERCY PARTICIPATIONS SAS 0,03 % 100 % 100 % ELIOR PARTICIPATIONS (SCA) 100 % 99,99 % ELIOR RESTAURATION & SERVICES (SA) DERICHEBOURG MULTISERVICES HOLDING (SAS) France France Allemagne Restauration Services DERICHEBOURG AERONAUTICS SERVICES FRANCE (SAS) DERICHEBOURG AERONAUTICS SERVICES GERMANY 100 % 100 % ELIOR RESTAURATION FRANCE (SAS) (ex-ELRES) ELIOR SERVICES PROPRETÉ ET SANTÉ (SAS) 100 % 100 % Chine DERICHEBOURG ÉNERGIE (SAS) 100 % ELIOR RESTAURATION HÔTELLERIE DE SANTÉ (SAS) 100 % DERICHEBOURG AERONAUTICS SERVICES CHINA 100 % Filiales ELIOR SERVICES FM (SAS) LSL (SAS) 100 % 80 % Espagne L'ALSACIENNE DE RESTAURATION (SAS) 86,65 % ATIS IBERICA DERICHEBOURG ATIS AÉRONAUTIQUE 100 % DERICHEBOURG ESPACES VERTS (SAS) 100 % ANSAMBLE (SAS) 100 % Canada DERICHEBOURG AÉRONAUTIQUE CANADA DERICHEBOURG TECHNOLOGIES (SAS) 100 % Italie 100 % ELIOR RISTORAZIONE (SPA) Filiales 100 % États-Unis DERICHEBOURG FM (SAS) 100 % DERICHEBOURG AVIATION SERVICES (INC) Filiales 100 % Espagne DERICHEBOURG ACCUEIL (SAS) SERUNION (SAU) Filiales 100 % 100 % France Royaume-Uni DERICHEBOURG PROPRETÉ (SAS) DERICHEBOURG INTÉRIM (SAS) Filiales 100 % 100 % ELIOR UK HOLDINGS (LTD) Filiales dont LEXINGTON et WATERFALL 88,4 % Autres filiales 100 % Espagne États-Unis SERVICIOS INTEGRALES DE LIMPIEZA NET (SILNET) Filiales 100 % 100 % GOURMET ACQUISITION HOLDING (INC) Filiales 100 % Portugal Inde ELIOR INDIA FOOD SERVICES (LLP) ELIOR WEST CATERING (LLP) DERICHEBOURG FACILITY SERVICES (SAS) 100 % 100 % Hong Kong ELIOR ASIA Holding (Ltd) Filiales dont DCK Catering (Ltd) 80 % 1.5.Modèle d'affaires N°2 dans le monde, devenant un acteur incontournable auprès des Notre ambition : être un leader de la restauration collective et du multiservices au plus proche des territoires Notre mission RéPONDRE AUX BESOINS ESSENTIELS de nos clients et convives : 1.Nourrir les convives en proposant une alimentation saine, savoureuse et plus respectueuse de la planète 2.Prendre soin des bâtiments et de leurs occupants en préservant l’environnement Nos ressources un Ecosystème relationnel •20 200 restaurants et points de vente •22 000 fournisseurs et partenaires référencés un Capital financier •Actionnariat familial (48,2 % Derichebourg) •Coté sur Euronext Paris et membre du SBF 120 •Présent dans 11 pays sur 3 continents des Actifs • 480 implantations •Dont 175 cuisines centrales un Capital environnemental •70,4 % d'emballages durables •70 % de produits de nettoyage labellisés •14,5 % de nos approvisionnements alimentaires sont responsables (labellisés) • 74,7 % des fruits et légumes frais sont de saison 1 •Des experts pour construire des offres responsables un Capital Humain •133 156 collaborateurs •11 % de managers •18 % de nos collaborateurs ont moins de 30 ans et 39 % ont plus de 50 ans •500 experts en nutrition •Centre de Formation des Apprentis : Académie by Elior De l'innovation •1er opérateur de restauration collective à mesurer l’empreinte carbone de ses repas (“Carbone score“) •Nutriscore 1. Hors Elior NA et Serunion Portugal entreprises, des collectivités, des établissements scolaires et de santé Nos activités Restauration Facility Management Propreté Accueil Logistique et manutention Climatisation, électricité et maintenance Télésurveillance Espaces verts Éclairage public Intérim Aéronautique Une forte complémentarité des métiers qui offre une gamme de services personnalisés aux attentes des clients création de valeur partagée Pour nos partenaires d’affaires •84,9 % de convives satisfaits •98,4 % de conformité des prestations de service •1,7 Milliard € d’achats alimentaires (dont 13 % d'achats locaux) Pour nos collaborateurs •6h de formation/salarié •46 % de femmes managers •35 % femmes leader committee •3,26 % de collaborateurs en situations de handicap •2 383 postes de manager pourvus par de la mobilité interne Pour l’environnement •- 14 % d'émission de GES par repas1 •Réduction de 47 % du gaspillage alimentaire •31 % de recettes végétariennes •1,01 % de CA aligné à la taxonomie •10,86 % plat bas-carbone Pour les communautés •3,2 millions de personnes (dont 1,8 million d'enfants et étudiants) nourries quotidiennement •20 200 points de restauration •129,1 tonnes de dons alimentaires •48,6% recettes nutriscore A et B ou équivalent Pour les Actionnaires •CA 6,05 milliards € •EBITDA ajusté 333 millions € Des performances ESG reconnues Le groupe Elior a obtenu la note de B au CDP. Adhérent Global Compact depuis 2004 Evaluation Ecovadis pour chaque filiale 1. VS Année de référence 2019-2020 1.6.Les activités et les marchés Elior Group est un des leaders mondiaux de la restauration collective et des multiservices, et une référence dans le monde de l’entreprise, de l’enseignement, de la santé, du social et des loisirs. Ses 133 156 collaborateurs et collaboratrices nourrissent chaque jour 3,2 millions de personnes dans environ 20 200 restaurants et points de vente sur 3 continents, et assurent des prestations de services dans 11 principaux pays. 1.6.1.La restauration collective L’activité de restauration collective vise trois clientèles sectorielles clés : les entreprises et les administrations, les établissements d’éducation et d’enseignement supérieur, et les établissements de santé. Le Groupe est présent notamment en France, en Espagne, au Portugal, en Italie, au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Inde et à Hong Kong. Chiffres clés 2023-2024 : •4 381 millions d'euros de chiffre d'affaires (73% du total du Groupe) •Environ 20 200 restaurants et points de vente •3,2 millions de convives par jour •76 500 collaboratrices et collaborateurs dans le monde L’activité de restauration collective du Groupe s’adresse à des clients répartis sur trois marchés : les entreprises et administrations, les établissements publics ou privés d’éducation (de la crèche à l’enseignement supérieur), et les établissements publics, privés ou associatifs médico-sociaux et de santé. Le Groupe intervient sur chacun de ces marchés dans la plupart des pays où il exerce des activités de restauration collective. À travers son activité de restauration collective, le Groupe fournit des services de restauration à table, de livraison de repas, d’exploitation de distributeurs automatiques ou d’assistance technique sur des questions liées à la restauration. | 1.6.1.1.Le marché entreprises Chiffres clés 2023-2024 : •Plus de 4 700 restaurants •942 000 convives par jour Le marché entreprises regroupe les clients privés dont les activités relèvent du secteur manufacturier ou des services, y compris dans les loisirs et les transports, ainsi que des institutions telles que les entreprises publiques, les organismes publics, les institutions culturelles, les installations militaires et les établissements pénitentiaires. L’expertise du Groupe lui permet désormais de proposer ses prestations à des clients aux effectifs plus réduits, grâce au développement de solutions technologiques dédiées (applications mobiles, frigos connectés...). Pour ses clients, le Groupe propose des offres variées et ciblées en fonction des segments, et innove en permanence avec des formules de restauration adaptées à l’évolution des attentes des convives. Cela passe notamment par l’adoption de certains codes de la restauration commerciale, la digitalisation de certaines prestations et l’élargissement de l’offre (horaires, lieux, menus, recettes…). | 1.6.1.2.Le marché enseignement Chiffres clés 2023-2024 : •12 200 restaurants scolaires •1,8 million d’enfants et d’étudiants restaurés chaque jour en Europe et aux États-Unis Le marché enseignement compte parmi ses clients des établissements d’enseignement public et privé qui reçoivent des enfants, élèves et étudiants. Il s’agit de crèches, écoles primaires et secondaires du secteur public et privé, ainsi que des universités publiques et privées, et de grandes écoles. La restauration scolaire est un marché historique pour Elior. Son réseau de cuisines centrales en Europe et aux États-Unis, son savoir-faire en gestion de sites de petite taille et son expertise en matière d’hygiène, de sécurité et de traçabilité alimentaire contribuent à faire du Groupe un solide leader européen dans l’enseignement public et privé. Avec 86 cuisines centrales en France, en Espagne et en Italie, dont 72 dédiées principalement au marché de l’enseignement, le Groupe possède la plus importante infrastructure de cuisines en Europe, dont le maillage régional lui permet d’allier productivité et proximité. Avec des infrastructures comparables aux États-Unis, principalement dédiées au marché santé-social, c’est là un atout décisif pour consolider son leadership. Conscient de sa responsabilité en matière d’éducation au goût et aux bonnes pratiques alimentaires, le Groupe donne la priorité à la qualité gustative, aux approvisionnements locaux, au fait maison, aux produits certifiés et labellisés tout en sensibilisant ses convives à l’importance et au plaisir de bien se nourrir. L’un des enjeux majeurs de ce secteur réside dans la capacité des opérateurs tels qu’Elior à valoriser la qualité des prestations et sensibiliser les acteurs du marché au juste prix de cette qualité. | 1.6.1.3.Le marché santé-social Chiffres clés 2023-2024 : •Plus de 2 900 restaurants •Plus de 450 000 convives par jour Le marché santé a pour principaux clients des hôpitaux, des cliniques, des maisons de retraite, des établissements d’hébergement et d’accueil pour les personnes handicapées, âgées ou dépendantes, ainsi que des associations à but non lucratif assurant la distribution de repas à vocation sociale. Quel que soit le lieu, le repas fait partie des soins, et une bonne alimentation contribue au rétablissement des patients et au bien-être des résidents. Le Groupe conçoit pour les établissements médico-sociaux et de santé des offres de restauration alliant nutrition et plaisir. Sur le segment hospitalier, les solutions de restauration sont adaptées aux pathologies de chaque patient, tandis que la nouvelle génération de cafétérias contribue au bien-être des soignants comme des visiteurs. Pour les seniors, le Groupe s’appuie – là encore - sur son expertise en matière d’hygiène et de sécurité alimentaire. Elior mise fortement sur l’innovation en travaillant notamment les textures modifiées et les apports nutritionnels, tout en développant des prestations de portage à domicile ou dans des lieux de vie. Les équipes du Groupe accompagnent leurs clients dans l’adaptation de leurs modèles économiques au développement de la chirurgie ambulatoire avec des nouveaux services de l’amont de l’hospitalisation jusqu’au retour à domicile des patients en passant par une adaptation du modèle habituel de la restauration sur place. 1.6.2.Les multiservices Grâce à l'apport de Derichebourg Multiservices le 18 avril 2023, le Groupe a significativement enrichi son offre de multiservices, élargi sa clientèle, densifié son maillage territorial en France, et accru sa présence à l'international. Chiffres clés 2023-2024 : •1 655 millions d'euros de chiffre d'affaires (27% du total du Groupe) •56 700 collaborateurs L'activité multiservices regroupe de nombreux métiers qui ont deux points communs : -la volonté des clients donneurs d'ordre d'externaliser certaines fonctions afin de se concentrer sur leur cœur de métier ; -une forte intensité en main-d'œuvre des prestations réalisées. Dans cette branche, le Groupe est présent principalement en France, avec une implantation internationale notamment en Espagne, au Portugal, en Allemagne, aux Etats-Unis et en Chine. Le Groupe apporte à ses clients cinq solutions complémentaires et le meilleur parti des synergies qui existent entre celles-ci, notamment en termes d'ingénierie technique, de gestion sociale, de développement commercial, d'innovation, de digital et d'excellence de services. | 1.6.2.1.Solutions pour le secteur tertiaire Ces solutions regroupent l'ensemble des prestations qui garantissent le bon fonctionnement des bâtiments et qui permettent de les pérenniser ; comme les travaux de génie climatique et électrique, les interventions de maintenance multitechnique, la propreté, la télésécurité, la manutention et les espaces verts. Ces prestations s'adressent également aux occupants et leur bien-être, avec l'accueil, la conciergerie, le service courrier et le factotum. Les deux métiers les plus importants dans le secteur tertiaire, en termes de chiffre d'affaires, sont la propreté et l'énergie (génie climatique, électrique et maintenance multitechnique). 1.6.2.1.1.Propreté La propreté est aujourd'hui un métier stratégique, influant directement sur de nombreux facteurs clés pour les collaborateurs et les organisations : bien-être, performance, confort, santé, etc. Ce marché est également en pleine mutation : aux besoins du client se superposent les attentes de l'utilisateur final. Derichebourg Propreté est l'un des acteurs de référence français. Parce que les enjeux et les modalités d'intervention diffèrent d'un secteur à l'autre, la filiale propose des savoir-faire spécifiques au profit du secteur privé et des acteurs publics, avec une gamme complète de services couvrant les lieux simples aux plus exigeants. Derichebourg Propreté dispose également de compétences lui permettant d'assurer des services de manutention et de logistique. 1.6.2.1.2.Énergie Un gestionnaire de parc immobilier doit, pour valoriser ses actifs et maximiser son résultat d'exploitation, rechercher en permanence la performance énergétique, tout en veillant à la fiabilité et à la pérennité des bâtiments et leurs installations. Il doit également aux occupants des bâtiments les meilleurs standards de sécurité et de confort. Derichebourg Énergie réalise, exploite et maintient sur la durée les installations en génie climatique et électrique. La filiale intervient au travers d'une gamme de prestations allant des travaux à la maintenance monotechnique et multitechnique, en site fixe ou en itinérance. Son engagement à exécuter une maintenance préventive assure la pérennité des installations. | 1.6.2.2.Solutions pour le secteur aéronautique Ces solutions regroupent l'ensemble des prestations sur lesquelles les métiers interviennent au cœur des processus de production des clients, principalement dans le secteur aéronautique. Derichebourg Aeronautics Services participe à l'assemblage des aéronefs et intervient au niveau de l'inspection qualité. La filiale est un sous-traitant majeur du secteur aéronautique et propose une gamme complète de prestations clé en main, allant du manufacturing engineering à la production et jusqu'à l'assistance à la livraison. | 1.6.2.3.Solutions de sourcing RH et intérim L'intérim est un outil d'ajustement de l'emploi au service des entreprises et des candidats. Les entreprises recherchent de plus en plus de réactivité et de souplesse dans leur organisation du travail et dans la gestion de leur masse salariale. L'intérim est également un tremplin pour les candidats qui accèdent plus facilement à des postes et des formations qui leur permettent d'évoluer professionnellement. Ce secteur en pleine mutation est axé sur la création de compétences et s'inscrit comme un levier d'employabilité. Les solutions de sourcing RH et intérim regroupent l'intérim généraliste, l'intérim aéronautique, le recrutement et un centre de formation aux métiers de l'aéronautique. 1.6.2.3.1.Derichebourg Intérim et Recrutement Derichebourg Intérim et Recrutement apporte une réponse globale (intérim, CDD, CDI) aux problématiques des entreprises qui connaissent aujourd'hui d'importants besoins en recrutement, à la fois pour pouvoir se développer, répondre aux demandes croissantes du marché et absorber des pics d'activité saisonniers. Derichebourg Intérim et Recrutement délègue des collaborateurs aux entreprises dans de multiples secteurs : tertiaire, banque, finance, assurance, restauration, aéronautique, logistique et transport, vente, BTP et industries. 1.6.2.3.2.Derichebourg Aeronautics Training En 2008, Derichebourg Multiservices a créé sa propre école de formation aux métiers de services dans l'aéronautique. Derichebourg Aeronautics Training, centre de formation situé à Toulouse, dispense un large éventail de sessions de formation : •ajusteur monteur ; •monteur câbleur ; •intégrateur cabine avion ; •CAO CATIA ; •inspection/qualité ; •facteurs humains et CDCCL. | 1.6.2.4.Solutions pour l'espace urbain Cette activité regroupe l'ensemble des prestations destinées aux collectivités territoriales pour améliorer le cadre de vie et la performance énergétique des villes. Aujourd'hui, les villes se doivent de répondre aux attentes grandissantes en matière de services, de mobilité, de préservation de l'environnement et de cohésion sociale. L'aménagement de l'espace urbain est représentatif des enjeux auxquels sont confrontées les villes. L'éclairage public, la vidéo urbaine, les bornes électriques et les espaces verts, ainsi que les travaux de voirie et réseaux divers sont autant de domaines sur lesquels peut se jouer l'attractivité d'une commune. L'éclairage public participe à dynamiser les villes, à renforcer le sentiment de sécurité et à diminuer les nuisances lumineuses. Il représente par ailleurs une source importante de réduction de la facture énergétique. Derichebourg Énergie EP propose une offre dédiée en matière d'éclairage public pour concevoir, réaliser et entretenir les installations au travers de quatre activités majeures : •éclairage urbain et des stades ; •signalisation tricolore ; •éclairage festif et embellissement ; •vidéoprojection. | 1.6.2.5.Solutions pour le secteur de la santé Dans le secteur de la santé, cœur de métier historique d'Elior Group dans les activités de services, le Groupe assure des prestations variées, telles que le bionettoyage et sa traçabilité (chambres, blocs opératoires), la blanchisserie et la prestation de repas hospitaliers en court séjour. Ses expertises pointues en matière d’hygiène et de désinfection ont permis au Groupe d’étoffer ses offres pour répondre rapidement aux enjeux du contexte sanitaire lors la crise du Covid-19. Les enjeux rencontrés par les établissements de santé évoluent constamment. De nouvelles exigences voient régulièrement le jour, tandis que les politiques en matière de santé incitent aux économies et que les besoins des résidents changent. Dans un secteur ou le bien-être et l’hygiène sont essentiels, le Groupe contribue à garantir la disponibilité du personnel et la qualité des soins apportés, mais aussi celle de l’accueil et des services proposés. Cela a un impact fort sur le ressenti des patients et leur évaluation d'un établissement de santé. Les services proposés par le Groupe ont recours aux codes de l’hôtellerie, avec des équipes présentes, au quotidien, pour accompagner les professionnels de santé dans la maîtrise de la prestation hôtelière, à chaque étape du parcours de soin. 1.6.3.Les marques du groupe Le Groupe est présent dans le domaine de la restauration collective et du Facilities Management sous différentes marques et divers noms commerciaux qui varient en fonction du secteur, du client ou du pays, et dont les principaux sont : France : •Elior •Derichebourg •Alfred Conciergerie •Ansamble •Arpège •Chaud Bouillant •L'Alsacienne de Restauration •Maison A Espagne : •Alessa •Arce •Arume •Bites to go clinea cuida tu entorno •Derichebourg •Hostesa •Ullasar •Silnet •Singularis •Serunion Italie : •Elior •Elior Servizi •Hospes •Artusia •IColti a Tavola Portugal : •Serunion •Derichebourg Royaume-Uni : •Elior •Caterplus •Edwards & Blake •Lexington •Taylor Shaw États-Unis : •Abigail Kirsch •Aladdin •A’viands •Constellation Culinary Group •Corporate Chefs •Cura •Derichebourg •Elior •Design Cuisine •K12 by Elior •Lancer Hospitality •Lexington Independents •Summit •TRIO Community Meals Inde : •Elior Chine : •Derichebourg 1.6.4.Les principales tendances et enjeux du marché | 1.6.4.1.Dans la restauration collective Restaurateur responsable et innovant, le Groupe a à cœur de proposer une alimentation saine et responsable tout en faisant évoluer ses offres pour répondre aux besoins des clients et convives. Afin de rester leader dans ce secteur, le Groupe s’adapte aux grandes évolutions sociétales et répond aux trois principales préoccupations de ses convives : •La santé : est-ce que ce que je mange est sain et savoureux, est-ce bon pour moi ? •La convivialité et la flexibilité : est-ce que mon moment de restauration sera aussi un moment de plaisir et de convivialité, bon pour nous ? •Le respect de l’environnement : quel sera l’impact de mon acte de consommation, sera-t-il bon pour tous ? Sur ces trois piliers que sont la santé, la convivialité et l’environnement, Elior poursuit sa transformation. 1.6.4.1.1.Garantir la santé et le bien-être de ses clients et convives Elior a pour ambition de garantir le bien-être de ses convives, en proposant des repas savoureux, équilibrés, mais également en s’assurant de la bonne hygiène des lieux de vie. a)Le plaisir des bons produits Faire plaisir à nos convives, en tant que restaurateur, c’est évidemment leur proposer une cuisine de qualité, où se ressent le goût des bons produits. La cuisine est le cœur de métier historique d’Elior. Sur tous les territoires sur lesquels il est présent, le Groupe recrute des chefs et les forme régulièrement aux techniques culinaires et de cuisson, qu’elles soient traditionnelles ou innovantes. b)Éduquer au plaisir du goût Le plaisir que l’on prend à savourer un repas se développe dès le plus jeune âge. C’est pourquoi le Groupe s’engage aussi à éveiller les enfants au goût. Elior leur fait découvrir de nouveaux aliments, confectionne des repas variés à partir de produits de qualité, et les met en appétit dans des environnements conviviaux et modernes. Œuvrant pour inclure un vaste champ de régimes alimentaires dans ses propositions, le Groupe crée des recettes qui permettent à tous de s’initier à une cuisine végétarienne, sans lactose ou sans gluten. Au niveau du Groupe par exemple, 31 % des recettes sont végétariennes. c)Répondre aux différents besoins nutritionnels Proposer une nourriture saine pour toutes et tous est au cœur de l’ADN du Groupe. Prendre soin de ses convives commence dans l’assiette ! Le Groupe veille donc à développer avec ses diététiciens nutritionnistes des menus sains et équilibrés, qui s’inscrivent dans les principales préconisations de santé publique. Elior a joué un rôle pionner dans l'affichage du Nutri-Score sur les sites de restauration. Largement déployé aujourd'hui par le Groupe, celui-ci offre à chaque convive la possibilité de choisir en fonction de la qualité nutritionnelle et du mode de préparation des repas. Elior répond ainsi à un enjeu fort de santé publique puisqu’une alimentation variée qui allie nutrition et plaisir participe d’une vie en bonne santé. 1.6.4.1.2.Proposer des moments de convivialité et accompagner le besoin de flexibilité Les équipes Elior souhaitent proposer davantage de convivialité, grâce à des espaces et des offres adaptés. a)Des lieux de vie et de convivialité Le plaisir ne se trouve pas que dans l’assiette. Il passe aussi par l’atmosphère, l’ambiance. C’est pourquoi le Groupe s’attache à proposer des restaurants toujours plus conviviaux, agréables et confortables, en développant continuellement de nouveaux designs et concepts. Les nouveaux concepts de restauration d’entreprise répondent aussi aux nouvelles organisations du travail. À l’ère du coworking et du flexiworking, l’espace de restauration devient aussi lieu de réunion, à toute heure de la journée. Elior accompagne ce mouvement en déployant de nouveaux concepts et solutions : des espaces plus collaboratifs, aux horaires étendus, proposant des offres adaptées du petit-déjeuner au dîner. b)Des solutions de restauration plus agiles et plus digitales Dans tous les pays du Groupe, Elior accélère sa transformation digitale pour répondre aux nouveaux usages et attentes alimentaires des convives. Se réinventer continuellement est nécessaire avec, encore plus qu’hier, la capacité à faire venir ou revenir les convives dans les restaurants tout en imaginant de nouvelles offres pour répondre à leurs nouveaux modes de consommation. Le convive ne vient plus à nous de manière automatique, il s’agit désormais d’aller le chercher où qu’il soit. Les applications développées par le Groupe permettent notamment de faciliter la vie des convives tout en leur assurant de prendre leur repas en toute sérénité. 1.6.4.1.3.Respecter l'environnement et les individus Le Groupe s’engage en faveur de la protection de l’environnement, mais également pour le bien-être de ses employés et des communautés qui l’entourent. a)Prendre soin de la planète Pendre soin des convives n’a de sens pour Elior qu’en prenant également soin de la planète. Le Groupe s’engage donc quotidiennement pour limiter l’impact de son activité sur l’environnement. Approvisionnements durables, lutte contre la pollution plastique et initiatives pour réduire le gaspillage alimentaire font partie des grandes priorités du Groupe. Elior participe à la transition vers des activités moins carbonées et implique ses collaborateurs, clients et convives dans cette dynamique. Chaque année, le groupe Elior mesure son bilan carbone et met en place des actions concrètes afin de diminuer son impact sur l’environnement. b)Soutenir les communautés locales Dans le choix des producteurs qui l’accompagnent, Elior valorise les relations humaines et la proximité, et privilégie un ancrage local fort. Proposer à nos convives des produits du terroir cultivés dans le respect des hommes et de l’environnement fait partie de nos engagements. Afin d’encourager les engagements solidaires de collaborateurs du Groupe, Elior Solidarity lance chaque année un appel à projets pour accompagner des associations d’intérêt général. Ces projets ont pour but de venir en aide à des personnes en difficultés sociales et/ou professionnelles, des personnes en situation de handicap, des enfants en difficultés, des réfugiés, etc. c)Prendre soin des plus vulnérables Dans les établissements de santé et les résidences pour seniors, le Groupe multiplie les initiatives pour répondre aux besoins nutritionnels et diététiques spécifiques aux populations vulnérables. Ses offres culinaires innovantes s’adaptent à l’état de santé et aux goûts de chaque personne, dans l’objectif de faciliter ses repas et son suivi médical et de contribuer à son bien-être quotidien. | 1.6.4.2.Dans les multiservices Les marchés sur lesquels le Groupe propose ses offres de multiservices évoluent fortement et entament de profondes mutations. •Le développement du digital. Le progrès technologique va permettre le développement de nouveaux outils encore plus performants. Cela est également le cas pour la maintenance des bâtiments, que ce soit dans le préventif ou le curatif. Les outils numériques représentent une opportunité pour monter en gamme en basculant vers une maintenance augmentée des bâtiments. En parallèle, la production de données d’occupation continuera de se développer dans le cadre de la consommation énergétique, mais aussi pour les services aux occupants. •La montée en puissance des exigences environnementales qui viennent impacter le marché de l’efficacité énergétique en croissance soutenue depuis plusieurs années, tiré par les rénovations suscitées par la lutte contre le réchauffement climatique. •La demande croissante d’externalisation. Afin de se concentrer sur leur cœur de métier, les sociétés se voient de plus en plus contraintes de confier une part de leur activité opérationnelle afin de bénéficier des compétences, du pilotage et de disposer pour leur structure économique d’une meilleure flexibilité et d’un meilleur contrôle des coûts. •L’émergence de la valeur de bien-être au travail. Cette tendance fait évoluer le marché du multiservices et nécessite d’apporter de nouvelles offres sur mesure à nos clients. Il devient nécessaire de passer d’une attitude de prestataire de services à une posture qui intègre l’excellence du service, à la fois pour l’utilisateur final et pour nos clients. Les marchés du Multiservices s’ouvrant à de nouveaux types de demandes, les clients s’attendent désormais à ce que le Groupe leur propose des solutions de services innovantes, à forte valeur ajoutée, centrées sur les besoins de l'utilisateur final et construites pour atteindre et maintenir les niveaux de satisfaction et de rentabilité souhaités. Pour y répondre, le Groupe déploie de nouvelles initiatives basées sur : •de nouveaux services complémentaires. La RSE et le digital sont deux facteurs différenciant que le Groupe intègre dans l’élaboration de nouvelles offres de services. Les départements Digital et RSE interviennent en support des activités opérationnelles afin d’identifier et d’accompagner les développements et déploiements de ces nouvelles offres de services aux bâtiments, à leurs occupants et à l'environnement (neutralité carbone). Ces offres s’orientent vers plus d’efficacité énergétique en visant à contribuer à la performance de nos clients. •le déploiement d'une offre intégrée de Facility Management. Face à la demande croissante de services multiples par les entreprises et collectivités, notre réponse est de leur proposer un seul contrat intégré dont nous confions à nos propres équipes la gestion et l’exécution de chacun des services attendus. •le développement des compétences afin de répondre aux évolutions des métiers de demain de façon à former ses collaborateurs, et attirer et conserver les talents. •le renforcement de son maillage territorial. -Dans la Propreté, principal métier par le volume de chiffre d’affaires, le Groupe dispose d’une structure présente sur le territoire national, ce qui lui confère un maillage territorial cohérent. Le Groupe cherche à accroître sa part de marché tant de manière organique que par des opérations de croissance externe ciblées, afin de mieux amortir ses coûts de structure. -La maintenance technique des bâtiments ainsi que les métiers de l'éclairage public sont une source de développement du fait des évolutions réglementaires (loi LOM, décret tertiaire, etc.). La densification du maillage territorial est un axe de travail pour ces activités. 1.7.La stratégie et les atouts du Groupe Suite à la cession d’Areas (activités de restauration concédée) en 2019, Elior Group s’est recentré sur son cœur de métier historique de restauration collective et de multiservices. Puis, en avril 2023, avec l'apport de Derichebourg Multiservices, le Groupe a accentué la complémentarité entre ces deux activités, renforçant ainsi son positionnement concurrentiel en France et accroissant son envergure à l'international, notamment dans la péninsule ibérique. 1.7.1.Stratégie : complémentarité choisie entre les activités de restauration collective et de multiservices Les deux secteurs d'activité du Groupe ont en commun de reposer sur l'externalisation de certains besoins essentiels au bon fonctionnement d'une entreprise, association, administration, collectivité, etc., qui ne sont pas pourvus en interne, car ne relevant pas de leurs compétences clés ou ne permettant pas d'en optimiser le coût. | 1.7.1.1.Complémentarité La complémentarité des deux activités du Groupe réside dans le croisement des besoins chez certains clients ou prospects, pour le moment principalement en France et dans la péninsule Ibérique. En plus de ses fortes positions dans la restauration collective, l'apport de Derichebourg Multiservices a renforcé l’offre de services du Groupe dans le soft facility management (nettoyage, accueil, espaces verts) et a apporté de nouveaux services complémentaires à forte valeur ajoutée dans la sécurité, le hard facility management (efficacité énergétique, éclairage public) ainsi que dans des services RH et d'intérim et la sous-traitance aéronautique. Le Groupe dispose ainsi aujourd'hui d’une offre enrichie dans les multiservices et d’un profil plus équilibré entre la restauration collective (73 % du chiffre d'affaires 2023-2024) et les multiservices (27 %). Le Groupe a désormais accès à une base de clients plus large, auprès des grandes entreprises, des PME et du secteur public, avec un maillage plus dense du territoire national, une proximité clients renforcée et une présence accrue sur la péninsule ibérique. Dans les services, l’enrichissement de l’offre sur une gamme de prestations plus étendue permet de répondre avec plus de succès aux nouvelles attentes des clients et, en particulier, aux grands appels d’offre multiservices. Cette complémentarité accrue permet de renforcer la stratégie de ventes complémentaires au sein de l’activité services et de l’étendre au sein de la restauration collective. | 1.7.1.2. Synergies Le Groupe vise à : •Maximiser les synergies commerciales issues du croisement des besoins d'externalisation de ses clients et prospects ; et •Optimiser les synergies de coûts liées à l'intégration de Derichebourg Multiservices et à la restructuration du Groupe, surtout en France. Lors de l’annonce du projet d'apport de Derichebourg Multiservices le 20 décembre 2022, le Groupe avait communiqué un objectif initial de synergies annuelles récurrentes d’EBITDA d’au moins 30 millions d'euros à l’horizon 2026. Plus précisément, les synergies de coûts avaient alors été estimées à 60 % du total (soit 18 millions d’euros) via l'optimisation des structures et des opérations ainsi que la ré-internalisaton de certaines activités. Les synergies de développement avaient été estimées à 40 % du total (soit 12 millions d’euros) grâce à l’accélération de la dynamique commerciale. L'implémentation des synergies de coûts et de revenus s’est poursuivie et amplifiée durant l’exercice 2023-2024. Ces synergies ont largement concerné l'optimisation des structures et des opérations ainsi que la ré-internalisation de certaines activités. En parallèle de l'allègement des structures, une nouvelle organisation commerciale a été mise en place pour favoriser la mutualisation des services proposés à nos clients. Cette nouvelle organisation continue de porter ses fruits, illustrée par la signature de prestations de services étendues auprès de nos clients historiques de la restauration collective ou des prestations de restauration à nos clients multiservices. L'objectif de synergies de 56 millions d'euros à horizon 2026 (dont 44 millions d'euros de synergies de coûts et de 12 millions de synergies de revenus), qui avait été relevé en novembre 2023, reste inchangé à horizon 2026. 1.7.2.Des positions concurrentielles solides en Europe, complétées par une présence sur un marché américain particulièrement dynamique Dans les principaux pays où le Groupe est implanté, la restauration collective et les multiservices sont caractérisés par un environnement compétitif, regroupant un nombre important d’opérateurs régionaux ou spécialisés de petite et moyenne tailles, et un nombre limité de grands acteurs nationaux ou internationaux. Sur la plupart des marchés, la taille critique constitue un facteur de compétitivité primordial. Les grands acteurs comme Elior bénéficient de meilleures conditions d’achats du fait de volumes plus importants et sont aussi mieux armés pour répondre aux appels d’offres sur les plus gros contrats. Le Groupe, du fait de ses actifs et de son assise, estime pouvoir consolider ses positions face à une moindre attractivité et aux difficultés des acteurs de plus petite taille, plus limités dans leur capacité d’investissement et leur chaîne d’approvisionnement. En outre, l’accroissement des normes réglementaires et/ou leur renforcement nécessite des moyens et une expertise qui favorisent les grands groupes. | 1.7.2.1.Restauration collective En Europe, le Groupe a été capable d’atteindre une taille critique et de se positionner parmi les principaux acteurs. Ces positions concurrentielles de premier plan sont rendues possibles tant par une organisation décentralisée qui permet de valoriser une culture entrepreneuriale locale que par la structure renforcée des fonctions support au niveau corporate. Le Groupe estime être co-leader en France, leader en Espagne et en Italie, et un solide challenger au Royaume-Uni. Le Groupe a initié son implantation aux États-Unis en 2013, avec l’acquisition de TrustHouse Services, devenue Elior North America. Aujourd'hui le Groupe estime être en position de solide challenger sur le marché américain, qui représente un relais de croissance important pour le Groupe. Ce potentiel de croissance a été renforcé par l'acquisition, en septembre 2023, de Cater To You Food Service, spécialiste de la restauration dans l'enseignement privé dans la métropole de New York. En Inde, depuis la cession de sa participation majoritaire dans CRCL en 2021, le Groupe s'est recentré sur le marché Entreprises premium, avec un fort potentiel de développement. Le positionnement du groupe sur le marché asiatique a été renforcé en avril 2024 avec l'acquisition de DCK Catering, une société de restauration scolaire basée à Hong Kong. | 1.7.2.2.Multiservices À travers ses différents métiers et filiales, sur des marchés conséquents, porteurs et en forte croissance, le Groupe tire le meilleur parti des synergies qui existent entre ses cinq pôles d’activités, notamment en termes d’ingénierie technique, de gestion sociale, de développement commercial, d'innovation et d’excellence de services. Sur les différents segments de marché du multiservices, le Groupe estime bénéficier des positions suivantes : •leader européen du marché de la sous-traitance sur les chaines d'assemblage d'Airbus •leader sur le marché de la santé en France •3ème sur le marché portugais des facility services •challenger solide sur l'ensemble du marché français de la propreté •challenger solide sur le marché de l'énergie en Île-de-France •le Groupe a une pénétration plus faible sur les autres marchés (accueil, télésurveillance, intérim, éclairage public, espaces verts, etc.). 1.7.3.Un modèle économique résilient, grâce à un mix pays/marchés diversifié et une base de clients fidèles | 1.7.3.1.Mix pays/marché diversifié La résilience du modèle du Groupe s’appuie tout d’abord sur la diversité des segments de marchés qu’il adresse ainsi que sur les géographies dans lesquelles il opère. L'exposition également aux marchés des "cols blancs" est limitée (seulement 16 % du du chiffre d'affaires consolidé et 23 % du chffre d'affaires de la restauration collective). En restauration collective, les marchés de la santé et de l’enseignement sont par exemple peu ou pas exposés aux cycles économiques ou aux impacts durables d'un recours accru au télétravail comparé au marché entreprises. Les fluctuations saisonnières de fréquentation dans certains segments (enseignement, entreprises) peuvent être partiellement compensées par des relais d’activités comme les centres de loisirs pendant les périodes de vacances. Dans les multiservices, dont la grande diversité des marchés est naturellement source de résilience, le modèle contractuel est en outre principalement forfaitaire et bénéficie ainsi d’une plus grande linéarité d’activité sur l’année. | 1.7.3.2.Une base de clients fidèles Le modèle économique du Groupe bénéficie également d’une large base de clients et d’une faible concentration de sa clientèle. Plus de 60 % de nos clients sont des clients privés. Par ailleurs, le Groupe entretient des relations de très longue date avec un certain nombre de grands groupes tels qu’Airbus, Trenitalia, ou encore Ramsay Santé. Les équipes Elior et Derichebourg Multiservices sont en proximité avec leurs clients afin d’aligner les prestations avec leurs propres enjeux dans les ressources humaines ou d’un point de vue économique, et de les accompagner au mieux dans la transformation de leurs organisations en proposant des solutions personnalisées. La pandémie de Covid-19, puis le sursaut d'inflation, particulièrement sur le prix des denrées alimentaires, ont été l’occasion pour le Groupe de renforcer la qualité et la stabilité de ses relations avec ses clients, en étant à même de leur proposer des solutions de production et de services adaptées à leurs attentes pendant ces périodes exceptionnellement complexes à appréhender. Au 30 septembre 2024, le taux de rétention du Groupe, s'élève à 91,2 %, ou bien encore 92,7 % en excluant les sorties volontaires de contrats déficitaires. Il traduit la part du chiffre d'affaires de l'exercice précédent ajusté de la variation annuelle cumulée du chiffre d'affaires des contrats ou sites perdus depuis le début de l'exercice précédent. Son niveau élevé illustre la capacité du Groupe à lier des relations de long terme avec ses clients. 1.7.4.Une excellence opérationnelle du fait d’une chaîne d’approvisionnement maîtrisée et d’une structure de coûts contrôlée La structure de coûts du Groupe est essentiellement composée des achats de produits alimentaires et de matières premières, des charges de personnel et des frais généraux. 80 % des coûts sont variables ou semi-variables. | 1.7.4.1.Une chaîne d’approvisionnement maîtrisée En raison de sa taille et de son implantation géographique, le Groupe est en mesure de bénéficier de conditions d’achats très favorables grâce à des économies d’échelles importantes. La vague inflationniste récente ainsi que des pénuries sur certaines catégories ont amené le Groupe à prioriser la sécurisation des approvisionnements et à surveiller en temps réel l’évolution des cours de manière à bénéficier au plus vite de conditions à la baisse et de repousser au plus tard l’application des hausses de prix. Le Groupe veille strictement à la qualité de ses approvisionnements, notamment grâce à des audits de qualité lors de la sélection des nouveaux fournisseurs, des audits périodiques des fournisseurs existants et des contrôles réguliers des matières premières et des produits achetés. | 1.7.4.2.Une structure de coûts sous contrôle permanent Le contrôle des coûts et l’amélioration continue de l’efficacité opérationnelle sur site constituent une priorité du Groupe et une mesure-clé du succès de sa gestion. Face à la poussée inflationniste sans précédent observée depuis 2022, le Groupe a mis en place des pilotages dédiés sur chacune des zones sur lesquelles il opère pour être plus récatif face à l'inflation de ses coûts. Les managers de proximité sont en première ligne pour passer ou négocier les hausses de prix constatées tant sur le coût d’achat des matières premières alimentaires que sur les hausses des salaires de nos salariés ; et bénéficient d’un soutien spécifique tant sur les aspects juridiques des négociations que sur le volume et l’ampleur des contrats à revoir, qui requiert un pilotage dédié. Au-delà des stratégies d’achats en amont, le Groupe a également mis en place des processus d’optimisation afin de minimiser le gaspillage. Les sites continuent d’œuvrer en ce sens avec la mise en place de solutions de réduction du gaspillage alimentaire à l’aide d’outils analytiques. Par ailleurs, partout où c’est possible, les équipes adaptent les menus en substituant les matières premières les plus chères par des options moins onéreuses (remplacement du bœuf par du porc, du poulet par de la dinde, etc.), en ajustant les grammages ou en optant pour des recettes moins énergivores, en collaboration avec les clients. Les charges de personnel représentant la partie la plus importante de sa structure de coût, le Groupe porte une attention particulière à l’évolution de sa masse salariale pour maintenir son profil de compétitivité sur ses différents marchés. Le Groupe travaille à rendre ses coûts salariaux plus flexibles, notamment en restauration collective sur le marché Entreprises du fait du recours accru au télétravail. Depuis la reprise de l’inflation, combinée aux tensions sur le marché du travail, le Groupe a également accéléré les fréquences de pilotage de sa masse salariale de façon à anticiper les hausses à venir, préserver sa compétitivité ainsi qu'à maintenir un dialogue social de qualité avec les partenaires sociaux. 1.7.5.Des équipes managériales expérimentées à l’esprit entrepreneurial, bénéficiant d’une connaissance approfondie de leurs marchés Le modèle d’organisation du Groupe, très décentralisé, permet de maintenir un esprit entrepreneurial parmi les équipes de management. Celles-ci partagent les objectifs de performance financière du Groupe, ainsi qu’un certain nombre d’initiatives stratégiques, mais restent autonomes d’un point de vue opérationnel et commercial, ce qui constitue un facteur de dynamisme et d’agilité. 1.8.Elior Group en Bourse 1.8.1.Communication financière et relations avec les actionnaires | 1.8.1.1.Préparation de la communication financière La communication financière est placée sous la responsabilité du président-directeur général et du directeur financier. En application du règlement intérieur du conseil d’administration (ci-après le « Règlement Intérieur »), les projets de communication au marché et les communiqués de presse significatifs sont soumis à l’autorisation préalable du conseil d’administration. | 1.8.1.2.Moyens mis en œuvre dans la communication financière Le président-directeur général et le directeur financier sont les porte-paroles exclusifs de la Société concernant la communication financière. Les informations sont diffusées, chaque fois que nécessaire, avant l’ouverture ou après la fermeture d’Euronext Paris pour ne pas influencer le cours de bourse. Afin de respecter le principe d’égalité de l’accès à l’information, les communiqués sont diffusés simultanément à l’ensemble de la communauté financière et aux autorités de marché. Par ailleurs, pour assurer la transparence et dans le respect des réglementations en vigueur, Elior Group s’est doté d’une charte de l’administrateur et d’un code de bonne conduite applicables aux administrateurs, aux mandataires sociaux et aux salariés. Ces documents traitent notamment de l’information privilégiée afin de prévenir les situations de conflits d’intérêts et d’éviter toute mise en cause relative au délit d’initié et au manquement d’initié. Les administrateurs, les mandataires sociaux et les salariés sont tenus à une obligation de discrétion et de confidentialité. La sécurisation des risques liés à l’information financière est développée dans la section 3.4 « Gestion des risques ». du Document d’Enregistrement Universel. | 1.8.1.3.Des contacts réguliers Afin de maintenir un contact permanent avec les actionnaires et l’ensemble de la communauté financière, des rencontres sont régulièrement organisées tout au long de l’année. L’agenda financier regroupant l’ensemble des publications et évènements à l’attention de la communauté financière d’Elior Group est consultable sur le site internet de la Société. Au cours de l'exercice 2023-2024, des présentations financières sous forme de conférence téléphonique/webcast avec session de questions/réponses ont été organisées aux dates suivantes : •le 22 novembre 2023 : chiffre d'affaires et résultats annuels de l'exercice 2022- 2023 •le 16 mai 2024 : chiffre d'affaires et résultats semestriels de l'exercice 2023-2024 L’assemblée générale annuelle est un moment de dialogue et d’échange direct entre les actionnaires et la Société. La dernière s'est tenue le 28 février 2024. Elle fait l’objet d’une publication spécifique par avis officiels dans la presse et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). La brochure de convocation à l’assemblée générale est disponible sur le site internet de la Société au plus tard 21 jours avant la tenue de l’assemblée générale et est envoyée à tous les actionnaires qui en font la demande. Le directeur financier participe régulièrement à des roadshows et à des conférences investisseurs afin d’entretenir un dialogue régulier avec la communauté financière, en France et à l'international. | 1.8.1.4.Une information en continu Afin de garantir la transparence de l’information, Elior Group dispose d’une rubrique « Investisseurs » sur son site internet dans laquelle est disponible en permanence l’ensemble des informations devant être mises à la disposition des actionnaires, analystes et investisseurs en application de la réglementation. Ce site représente une base de données en matière de communication financière et permet ainsi aux investisseurs de s’informer en temps réel. Le site donne accès à l’essentiel de l’information financière et notamment aux documents suivants : Statuts, Règlement Intérieur, calendrier des publications, communiqués de presse et rapports financiers. Le cours de bourse est également disponible en direct. De plus, les documents légaux sont consultables au siège social d’Elior Group. Le Document d’Enregistrement Universel, déposé à l’AMF, est mis en ligne sur le site de la Société et de l’AMF. Il peut être consulté en français et en anglais. Calendrier indicatif pour l’exercice 2024-2025 : Mardi 28 janvier 2025 Assemblée générale sur les comptes 2023/2024 Mercredi 21 mai 2025 Publication des résultats consolidés du 1er semestre 2024/2025 Mercredi 19 novembre 2025 Publication des résultats consolidés annuels 2024/2025 Depuis l’exercice 2023-2024, Elior Group ne communique plus de chiffre d’affaires sur une base trimestrielle, dans le but d’aligner son rythme de publication avec celui de Derichebourg SA, son actionnaire de référence. Les éventuelles mises à jour de ce calendrier indicatif sont disponibles sur le site internet de la Société. Direction relations investisseurs [email protected] Titres au nominatif Le service des titres Elior Group est assuré par Uptevia qui peut être contacté à l’adresse suivante : Uptevia 90–110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex, France +33 (0)1 57 43 02 30 ouvert tous les jours du lundi au vendredi de 8h45 à 18h (heure française) 1.8.2.L’action Elior Group L’action Elior Group est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris depuis le 11 juin 2014 (code ISIN : FR0011950732). La première cotation de l’action était de 14,75 euros, prix d’introduction en bourse de l’action Elior Group le 11 juin 2014. Le 6 mars 2015, Elior Group a annoncé son entrée dans l’indice SBF 120, conformément à la décision prise par le Conseil scientifique des indices Euronext Paris ; cette décision a pris effet le 20 mars 2015 à la clôture des marchés. Sur l'exercice 2023-2024, le titre s'est apprécié de 87,1%, passant ainsi de 1,94€ à 3,63€ par action. Sur la même période, le CAC 40 et le SBF 120 se sont inscrits respectivement en hausse de 7,0% et 6,5%. L’action Elior Group depuis le 1er octobre 2023 * : Date Nombre de titres échangés Dernier cours du mois (en €) Plus haut cours du mois (en €) Plus bas cours du mois (en €) Octobre 2023 11 359 205 1,79 1,96 1,51 Novembre 2023 19 909 648 2,35 2,58 1,74 Décembre 2023 11 528 438 2,93 2,95 2,32 Janvier 2024 13 969 846 2,69 2,96 2,47 Février 2024 11 296 484 2,30 2,76 2,26 Mars 2024 9 798 449 2,48 2,51 2,22 Avril 2024 11 656 393 2,58 2,63 2,14 Mai 2024 22 705 156 3,68 3,78 2,58 Juin 2024 12 085 230 2,64 3,66 2,60 Juillet 2024 12 210 194 3,21 3,31 2,65 Août 2024 7 512 220 3,28 3,39 2,82 Septembre 2024 9 996 574 3,63 3,74 3,12 Source : Euronext Données par action Exercice clos le 30 septembre 2024 Nombre moyen d'actions pondéré (en millions) 253 Résultat net part du Groupe (en millions €) (41) Résultat net part du Groupe par action (en €) (0,16) Dividende net par titre afférent à l'exercice (en €) - 02 Responsabilité d’entreprise 2.1 Informations générales 2.1.1. Gouvernance ESG 2.1.2. Identification des incidences, risques et opportunités ESG 2.1.3. Stratégie ESG 2.2 Environnement 2.2.1. Préserver les ressources 2.2.2. Soutenir une économie responsable 2.3 Social-sociétal 2.3.1. Cultiver les talents et les différences 2.3.2. Nourrir et servir durablement 2.4 Gouvernance 2.4.1. Les principes d’éthique & lutte contre la corruption 2.4.2. Gouvernance & pratiques responsables avec nos parties prenantes (Devoir de vigilance) 2.4.3. Protection des données à caractère personnel 2.4.4. Responsabilité fiscale 2.5 Note méthodologique 2.5.1. Organisation du reporting 2.5.2. Table de concordance – Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) 2.5.3. Table de correspondance SASB 2.5.4. Tableau de correspondance TCFD 2.5.5. Synthèse des principaux indicateurs de performance RSE 2.5.6. Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 2.1.Informations générales Introduite par l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017, précisée par le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, cette DPEF vise à informer sur les conséquences des activités du groupe Elior en matière environnementale, sociale, de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption. La directive européenne 2014/95/UE, transposée en droit français, constitue le cadre réglementaire de référence pour cette obligation de transparence. Implanté dans 11 pays, 3 continents, Elior emploie près de 133 156 collaborateurs qui œuvrent quotidiennement à nourrir plus de 3,3 millions de personnes dans environ 19 900 restaurants et points de vente du monde de l’enseignement, de l’entreprise et de la santé. Avec ses 370 implantations, le Groupe offre également des prestations de services au plus près des clients grâce à son maillage territorial. Particulièrement conscient de son empreinte et de ses responsabilités auprès de toutes ces parties prenantes, Elior est engagé depuis plus de dix ans dans une démarche de responsabilité sociétale d’entreprise. Signataire du Global Compact des Nations Unies depuis 2004, Elior est convaincu que sa responsabilité ne se limite pas à ses impacts directs, mais qu’il doit contribuer positivement sur son écosystème à chaque étape de sa chaîne de valeur. En 2022, l’une de ses filiales, Ansamble, a franchi un nouveau cap en devenant Entreprise à Mission, qualité introduite par la loi PACTE en France permettant aux entreprises volontaires de mettre leur activité au service d’une mission sociale ou environnementale. Au cours de l'année 2023-2024, le groupe a redéfini ses engagements à l'horizon 2030, à la suite de l'intégration de Derichebourg au groupe Elior, avec sa stratégie de responsabilité sociale d'entreprise intitulée « Aimer sa terre – Horizon 2030 ». 2.1.1.Gouvernance ESG Elior Group est une société anonyme à conseil d’administration. Ce dernier est composé de douze administrateurs, dont cinq femmes, quatre administrateurs indépendants et deux administrateurs représentant les salariés. Le conseil d’administration examine et approuve l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières d’Elior Group. Il veille à leur mise en œuvre effective par la direction générale. Le conseil d’administration a mis en place trois comités spécialisés dont les missions et le fonctionnement sont décrits dans le règlement intérieur et dans le document d’enregistrement universel de la société : •Le comité d'audit. Il s’assure de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et est en charge d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ainsi que du contrôle légal des comptes. •Le comité des nominations et des rémunérations. Ses missions principales sont d’assister le conseil d’administration dans la composition des instances dirigeantes de la Société, et dans la détermination de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants du Groupe. •Le comité RSE. Sa mission principale est de valider les orientations, priorités et dispositifs relatifs aux axes de la stratégie RSE. Il suit également les performances des actions mises en place. La direction RSE reporte les informations concernant les questions de durabilité au comité RSE. Ces informations portent sur le processus d’analyse de double matérialité, la matérialité des enjeux, les engagements ESG, les actions et les moyens de surveillance au regard des incidences, risques et opportunités. Au cours de l’exercice 2023-2024, le comité RSE s’est réuni 5 fois. Le rôle du comité RSE a revêtu un caractère particulier cette année, car il a validé le processus d’analyse de double matérialité ainsi que les nouveaux engagements à l'horizon 2030. Les informations concernant la matérialité des enjeux et les engagements en matière de durabilité, pilotés par le comité RSE, ont été présentées et validées par le conseil d’administration en juillet 2024. Le comité exécutif examine et autorise les projets significatifs concernant les contrats opérationnels en cours de négociation, aussi bien en France qu’à l’international, ainsi que les projets d’investissement qui y sont rattachés. Le comité exécutif examine mensuellement les performances opérationnelles et commerciales du Groupe et partage les informations issues des revues de performance effectuées. Il engage et contrôle les programmes transverses relevant des domaines commerciaux, de gestion des ressources humaines, de durabilité, de gestion financière, de contrôle de gestion, des achats ainsi que des programmes d’optimisation et de productivité. Il est composé de 19 membres (dont 6 femmes). Elior est attaché à assurer une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de ses instances dirigeantes. 35 %4 des membres du leader committee (comité exécutif et cadres dirigeants des entités) sont des femmes. Le Groupe entend poursuivre ses actions en faveur d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les postes à haute responsabilité, avec pour objectif d’atteindre 40 % de femmes au sein du leader committee d’ici 2030. Comité RSE opérationnel Il se réunit deux fois par an et compte parmi ses membres permanents : Boris Derichebourg, la direction des achats, des ressources humaines, de la communication, financière, juridique et RSE. Les missions du comité RSE sont de définir les axes stratégiques relatifs aux enjeux ESG, de suivre son évolution et d’ajuster les priorités en fonction du contexte dans lequel le Groupe évolue. Il intervient en amont du comité RSE du conseil d'administration. Le réseau de correspondants RSE est, quant à lui, en charge de la déclinaison des engagements de la politique RSE au sein de toutes les entités opérationnelles du Groupe. Nommés par les directeurs généraux des entités, les correspondants RSE ont pour mission de mettre en œuvre des plans d’actions adaptés à leurs marchés et leurs activités. Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d'incitation Afin d’attester du sérieux que l’entreprise accorde aux enjeux RSE, le conseil d’administration, via le comité des nominations et des rémunérations, a approuvé la mise en place d’une rémunération variable pour le Président-directeur général basée sur des critères RSE. Pour l’exercice fiscal 2023-2024, 25 % de la rémunération variable annuelle du Président-directeur général repose ainsi sur trois indicateurs RSE : le taux de fréquence des accidents du travail, l'amélioration du taux de femmes au sein du Leaders Committee, et l'évaluation attribuée au titre du Carbon Disclosure Project. L'intégration de ces critères RSE dans la rémunération variable s’étend jusqu’au manager N-4 du Président-directeur général. 2.1.2.Identification des incidences, risques et opportunités ESG Au cours de l'exercice 2023-2024, Elior Group a actualisé son analyse des risques ESG, couvrant à la fois les activités de restauration et de services, en l’élargissant à l’identification des incidences, des risques et des opportunités ESG. Cette démarche a permis d’évaluer leur importance pour le Groupe, en tenant compte à la fois de leur impact financier et de leur impact sur les parties prenantes. Cette analyse de double matérialité, pilotée par la direction RSE du Groupe, a impliqué les directions transverses (financière, RH, RSE, achats) ainsi que les directions opérationnelles de l’ensemble des filiales incluses dans le périmètre d’analyse. Etape 1 – identification des Incidences, Risques et Opportunités (IRO) Le groupe a identifié les types d’incidences, de risques et d’opportunités en s’appuyant sur les normes ESRS de la réglementation CSRD, afin de couvrir l’ensemble des sujets de la future réglementation. Cette analyse s’est également fondée sur des ressources internes, telles que les analyses de risques précédentes, la consultation du réseau de référents RSE, ainsi que des standards internationaux comme la Taxonomie, le GRI et le SASB. Etape 2 – Evaluation de la matérialité d’impact auprès des parties prenantes (externes et internes) La matérialité de l’impact a été évaluée selon trois critères : l’ampleur, l’étendue (le nombre de parties prenantes affectées) et l’irrémédiabilité. Pour mesurer l’ampleur et l’étendue des enjeux, les parties prenantes (clients, collaborateurs, fournisseurs, société civile et communauté financière) ont été consultées, soit directement (585 parties prenantes ont exprimé leur avis sur 27 enjeux de durabilité à travers un questionnaire en ligne noté sur une échelle de 1 à 4), soit indirectement (via des ateliers menés avec les équipes en interne). En cas de potentialité, la probabilité d’occurrence a également été évaluée Etape 3 : Evaluation de l'impact financier L’impact financier fait référence à ce qui affecte positivement ou négativement le Groupe. Cette évaluation, pilotée par la direction RSE en collaboration avec différents services, a été validée par la direction financière sur la base des éléments suivants : •Données réelles : coût des accidents du travail, consommations énergétiques, investissements, pénalités ou amendes, etc. •Données potentielles : certains impacts financiers, qu’ils soient négatifs ou porteurs d’opportunités, sont difficiles à quantifier. C'est pourquoi le Groupe a pris en compte des facteurs tels que les prix et marges susceptibles d’être significativement impactés, la disponibilité des ressources ou des offres, ainsi que les contraintes politiques et réglementaires. Lorsque des sources étaient disponibles, l'analyse s'appuyait sur celles-ci (ADEME, TCFD, WWF, SNRC…). La méthode de cotation de l’IRO a été alignée sur l’échelle de cotation des risques globaux de l'entreprise. Cette évaluation s’est appuyée sur quatre niveaux de criticité, allant de faible à stratégique, selon le niveau d’impact sur le chiffre d’affaires et/ou sur les résultats. La probabilité de survenance de l'incident a également été prise en compte. Compte tenu de la diversité des activités du Groupe, à la fois en termes de localisation géographique et de nature d'activité, cette analyse a été réalisée pour chaque entité, puis consolidée à l’échelle du Groupe. Etape 4 – Hiérarchisation des IRO L'analyse des impacts sur les parties prenantes, ainsi que l'évaluation des impacts financiers, ont permis de classer la matérialité de chaque incidence, risque et opportunité (IRO) en trois catégories : matériel, peu matériel ou non matériel. Le processus d'évaluation de la double matérialité, ainsi que les résultats et les engagements qui en résultent, ont été soumis et validés par le conseil d'administration. Chacun de ces IRO a été consigné dans une fiche descriptive comprenant les éléments suivants : •La description de l’incidence, du risque ou de l’opportunité •L’incidence financière actuelle ou escomptée •La politique et les plans d’actions associés •Les indicateurs de surveillance •Les moyens de maîtrise •Le périmètre •Le niveau d’importance •L’horizon de temps •Les parties prenantes concernées •L’interaction avec le risque entreprise 22 incidences et risques dont 11 enjeux majeurs et 2 opportunités ont été identifiées. •Santé et sécurité au travail de nos collaborateurs Avec plus de 133 000 collaborateurs, la santé et la sécurité des employés sont un enjeu stratégique pour le groupe. Malgré les mesures de prévention, les salariés restent exposés à des risques comme les accidents, les tâches pénibles (manutention, gestes répétitifs), les risques psychosociaux et les maladies professionnelles, notamment les troubles musculo-squelettiques. Ces incidents peuvent affecter gravement l'intégrité physique des employés et entraînent des coûts importants pour le groupe, liés aux arrêts de travail et aux remplacements. •Gaspillage alimentaire Pour Elior Group, la gestion des déchets, en particulier des déchets alimentaires, est un axe clé de notre stratégie de décarbonation. Actuellement, le gaspillage alimentaire représente 15 ktCO2e. Au-delà de l'enjeu financier important, c'est aussi une question éthique et environnementale. Réduire ce gaspillage permet de préserver des ressources précieuses, d'autant plus que de nombreuses personnes à travers le monde souffrent d'insécurité alimentaire. •Consommateurs et utilisateurs finaux Elior garantit chaque jour une alimentation saine et sûre, tout en veillant aux sites de ses clients. Les principaux risques pour les consommateurs sont : •La désinformation sur la composition et la provenance des produits (allergènes, Nutri-score, etc.). •Des repas non équilibrés, ne respectant pas les besoins nutritionnels à tous les âges. •L'intoxication alimentaire due au non-respect des normes d’hygiène. Une mauvaise gestion de ces risques pourrait nuire à la santé de nos consommateurs. •Adaptation au changement climatique Impact des événements climatiques extrêmes sur les actifs immobiliers et ressources du groupe. Les événements climatiques extrêmes peuvent affecter les actifs immobiliers et les ressources du groupe, en endommageant des équipements comme les systèmes de climatisation et de réfrigération. Une étude de Carbon 4 a évalué ces risques, incluant le stress hydrique, particulièrement pour les cuisines centrales Adaptation au changement climatique. Les aléas climatiques affectent également notre chaîne de valeur, impactant l'approvisionnement et pouvant entraîner des ajustements de menus et une hausse des coûts. Le changement climatique modifie aussi la saisonnalité des produits, nécessitant une adaptation. •Atténuation au changement climatique Les activités du groupe, dont 93 %5 des émissions proviennent de la restauration, sont soumises à des exigences croissantes de décarbonation. Certains contrats clients et partenaires financiers intègrent désormais des critères de réduction carbone, alors que la pression des marchés européens pour diminuer l’empreinte carbone s’intensifie. •Biodiversité et la fragilisation des écosystèmes La perte de biodiversité est un défi majeur qui menace nos chaînes d'approvisionnement en matières premières. De nombreux écosystèmes essentiels sont en danger. Préserver et utiliser durablement la biodiversité est crucial, non seulement pour l'environnement, mais aussi pour notre alimentation, nos processus de production, nos services et notre qualité de vie. •Gestion des déchets sur nos activités Les pays où nous opérons sont soumis à des réglementations sur le traitement des déchets (comme la loi AGEC en France ou les 7 flux). Le non-respect de ces règles peut entraîner des coûts supplémentaires et une perte de confiance des clients. •Réemploi Le cadre réglementaire européen et français en matière d'économie circulaire, avec la loi AGEC et la REP, impose des contraintes accrues, notamment sur le réemploi. Le non-respect de ces règles peut entraîner des sanctions ainsi que des répercussions négatives sur la réputation et la performance d'Elior. Les attentes des clients en matière de réemploi, particulièrement dans la maintenance multi-technique, sont croissantes et peuvent conditionner l'obtention de certains contrats. •Formation et développement des compétences Le succès du groupe repose largement sur le talent de ses collaborateurs dans un environnement complexe, compétitif et en évolution rapide, nécessitant des expertises spécifiques. La difficulté à retenir des talents maîtrisant les activités, les fournisseurs, les clients et les services pourrait fragiliser l’organisation et créer de l'instabilité. De plus, un manque d’adéquation des compétences avec l'évolution des métiers pourrait entraîner un désavantage concurrentiel. Le développement professionnel est donc un levier clé de fidélisation, surtout dans un contexte où le recrutement est particulièrement difficile. •Equité Basé sur la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme et les conventions de l'Organisation Internationale du Travail (OIT), l'un des principaux risques en matière de droits humains est l'égalité de traitement. Il est essentiel de promouvoir des pratiques non discriminatoires et de garantir l'équité pour tous les employés, indépendamment de leur race, sexe, religion, orientation sexuelle, handicap, etc. Gérer les inégalités de traitement au sein du groupe est crucial non seulement pour assurer un environnement de travail équitable, mais aussi pour garantir la pérennité et le succès de l'entreprise. •Conditions de travail pour nos collaborateurs Les conditions de travail sont essentielles à la performance, la réputation et la satisfaction des employés. Si elles sont négligées, cela peut entraîner absentéisme, interruptions d'activité et nuire à la compétitivité et l'attractivité du groupe, notamment face aux nouvelles attentes en matière de management, d'équilibre vie privée-vie professionnelle et de sécurité. À l’inverse des enjeux identifiés comme non matériels, pour lesquels l’absence de politique dédiée est justifiée par la règlementation, le groupe a toutefois mis en place des politiques spécifiques concernant le bien-être animal et la conduite des affaires. Le bien-être animal, fait l’objet d’une politique suite aux engagements pris par le Groupe en 2017, et cela perdurera jusqu’à l’atteinte des objectifs fixés par cet engagement. Il en est de même pour la conduite des affaires, car il s'agit de répondre à une réglementation européenne concernant la due diligence, la loi Sapin II et les lois anti-corruption (chapitre 2.4) Etape 5 – Définition des modalités de surveillance En collaboration avec le service d’audit interne ces analyses ESG ont été intégrées plus largement aux risques de l’entreprise afin d’intégrer les éléments de contrôle et d’audit au processus global de gestion du risque comme présenté au chapitre 3.4 gestion des risques. 2.1.3.Stratégie ESG | 2.1.3.1.Modèle économique et chaine de valeur Le modèle d’affaires ainsi que la description des services proposés et des marchés sont présentés aux chapitres 1.5 et 1.6 du présent document. Elior Group s’engage régulièrement auprès des parties prenantes de l’ensemble de la chaîne de valeur afin de prendre connaissance de leurs intérêts et attentes. Ce dialogue revêt plusieurs formes et temporalités. Les attentes de nos parties prenantes ont été intégrées dans l’évaluation de la matérialité d'impact. Le dialogue avec les parties prenantes du Groupe est décrit dans le schéma ci-dessous : Répartition de la valeur 2023-2024 Collaborateurs Masse salariale 22-23 : 53,1 % 23-24 : 54,2% Fournisseurs Achats matières 1ère, produits , services 22-23 : 31,7 % 23-24 : 28,7 % Etat et collectivités dont impôts sur les résultats 22-23 : 1,3 % 23-24 : 2,4 % Clients et convives Elior group Actionnaires dividendes 22-23 : 9,9 % 23-24 : 0,7 % Financeurs Charges et produits financiers 22-23 : 1,5 % 23-24 : 1,7 % Autres charges diverses Amortissements, provisions 22-23 : 14,2 % 23-24 : 13,5 % Depuis avril 2023, le Groupe a accentué la complémentarité entre ces deux activités, renforçant ainsi son positionnement concurrentiel en France et accroissant son envergure à l'international. Ce rapprochement réaffirme la prise en compte des enjeux RSE dans les actions et les missions du Groupe au quotidien afin de créer de la valeur sur le long terme pour le Groupe Elior, mais aussi pour l’ensemble de ses parties prenantes (voir paragraphe 1.7, « La stratégie du Groupe »). Au cours de l’exercice 2023-2024, Elior a réalisé un chiffre d’affaires de 6 053 millions d’euros. Cette valeur a été répartie entre les différentes parties prenantes du Groupe (collaborateurs, fournisseurs, états, actionnaires et financeurs) de la manière suivante (cf. schéma ci-dessus) | 2.1.3.2.Gestion des Incidences, Risques et Opportunités En réponse aux incidences, risques et opportunités importants (matériels), le Groupe a établi sa nouvelle feuille de route intitulée « Aimer sa terre – Horizon 2030 » autour de 4 piliers : •Préserver les ressources •Soutenir une économie responsable •Cultiver les talents et les différences •Nourrir et servir durablement Les objectifs des programmes RSE d’Elior sont alignés sur les Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par l’Organisation des Nations Unies. IRO Risques Groupe Engagements "Aimer sa terre" Ambition 20306 ODD § Gaspillage alimentaire Déconnexion de l’évolution des revenus avec celle des coûts opérationnels actuels et prévus Préserver les ressources Limiter le gaspillage alimentaire -50% de gaspillage alimentaire 2.2.1 Ré emploi Gestion des déchets Déconnexion de l’évolution des revenus avec celle des coûts opérationnels actuels et prévus ; Sécurité alimentaire et qualité des menus. Chaîne d'approvisionnement et logistique Préserver les ressources Favoriser le réutilisable 100% de contenants durables Proposer des équipements en réemploi 2.2.1 Atténuation du changement climatique Chaîne d'approvisionnement et logistique Evaluation des actifs Financement, crédit, service de la dette Évolutions des règles d'hygiène, de santé et de sécurité Préserver les ressources Agir contre le dérèglement climatique -25% d’émission de gaz à effet de serre 2.2.1 Biodiversité et écosystème Chaîne d'approvisionnement et logistique Développement commercial, processus d’offre publique de vente Soutenir une économie responsable Ancrer nos achats dans les territoires Favoriser les achats de produits alimentaires locaux et nationaux  2.2.2 Adaptation au changement climatique Déconnexion de l’évolution des revenus avec celle des coûts opérationnels actuels et prévus Sécurité alimentaire et qualité des menus Soutenir une économie responsable S’approvisionner en produits et services durables et éthiques Des produits de qualité, qui respectent la biodiversité et le bienêtre animal 100% d’œufs de poule hors cage 80% de nos fournisseurs respectent nos critères ESG 2.2.2 Conditions de travail Évolutions des règles d'hygiène, de santé et de sécurité Personnes clés Cultiver les talents et les différences Garantir la sécurité et le bien-être des collaborateurs  -7% d’accident du travail 90% de collaborateurs fidélisés  2.3.1 Compétences et formation Personnes clés Cultiver les talents et les différences Favoriser les évolutions et les parcours professionnels  2/3 des managers proviennent de la mobilité interne +20% d’heures de formation par collaborateur 2.3.1 Égalité de traitement Équité Cultiver les talents et les différences Renforcer la cohésion sociale 40% de femme au poste de leader committee +16% de collaborateurs en situation de handicap (5000 personnes) 2.3.1 Santé et sécurité des consommateurs Sécurité alimentaire et qualité des menus Perte de contrats clés Nourrir et servir durablement Offrir des services et une alimentation saine et sûre 70% de nos recettes sont Nutri-score A ou B ou équivalent 2.3.2 Santé et sécurité des consommateurs Déconnexion de l’évolution des revenus avec celle des coûts opérationnels actuels et prévus Nourrir et servir durablement Proposer une offre de service durable CA taxonomie 2.3.2 Sécurité alimentaire et qualité des menus Perte de contrats clés Nourrir et servir durablement Agir pour les communautés  Des repas non consommés « sauvés » 2.3.2 2.2.Environnement 2.2.1.Préserver les ressources | 2.2.1.1.Incidences, risques et opportunités Face au changement climatique, à la rareté des ressources et aux défis économiques, il est essentiel de préserver les ressources pour réduire notre impact environnemental. Les incidences, risques et opportunités en lien avec les ressources ont été identifiées dans le cadre de l'élaboration de la matrice de double matérialité (chapitre 2.1.2). •Gaspillage alimentaire. Avec plus de 3 millions de repas par jour, le gaspillage alimentaire constitue un enjeu stratégique pour le groupe du fait de son impact financier et de l'utilisation inutile des ressources. •Gestion des déchets et réemploi Elior Group s'engage activement dans la gestion des déchets et le réemploi pour soutenir une économie circulaire. Cela passe par une collaboration étroite avec nos fournisseurs pour réduire les matériaux non durables au profit de ceux qui sont recyclés ou recyclables. Nous impliquons également nos clients dans la création de solutions visant à diminuer l’impact environnemental de leurs activités, en mettant un accent particulier sur la réduction des déchets. Enfin, nous sensibilisons nos équipes et nos clients à l'importance d'une consommation responsable et de l'économie circulaire. •Adaptation/atténuation du changement climatique Les activités de restauration, qui représentent plus de 70 % du chiffre d'affaires du groupe, génèrent 93 % des émissions carbone, dont une part importante provient des achats alimentaires. L'impact carbone est donc plus prononcé dans la restauration que dans les services. Cependant, sur le marché européen, les clients intègrent les performances de décarbonation comme critère d'attribution des marchés, y compris pour les services. En 2022, Elior a mené une analyse climatique qualitative et quantitative sur ses activités de restauration. Trois scénarios de chocs climatiques ont été élaborés, et une modélisation des coûts économiques liés au changement climatique sur l'approvisionnement et le fonctionnement des cuisines a été réalisée. L'étude, basée sur le scénario de réchauffement climatique GIEC RCP8.5 et projetée à l'horizon 2035, a examiné la relation entre la baisse de production de certains légumes et l'inflation des prix de détail. Une corrélation a été développée pour chaque ingrédient en fonction des tendances passées dues aux aléas climatiques. Trois scénarios distincts ont été étudiés : -Calcul des surcoûts induits en France par l'inflation sur les carottes, les pommes de terre et le pain, dû à une sécheresse d'intensité record entre mai et juin, et suivie d'une canicule. -Calcul des surcoûts économiques induits en France par l'inflation sur le pain et la pomme de terre due à un hiver doux suivi d'un épisode de gel tardif. -Calcul des surcoûts induits dans les cuisines centrales françaises et espagnoles par une canicule d'intensité et de durée exceptionnelles durant les mois de juin et juillet. Une analyse de l'impact des risques physiques sur nos actifs a été initiée, en commençant par les cuisines centrales, à partir du scénario SSP5-8.5, qui prévoit les plus fortes émissions de gaz à effet de serre. Une liste des actifs à risque a été établie : environ la moitié des cuisines centrales sont situées dans des zones vulnérables, notamment aux vagues de chaleur. Le plan d'adaptation sera établi lors du prochain exercice. | 2.2.1.2.Politique Protéger notre planète, c'est préserver les ressources, mais aussi contribuer à la lutte contre le réchauffement climatique. En optimisant l'utilisation des ressources, nous réduisons notre impact environnemental et participons activement à la préservation des écosystèmes pour les générations futures. La nouvelle feuille de route « Aimer sa terre » fixe comme objectifs : •Agir contre le changement climatique Le Groupe poursuit la trajectoire définie dans la feuille de route précédente, soit une réduction de -12 % des émissions de GES à l’horizon 2025, avec pour année de référence 2019-2020. Dans le cadre de son nouveau programme « Aimer sa terre », le Groupe a fixé une nouvelle trajectoire de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre de 25 % d'ici à 2030, en prenant comme année de référence 2022-2023 pour les scopes 1, 2 et 3. Pour l’exercice 2023-2024, le groupe a soumis sa lettre d'engagement au SBTi (Science Based Targets initiative). L’objectif du groupe est d’adresser son plan de décarbonation, aligné au scénario RCP 2.6, avec pour ambition de maintenir le réchauffement global sous 2°C, avec un objectif idéal de 1,5°C. Afin de mener à bien notre plan de décarbonation, un plan d’actions global a été élaboré à horizon 2030, et chaque pays définira ses actions spécifiques. Le Groupe Elior accompagne également ses clients dans le pilotage de leurs actions pour réduire leur empreinte carbone. Le groupe participe à la campagne d’évaluation de l’impact environnemental du Carbon Disclosure Project (CDP), avec un score B pour l’année 2022-2023. Pour l’exercice 2023-2024, le groupe a de nouveau complété la campagne d’évaluation, dont la notation sera disponible au premier trimestre 2025. Lors de cet exercice, 8 clients ont sollicité le groupe sur des questions spécifiques liées aux engagements mutuels pour réduire l’impact carbone des activités du groupe. •Limiter le gaspillage alimentaire Elior Group a fait du gaspillage alimentaire une priorité en définissant un objectif de réduction de 50% d’ici 20307. •Favoriser le réutilisable Elior Group contribue à la bonne gestion des ressources dans les différentes activités où il opère. Sa politique de gestion des ressources et de l’économie circulaire repose sur plusieurs piliers : Réduire - Afin de protéger les ressources naturelles et de limiter les prélèvements inutiles, le groupe œuvre à réduire les contenants à usage unique et à supprimer les plastiques (emballage et vaisselle). Recycler - Nous collaborons avec des partenaires spécialisés pour convertir et valoriser nos déchets. Qu’ils soient organiques, issus des emballages ou d’équipements électriques, nous avons mis en place des systèmes de tri pour permettre leur recyclage et leur valorisation. Les déchets non alimentaires sont triés selon plusieurs gisements distincts : carton/papier, plastique, verre et métal. Chacun fait l’objet d’un processus de valorisation spécifique, et leur collecte est assurée par des prestataires spécialisés, répartis selon un maillage territorial ajusté aux implantations du Groupe. Réutiliser - Nous travaillons à optimiser la durée de vie des produits et des équipements en adoptant des pratiques de réemploi et de maintenance là où cela est possible. Elior Group a une consommation d’eau pour des usages opérationnels, notamment dans les cuisines centrales. La gestion de la ressource en eau est donc intimement liée au risque de stress hydrique généré par le réchauffement climatique. Nous travaillons donc sur des actions qui limitent le recours à cette ressource. | 2.2.1.3.Actions Les enjeux de protection de l'environnement sont interconnectés, ce qui implique de ne pas dissocier les différentes actions permettant la préservation des ressources. Ainsi, le plan de transition pour atténuer et s’adapter au changement climatique, la lutte contre le gaspillage alimentaire et la réduction des déchets sont étroitement liés et doivent être abordés de manière globale et cohérente. 2.2.1.3.1.Réduire les émissions de gaz à effet de serre Adapter l’offre alimentaire. Les émissions carbone de l’activité de restauration proviennent à 65 % des achats alimentaires pour les recettes, en particulier des ingrédients des plats contenant des protéines animales. Le groupe réduit son impact carbone en faisant évoluer son offre alimentaire. En moyenne, plus de 10 % des recettes du groupe émettent moins de 180 g de CO₂/100 g par repas, et les recettes végétariennes ont augmenté de 19 %. Le Groupe travaille à réduire l’impact carbone de son offre alimentaire en réduisant et substituant les protéines animales les plus émettrices grâce à son offre de plats durables. Cela implique de développer des recettes dans lesquelles diverses sources de protéines sont privilégiées ; elles peuvent être d’origine végétale (légumineuses, graines, etc.), laitière (lait, crème, fromage) ou à base d’œufs. Une alimentation riche en plantes (fruits, légumes, légumineuses, céréales complètes, etc.) et contenant une proportion réduite d’aliments d’origine animale confère des avantages à la fois pour la santé et l’environnement. Pays Action France En 2023, la France a lancé l’offre “Les Plats Durables” dans les cantines scolaires. L’enjeu est d'apporter les nutriments essentiels à une bonne alimentation pour les enfants, tout en limitant l’impact carbone de leur assiette. Les Plats Durables émettent en moyenne 45 % en moins de gaz à effet de serre qu’un plat carné traditionnel (Calculé selon la base Agribalyse de l'Ademe). Les plats durables répondent aux trois piliers du développement durable : •Écologique : réduire les émissions de gaz à effet de serre des repas grâce à la réduction de consommation de viande et de poisson. Cette offre maximise également la ressource animale dans son ensemble en utilisant des abats dans les recettes comme le foie de volaille, habituellement peu valorisés en restauration collective. •Social : permettre aux enfants l'accès à une alimentation de qualité (notamment par l'attention portée à la couverture de leurs besoins en fer bien assimilés par l'organisme et en DHA, grâce à un enrichissement naturel et cautionné par le Professeur Tounian). •Économique : proposer une offre plus compétitive qu’une offre alimentaire carnée traditionnelle et plus adaptée dans un contexte d’inflation. En 2023 les plats durables se sont déployés dans les établissements scolaires et les structures pour les personnes en situation de handicap. L’étape suivante sera la fourniture de ces plats durables aux EHPAD. Elior UK L'offre Wildgreen est un nouveau concept de restauration rapide, à 50 % basé sur les protéines végétales, axé sur le bien-être et utilisant uniquement des emballages durables. Une équipe de diététiciens a aidé Elior UK à créer un menu nourrissant, équilibré sur le plan nutritionnel, visant à améliorer le bien-être physique et mental. Ce menu met l'accent sur l'utilisation d'ingrédients frais et de saison dans des plats adaptés au modèle très populaire du "grab & go". (concept de restauration rapide où les clients peuvent prendre des repas ou des produits préemballés déjà prêts à consommer, Elior UK Pour encourager les enfants dès leur plus jeune âge à consommer des aliments à faible émission de carbone, Elior UK a lancé les "Green Earth Mondays". Basée sur le concept de repas sans viande les lundis, cette initiative contribue de manière significative à la réduction de la consommation de viande dans le secteur de l'Éducation, sans compromettre la valeur nutritionnelle ni, bien sûr, le goût. Les enfants peuvent choisir parmi une large gamme de plats, tels que des burritos mexicains aux haricots et légumes grillés. Elior NA Au printemps 2023, la Humane Society of the United States (HSUS) et Elior North America ont collaboré pour enrichir les menus avec des options à base de protéines végétales, saines et durables. Ensemble, leurs chefs ont créé 33 recettes végétales, testées dans plusieurs cafés à travers le pays. Les clients ont pu constater l'augmentation de la demande pour ces plats et leurs bienfaits, tout en découvrant des stratégies pour les intégrer et les promouvoir. Des ajustements de menus ont été réalisés, remplaçant des plats de viande par des options végétales comme des wraps aux pois chiches Buffalo ou des Sloppy Joes aux lentilles. Grâce à ces changements, 23 cafés ont réduit leurs émissions de carbone d'environ 12 500 kg. Un outil de mesure de communication et de mesure des émissions carbone de l’offre alimentaire a été mis en place « le Carbone-score ». Véritable instrument de pilotage, il permet d’identifier les principaux pôles d’émissions par ingrédients selon les volumes, les pays et les sites, et ainsi de suivre la performance des initiatives menées pour réduire l’impact. Le calcul du bilan carbone alimentaire des achats alimentaires est ainsi automatisé. Une mise à jour des facteurs d’émission est réalisée tous les ans. Un levier important de réduction de l’empreinte carbone des repas est d’agir sur le comportement du convive et de faire évoluer ses habitudes alimentaires. Elior a développé des campagnes de communication et de sensibilisation des convives sur les sites. Pays Action Elior France Le groupe a été le premier acteur de la restauration collective à lancer le Carbone-score qui est calculé depuis l’outil des émissions carbone des recettes connecté à la base achats des ingrédients. L’affichage du Carbone-score est un outil de sensibilisation pour aider les convives à choisir leur repas dans les restaurants Elior. Une recette est considérée comme bas-carbone si elle émet moins de 180g de CO2e pour 100g de repas. L’indice carbone des ingrédients provient de la base Agribalyse. EliorUK Elior UK a mis en place un système d'étiquetage carbone en intégrant les données d'empreinte carbone dans la gestion des menus. Cela permet d'attribuer une valeur de CO2e à chaque repas. L'objectif est que chaque site puisse mesurer, afficher et réduire l'empreinte carbone de ses menus, grâce à la transparence des données et à une conception de menus réfléchie. Désormais, tous les menus du secteur B&I affichent des icônes indiquant l'impact carbone (faible, moyen ou fort). Un test sur deux sites a montré que l'étiquetage carbone a entraîné une augmentation de 1,5 % des choix à faible impact sur quatre semaines. Serunion- Espagne Serunion a lancé la stratégie #AlimentateConSentido pour devenir un leader en matière de restauration saine, responsable et durable. Cette initiative invite fournisseurs, clients, convives et employés à agir. Un des points forts de cette stratégie est la "journée gourmet", qui combine plaisir gustatif et nouvelles découvertes culinaires. Chaque mois, un chef espagnol crée un plat original, et les convives reçoivent des informations sur l'impact de leurs choix alimentaires sur la planète, tout en mettant l'accent sur le bon sens et la sensibilité (« con sentido ») Promouvoir la sobriété énergétique Les activités du groupe opèrent majoritairement sur des sites appartenant à ses clients. Il œuvre sur 175 cuisines centrales qui livrent les repas est présent sur 20 192 points de vente et restauration et 370 implantations (agences, directions régionales). Plusieurs leviers sont actionnés chez les clients pour promouvoir la sobriété énergétique sur leur site. Dans les activités de restauration, l'installation d’équipements éco-efficients, la mise en place d’un plan d’allumage, le suivi des plans de maintenance des équipements, et le rappel des bonnes pratiques, sont autant d'actions permettant d’agir quotidiennement sur la réduction des consommations énergétiques. À titre d'exemple, ces actions ont permis de réduire de 6 % les consommations électriques sur l’année chez un des clients. Dans nos services, nous proposons à nos clients des solutions spécifiques d’efficacité énergétique pour réduire leur consommation. Ces offres, éligibles à la taxonomie européenne, sont mises en œuvre par Derichebourg Énergie, Derichebourg Énergie EP et LSL, comme décrit au chapitre 2.2.1.5. Sur nos sites, agences, directions régionales, etc., les certifications 14001 et 50001 attestent de la mise en place de systèmes de management visant à améliorer l'impact environnemental de nos sites. Elior est engagé dans la réduction de ses consommations d’énergie et souhaite également recourir davantage aux énergies renouvelables. 3% des émissions de GES sont liées aux consommations énergétiques sur les sites du groupe alors que 6 % des émissions totales sont liées à la consommation énergétique sur les sites de nos clients (scope 3) La sobriété énergétique passe par la réduction des consommations d'énergie au sein de nos opérations et chez nos clients, mais aussi par la promotion de la mobilité responsable. La mobilité responsable consiste à intégrer l'impact carbone dans les différentes politiques de véhicules (car policy), car la flotte de véhicules de l'entreprise représente 1,5 % des émissions de gaz à effet de serre. Pour cet exercice, 6,3 % de la flotte automobile est à faible émission (un niveau d’émissions inférieur à 50 g de CO₂/km selon la norme WLTP - Worldwide Harmonised Light Vehicle Test Procedure). La mobilité responsable vise aussi à réduire l'empreinte carbone des trajets domicile-travail, qui représente 4 % des émissions de gaz à effet de serre, en encourageant des modes de transport plus durables. Des actions pilotes ont été menées sur les activités de services en France : •En 2022, une étude menée sur 5 sites pilotes de Derichebourg Multiservices a permis de cartographier les flux de personnes, d’étudier l’accessibilité des sites, les pratiques et les besoins des salariés, et d’identifier des pistes d’amélioration. •Une plateforme de covoiturage a été mise à disposition des salariés de Derichebourg Interim en partenariat avec Karos. •Des bornes de recharge de véhicules électriques sont en cours de déploiement sur les principaux sites de l’entreprise. •Afin d’inciter financièrement les salariés aux mobilités « douces », un forfait mobilité durable (FMD) est proposé aux salariés de Derichebourg Propreté et Derichebourg Aeronautics Services. Le succès de ces actions pilotes nous incite à les promouvoir et à les déployer à plus grande échelle. Pays Action Derichebourg Multiservices Les actifs du groupe de plus de 1000M² ont fait l’objet d’un audit énergétique avec des plans d’action associés pour réduire les consommations de 40% vs 2019. France L’optimisation de la consommation de carburant passe également par la formation à l’écoconduite des collaborateurs et prestataires. Enfin, l’évolution des motorisations des flottes est aussi en cours : la politique véhicules (« car policy ») en France propose désormais systématiquement une alternative aux moteurs conventionnels (électriques ou hybrides). Derichebourg Intérim Grâce à la mise en place de la plateforme Karos, Derichebourg Intérim a évité 5 809,81 km de trajets en voiture solo, soit une moyenne de 80 km par passager. Cela a permis de réduire l'émission de 1 480 kg de CO2. Elior UK Elior UK a converti plus de 83 % de sa flotte en véhicules électriques ou hybrides et a installé des bornes de recharge pour véhicules électriques à son siège. Accompagner la transition agricole Nous accompagnons la transition agricole en sélectionnant et en soutenant nos partenaires pour favoriser une agriculture plus durable dans notre chaîne d'approvisionnement. Nous mettons l'accent sur les produits locaux et de saison, ainsi que sur des pratiques agricoles réduisant l'impact environnemental de nos achats alimentaires. Nous privilégions ainsi les partenariats avec des producteurs dont les méthodes sont moins émettrices en carbone. Ce travail a été engagé cette année et doit se déployer au cours du programme "Aimer sa terre" avec pour objectif de réduire les facteurs d’émissions des achats alimentaires les plus impactants. Pays Action Elior France La nomination des distributeurs Naturdis et Biocoop cette année : # Biocoop est certifié Ecocert 26 000, BioEntrepriseDurable, ISO 26000 et Naturdis est en cours de certification BioEntrepriseDurable. Elior France En 2023, la France a mis en place un partenariat avec Open Agri Food qui créé du lien entre tous les acteurs de la filière agricole. L’objectif de ce partenariat est d’intégrer l’alimentation durable dans les programmes scolaires Les actions de réduction des déchets et du gaspillage alimentaire décrites ci-après contribuent également à la réduction de l’empreinte carbone. 2.2.1.3.2.Favoriser le réutilisable et réduire les déchets Les enjeux liés aux déchets non alimentaires sont multiples. Il s’agit de : •Diminuer le prélèvement de ressources naturelles fossiles destiné à la production d’emballages plastiques. •Garantir la valorisation des déchets en fin de vie. •Accompagner la transition des habitudes de consommation des clients et convives. Les actions visent à bannir les plastiques à usage unique (barquettes, contenants, gobelets, assiettes...) et à augmenter le taux de recyclage des emballages. Ces objectifs sont au cœur des priorités définies par les réglementations nationales ou européennes (loi Anti-Gaspillage pour une Économie Circulaire (AGEC) et loi Climat en France). Le Groupe s’inscrit dans ces ambitions « Reduce, Reuse, Recycle » et conçoit des dispositifs spécifiques d’économie circulaire internes. Les actions sont donc menées conjointement par les opérations et par la direction des achats. Pour promouvoir l’utilisation de vaisselle réutilisable dans les offres de restauration sur place, des projets pilotes de consigne se poursuivent dans les différents pays, offrant également aux convives la possibilité d’utiliser leurs propres contenants. La réduction de l’usage du plastique concerne également les emballages des produits de nettoyage (solutions concentrées pour le nettoyage, emballages en matière recyclée et recyclable). Derichebourg Propreté a ainsi développé son catalogue, qui classe les produits et matériels selon leur impact environnemental : gaz à effet de serre, pollution des sols, consommation des ressources, réduction et éco-conception des emballages. Pays Action Elior France Dans le cadre de la transition vers des contenants réutilisables pour la restauration livrée (Loi EGalim), Elior restauration France a réalisé une ACV comparative entre la barquette plastique jetable et le bac inox. Cette ACV révèle notamment que la barquette jetable est beaucoup (environ 4 fois) plus consommatrice d'eau que le bac inox, mais essentiellement pendant sa phase de fabrication. Aussi, l'ACV révèle qu'environnementalement, lac inox ne deviendrait moins intéressant qu'au-delà de près de 30% de renouvellement annuel, bien loin de ce que nous constatons. Elior France Depuis 2022, les packagings de la gamme de légumes surgelés en France sont livrés par colis de 12 kilos (contre 10 kg auparavant) et dans des sacs de 4 kilos (contre 2,5 kilos auparavant). 16 tonnes par an de plastique sont ainsi évitées chaque année. Elior UK Le programme de boîtes à lunch réutilisables Caulibox mis en place a permis de livrer 24 000 repas dans des emballages réutilisables en 2024. Elior France Le service des achats a fait un travail de sourcing permettant : •L'entrée de gammes certifiées "Ok Compost"dont intégration des gobelets 0 plastique hors compost •Rationalisation de la gamme usage unique (environ 100 références) La filiale Ansamble a réduit de 30% la plastique sur 10 références de barquettes Elior NA Sous la direction de Diego Malatesta, l'équipe du Frost Science Museum a éliminé les plastiques à usage unique en 2023. Leur démarche a commencé par le remplacement de plus de 50 000 bouteilles d'eau en plastique par des canettes en aluminium, grâce à un partenariat avec Open Water. Ensuite, ils ont substitué les articles jetables, comme les boîtes à pizza, ustensiles et assiettes, par des alternatives compostables en fibres végétales. En suivant des directives d'approvisionnement strictes et en collaborant avec leurs partenaires, l'équipe a éliminé tous les emballages plastiques, créant ainsi un programme de restauration plus durable. Serunion - Espagne En 2022, Serunion a noué un partenariat avec Bumerang pour éliminer les emballages à usage unique dans ses cafétérias. Grâce à l'application Bumerang, les utilisateurs peuvent obtenir gratuitement des contenants réutilisables pour emporter leur repas et les rapporter dans les deux semaines sur le même site, où ils seront nettoyés et réutilisés. Grâce à cette initiative, 37 987 emballages à usage unique ont été évités en 2024 sur les 23 sites où est installé la solution. Serunion - Espagne Plus de 454 fontaines à eau potable ont été installées à travers l'Espagne, à la fois dans les secteurs de l'éducation et de l'entreprise, évitant ainsi l'utilisation d'environ 1,9 million de bouteilles en plastique. L'introduction de ces fontaines a également contribué à sensibiliser les enfants dans 128 écoles, les incitant à adopter des habitudes respectueuses de l'environnement dès leur plus jeune âge. Elior France Les solutions de consigne que nous vendons sont Bibak (ex GreenGo) et NoWW. Ce type de service existe sur différents sites et certains autres mettent également un système de consigne interne déployé sur nos systèmes de caisse. Derichebourg Propreté En 2023, Derichebourg Propreté a mis en place une mesure avec le fournisseur de produits nettoyant Eyrein afin d’identifier le potentiel de réduction des emballages des produits de nettoyage achetés. En 2023, l’activité Facility management a entamé une démarche auprès de ses fournisseurs de produits de nettoyage pour collecter les mesures d’empreinte carbone des produits achetés qui rentrent dans le scope 3. Elior Group participe activement à la valorisation des matières à travers le recyclage et la valorisation de ses déchets, aussi bien sur ses sites tertiaires que dans ses cuisines centrales, grâce à des partenariats avec des prestataires spécialisés. Les biodéchets sont ainsi valorisés par des filières de méthanisation ou de compostage. Ces actions incluent l’implication de tous les collaborateurs, la sensibilisation aux pratiques de tri et l’utilisation d’outils de suivi pour mesurer en temps réel l’efficacité des opérations de valorisation. Dans les activités de service, et notamment dans le secteur de l’énergie, la gestion des déchets revêt une importance particulière en raison de la nature spécifique des composants utilisés, tels que les ampoules, luminaires, matériaux multi-techniques, câbles et poteaux. Les équipements multi-techniques contiennent souvent des matériaux potentiellement dangereux, comme le mercure, ainsi que des métaux précieux et des plastiques qui peuvent être recyclés. Un tri rigoureux à la source est essentiel pour séparer les déchets dangereux des matériaux valorisables. Le Groupe se conforme aux réglementations en vigueur, telles que la directive DEEE. Cependant, il va plus loin en contribuant à la transition vers une économie circulaire grâce à des actions de réemploi. Pays Action Italie, France, Serunion-Espagne Les huiles de cuisson sont collectées sur les sites par un prestataire spécialisé qui valorise cette matière pour la production et la revente de biocarburant. Elior NA Avec le retour rapide dans les bureaux, la gestion efficace des déchets dans les immeubles multi-locataires devient une priorité. Consciente de ce besoin, l'équipe Constellation de Lincoln Property Company, dans le New Jersey, s'est associée au propriétaire Dolph Geurds pour lancer un programme de compostage. En dix semaines, ils ont détourné environ 385 kg de restes alimentaires des décharges, compostant entre 36 et 41 kg par semaine grâce à One Compost Can. Avec un objectif annuel de plus de 2 000 kg de déchets alimentaires compostés, cette initiative montre que chaque petit geste contribue à un avenir plus durable Elior NA L'initiative "Grounds for Your Garden" à l'hôpital Allegheny Health Network de Wexford, imaginée par Stephanie Biersdorff, fait de la préparation du café un geste engagé pour la durabilité. Ce programme récupère les marcs de café usagés du café de l'hôpital pour les offrir aux jardins, contribuant ainsi à la préservation de l'environnement. En rassemblant la communauté autour de cet objectif écologique commun, il illustre comment l'innovation et la collaboration peuvent avoir un impact significatif. Cette initiative prouve que des actions collectives simples peuvent créer un monde plus vert et connect Derichebourg Energie Dans le cadre des contrats de maintenance des bâtiments, des actions de réemploi sont mises en place lors du remplacement des équipements multi-techniques. Nos agents appliquent le principe « Réparer avant de jeter » : les équipements sont démontés, remplacés par des neufs, puis réparés. Les pièces détachées encore utilisables sont conservées pour de futures interventions. Enfin, les équipements usagés sont recyclés via la filière DEEE (Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques) Derichebourg Energie- Eclairage Public Lorsque c'est envisageable, le bureau d'études s'efforce de conserver les structures existantes, comme les mâts ou les luminaires. Cette approche prolonge la durée de vie des équipements, réduisant ainsi les déchets et la nécessité d'extraire de nouvelles ressources. Par exemple, la modernisation d'un candélabre par retrofit permet d'éviter la production de 430 kg de déchets. 2.2.1.3.3.Réduire le gaspillage alimentaire La réduction du gaspillage alimentaire est une priorité à toutes les étapes, de la planification des menus à la production et à la consommation. Nous visons à optimiser l'utilisation des ressources alimentaires afin de minimiser les déchets, et pour cela, le groupe : •Mesure et suit le gaspillage alimentaire •Forme ses équipes •Optimise les achats et la planification des menus •Sensibilise et inclut ses clients et partenaires dans la lutte contre le gaspillage alimentaire •Redistribue les surplus Le groupe encourage la redistribution des surplus alimentaires aux associations locales et leur réutilisation dans d’autres processus, afin d’éviter leur perte, comme présenté au chapitre 2.3.2. Évaluer le gaspillage alimentaire et partager les résultats permet à chacun de prendre conscience de son impact : les équipes en cuisine lors de la préparation, les convives pendant le repas et les clients dans l’élaboration de leurs cahiers des charges. Il est donc essentiel de commencer par un diagnostic du gaspillage alimentaire et d'identifier les principales sources : surproduction, invendus et retours de plateaux. Les résultats sont ensuite analysés et partagés avec les clients pour construire un plan d’action ciblé, adapté aux besoins spécifiques de chaque restaurant. Des diagnostics de gaspillage alimentaire sont effectués dans l’ensemble des entités du groupe. Une nouvelle méthodologie, inspirée des travaux de l'International Food Waste Coalition (IFWC), a été mise en place depuis l’exercice 2023-2024 pour augmenter le nombre de mesures et prendre en compte tous les efforts réalisés tout au long de l’année. Pays Exemples Serunion - Espagne Serunion a réalisé et diffusé une vidéo de formation et de sensibilisation pour mettre en œuvre l’outil de mesure WASTIO, outil de diagnostic du gaspillage alimentaire. Aujourd’hui Wastio est sur 1 040 sites ce qui permet d’affiner les méthodologies et caractériser les différences entre les segments Éducation, Entreprise et Santé. Des affiches de communication interne ont également été diffusées dans toutes les cuisines pour sensibiliser les équipes à l'importance de la lutte contre le gaspillage alimentaire. Elior France Développement d'un nouveau module sur l'outil de gestion des gérants. En plus du module de diagnostic quantitatif, ils ont désormais la capacité de faire un autodiagnostic sur la base d'une liste d'actions à mener, différente selon les marchés et qui a vocation à aider le gérant à prioriser les actions. Aussi, le gérant peut cocher toutes les actions qu'il réalise et les noter de 1 à 5 selon deux principes : Facilité de mise en œuvre et l'efficacité de l'action. La réalisation de cet autodiagnostic donne ensuite une note au gérant qui peut alors établir un plan d'action en identifiant ce qu'il ne mets alors pas en œuvre. Elior UK Elior UK a développé et introduit un outil de reporting interne, le 'Foodprint Reporting Assistant' (FRA), qui permet un suivi catégorisé du gaspillage alimentaire sur les différents sites. En 2024, quatre sites ont réussi à tester cet outil, ce qui a conduit à son déploiement pour 15 écoles au cours du nouvel exercice financier. Cet outil est conçu pour permettre à la direction de surveiller le gaspillage alimentaire dans tous les secteurs, alors que d'autres systèmes (tels que ChefsEye) sont jugés trop coûteux pour la majorité des contrats. Le FRA est un modèle à faible coût et est intégré au système de gestion des menus, ce qui permet de corréler directement le gaspillage aux menus servis. La planification est également essentielle : anticiper les flux pour ajuster la production chaque jour, valider les recettes avec les convives et permettre le choix de la taille des assiettes en fonction de l’appétit. Ces actions ont un impact significatif en volume et en valeur. Elior Group considère la formation de ses collaborateurs comme la clé de la réduction des déchets et de l'économie des ressources. Une sensibilisation et une formation adaptées permettent aux équipes de mieux comprendre les enjeux environnementaux et d’adopter des pratiques responsables au quotidien. En leur fournissant des guides et du contenu pédagogique, nous les accompagnons dans leurs actions opérationnelles : gestes anti-gaspillage, utilisation raisonnée des produits chimiques, entretien du matériel pour limiter la surconsommation d’eau et d’électricité, etc. Le travail mené par Elior Group dans ses opérations ne suffit pas à lui seul pour lutter efficacement contre le gaspillage et la surconsommation des ressources. L’implication de nos parties prenantes est essentielle. Nous accompagnons nos clients dans des actions de sensibilisation à la lutte contre le gaspillage alimentaire, quel que soit le type d’établissement. Pays Action Elior France Via la plateforme « L’Académie by Elior », une formation autour des enjeux du gaspillage alimentaire, disponible en e-learning et accessible à l’ensemble des collaborateurs. Cela offre notamment aux gérants de sites en France des clés et solutions concrètes pour optimiser la gestion des stocks et des commandes, la production ainsi que le service. Elior NA Le programme Waste Nothing d'Elior North America - qui consiste à former les chefs, à mesurer et à détourner les déchets alimentaires des décharges, tout en encourageant les convives à adopter une culture anti-gaspillage. Elior NA À la Charlotte Country Day School en Caroline du Nord, le chef exécutif Jim Stouffer et son équipe incarnent une approche exemplaire de la durabilité alimentaire. Dès l'arrivée des ingrédients en cuisine, Stouffer met en pratique une gestion minutieuse pour réduire les déchets, convaincu que cette rigueur est essentielle pour tout chef engagé dans la durabilité. Grâce à des actions telles que le contrôle précis des portions, le suivi en temps réel des stocks et la réutilisation des restes dans de nouvelles recettes, l'équipe a considérablement réduit le gaspillage alimentaire. Stouffer insiste sur l'importance de la confiance et de l'engagement du personnel pour instaurer une culture durable, où des gestes comme l'envoi des restes au compost du jardin de l'école sont devenus courants. « C'est simple, c'est honnête. Il s'agit simplement d'observer et d'être plus conscient du produit… », a-t-il expliqué. « Pourquoi préparer autant de nourriture pour que la moitié finisse à la poubelle ? Elior Italie Pour sensibiliser les enfants à la réduction du gaspillage alimentaire et des déchets, les équipes du Groupe en Italie ont lancé un programme intitulé "Dis non aux déchets plastiques". Ce programme vise à informer les enfants sur la quantité de plastique qui les entoure et le temps nécessaire à sa décomposition. Il les encourage également à prendre conscience de l'impact de leurs actions et à adopter des habitudes pour réduire leur utilisation de plastique au quotidien. Elior NA Aladdin Campus Dining et Southern Oregon University (SOU) ont adopté une approche globale pour réduire le gaspillage alimentaire sur le campus. L'université possède une ferme biologique gérée par les étudiants, appelée "The Farm", qui est un véritable centre de durabilité. Elle sert à la fois de lieu d'apprentissage, de recherche pour les étudiants et professeurs, et de sensibilisation pour la communauté. La ferme produit des légumes, fruits et herbes frais utilisés comme ingrédients dans le restaurant universitaire, The Hawk. Depuis l'automne 2023, plus de 265 kg de produits frais récoltés à The Farm ont été intégrés aux repas servis à SOU. Serunion -Espagne Acqua est un projet de durabilité destiné aux écoles, qui récupère l'eau non utilisée des verres ou des carafes après le déjeuner. Les enfants versent l'eau restante dans un grand récipient, qu'ils utilisent ensuite pour remplir des arrosoirs afin d'irriguer les jardins ou les plantes de leurs écoles. Au cours de l'année scolaire 2023-2024, ce projet a été mis en œuvre dans 10 établissements. Acqua a remporté un Hostelco Award lors du salon Alimentaria 2024. Elior France Nous avons déployé sur notre ancien siège à La Défense ainsi que sur certains de nos sites comme Mazars et prochainement un site enseignement la solution Kikleo. Cette solution innovante est un boitier à positionner en bout de zone de dépose plateau. Celle-ci prends en photos chaque plateau et grâce à l'IA, en identifie et quantifie les aliments gaspillés. Cet outil permet d'avoir une vision très précise des retours assiettes quotidiennement tout en libérant nos équipes de la charge de peser les volumes de biodéchets à l'issue du service. Elior France Référencement d'Atypique qui est une société qui vends des fruits et légumes dits moches. Ceux-ci étant labellisés, cela permet de sauvé ces fruits et légumes de la poubelle tout en assurant des produits de qualité à nos convives, tour en respectant la loi EGalim, Tout en garantissant une économie raisonnable. | 2.2.1.4.Résultats 2023-20248 Empreinte carbone Groupe Cette année, le groupe a mesuré les émissions de gaz à effet de serre pour l'ensemble des scopes 1, 2 et 3, incluant les activités de service, qui étaient précédemment évaluées tous les trois ans. Indicateurs de performance par intensité sur Scope 1, 2 et 3 9 2023-2024 2022-2023 Restauration 10 kgCO2e/repas 3,57 4,066 Services kgCO2e/euros 0,12 / Les émissions de gaz à effet de serre de la restauration réduisent de 12 % par rapport à N-1 en intensité (au regard du nombre de repas) et de - 14 % par rapport à 2019-2020. Cette évolution est notamment liée l'usage de données réelles à la place d'hypothèses. À titre d'exemple, les achats non alimentaires sont mesurées à partir de facteur d'émissions réelles à la place d'un ratio des données alimentaires les années précédentes. Activité de Restauration Restauration11 Répartition du bilan carbone – GHG Protocol12 2023-2024 (ktCO2e) Répartition en % 2022-2023 (ktCO2e) Scope 1 34,6 1,4% 49 Scope 2 3,3 0,1% 5 Scope 3 2380 98,4% 2553 -Produits et services achetés 1905 79% 1566 Achat alimentaire - 1644 68% 1542 Emissions liées à l'agriculture et changement des sols (FLAG) 1288 53% / Emissions non liées à l'agriculture et changement des sols (NON FLAG) 356 15% / Achat non alimentaire 261 11% 24 -Emissions liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scope 1 ou le scope 2) 149 6% 905 -Déplacements domicile travail 54 2% 50 -Transport de marchandise amont et distribution 76 3% 36 -- Machines et Equipements 70 3% 5 -- Déchets générés 121 5% 12 Déplacements professionnels 6 <1% 3 TOTAL 2418 2608 Globalement, les émissions de gaz à effet de serre de la restauration collective ont diminué de 7 %. Pour le scope 1, la réduction de 29 % du scope 1 est liée à la réduction de l'usage du gaz dans les filiales européennes et de l'allocation au scope 3 des consommations d'énergie des sites clients. Par ailleurs, l'impact majeur des émissions de gaz à effet de serre provient des achats alimentaires, qui représentent 68 % des émissions totales. Les émissions liées aux achats de produits alimentaires ont diminué de 7 % par rapport à l'année 2022-2023. Les produits alimentaires les plus impactants sur le scope 3 sont : les produits laitiers et œufs (7,83 %), le bœuf (7,30 %), et les plats préparés de la restauration dans le secteur hospitalier (6,85 %). Cette année a été consacrée à l'ajustement des facteurs d'émissions pour être plus précis : plus de 3000 facteurs d'émissions ont été mis à jour au cours de l'année par notre expert carbone. Activité services Répartition du bilan carbone – GHG Protocol 2023-2024 (ktCO2e) Répartition en % Scope 1 11,2 5,7% Scope 2 <1 (0,2) 0,08 % Scope 3 184 94,2% Produits et services achetés 66,5 33,9% Émissions liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scope 1 ou le scope 2) 9,17 4,67% Déplacements domicile travail 56,7 29% Transport de marchandise amont et distribution <1 (0,8) 0,4% Biens immobilisés et actif en leasing 45,7 23,31% Déchets générés 4,66 2,37% Déplacements professionnels 1,1 0,6% TOTAL 196 100% Pour la première fois, les activités de services publient un bilan consolidé des émissions de gaz à effet de serre pour les scopes 1, 2 et 3, sans possibilité de comparaison avec 2022-2023. L'an dernier, seules les émissions d'Elior Service étaient mesurées chaque année, tandis que Derichebourg Multiservices les mesurait tous les trois ans. Les principaux postes d’émissions dans le scope 3 restent les trajets domicile-travail des collaborateurs, les achats et les immobilisations. Les activités de nettoyage, qui génèrent plus de 50 % des émissions de GES pour 70 % du chiffre d’affaires du service, sont les plus émissives. À l'inverse, Derichebourg Énergie représente 13 % des émissions pour seulement 5 % du chiffre d’affaires du service, en raison de l’impact plus important des achats dans les activités multitechniques. Promouvoir la sobriété énergétique Indicateurs de performance 2023-2024 2022-2023 Groupe Restauration Services Groupe Elior Derichebourg Multiservices Consommation d’électricité kWh 59 365 850 54 402 861 4 962 989 65 463 741 60 699 017 4 764 724 Consommation de gaz13 kWh 36 348 712 36 253 865 94 847 40 793 417 40 679 191 114 226 Consommation de carburant14 litre 16 262 704 11 648 946 4 613 758 14 296 289 10 685 995 3 610 294 % d’électricité renouvelable consommée % 67% 70% 33% / / / Consommation d'eau dans les cuisines centrales m3 243 649 243 649 / 260 723 260 723 / * Sites contractuellement en charge de l’approvisionnement en électricité ou de gaz. Adapter l'offre alimentaire Indicateurs de performance 2023-2024 2022-2023 % de recette bas-carbone15 % 10,9% Non mesuré % de recette végétarienne % 30,6% 25,7% Cette progression de près de 20 % s’explique par la diversification de nos offres végétales et des innovations culinaires, qui permettent de réduire l’empreinte carbone de nos plats en limitant la dépendance aux protéines animales. Elle est également renforcée par des actions de communication à destination de nos clients, les accompagnant dans cette transition vers des plats toujours plus équilibrés pour l’environnement et la santé. Gaspillage alimentaire Indicateurs de performance 2023-2024 2022-2023 Nombre de sites qui mesurent le gaspillage alimentaire16 Nb 2282 1691 % moyen de réduction du gaspillage17 % -47% -22,5% Elior France % -48% / Serunion Spain % - 66% / Elior NA % - 64% / Elior UK % - 32% / Les différentes filiales ont intensifié leurs efforts pour améliorer leurs performances dans le déploiement des diagnostics sur les sites, atteignant une progression de 35 % du nombre de sites réalisant des diagnostics. Avec le soutien de l'IFWC18, la méthode de reporting du gaspillage alimentaire a été uniformisée dans tous les pays. Un protocole a été défini et diffusé dans l’ensemble des filiales, permettant ainsi d'homogénéiser les performances sur l'ensemble des pays. Le pourcentage de réduction du gaspillage alimentaire est mesuré à partir des années de référence, qui varient selon les pays et dont les modalités sont présentées dans la note méthodologique (chapitre 2.5). Cette progression s’explique par la gestion du gaspillage alimentaire dans chaque pays, pilotée par des référents en charge des plans d’action, lesquels s’appuient sur les actions présentées au chapitre 2.2.1.3.3 : •Développement d'outils de mesure •Ajustements opérationnels : Adaptation de la production à l’affluence de chaque site. •Partenariats de dons pour redistribuer les surplus alimentaires. •Sensibilisation des équipes •Engagement client : Les clients attendent des actions concrètes pour surveiller et réduire le gaspillage sur les sites. Les trois filiales actuellement exclues (Portugal, Italie et Inde) déploient les mesures permettant de répondre aux exigences du protocole afin de les inclure dans la trajectoire définie. Déchets Indicateurs de performance 2023-2024 2022-2023 % d'emballage jetable durable19 % 70,4% 24,2% % de déchets recyclés (alimentaire et non alimentaire)20 % 92,4% Non mesuré Volume d'équipements issus de l'économie circulaire21 Nb 1873 Non mesuré Les achats de vaisselle à usage unique ont diminué de 6 % par rapport à l'année dernière, ce qui marque la volonté de se conformer à la réglementation européenne et de réduire la production de déchets à la source. Le développement de solutions de réemploi explique principalement la progression enregistrée cette année : l'utilisation de Bumerang pour Serunion Espagne a été multipliée par 4, et la solution Caulibox pour Elior UK a été multipliée par 30. La part des emballages durables a, elle aussi, fortement progressé, en grande partie grâce à l'ajustement de la méthode de mesure pour Elior Restauration France, qui intégrait auparavant le volume d'achat des produits non alimentaires dans son ensemble et non uniquement pour la vaisselle, ce qui avait conduit à minimiser la part de la France dans la lutte contre les emballages à usage unique. Indépendamment de cet ajustement de mesure, un travail sur les mercuriales d'achat visant à tendre vers 100 % d'emballages écoresponsables a été lancé cette année auprès des différents marchés afin d'identifier les besoins et les alternatives pouvant être intégrées à nos activités. | 2.2.1.5.Taxonomie Européenne Contexte de la réglementation La taxonomie européenne est un cadre de classification conçu par l'Union européenne pour orienter les investissements vers des activités économiques durables. Elle fournit un langage commun et une définition claire des activités considérées comme durables sur le plan environnemental, facilitant ainsi des décisions d'investissement éclairées et la transition vers une économie plus verte. Les enjeux de cette taxonomie sont multiples : elle vise à atténuer le changement climatique, à promouvoir l'utilisation efficace des ressources, à prévenir la pollution, et à protéger la biodiversité et les écosystèmes. En établissant des critères stricts pour l'identification des activités durables, elle joue un rôle crucial dans l'atteinte des objectifs climatiques de l'UE et dans la réalisation de l'Agenda 2030 pour le développement durable. Les évolutions réglementaires entourant la taxonomie européenne sont rapides et substantielles. Depuis l'adoption du Règlement (UE) 2020/852, également connu sous le nom de Règlement Taxonomie, plusieurs actes délégués ont été adoptés pour préciser les critères techniques permettant de déterminer quelles activités contribuent substantiellement aux objectifs environnementaux. Ces évolutions visent à offrir une plus grande transparence aux investisseurs et à standardiser les pratiques de reporting en matière de durabilité. Note méthodologique : Pour les entreprises relevant actuellement de la NFRD (Non-Financial Reporting Directive), comme Elior, dont l'exercice est décalé du 1er octobre au 30 septembre, la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) s'appliquera à partir de l'exercice ouvert au 1er octobre 2025, avec une première publication attendue en 2026. Ainsi, la CSRD ne concerne pas l'exercice en cours. Les entreprises doivent cependant continuer à publier les informations définies par le règlement article 8 du Règlement Taxonomie 2020/852 substanté par le RD 2021/2178 (règlement délégué - article 8). Notre méthodologie repose sur plusieurs étapes clés que les entreprises doivent suivre pour se conformer aux exigences réglementaires : Étape 1 : Identifier les activités économiques éligibles au regard de la taxonomie. Étape 2 : Évaluer l'alignement de ces activités selon les critères techniques et les garanties minimales, définis par l'UE pour déterminer leur conformité. Étape 3 : Résultats et synthèses des ICP. 2.2.1.5.2.Analyse d'éligibilité La Taxonomie impose l’analyse des activités du groupe sans exception à toutes les entités entrant dans le cadre de la consolidation comptable. Lors de l’exercice 2022-2023, le Groupe a publié la part des activités économiques alignées par rapport aux objectifs climatiques. Pour cet exercice, l’éligibilité des activités économiques est désormais déterminée au regard de l’ensemble des objectifs environnementaux de la taxonomie, conformément au règlement délégué 2023/2486 du 27 juin 2023. L’exercice d’alignement à tous les objectifs environnementaux sera mené pour l’exercice suivant. L’évaluation de l’éligibilité et, par la suite, de l’alignement à la taxonomie repose sur un travail qui implique les équipes financières au sein de la holding et des branches, ainsi que le service RSE groupe. L’analyse d’alignement et d’éligibilité des activités du groupe Elior a été menée de manière homogène sur l’ensemble des pays où le groupe est présent. L’analyse d’éligibilité des activités a été réalisée au regard du référentiel d'activités listées dans différents règlements délégués publiés à date (RD Climat 2021/2139, 2022/1214, 2023/2485 et RD Environnemental 2023/2486). Selon le référentiel, nous avons pris en considération uniquement les activités "core business" de Derichebourg Propreté, Gruponet, Académie By Elior, Derichebourg Énergie, Derichebourg Énergie EP et LSL. 1.1.Périmètre historique de l’éligibilité Activité 7.3 - Installation, maintenance, réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique Atténuation : Selon la section 7.3 de l’objectif d’atténuation, seules peuvent être qualifiées dans le champ de l’éligibilité les mesures de rénovation individuelles consistant en l’installation, la maintenance ou la réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique. La notion d’éligibilité a été retenue pour les travaux d’installation et de remplacement de sources lumineuses économes en énergie (alinéa d). Nous avons également retenu les travaux d’installation, de remplacement, de maintenance et de réparation de systèmes de chauffage, de ventilation et de climatisation, et de chauffage à eau, y compris d’équipements liés à des services de chauffage urbain, utilisant des technologies hautement efficaces (alinéa e). Nous avons acté, dans ce cas précis, les activités portées par les branches LSL et Derichebourg Énergie EP. En effet, les activités de LSL sont entièrement dédiées à des solutions d’éclairage écologiques et économiques reposant sur la génération LED. Spécialiste des enjeux d’éclairage public et d’infrastructures urbaines, Derichebourg Énergie EP conçoit, réalise, rénove et entretient des installations d’éclairage, notamment en proposant des solutions écoénergétiques. Derichebourg Énergie est notre branche dédiée aux enjeux de performance énergétique sur les bâtiments tertiaires, avec pour mission de réaliser, exploiter et maintenir sur la durée les installations en génie climatique et génie électrique. Activité 7.4 - Installation, maintenance et réparation des stations de recharge pour véhicules électriques à l'intérieur de bâtiments (et dans les parcs de stationnement annexés à des bâtiments) Atténuation : Selon la section 7.4 de l’objectif d’atténuation, peuvent être éligibles les activités d’installation, de maintenance et de réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments. Les activités de Derichebourg Énergie et EP incluent des prestations d’installation et de maintenance des IRVE (Infrastructures de Recharge de Véhicules Électriques) auprès de clients privés et publics. Activité 7.5 : Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments. Atténuation : Selon la section 7.5 de l’objectif d’atténuation, peuvent être éligibles les activités d’installation, de maintenance et de réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments. La notion d’éligibilité a été retenue pour les travaux d’installation, d’entretien et de réparation de systèmes d’automatisation et de contrôle de bâtiments, de systèmes de gestion de l’énergie des bâtiments, de systèmes de commande d’éclairage et de systèmes de gestion de l’énergie (alinéa b). Nous avons également retenu les travaux d’installation, d’entretien et de réparation de compteurs intelligents pour le gaz, la chaleur, le froid et l’électricité (alinéa c). Les prestations d’installation et d’entretien des GTB (Gestion Technique de Bâtiment) proposées par Derichebourg Énergie aux clients de bâtiments tertiaires entrent dans ces définitions. Le pilotage et le suivi des consommations énergétiques avec un outil de télégestion et les prestations de télérelève ont également été pris en compte. Activités 9.3 : Services spécialisés en lien avec la performance énergétique des bâtiments Atténuation : Selon la section 9.3 de l’objectif d’atténuation, peuvent être éligibles les prestations de services en lien avec la performance énergétique des bâtiments. Nous avons retenu les prestations d’audit énergétique, de suivi de performance énergétique ainsi que les dossiers de demande de CPE (Contrat de Performance Énergétique) réalisés par la branche Derichebourg Énergie. 1.2.Élargissement du périmètre de l’éligibilité Le développement de nouvelles activités, telles que le CFA (créé en juin 2023) et la Business Unit Déchets de Derichebourg Propreté (créée en 2023), s'inscrit dans le cadre du rapport taxonomique du Groupe, en conformité avec la réglementation sur la taxonomie. Activités 11. Enseignement Adaptation : Selon la section 11 de l’objectif d’adaptation, peuvent être éligibles les activités d’enseignement public ou privé à n’importe quel niveau ou pour n’importe quelle profession. En juin 2023, Derichebourg Multiservices, en partenariat avec Galileo Global Education, a ouvert un CFA dont l’objectif est de pallier les difficultés de recrutement, d’anticiper les besoins en talents dans nos métiers actuels et futurs, et de favoriser le développement des compétences de nos collaborateurs. Avec le rapprochement des deux groupes, le Groupe Elior vient renforcer le CFA créé par la branche multiservices, qui intègre l’Académie By Elior. Activités 5.5 La collecte séparée et le transport de déchets non dangereux triés ou mélangés pour être préparés en vue du réemploi ou être recyclés. Atténuation : Selon la section 5.5 de l’objectif d’atténuation, peuvent être éligibles les activités de collecte séparée et de transport de déchets non dangereux triés ou mélangés pour être préparés en vue du réemploi ou du recyclage. L’activité Propreté a poursuivi l’élargissement de son offre de services en créant, en 2022, son activité de collecte des déchets des bâtiments tertiaires pour accompagner ses clients dans la mise en œuvre de solutions de tri des déchets, de collecte, de traçabilité et de valorisation. L’une des activités de Gruponet s’occupe de la collecte et du transport de déchets en Espagne en vue de leur recyclage. 1.3. Activités éligibles à la suite de l’évolution de la règlementation La Commission européenne a adopté un nouveau règlement délégué le 27 juillet 2023, « l’acte délégué Environnement » qui étend la taxonomie aux quatre autres objectifs environnementaux. Au regard de cette évolution de la règlementation, nous avons de nouvelles activités qui entrent dans le champ du règlement. Activité 3.5 : Utilisation de béton dans le génie civil Économie circulaire : Selon la section 3.5 de l’objectif d’économie circulaire, peuvent être éligibles les activités qui utilisent du béton pour la construction nouvelle, la reconstruction ou l’entretien d’ouvrages de génie civil, à l’exception des revêtements routiers en béton. Dans le cadre des activités de Derichebourg EP, des blocs de béton sont utilisés afin de fixer l’installation des mâts pour l’éclairage urbain. Activité 2.3 - Collecte et transport de déchets non dangereux et dangereux Économie circulaire : Selon la section 2.3 de l’objectif d’économie circulaire, peuvent être éligibles les activités de collecte et de transport séparés de déchets non dangereux et dangereux pour leur préparation en vue du réemploi ou du recyclage. Pour éviter la double comptabilisation avec les catégories 5.5 (atténuation) et 2.3 (économie circulaire), il nous semble plus pertinent de reporter uniquement sur les activités concernées dans la catégorie 5.5. La définition des activités en 2.3 étant majoritairement tournée vers les déchets dangereux, nous avons fait le choix de reporter uniquement sur le 5.5, qui est plus en adéquation avec la stratégie de l’entreprise et les activités de Derichebourg Propreté et Gruponet. Activité 3.4 : Entretien de routes et d’autoroutes Économie circulaire : Selon la section 3.4 de l’objectif d’économie circulaire, peuvent être éligibles les activités qui entretiennent les routes et autres voies pour véhicules et piétons ainsi que les travaux de revêtement de routes, rues et voies de circulation. La description de l’activité inclut les travaux d’entretien courant et préventif qui permettent de prolonger la durée de fonctionnement d’une route existante. L’entretien est principalement consacré à la gestion des chaussées et ne concerne que les principaux éléments suivants de la route : la couche de liaison, la surface de roulement et les dalles de béton. Les routes relevant de cette activité économique sont en asphalte, en béton ou faites d’une combinaison des deux. À la lecture de cette définition détaillée, nous pourrions inclure les activités de Derichebourg Espaces Verts. En effet, une partie des activités proposées par cette branche concerne la construction de voies de circulation (VRD). La définition donnée par le règlement délégué soulève des questions quant à l’inclusion de nos activités dans cette catégorie. L’incertitude et l'ambiguité du texte qui porte sur les termes « route » et « autres voies pour véhicules et piétons». L’activité de VRD, réalisée par Derichebourg Espaces Verts, concerne essentiellement des voiries privées dans le cadre de projets pour des promoteurs immobiliers que nous n'avons pas considéré comme "route". Par ailleurs, cette activité représente une part très faible de notre chiffre d’affaires global, soit moins de 0,1 %, ce qui minimise son impact sur nos déclarations. 1.4. Analyse de vulnérabilité au titre des activités soumises aux objectifs d’adaptation Au niveau du groupe, une analyse de vulnérabilité aux risques climatiques a été lancée. Cependant, elle n’est pas encore finalisée. Nous prévoyons de poursuivre ce travail et de rendre compte de ces avancées lors du prochain exercice fiscal. Cependant, l'analyse climatique d'appliquant sur le scénario SSP5-8-5 a été réalisées sur les activités éligibles. Pour conclure, nous ne reportons pas cette année sur l’objectif d’adaptation. Toute notre analyse porte sur les objectifs d’atténuation et les autres objectifs environnementaux. 1.5. Activités non éligibles à la taxonomie La taxonomie européenne vise principalement les activités économiques ayant un impact significatif sur les objectifs environnementaux de l'Union européenne. Plusieurs de nos activités ne sont pas spécifiquement couvertes par la taxonomie européenne. Il s’agit notamment des activités en lien avec la restauration, l’intérim et le recrutement, la propreté, le facility management et les activités en lien avec notre branche aéronautique (Chapitre 1.6.2.2). L’ensemble de ces activités non éligibles représente 98,97 % du chiffre d’affaires du groupe. 1.6.ICP sur les activités éligibles et arbitrage ICP relatif au chiffre d’affaires (CA) Dénominateur – Application du cadre financier d’Elior Group. Suivant les précisions sur la définition du CA, CAPEX et OPEX éligibles, présentes dans l’article 8 (Annexe 1 - 1.1.1), le dénominateur correspond au chiffre d’affaires net tel que présenté dans les états financiers. Numérateur – Détermination du chiffre d’affaires éligible. Pour chaque branche, une approche adaptée a été définie pour la remontée des données d’analyse de l’éligibilité au numérateur. Activités Arbitrages Activité 7.3 Installation, maintenance, réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique CCM Nous considérons à 100% tout le chiffre d'affaires de LSL a été pris en compte. Sur 90% des chantiers d'électricité (hors hospitalier), réalisé par Derichebourg énergie, 20% du chiffre d'affaires repose sur l'installation ou le remplacement de sources lumineuses éco énergétiques. Nous considérons le CA des services CVC (hors affaires GTB), et nous enlevons 20% qui correspond à la part de plomberie Activité 7.4 Installation, maintenance et réparation des stations de recharge pour véhicules électriques à l'intérieur de bâtiments (et dans les parcs de stationnement annexés à des bâtiments) CCM Nous considérons toutes les affaires dédiées uniquement à l’installation de bornes et celles concernant les grosses rénovations de bâtiments qui comprennent l’installation de bornes. Activité 7.5 : Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments. CCM Nous considérons à 100% tout le service de GTB régulation. Activités 9.3 : Services spécialisés en lien avec la performance énergétique des bâtiments CCM Nous considérons à 100% tout le CA effectué par les prestations d'audits énergétiques et CPE. Activités 11. Enseignement CCA Nous considérons à 100% tout le CA du CFA Activités 5.5 La collecte séparée et le transport de déchets non dangereux triés ou mélangés pour être préparés en vue du réemploi ou être recyclés. Activité 2.3 - Collecte et transport de déchets non dangereux et dangereux CCM CE Nous considérons à 100% tout le CA de la BU déchet de Derichebourg propreté et Gruponet. Activité 3.5 : Utilisation de béton dans le génie civil CE Nous avons estimé que 70 % des achats de béton réalisés auprès de nos fournisseurs sont liés à des prestations de génie civil. ICP relatif au Capex Dénominateur – Application du cadre financier d’Elior Group. Le dénominateur du ratio CapEx se compose des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles sur l’exercice, ainsi que des acquisitions issues de regroupements d’entreprises, soit les IFRS 16, IAS 16 et IAS 38. Numérateur – Détermination des CapEx éligibles. Une analyse des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles classées par comptes comptables est réalisée pour chaque branche du Groupe. Lors de cette phase, nous avons suivi les recommandations de la FAQ 18 : nous avons inclus les CapEx de nos filiales hors UE, soit le Royaume-Uni, l’Amérique du Nord et l’Inde. En première étape, nous avons identifié la nature des CapEx au regard de la définition qui se trouve dans le règlement (UE) 2020/852 – Annexe 1 – section 1.1.2.2. Nous avons principalement identifié des CapEx de type c, liés à des mesures individuelles relatives à l’achat et à la production d’activités éligibles à la taxonomie, ainsi qu'à des mesures individuelles éligibles permettant d’améliorer l’efficience énergétique : 6.5 - Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers : répartition des achats de véhicules selon les définitions de la taxonomie : M1, N1 et L. 7.3 - Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique : investissements en équipement à haute efficacité environnementale (four, frigo, hotte aspirante…) et investissements sur nos actifs (GTB, pilotage et suivi des consommations d’énergie…). 5.5 - Collecte séparée et transport de déchets non dangereux triés ou mélangés pour être préparés en vue du réemploi ou du recyclage : apports volontaires sur les sites en vue de leur valorisation auprès de fournisseurs compétents. 7.7 - Acquisition et propriété de bâtiments : nous intégrons les acquisitions de bâtiment. Réglementation taxonomie Réconciliation dans les états financiers Elior Montant (K€) Immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement. Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles du Tableau de flux de trésorerie consolidé 103 738 Acquisitions Regroupements d’entreprises Droits d’utilisation (IFRS 16) Note 7.10.3 des comptes consolidés 70 645 Nouveaux contrats et renouvellements / / Regroupements d’entreprises / / TOTAL 174 383 ICP relatif au OpEx Les dépenses d'exploitation a couvert des mesures individuelles mises en œuvre pour réduire l'empreinte du groupe. Ces montants sont non significatifs pour le groupe Elior. En effet, le total d'OpEx du groupe (tel que défini par le règlement délégué 2021/2178 art 8) de 186 Millions d'€ (dénominateur de l'ICP opex) apparait non matériel, environ 3,08 % du Chiffre d'affaires d'Elior – les OpEx sont associés aux dépenses directes non capitalisées (R&D, rénovation, contrat de location à court terme coût de maintenance, réparation et entretien courant des actifs corporel). Les OpEx couvrent les dépenses de recherche et développement, de rénovation des bâtiments et toutes autres dépenses directes, liées à l’entretien courant d’actifs corporels par l’entreprise ou par le tiers auprès de qui ces activités sont externalisées, qui est nécessaire pour que ces actifs continuent de bien fonctionner. Par conséquent, le groupe considère que les OpEx sont non significatifs vis-à-vis de son modèle d'affaires du fait de son activité centrée sur la restauration collective et les services de facility management et a opté pour l'exemption d'analyse d'alignement permis par le règlement de la taxonomie verte. 2.2.1.5.3.Analyse d'alignement 2.1 Les contributions substantielles Dans l’étape 1, nous avons évalué l’éligibilité de nos activités par rapport aux définitions contenues dans les actes délégués. Les critères de contribution substantielle de l’objectif d’atténuation nous ont permis de définir l'alignement. En effet, au regard des définitions, nous considérons que les activités listées au paragraphe 2.2.1.5.2 qui relèvent des secteurs de la construction et de l’immobilier, de la gestion des déchets, ainsi que des activités spécialisées, scientifiques et techniques sont alignées à 100 % sur les contributions substantielles. En ce qui concerne les activités d’enseignement, elles ne peuvent être alignées. En effet, les critères de contribution substantielle à l’adaptation ne sont pas remplis. L’article 5 renvoie à la définition d’une activité habilitante au sens de l’article 11.1.b, dans lequel il est stipulé que le service produit doit « accroître le niveau de résilience aux risques climatiques physiques d’autres populations, de la nature, du patrimoine culturel, des biens et d’autres activités économiques ». Un programme de formation générale à la RSE et au carbone (2 tonnes) existe, mais pour le moment, nous ne proposons pas de module ou de formation spécifique sur le changement climatique et les stratégies d’adaptation. 2.2 DNSH (Do Not Significant Harm) DNSH Adaptation (Toutes les activités) Dans le cadre des activités de construction et d’immobilier, des analyses sont réalisées dans le cadre des appels d’offres de Derichebourg Énergie et Derichebourg EP. L'ISO 14001, en établissant un cadre structuré pour l'analyse et la gestion des impacts environnementaux, joue un rôle clé dans le respect du principe "Do No Significant Harm" (DNSH) dans le cadre de l'objectif d'atténuation au changement climatique de la Taxonomie européenne. En effet l'ISO 14001 obtenus dans les activités eligibles permet d'identifier systématiquement les impacts environnementaux significatifs. Ces évaluations permettent d'assurer que les activités ne compromettent pas les objectifs environnementaux, en particulier en évitant des dommages significatifs à l'adaptation des écosystèmes et des infrastructures au changement climatique. Il est également de la responsabilité du client d’Elior Group d’évaluer et de mettre en place les solutions d’adaptation adéquates sur la durée de vie du bâtiment. Par ailleurs, une analyse au niveau Groupe sur les risques liés au changement climatique a été initiée en 2024 sur les actifs du Groupe. DNSH Utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines. Ne concerne aucune de nos activités. DNSH Économie circulaire (activité 5.5) L’activité de gestion des déchets menée par Derichebourg Propreté en France et Gruponet en Espagne veille à ce que les flux de déchets déjà séparés ne soient pas mélangés avec d’autres déchets ou matières aux propriétés différentes, que ce soit dans les installations de stockage ou de transfert. Cette activité repose sur la mise en place de collecteurs spécifiques par flux de déchets chez nos clients. Concernant l'activité en France, les équipes de Derichebourg collectent ces déchets dans des zones dédiées au regroupement et/ou au tri au sein des bâtiments. Ces déchets sont soit triés sur place avant d'être collectés, soit transportés vers nos centres de tri pour y être traités. Après tri, les déchets sont massifiés et envoyés chez nos partenaires en vue d’une valorisation, qu’elle soit énergétique ou matérielle. À chaque étape du processus, les différents flux de déchets demeurent distincts. Cependant, la qualité de la séparation des déchets repose en grande partie sur la sensibilisation des occupants des bâtiments à l’importance de bien trier. Pour encourager le respect des flux de déchets, une signalétique est apposée sur chaque collecteur, afin d’accompagner l’utilisateur dans son geste de recyclage. DNSH prévention et contrôle de la pollution (activité 7.3) Pour les équipements d’efficacité énergétique (7.3), la conformité aux critères de l’appendice C de l’annexe I de l’Acte délégué sur le climat concernant la prévention de la pollution a été vérifiée. Des diagnostics plombs et amiantes sont réalisés et traduits dans les Plans de Prévention Sécurité sur site avec le responsable sécurité. Le personnel est formé à travailler sous-section 4 lors de petits travaux. Si un désamiantage complet doit avoir lieu il est réalisé par des entreprises habilitées. Le traitement des déchets amiantes respecte la législation française en vigueur. D’autre part, pour ses activités de maintenance, Derichebourg Énergie, travaille avec ses fournisseurs afin de s’assurer que les produits sélectionnés ne contiennent pas substances cancérogènes, mutagènes ou toxiques. DNSH protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes. Ne concerne aucune de nos activités. 2.3 Passage en revue des critères de Minimum Safeguards (MS) L’article 18 du règlement Taxonomie (UE) 2020/852, portant sur les Garanties Minimales, les définit comme des procédures qu’une entreprise exerçant une activité économique met en œuvre pour s’aligner sur les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, y compris les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et par la Charte internationale des droits de l’homme. La plateforme sur la Finance durable identifie dans ces textes fondateurs les thématiques suivantes qui doivent être examinées : Droits de l’homme : En tant que membre signataire depuis 2004, le Groupe Elior respecte, soutient et promeut les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies et s’engage à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective, à contribuer à l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, à contribuer à l’abolition effective du travail des enfants, et à contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession. Afin de garantir le respect des droits de l’homme, le groupe s’est doté de procédures internes afin d’anticiper, identifier et prévenir toute atteinte. L’ensemble des procédures est décrit au sein du chapitre 2.4.2. Corruption : Le Groupe et ses dirigeants n’ont fait l’objet d’aucune condamnation pour corruption. Elior Group se conforme aux lois et règlements applicables en matière de lutte contre la corruption dans tous les pays où le Groupe est présent. Depuis l’entrée en vigueur de la loi Sapin II en 2016, le Groupe a mis en place une organisation dédiée à la conformité ainsi qu’un dispositif de lutte contre la corruption, s’appuyant sur l’engagement des instances dirigeantes du Groupe et s’articulant selon les huit piliers décrits à l’article 17 de la loi Sapin II. L’ensemble des procédures est décrit au sein du chapitre 2.4.1. Fiscalité : Le Groupe n’a pas été condamné pour violation de la législation fiscale. Elior Group adhère aux principes de bonne gouvernance fiscale. À ce titre, la conformité en matière fiscale est un élément important de surveillance, qui fait l’objet d’un processus adéquat de gestion des risques présenté de manière annuelle au comité d’audit du Groupe. L’ensemble des procédures est décrit au sein du chapitre 2.4.4. Droit de la concurrence : Le Groupe n’a pas été condamné pour non-respect du droit de la concurrence. ICP pour l’alignement des activités éligibles ICP relatif au CA Nous conservons les mêmes hypothèses énoncées en 1.6, en tenant compte du fait que les critères d'éligibilité reposent déjà sur des hypothèses d'alignement. Cependant, deux activités ne peuvent pas être alignées : •Activité 11 (CCA): l'enseignement car cette dernière ne répond pas aux contributions substantielles. •Activité 3.5 (CE): Béton dans le génie civil, dont l'analyse d'alignement est prévue pour le prochain exercice fiscal, conformément aux dispositions du règlement de la taxonomie. ICP relatif aux CapEx Dans le cadre de la déclaration extra-financière et de la conformité à la taxonomie européenne, il convient de préciser que nos CapEx de type C, qui sont des mesures individuelles spécifiques dont l'alignement n'a pas été possible. Il ne peuvent être considérés comme alignés avec les exigences de la taxonomie. Ces investissements, par leur nature ponctuelle et ciblée, n’ont pas pu faire l’objet d’une analyse d’alignement, faute d’informations de la part des fournisseurs sur les critères DNSH, notamment ceux relatifs à la pollution et à l’économie circulaire. Par conséquent, ils ne peuvent pas être inclus dans le périmètre d’alignement à la taxonomie européenne. Il est important de souligner que dans le cadre de notre analyse d'alignement avec la taxonomie européenne, nous confirmons que nos investissements ne concernent ni les activités liées au gaz naturel ni celles liées à l'énergie nucléaire. Ces secteurs, bien qu'identifiés comme activités transitoires dans la taxonomie européenne, ne font pas partie de notre stratégie d'investissement actuelle. 2.2.1.5.4.Tableaux réglementaires des ICP Chiffre d'affaires Part du chiffre d'affaires / chiffre d'affaires total Alignée sur la taxinomie par objectif Éligible à la taxinomie par objectif CCM 1% 1% CCA 0% 0,01% WTR % % CE 0% 0,003% PPC % % BIO % % CapEx Part des CapEx / Total des CapEx Alignée sur la taxinomie par objectif Éligible à la taxinomie par objectif CCM 0% 19,2% CCA 0% 0% WTR % % CE % % PPC % % BIO % % Il est important de souligner que 2023-2024 marque notre premier exercice d'alignement (à l'exception des activités vis-à-vis des objectifs climatiques). L'étude de vulnérabilité aux risques climatiques sur les activités éligibles, ainsi que les solutions d'adaptation considérées ne sont pas suffisamment abouties pour permettre une éligibilité à l'objectif d'adaptation. Il s'agit d'un point d'amélioration prévu par le Groupe pour le prochain exercice fiscal. La responsabilité d’entreprise a toujours été au centre de notre mission et de l’ensemble de nos actions. Bien qu'une partie significative de nos activités soit éligible, elle représente une proportion modeste par rapport au chiffre d’affaires global du groupe. Néanmoins, nous restons persuadés que nos services génèrent un impact positif pour nos employés, nos consommateurs, nos clients, nos fournisseurs, ainsi que nos actionnaires. Le contexte réglementaire français et le renforcement des obligations en matière de développement durable (AGEC, DEET, Loi LOM...), joue un rôle clé dans l’évolution de nos activités. Par ailleurs, la crise énergétique actuelle a accéléré la transition vers des solutions plus durables et renforcé la demande pour des services et produits alignés avec les objectifs climatiques. Cette conjoncture a conduit à une augmentation de notre chiffre d’affaires sur les activités éligibles à la taxonomie, reflétant non seulement notre engagement à répondre aux enjeux environnementaux, mais aussi la demande croissante du marché pour des solutions à faible empreinte carbone. Cette dynamique s'inscrit pleinement dans la stratégie du groupe et dans les engagements pris avec notre nouvelle feuille de route RSE "Aimer sa terre".22 Taxonomie Chiffre d'affaires 2023-2024 Exercice N Année Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (“critères DNSH”) (8) Garanties minimales (17) Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxinomie (A.1.) ou éligible à la taxinomie (A.2.), année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Activités économiques (1) Code (1) (2) Chiffre d’affaires (3) Part du chiffre d’affaires, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) Texte Devise K€ % OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. Activités éligibles a la taxonomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie) La collecte séparée et le transport de déchets non dangereux triés ou mélangés pour être préparés en vue du réemploi ou être recyclés 5.5 CCM 2.3 CE 3 015,08 0,05% OUI NON NEL NEL OUI NEL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI Installation maintenance, réparation d'équipement favorisant l'efficacité énergétique 7.3 CCM 51 288,4 0,84% OUI NON NEL NEL NEL NEL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,76% H Installation, maintenance et réparation des stations de recharge pour véhicules électriques à l'intérieur de bâtiment 7.4 CCM 1 180,4 0,02% OUI NON NEL NEL NEL NEL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,01% H Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments 7.5 CCM 5 052,31 0,08% OUI NON NEL NEL NEL NEL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,09% H Services spécialisés en lien avec la performance énergétique 9.3 CCM 171,1 0,003% OUI NON NEL NEL NEL NEL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,002% H Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (A1) 60 707,28 1% 1% 0% 0% 0% 0% 0% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,86% Dont habilitantes 57 692,20 0,010% 0,010% 0% 0% 0% 0% 0% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,86% H Dont transitoires 0 0% 0% A2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental Utilisation de béton dans le génie civil 3.5 CE 1807,87 0,003% NEL NEL NEL NEL EL NEL Enseignement 11 CCA 2451,1 0,004% NEL EL NEL NEL NEL NEL Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A2) 4259,86 0,0001% 0,0001% 0% 0% 0% 0% 0% 0% A. Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1+A.2) 61 133,27 1,01% 1,01% 0% 0% 0% 0% 0% 0,86% B. Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie 5 991 614,7 98,99% 99,14% Total 6 052 748 100% Taxonomie CapEx 2023-2024 Exercice N Année Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important Garanties minimales (17) Part des CapEx alignées sur la taxinomie (A.1.) ou éligibles (A.2.) à la taxinomie, année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Activités économiques (1) Code (9) (2) CapEx (3) Part des CapEx, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) Texte Devise k€ % OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. Activité éligible à la taxonomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie) CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie A.1) 0 0% Dont habilitantes 0 0% Dont transitoires 0 0% A2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Transport par moto, voiture particulière et véhicule utilitaire léger 6.5 28 221 16,2% OUI EL NEL NEL NEL NEL 11,2% Installation maintenance et réparation d'équipement favorisant l'efficacité énergétique 7.3 387 0,22% OUI EL NEL NEL NEL NEL 2,5% Acquisition et propriété de bâtiment 7.7 5 992 3% OUI NON NEL NEL NEL NEL CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie A.2) 34600 19,84% 19,84% 0% 0% 0% 0% 0% 15% A. CapEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 34600 19,84% 19,84% 0% 0% 0% 0% 0% 15% B. Activité non éligible à la taxonomie CapEx des activités non éligibles à la taxonomie 139 783 80,1% 85% Total 174 383 100% Taxonomie OpEx 2023-2024 Exercice N Année Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important Garanties minimales (17) Part des OpEx alignées sur la taxinomie (A.1.) ou éligibles à la taxinomie (A.2.), année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Activités économiques (1) Code (17) (2) OpEx (3) Part des OpEx, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) Texte Devise % OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. Activité éligible à la taxonomie A1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie) 0 0% OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie A.1) 0 0% Dont habilitantes 0 0% Dont transitoires 0 0% A2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) 0 0% OpEx des activités non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie A.2) 0 0% A. OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1+A.2) 0 0% B. Activité non éligible à la taxonomie OpEx des activités non éligibles à la taxonomie 186 561 100% Total (A+B) 186 561 100% 2.2.2.Soutenir une économie responsable | 2.2.2.1. Incidence, risque et opportunités La perte de biodiversité est un des défis majeurs de notre époque. Protéger et utiliser durablement la biodiversité ne relève pas seulement de l'écologie, mais est essentiel pour notre alimentation, nos services et notre qualité de vie globale. Sur la base des analyses réalisées par les experts internationaux de l'IPBES (Plateforme intergouvernementale scientifique et politique sur la biodiversité et les services écosystémiques) et des principaux facteurs de dégradation de la biodiversité, nous avons identifié les pressions exercées par nos activités : Changement d’usage des terres : •Artificialisation des sols et extension urbaine pour les travaux de construction •Perturbation des espèces par les travaux et l’exploitation des ouvrages Surexploitation des ressources naturelles : •Agriculture intensive •Perturbation du cycle de l’eau par l’imperméabilisation des sols •Consommation d’eau pour les cuisines centrales •Consommation de produits entraînant la déforestation (café, thé, soja, huile de palme, bœuf…) Pollution des eaux, des sols et pollution lumineuse : •Pollution accidentelle des eaux et des sols sur les chantiers et dans les cuisines centrales •Pollution lumineuse liée aux éclairages de bâtiments et à l’éclairage public •Utilisation de plastique à usage unique Changement climatique : •Effet d’îlot de chaleur induit par l’artificialisation des sols •Émissions de gaz à effet de serre liées aux activités en amont, aux chantiers et à la vie de l’ouvrage •Déstockage de carbone des sols induit par les changements de pratiques agricoles •Émissions de gaz à effet de serre liées à l’agriculture et à l’élevage intensifs •Gaspillage alimentaire | 2.2.2.2.Politique La préservation de la biodiversité est essentielle pour les activités de restauration du Groupe, car elle joue un rôle crucial dans la promotion et le développement d’une agriculture durable, source d’une alimentation saine et équilibrée. Les relations privilégiées et de long terme (sept ans de longévité moyenne des contrats en France) entre le Groupe et ses fournisseurs permettent d’offrir visibilité et prévisions de volumes aux producteurs, stimulant ainsi les échanges et contribuant à leur développement. Les activités de services sont également concernées. Derichebourg Énergie Éclairage Public intègre la préservation de la biodiversité dans les travaux en zone urbaine et dans les activités de propreté, en choisissant des produits de nettoyage respectueux de l’environnement. Pour limiter l’impact sur les écosystèmes et le climat, le Groupe a défini deux objectifs prioritaires : Ancrer nos achats dans les territoires en privilégiant les achats locaux et de saison. En adoptant une stratégie d’approvisionnement responsable, le Groupe contribue à préserver la biodiversité tout en renforçant les liens économiques et sociaux avec les communautés locales. Augmenter la part des achats en produits et services durables, incluant des produits qui préservent la biodiversité et le bien-être animal. | 2.2.2.3.Actions Elior intègre des critères sociaux, environnementaux et éthiques dans le processus de sélection de ses fournisseurs. Une charte d’achats responsables formalise les engagements de ses filiales envers leurs chaînes d’approvisionnement, en mettant l’accent sur l’intégrité, l’éthique des affaires et la réduction de notre empreinte socio-économique et environnementale. Une mise à jour de cette charte, adaptée à chaque pays, est prévue d’ici la fin du premier trimestre 2025 pour l’aligner aux nouvelles réglementations et à notre modèle d'affaires. La charte intègre des éléments favorisant la préservation de la biodiversité et des écosystèmes : 2.2.2.3.1.Favoriser les approvisionnements sur les territoires Les consommateurs sont de plus en plus attentifs à la saisonnalité des fruits et légumes qu’ils consomment. Le Groupe a développé un outil pour suivre ses achats de fruits et légumes de saison, actuellement déployé en France, en Italie, en Espagne et au Portugal. En parallèle des actions visant à valoriser des produits issus d’une agriculture respectueuse de l’environnement dans les menus, Elior favorise les approvisionnements locaux et contribue de manière durable au développement économique des territoires dans lesquels il opère. Elior France, par exemple, s’est fixé l’objectif de s’approvisionner à 80 % en produits frais cultivés en France. La France a également porté à l’origine française 10 références de la gamme, représentant 30 % des volumes de légumes surgelés. Pays Exemples Elior France En 2024, 75 % de nos achats de fruits et légumes frais étaient saisonniers. Notre engagement à utiliser des ingrédients de saison dans nos recettes se reflète dans la conception de notre concept Re-Set! destiné au marché des Entreprises et Industries. Elior France Le Groupe est membre de l’association « Produit en Bretagne » et met régulièrement en avant des produits et savoir-faire régionaux ; une démarche similaire est engagée en Occitanie au travers du partenariat avec « Sud de France » qui regroupe près de 1650 producteurs locaux. Elior France Ansamble est partenaire de l’association LEGGO, pour le Grand Ouest. L'objectif est de relocaliser la production de légumineuses à destination de l'alimentation humaine sur les régions Bretagne, Pays de Loire, Centre Val de Loire et Normandie. En région Occitanie, un partenariat a été noué avec l’association FILEG, qui vise à développer une filière agricole de légumineuses. En mai 2023, Elior a démarré l'utilisation des produits issus de le la filière agricole de légumineuses à graines créée par l’association FILEG en Occitanie. Elior France En 2023, dans le cadre de la loi EGAlim2, Elior a renforcé son engagement envers l'approvisionnement local en s'engageant sur des volumes définis. A titre d'exemple, en Savoie, cet engagement s'est concrétisé par un partenariat avec l'exploitation locale “la Ferme de Challonges”, certifiée HVE (Haute Valeur Environnementale), pour l'achat de volumes de viande de bœuf et de porc. Elior NA À la Maharishi International University dans l'Iowa, l'équipe d'Aladdin Campus Dining propose un menu entièrement végétarien et biologique, approvisionné par des producteurs hyper-locaux. L'un de ces partenariats est avec Radiance Dairy, une ferme biologique située à seulement cinq miles de l'université, connue pour ses pratiques régénératrices et la qualité de ses produits laitiers. En se procurant près de 300 gallons de lait et de yaourt chaque semaine localement, le programme de restauration soutient non seulement l'économie régionale, mais garantit également des ingrédients frais et durables pour la communauté universitaire. Cet engagement envers des choix sains et une gestion environnementale responsable s'aligne parfaitement avec l'approche holistique de l'université, qui nourrit à la fois le corps et l'esprit. 2.2.2.3.2.S'approvisionner en produits et services durables et éthiques Favoriser les produits labellisés Afin de soutenir des pratiques agricoles, forestières et de pêche respectueuses des écosystèmes naturels, et de garantir que les méthodes de production minimisent les impacts négatifs sur la biodiversité (comme l’utilisation excessive de pesticides, la déforestation ou la surpêche), Elior privilégie les fournisseurs engagés dans une démarche de labellisation et d’audits par un tiers. Cela inclut divers labels du secteur agroalimentaire liés à l’agroécologie, aux œufs de plein air, à l’agriculture raisonnée, aux appellations d’origine contrôlée, aux indications géographiques protégées, ainsi que les labels « Rouge », « Équitable », « MSC pêche durable », « Bleu-Blanc-Cœur », « Global Gap » et « Bio ». Les approvisionnements issus de l’agriculture biologique progressent dans les pays où les attentes des consommateurs et des pouvoirs publics sont élevées, comme en Italie, en Espagne et au Portugal. Pays Exemples Elior France Le partenariat avec Mister Goodfish (Arpège), permet de respecter la saisonnalité de la mer, et de proposer une dizaine d’espèces de poissons, limitant ainsi la pêche excessive d’une seule espèce. Elior UK Elior UK suit les recommandations du Good Fish Guide de la Marine Conservation Society, garantissant que les espèces « à risque » et « en danger » n'apparaissent jamais sur ses menus. Elior NA Nous nous engageons à nous approvisionner en produits de la mer issus de sources durables afin de protéger la vie marine, soutenir les communautés de pêcheurs et garantir un approvisionnement alimentaire sain pour l'avenir. Nos chefs et partenaires d'approvisionnement sont fortement impliqués pour rester informés des produits durables, sélectionnant des articles certifiés par des organisations telles que le Marine Stewardship Council (MSC) et la Best Aquaculture Practice (BAP), ou identifiés comme de bons ou d'excellents choix par le programme Seafood Watch de l'Aquarium de Monterey Bay. Limiter l’usage direct et indirect des produits qui contribuent à la déforestation. Elior Group démontre un fort engagement envers les achats alimentaires labellisés, visant à réduire son impact environnemental et à lutter activement contre la déforestation et l'épuisement des ressources. En privilégiant des produits certifiés tels que le label biologique, Rainforest Alliance ou Fair Trade, le Groupe soutient des pratiques agricoles responsables, respectueuses des écosystèmes et des travailleurs. Elior souhaite affiner cet indicateur en mettant un accent particulier, au sein de sa chaîne de valeur, sur des produits comme le café, le cacao, le soja et l’huile de palme, dont la production peut entraîner des risques de déforestation. Nous participons activement à la lutte contre la déforestation, notamment en réduisant l'utilisation d'huile de palme non durable et en mesurant l'empreinte de soja utilisée pour l'alimentation animale dans nos approvisionnements. Le Groupe suit ainsi l'empreinte soja liée à la production de ses ingrédients d'origine animale (viandes, œufs et produits laitiers). En France, en Italie, en Espagne et en Angleterre, cette empreinte est calculée et représente la quantité de soja nécessaire à la production de ces ingrédients. En 2023-2024, elle s’élevait à 16 736 tonnes de CO₂ pour les quatre pays. Nous avons également initié un partenariat avec nos parties prenantes pour restaurer et préserver la biodiversité. Favoriser les produits qui respectent le bien-être animal Préserver la biodiversité, c’est protéger les espèces animales et végétales en favorisant des filières d’approvisionnement responsables qui visent à améliorer le bien-être animal. La politique de bien-être animal, initialement définie en 2017, a été revue en septembre 2024. Elle repose toujours sur les cinq libertés du « Farm Animal Welfare Council » : ne pas souffrir de la faim ou de la soif, ne pas souffrir d’inconfort, ne pas souffrir de douleurs, de blessures ou de maladies, pouvoir exprimer les comportements naturels propres à l’espèce, et ne pas éprouver de peur ou de détresse. En France, le Groupe est associé depuis 2017 à Compassion In World Farming (CIWF) pour formaliser ses exigences en matière de bien-être animal auprès de ses fournisseurs et pour développer des outils adaptés par filière. Plus globalement, Elior Group est l’un des membres fondateurs de la Global Coalition for Animal Welfare (GCAW), qui rassemble des acteurs de l’agroalimentaire et des experts en bien-être animal pour élever ensemble le niveau d’exigence. Dans le cadre de sa stratégie Groupe dédiée au bien-être animal, Elior a identifié des thématiques prioritaires applicables dans tous les pays où il est présent. Cependant, le Groupe reste aujourd’hui concentré sur l’atteinte de ses engagements historiques pris en 2017, pour lesquels des efforts sont encore nécessaires : Approvisionnement en œufs de poules pondeuses provenant d’élevages alternatifs à la cage d’ici 2025. La progression vers cet objectif varie selon les pays et le type d’œufs (liquide, coquille, etc.). Elior privilégie l’approvisionnement national et limite les importations à des situations spécifiques et restreintes. En 2017, Elior Group s’est engagé avec ses fournisseurs à améliorer le bien-être des poulets de chair à l’horizon 2025 en s’alignant sur les critères ECC et BCC. Ce défi pour le secteur de la restauration nécessite des échanges constants avec les membres de la GCAW afin de partager des pratiques et des solutions. À ce jour, les fournisseurs ne peuvent pas encore répondre à 100 % aux critères de l’ECC et du BCC. En définissant une approche à l’échelle du Groupe, Elior prend en compte les spécificités nationales et locales. Sa politique s’articule autour de quatre axes : Acheter Autrement : Les attentes croissantes des consommateurs en matière de bien-être animal, soutenues par des politiques publiques et des législations européennes, orientent nos actions. Elior Group s'engage à améliorer les conditions de production et à intégrer le bien-être animal dans ses contrôles qualité et achats. Fidèles à nos valeurs, nous privilégions les approvisionnements locaux pour limiter les importations et soutenir l'économie agricole européenne, essentielle à la qualité de nos services, en particulier en période de crise agricole. Cuisiner Autrement : La réduction de la consommation de protéines animales est essentielle pour relever les défis environnementaux et accélérer la transition agroécologique. Nous diminuons cette dépendance en intégrant des menus végétariens et durables dans nos offres. Vendre Autrement : Des événements de sensibilisation aux bonnes habitudes alimentaires sont régulièrement organisés dans les restaurants. Communiquer Autrement : Pour démontrer les progrès réalisés dans l'atteinte de nos objectifs, les résultats seront publiés chaque année, par pays et par type d'engagement, mettant en lumière les avancées des différents marchés, ainsi que les défis et les leviers d’action. Accompagner la transition agricole Notre ambition est de contribuer activement à la transition agricole en soutenant nos fournisseurs dans l’adoption de pratiques agricoles durables. Cela inclut des méthodes qui augmentent la production tout en préservant l’environnement, la santé des sols et la biodiversité. Ces pratiques sont essentielles pour assurer une agriculture durable face aux défis du changement climatique, de la dégradation des sols et de la perte de biodiversité. Ce partenariat a été lancé cette année. Accompagner nos clients. Nous proposons à nos clients des solutions (produits de nettoyage) intégrant l’analyse d’impact de nos services sur la biodiversité. Une analyse environnementale est réalisée pour les travaux dans les espaces urbains afin d’intégrer systématiquement les enjeux et prescriptions liés à la biodiversité. Les activités de nettoyage favorisent l’utilisation de produits labellisés et la mise en place de procédés alternatifs, comme le bio-nettoyage des surfaces à la vapeur, par exemple. Pays Exemples Elior UK Dans ses restaurants d'entreprise, Elior UK a établi un partenariat innovant avec JUST ONE Tree – une initiative à but non lucratif de reforestation. Dans le cadre de ce programme, pour chaque plat végétarien acheté, les clients accumulent des points de fidélité qu'Elior UK convertit ensuite en dons, utilisés par JUST ONE Tree pour replanter des arbres. Derichebourg Éclairage Public Les mémoires techniques intègrent un chapitre sur la protection de la biodiversité et notamment sur la pollution lumineuse et les solutions alternatives que nous apportons, est systématiquement envoyé lors des appels d’offre. Nous visons également à mieux accompagner les communes dans les projets sur lesquels nous collaborons. Les collectivités locales cherchent à réduire leur impact environnemental en développant des projets de verdissement pour renforcer la biodiversité et améliorer la capture du carbone. Pour les soutenir, nous avons conçu un outil d’analyse qui permet de sélectionner les espèces végétales les plus adaptées et d’appliquer les meilleures pratiques en fonction de l’emplacement. | 2.2.2.4.Résultats 2023-202423 Ancrer nos achats dans les territoires Indicateurs de performance 2023-2024 2022-2023 % d'achats de produits locaux 13% 11,9% % d'achats nationaux 20,5% Non mesuré % de fruits et légumes frais de saison24 74,7% Non mesuré L'augmentation des produits locaux reflète notre engagement à ancrer nos achats dans les territoires. L'ajout de l'indicateur de saisonnalité renforce cette démarche en favorisant des approvisionnements de qualité, adaptés aux cycles locaux. L'outil Link Seasonality, désormais déployé dans les pays européens, nous permet d'harmoniser cet indicateur à l'échelle du Groupe, facilitant ainsi l'évolution des menus et le soutien aux équipes achats. Cet indicateur couvre tous les achats alimentaires, et, pour plus de précision, nous prévoyons de l'affiner l'an prochain en fonction des produits disponibles localement. S'approvisionner en produits et services durables et éthiques Indicateurs de performance 2023-2024 2022-2023 % produits alimentaires durables (labellisés) 14,5% 12,2% % produits durables (labellisés) : Produit de nettoyage et consommables / 93% % produits durables (labellisés) : Produit de nettoyage 70% 59% % d’achats de poissons issus de la pèche durable 44,5% 42,6 % % d'achats de poulet de chair ECC/BCC 29,9% 27,4% % d'achats d'œufs hors cage 19,4% 17,2% Les activités de service démontrent une performance notable en matière d'achats durables de produits chimiques, visant à minimiser leur impact environnemental tout en assurant la sécurité des collaborateurs et des clients. En privilégiant des fournisseurs engagés dans la fabrication de produits écoresponsables, elles s'approvisionnent à 73 % en produits certifiés sans substances nocives, biodégradables ou à faible impact écologique. En 2023, le catalogue RSE des achats pour Derichebourg Propreté a été diffusé. Résultat d'un travail mené conjointement avec nos fournisseurs, ce catalogue répertorie les produits les moins impactants en termes de déchets et de conception. Notre engagement à atteindre 100 % d'œufs issus de poules élevées hors cage reste une priorité forte, et des progrès significatifs ont été réalisés cette année, notamment en France, aux États-Unis et au Royaume-Uni, qui représentent plus de 58 % de nos achats d'œufs. Ces avancées concernent aussi bien les œufs coquille, dont la part est passée de 26 % à 30,5 %, que les œufs liquides, passés de 11,6 % à 14,5 %. Cependant, au niveau du Groupe, bien que des efforts notables aient été accomplis, nous ne pourrons pas atteindre l'objectif dans les délais initialement prévus. Des ajustements sont nécessaires, notamment en Espagne et en Italie, où nous travaillerons activement avec nos partenaires pour accélérer cette transition. Nous restons déterminés à poursuivre notre démarche en faveur du bien-être animal. Une publication a été mise en ligne sur le site d'Elior Group pour présenter nos avancées par pays. 2.3.Social-sociétal 2.3.1.Cultiver les talents et les différences | 2.3.1.1. Incidence, risque et opportunité Chez Elior Group, nous exerçons nos métiers avec passion. Depuis la crèche, en passant par l’école, le collège, le lycée, l’université puis le lieu de travail, sans oublier les hôpitaux, les villes et les régions, les collaborateurs du Groupe accompagnent et sont au service des convives et usagers tout au long de leur vie. C’est pour cette raison que la politique sociale est un élément clé pour le Groupe. Acteur économique territorial et employeur local, Elior s’attache à la pérennité et à la qualité des emplois tout en renforçant sa croissance, dans un contexte décentralisé fort. Le cœur de l’action social d’Elior s’articule autour de 5 thématiques déclinées et adaptées aux particularités nationales et culturelles de ses marchés. Son impact social se mesurent à l’aune d’indicateurs et d’objectifs mesurant : •La santé et la sécurité des collaborateurs. Pour proposer ses services au plus grand nombre, les différentes activités d’Elior Group exigent un grand nombre de collaborateurs et fait appel à de nombreux fournisseurs et sous-traitants. Dans ce cadre, les collaborateurs du groupe ou les salariés de prestataire peuvent, malgré l’ensemble des mesures de prévention, être exposés à un risque portant atteinte à leur santé et leur sécurité : pénibilité, risques psychosociaux, risques liés à la manutention… Les impacts occasionnés par les accidents du travail, maladies professionnelles ou un désengagement des salariés peuvent se matérialiser par un absentéisme pouvant être important et peser sur les activités du groupe (rupture d’activité, moindre productivité, perte d’exploitation). •L'emploi et les parcours professionnels. L’une des clés de la réussite de Elior Group réside dans le talent de ses collaborateurs, pour assurer son développement. Dans un environnement complexe, très compétitif et se transformant rapidement (globalisation, enjeux de diversité et inclusion, de développement durable, accélération de la transformation digitale, etc.), nos activités requièrent des expertises spécifiques. Si le Groupe n’est pas en mesure de recruter ou de retenir du personnel disposant des compétences requises ou de les former de manière efficace, son activité pourrait être affectée et créer de l’instabilité au sein des équipes, et ceci pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats d’exploitation et sa situation financière. •La diversité des équipes et l’égalité des chances. La gestion des inégalités de traitement au sein d'une entreprise est cruciale non seulement pour garantir un environnement de travail juste et équitable, mais aussi pour assurer la pérennité et le succès de l'entreprise. Une mauvaise gestion des inégalités de traitement peut engendrer une série d'impacts négatifs qui touchent divers aspects de l'organisation, allant des risques juridiques aux conséquences financières, en passant par des répercussions sur la réputation, la culture d'entreprise et la performance globale. •Le dialogue social et la qualité de vie au travail. Les conditions de travail au sein d'une entreprise sont un facteur déterminant de sa performance, de sa réputation et de la satisfaction de ses employés. Lorsqu'elles sont négligées ou mal gérées, les mauvaises conditions de travail peuvent engendrer une série de conséquences néfastes qui affectent non seulement les employés, mais également l'entreprise dans son ensemble. Dans les effets négatifs directement liés aux conditions de travail, on retrouve la santé mentale avec le stress et le burn-out qui résultent de conditions de travail stressantes et d’une charge de travail excessive. La non prise en considération des nouvelles exigences et tendances en matière de conditions de travail, comme le télétravail et la flexibilité horaire, peut fragiliser le Groupe et ne plus le rendre compétitif et/ou attractif. Le maintien de bonne condition de travail passe aussi par un dialogue social de qualité, qui peut en cas d’environnement nocif, entrainer une détérioration du climat de travail (augmentation des conflits et tension, grèves, actions légales…) et impacter la qualité des services que nous proposons (absentéisme, perte de motivation…) et entraver la performance globale du Groupe. •Droits humains. Les autres droits humains sont basés sur la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, les conventions de l'Organisation Internationale du Travail (OIT), et d'autres traités et conventions internationaux. Il s'agit de la Lutte contre le travail des enfants, le travail forcé et illégale politiques et des procédures pour prévenir et éradiquer le travail des enfants et le travail forcé dans les opérations et la chaîne d'approvisionnement de l'entreprise. Elior intervient dans des pays ayant des règlementation et droit du travail différent ce qui nous pousse a être vigilent afin de bien être en conformité. | 2.3.1.2.Politique Chez Elior Group, nous exerçons nos métiers avec passion et dévouement. C’est pourquoi la politique sociale constitue un levier fondamental pour le développement du Groupe. Nos engagements à horizon 2030 sont les suivants : 2.3.1.2.1.Garantir la sécurité et le bien-être des collaborateurs •Politiques Santé et sécurité au travail La protection de la santé et de la sécurité des collaborateurs est une priorité pour Elior Group, qui déploie tous les moyens nécessaires à la mise en place de mesures de prévention adaptées. En matière de protection de la sécurité des travailleurs, outre le lancement en 2019 de sa Charte de sécurité sur le lieu de travail et les formations obligatoires sur la santé et la sécurité au travail, Elior Group s’assure que tous les employés disposent d’outils et d’équipements appropriés. La politique de santé et sécurité au travail du Groupe repose sur plusieurs axes stratégiques : 1.Maîtriser les risques : l’utilisation d’outils et d’équipements adaptés permettant d’assurer la sécurité au travail, ainsi que la mise en place de systèmes de management de la santé et de la sécurité certifiés, tels que l’ISO 45001, déjà déployés sur sept filiales et 66 sites de Derichebourg Multiservices ainsi que la certification MASE déployée sur 17 agences d’Elior services. 2.Développer une culture de vigilance partagée : en s’assurant que chaque employé respecte les règles de sécurité en vigueur, signale tout risque ou incident et participe activement à la promotion d’une culture de sécurité au sein de l’entreprise. 3.Prévention des risques : tous les employés reçoivent une formation continue en matière de santé sécurité au travail afin de les sensibiliser aux risques et aux bonnes pratiques à adopter. Cette culture est soutenue par un réseau national et international de référents sécurité. 4.Capitaliser sur les retours d’expérience : chaque accident grave ou incident significatif fait l'objet d’une analyse approfondie afin d’identifier les causes et de mettre en place les actions correctives adaptées pour éviter leur récurrence. Notre ambition pour 2030 est de réduire de 7 % les accidents du travail, en renforçant nos actions de prévention et en favorisant la coordination d’une culture de sécurité à l’échelle mondiale. •Politique sur le dialogue social et la qualité de vie au travail Les conditions de travail représentent un levier fondamental pour améliorer le bien-être des collaborateurs. Celles-ci englobent un environnement de travail inclusif et respectueux où chacun se sent valorisé et soutenu, la sécurité de l’emploi avec un salaire décent, l’équilibre entre la vie professionnelle et personnelle, ainsi que des mesures contre le harcèlement et la violence en milieu de travail. En effet, en cas de comportements hostiles de la part d’un ou plusieurs salariés, le Groupe s’engage à réagir immédiatement en activant son protocole de gestion des conflits interpersonnels au travail. Ce dispositif vise à identifier l'origine des tensions et à mettre en œuvre des mesures de prévention adaptées, garantissant ainsi un environnement de travail serein et respectueux. La politique en matière d’activités sociales d’Elior Group est conçue pour s’adapter aux besoins de chaque salarié. Elle a pour objectif de faciliter la conciliation entre vie professionnelle et vie personnelle, en mettant l’accent sur la solidarité et sur l’adaptation aux profils et besoins spécifiques de chacun. De plus l’accompagnement des collaborateurs s’appuie également sur un dialogue social structuré, avec les représentants du personnel, comme indiqué en début de document. Ces bonnes relations et la participation de l’entreprise au budget des œuvres sociales permet aux représentants d’entreprise d’aider les salariés en tant que relai de l’entreprise. Le Groupe organise le dialogue social avec les représentants du personnel à différents niveaux (national et filiales) en suivant le principe de subsidiarité. Le Comité d’entreprise européen (CEE) couvre toutes les filiales de l’Union Européenne et reçoit chaque année des informations sur la situation économique, sociale et les orientations stratégiques du Groupe. Un avenant récent, signé à l'unanimité, vise à améliorer les conditions de travail et l'efficacité du Groupe. Le Comité de groupe discute des sujets tels que l'organisation du travail, la rémunération et les avantages pour les employés. Les instances locales, comme le CSE, servent de plateforme d'échange avec les partenaires sociaux et contribuent aux commissions sociales interprofessionnelles. Notre ambition d'ici 2030 est de fidéliser 90 % des collaborateurs après six mois dans l’entreprise, grâce à des conditions de travail attractives et à une attention particulière portée au bien-être psychologique et physique. 2.3.1.2.2.Favoriser les évolutions et les parcours professionnels •Politique sur les évolutions et les parcours professionnels Le succès du Groupe repose sur sa capacité à identifier, attirer et fidéliser les talents, tout en développant les compétences des collaborateurs pour répondre aux besoins changeants des secteurs d’activité. En tant qu’acteur économique territorial et employeur local, Elior Group s’engage à garantir la pérennité et la qualité des emplois, tout en stimulant sa croissance dans un contexte de forte décentralisation. Avec plus de 180 métiers différents au sein du Groupe, les opportunités d’évolution professionnelle sont nombreuses. Nous privilégions la mobilité interne, offrant ainsi à nos collaborateurs des perspectives d’évolution variées, dans un cadre sécurisé et valorisant. La compétence des femmes et des hommes constitue un levier essentiel de performance. Le recrutement et la gestion des carrières sont des enjeux clés pour répondre à la pénurie de profils dans nos secteurs d’activité et pour assurer la fidélisation des talents au sein de l'entreprise. Les entretiens d’évaluation, moment de partage entre le collaborateur et son manager réalisés chaque année, permettent notamment d’évaluer l’année écoulée sur les performances et par la suite de fixer les objectifs à venir, sur les compétences attendues et celles à développer et de définir ainsi le plan de carrière du collaborateur. Nos objectifs à l’horizon 2030 sont clairs et ambitieux : •2/3 des managers promus grâce à la mobilité interne, favorisant ainsi la reconnaissance des talents au sein du Groupe. •Une augmentation de 20 % des heures de formation, pour soutenir la montée en compétences et l’adaptation aux nouveaux enjeux. 2.3.1.2.3.Renforcer la cohésion sociale •Politique diversité, inclusion et équité. Avec 133 156 collaborateurs, Elior Group accorde une grande importance à la diversité et à l'inclusivité, convaincu que la différence stimule l’innovation et la performance. Notre politique d'inclusion des groupes minoritaires vise à créer un environnement de travail inclusif, égalitaire, respectueux et diversifié. Elior Group porte de ce fait une attention toute particulière à la promotion des talents féminins et à l’équité Femme-Homme tant dans l’accession à des postes à responsabilité qu’à l’équilibre de leur rémunération. Elior Group décline également une politique ambitieuse en faveur de l’intégration professionnelle des salariés en situation de handicap. Cette politique s’articule autour de cinq axes principaux : •Le recrutement de personnes en situation de handicap. •Le maintien dans l'emploi en cas de survenance d'un handicap au cours de la vie professionnelle. •La collaboration avec le secteur protégé (entreprises adaptées (EA) ou établissements de service d’aide par le travail - ESAT). •Le suivi personnalisé des collaborateurs en situation de handicap pour soutenir leur progression. •Des actions de formation et de sensibilisation pour offrir des parcours professionnels adaptés. •Nos objectifs pour 2030 : •50 % de femmes parmi les managers en 2025 •40 % de femmes au sein du Leaders committee25. •Porter à 5 000 le nombre de collaborateurs en situation de handicap dans le groupe d’ici 2030. •Politique des droits humains Nous luttons contre le travail des enfants et le travail illégal, tant dans nos propres activités que dans celles de nos sous-traitants et partenaires. Elior Group interdit le travail forcé sous toutes ses formes et n'emploie pas d'enfants en dessous de l'âge légal de travail en alignement avec les conventions internationales telles que la Convention 138 de l'OIT sur l'âge minimum et la Convention 182 sur les pires formes de travail des enfants. Le Groupe s’aligne sur les principes directeurs de l’OCDE, veillant à ce que les pratiques sociales respectent les normes les plus élevées en matière de droits humains et d’équité. Signataire du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2004, Elior Group s'engage à respecter, soutenir et promouvoir les dix principes clés de cette initiative, notamment la liberté d'association, le droit à la négociation collective, et l'élimination de toutes formes de travail forcé, de travail des enfants, et de discrimination au travail. Axe 1 : Conformité avec la règlementation en vigueur •Tous les employés ont atteint l'âge minimum légal d'emploi requis dans leur pays respectif, et ils ne sont pas engagés dans des tâches qui pourraient être préjudiciables à leur santé, sécurité, ou développement. •Nous veillons à ce que les heures de travail des jeunes travailleurs, là où ils sont légalement employés, soient encadrées et ne compromettent ni leur éducation ni leur bien-être. Axe 2 : Engagement des Sous-Traitants et Partenaires •Nous nous engageons à travailler uniquement avec des partenaires qui partagent nos valeurs et notre engagement contre le travail des enfants et le travail illégal. •Nous intégrons des critères rigoureux dans le processus de sélection de nos sous-traitants et partenaires commerciaux. •Nous mettons en place des audits pour surveiller la conformité de nos partenaires et sous-traitants avec notre politique. Axe 3 : Respect des Droits du Travail et Absence de Travail Illégal •Nous veillons à ce que tous les travailleurs aient des contrats de travail conformes aux lois en vigueur, et qu'ils bénéficient de l'ensemble des droits qui leur sont dus, y compris un salaire juste, des heures de travail réglementées, et des conditions de travail sûres. •Nous condamnons et combattons toute forme de travail non déclaré, non contractuel, ou en dehors du cadre légal. •Nous sensibilisons nos équipes et nos partenaires aux risques juridiques et sociaux du travail illégal. | 2.3.1.3.Actions 2.3.1.3.1.Garantir la sécurité et le bien-être des collaborateurs Déployer une politique de prévention des risques pour garantir la sécurité et la santé des collaborateurs dans le monde est clé pour le groupe Elior. Le Groupe s’engage à offrir des conditions de travail optimales à ses collaborateurs et sa politique vise à bâtir un environnement de travail sain et sûr pour tendre vers le « Zéro accident ». La prévention des risques physiques intègre l’ergonomie et la sécurité des équipements et des modes de locomotion, l’organisation du travail et l’environnement de travail, la formation aux bons gestes de travail. Nous menons des analyses approfondies des postes de travail, accompagnées d’expérimentations sur l’utilisation de nouvelles technologies. Ces initiatives permettent d’identifier les risques et d’y remédier avant qu’ils ne deviennent des problèmes majeurs et récurrents. Pays Exemple d’actions France Prévention des troubles musculo-squelettiques :Elior a mis en place des aides à la manutention et des exosquelettes pour réduire l’effort musculaire sur certains postes de travail. Derichebourg et Elior services s’appuient également sur un réseau d’Animateur Prévention TMS (AP TMS) au niveau des Directions Régionales. Ces AP TMS ont suivi un cursus de formation reconnu par l’INRS, dispensé par l’Institut national de l’Hygiène et du Nettoyage industriel (INHNI) et le Fonds d’Actions et de Ressources pour les Entreprises (FARE). Ce réseau anime ainsi la politique de prévention des troubles musculo-squelettiques en local et nous permet ainsi de capitaliser sur des retours d’expériences applicables à l’échelle nationale. France Le Plan de Prévention du Risque Routier (PPRR): Ce plan s’appuie sur un réseau de référent risque routier en local qui déploie et s’assure de la bonne conduite des actions définies par le PPRR au niveau opérationnel. Le référent risque routier transmet les messages de prévention, les fiches de sécurité routière, les informations relatives à la sinistralité automobile de son périmètre, les résultats relatifs à la mise en œuvre du PPRR ; Il intervient dans le débriefing des sinistres et réalise des audits de conduite. Serunion- Espagne Educa Mas : formations et protocoles pour savoir répondre et se comporter avec des enfants afin de rassurer et sécuriser les employés qui dans leur travail quotidien sont au contact d’enfants pouvant être en difficulté. Elior UK Tool box talks : Ensemble de documents prédéfinis permettant aux managers de mettre en place une communication adaptée en cas d’incident. Nous réalisons régulièrement des enquêtes QVT auprès de nos salariés, la dernière date de 2022 avec 82 % de salariés satisfaits de leur poste de travail chez Elior et la suivante est prévue au niveau d’Elior Group en janvier 2025. Celle-ci identifie les situations de tensions ou de stress ressenties par les équipes dans la vie au travail. Elior Group soucieuse de la qualité de vie au travail et des conditions de travail met en place plusieurs actions pour favoriser la cohésion et la valorisation des équipes. Des programmes de team-building réguliers sont organisés pour renforcer les liens entre collaborateurs, améliorer la coopération et créer un environnement de travail plus harmonieux. Ce type d'initiatives contribue non seulement à améliorer la productivité, mais aussi à créer une culture d'entreprise positive, où chaque membre se sent valorisé et pleinement intégré. Pays Exemple d’actions France La cérémonie annuelle des Bisons réunit en France plus de 1000 personnes. Cet évenement renforce la cohésion et la valorisation des équipes de management, par la remise de trophée récompensant la meilleure performance. Elior UK Elior Awards for excellence : soirée de cohésion et valorisation des équipes Les risques liés à la santé mentale au travail ont de plus en plus reconnus comme un enjeu crucial pour le bien-être des salariés et la performance de l’entreprise. Pour prévenir et réduire ces risques, plusieurs actions sont mises en place. Elior Group a mis en place des programmes de sensibilisation à la santé mentale pour briser les tabous et encourager les employés à parler de leurs difficultés. Des formations sont proposées aux managers pour leur apprendre à repérer les signes de détresse psychologique et à soutenir leurs équipes. De plus, des dispositifs de soutien sont accessibles aux employés, comme des consultations avec des psychologues du travail, des services anonymes et des lignes d’écoute Pays Exemple d’actions Elior UK Everyone counts program : Ce programme de soutien aux collègues inclut 21 employés formés au secourisme en santé mentale, des initiatives pour le bien-être physique avec des réductions pour la salle de sport et des conseils en cas de problèmes financiers. Elior UK Employees Support program : complément du “Everyone count program” qui permet aux employés en difficulté de solliciter un soutien externe qui va au-delà du programme Everyone Counts France Soutien social et psychologique des salariés par des prestataires spécialisés (ACSIE et IAPR) Dans le cadre de sa politique de conditions de travail et de santé et sécurité, Elior Group propose un éventail de prestations sociales et de santé pour améliorer le bien-être de ses collaborateurs. Dans tous les pays, Elior propose aux collaborateurs et à leurs familles un accès aux soins de la vie courante (consultations médicales, hospitalisations, soins dentaires, optiques, etc.) ainsi qu’une protection face aux imprévus, tels que les maladies de longue durée ou les décès. Également, tout en veillant à l’unité de travail et à la cohésion des équipes le groupe a mis en place du télétravail pour les postes le permettant, afin de mieux concilier vie privée et vie professionnelle. Ces prestations sociales et de santé jouent un rôle crucial dans la protection des salariés, en réduisant les risques professionnels, en améliorant la qualité de vie au travail et en renforçant l'engagement des collaborateurs dans une approche globale de bien-être et de sécurité. Pays Exemple d’actions Elior NA PAE – Programme d’aide aux employés – service gratuit qui offre un certain nombre de services d’aide (conseils juridiques, agences de soins, etc.) Total leave portal : portail pour accompagner le collaborateur en arrêt maladie (support aux démarches administratives et financières) Elior Italie Possibilité de débloquer en cas de problème économique ou de santé une partie de l’indemnité de départ qui est due dans tous les cas en Italie. France Le Pôle Social regroupe 14 services à destination des collaborateurs, sur les sujets de santé (téléconsultations médicales, assistance santé, questions de mutuelle, fonds sociaux), de logement (Action Logement), de retraite, soutien par des assistantes sociales, soutien psychologique, places dans des crèches… 2.3.1.3.2.Favoriser les évolutions et les parcours professionnels Nos actions de développement des compétences permettent à chacun de choisir sa trajectoire : •Développer son expertise sur son poste actuel en suivant les formations proposées par les Académies du Groupe, conçues pour perfectionner les compétences techniques et comportementales des collaborateurs. •Évoluer dans la filière managériale en suivant des programmes spécifiques pour les premiers postes de manager, ainsi que des parcours de développement adaptés pour les managers expérimentés souhaitant accroître leur périmètre de responsabilité. En la matière l’accent est mis sur le développement des compétences numériques et sur la promotion d’une culture centrée sur le client. Nous prévoyons également de diffuser une culture managériale renouvelée, permettant à chaque manager de devenir acteur de sa propre transformation, afin d’être mieux préparé à accompagner celle des autres. •Se reconvertir vers un autre métier grâce à la mobilité interne ou par le biais de dispositifs passerelles et de partenariats. La solution choisie repose sur une gestion anticipée et de plus en plus ciblée des compétences. Cette meilleure compréhension des aspirations et des compétences des collaborateurs, ainsi que des métiers et fonctions, permettra de soutenir la transformation du Groupe et d’accompagner chacun dans la réussite de son parcours professionnel. L’accompagnement à la préparation de la fin de carrière est également un axe clé, avec un meilleur accès à l’information, un éventuel aménagement des conditions de travail, et la promotion de la retraite progressive. Pays Exemple d’actions Serunion -Espagne Programme d'Innovation et de Formation Interne CIB. Un bootcamp d’une semaine organisée une fois par an. Nous avons réalisé 3 promotions. Pendant cette semaine, les équipes travaillent sur des projets durables à mettre en œuvre chez Serunion, et ces projets sont présentés au comité de direction, qui sélectionne l'un d'entre eux pour le développer. Elior NA En 2023, nous avons lancé un programme de stages en partenariat avec le Thurgood Marshall College Fund, visant à offrir aux jeunes talents une expérience pratique dans leurs domaines d'intérêt. Ce programme de 8 semaines a permis aux participants de développer leurs compétences professionnelles, de tisser des liens précieux, de bénéficier de mentorat personnalisé, et de renforcer leurs aptitudes interpersonnelles essentielles. Leurs retours contribueront à améliorer le programme pour les futures promotions. France Vis mon job : possibilité d’expérimenter, pendant une journée, le travail de l’un de ses collègues afin notamment d’encourager les projets de mobilité. France Pour soutenir la formation et le recrutement, Elior Group renforce en France son CFA, créé en 2023, en ouvrant de nouvelles classes dédiées aux métiers de la restauration. Ce centre de formation des apprentis joue un rôle clé pour attirer de nouveaux talents tout en aidant les collaborateurs actuels à développer leurs compétences. Lors de la rentrée 2023, 85 apprentis ont intégré notre CFA, et nous visons 100 apprentis pour la rentrée 2024. Cette année, plus de 700 apprentis ont rejoint le Groupe. Cette politique d'alternance représente une opportunité pour répondre aux défis de croissance tout en constituant un vivier de collaborateurs formés aux pratiques de l’entreprise. 2.3.1.3.3.Renforcer la cohésion sociale Elior Group est non seulement engagé pour la promotion de l’égalité des femmes en créant les conditions d’accès favorables aux talents féminins à la sphère décisionnelle mais également en combattant activement les discours haineux, sexistes et les violences sexuelles : •Détection et promotion des talents féminins pour leur donner accès à la sphère managériale et décisionnelle de l’entreprise à travers des programmes dédiés, la mobilité interne et des parcours de formation adaptés. •Des enquêtes de rémunération sont régulièrement effectuées par les entités opérationnelles afin d’identifier les pratiques de marché et offrir ainsi une rémunération attractive. Plus globalement, une démarche, visant à mesurer et supprimer, le cas échéant, les écarts de salaire entre les femmes et les hommes dans l’ensemble des pays, a été initiée fin 2022. •Engagement pour favoriser l’accès au marché du travail et la progression des carrières des femmes. À ce titre, le groupe est signataire des Principes d’autonomisation des femmes de l'ONU depuis 2020. •Elior Group s’engage à lutter contre les violences sexistes en entreprise à travers des ateliers de sensibilisation, la mise en place de numéros verts et la procédure de lanceur d’alerte. En mettant en œuvre ces mesures, Elior Group souhaite se positionner comme un leader dans la promotion de l'égalité des sexes au sein de son organisation. Pays Exemple d’actions Derichebourg Multiservices-France "Talents au féminin" est un programme conçu pour aider un groupe de collaboratrices à définir et réaliser leur projet de carrière. Il se déroule en deux étapes : •Une première phase centrée sur le développement personnel (découverte de la personnalité, équilibre vie pro/perso, ateliers de développement). •Une deuxième phase dédiée au développement professionnel, en lien avec le projet de carrière défini à la fin de la première phase Elior UK Womentoring est un réseau et programme de mentorat destiné aux femmes d'Elior au Royaume-Uni. Ce programme en sept étapes aide les mentorées à prendre en main leur apprentissage, à partager leurs expériences et à élargir leur réseau. Cela leur permet de maximiser leur potentiel, de développer leurs compétences et d'améliorer leurs performances Pour promouvoir la diversité, l'inclusion et l'égalité des chances, nous mettons en place des actions concrètes au sein de nos différentes filiales. Cela inclut la formation au recrutement non discriminatoire et l'application d'une charte éthique garantissant respect, transparence et égalité de traitement dans nos processus de recrutement. Notre groupe s'engage également à sensibiliser les jeunes et à recruter et former dans les territoires. Nous avons établi des partenariats avec des acteurs locaux pour favoriser l'insertion des personnes éloignées de l'emploi. Lorsque les conditions le permettent, nous privilégions le recrutement d'alternants et la promotion des stages, que ce soit selon des besoins spécifiques ou à travers des partenariats avec des écoles pour créer des classes dédiées. Cette approche nous permet de constituer un vivier de talents formés à nos méthodes tout en intégrant des perspectives nouvelles et innovantes. La filière RH accompagne activement ces recrutements et soutient les tuteurs dans leur rôle auprès des jeunes. Pays Exemple d’actions France Plusieurs sites ont obtenu le label « Emplitude » valorisant les actions en faveur des personnes éloignées de l’emploi. France Nos filiales françaises sont également signataires de la charte “Les Entreprises s’engagent” pour accompagner les jeunes dans l’insertion dans le monde professionnel. Nous mettons un point d'honneur à sensibiliser nos salariés aux questions de diversité et d'inclusion dès leur arrivée dans le groupe, à travers des actions de formation. Nous veillons à accompagner chacun tout au long de son parcours, en tenant compte des besoins spécifiques de chaque collaborateur. Diverses mesures d’accompagnement, en place dans nos différentes entités, sont prévues pour soutenir les salariés qui en ont besoin, en particulier ceux en situation de handicap. Pays Exemple d’actions Elior UK DEIB (Diversity Equity Inclusion Belonging): réseau d’ambassadeurs diversité qui anime des comités mensuels afin de sensibiliser les salariés à nos enjeux de diversité et d’inclusion; Celebrate equality Power Hour : discussions organisées autour de thématiques liées à la diversité(exemple d’un sujet abordé cette année : la neurodiversité). Celebrate equality workbook: guide traitant de la politique diversité, remise à tous les nouveaux employés du groupe. Serunion-Espagne Programme de formation GoodJob dans notre cuisine centrale à San Fernando pour 8 personnes en situation de handicap. L'objectif du programme est d'intégrer des personnes en situation de handicap au sein de nos services de restauration. France Mixity : outil permettant notre empreinte « diversité et inclusion » selon 5 dimensions : l’égalité professionnelle femmes-hommes, le handicap, les origines culturelles et sociales, les âges et l’orientation sexuelle / identité de genre. Derichebourg Aeronautics Services - Allemagne "Charter der Vielfalt" : Charte de la diversité Nous travaillons en collaboration avec une association pour les personnes handicapées, appelée 'Alsterarbeit'. L'objectif de cette organisation est de réintégrer les personnes handicapées sur le marché du travail. | 2.3.1.4.Résultats 2023-2024 Effectifs26 Au 30 Septembre 2024 Au 30 Septembre 2023 France 50% 49 % Espagne 19% 19 % États-Unis 11% 12 % Royaume-Uni 7% 8 % Italie 6% 7 % Portugal 4% 4 % Inde 2% 1% Allemagne <1% <1% Total 100 % 133 156 100 % 132 679 Effectifs27 2023-2024 2022-2023 Groupe Restauration Services Groupe Elior Derichebourg Multiservices Part des salariés<30 ans (<=25 ans pour DMS) 17,87% 20,69% 14,06% 12 % 14 % 8 % Part des salariés entre 30 et 59 ans (26-54 pour DMS) / / / 70 % 74 % 62 % Part des salariés entre 31 et 50 ans 43% 24% 19% / / / Part des salariés > 59 ans (=>55 ans DMS) / / / 18 % 12 % 30 % Part des salariés > 50 ans 39,13% 22% 18% / / / L'augmentation des effectifs du groupe s'explique par le besoin de soutenir l'expansion de ses activités, reflétée par une croissance de 3 % de son chiffre d'affaires. Sécurité au travail 2023-2024 2022-2023 Groupe Restauration Services Groupe Elior Derichebourg Multiservices Taux de fréquence des accidents de travail (a) (b) 23,1 21,2 26 22,03 21,55 23,42 Taux de gravité des accidents de travail (c) 1,4 1,2 1,8 1,02 0,85 1,52 (a) Effectifs en contrat permanent et en contrat non permanent (hors intérimaire) (b) Nombre d’accidents avec arrêt (au moins 1 jour) exprimé par million d’heures travaillées (c)Nombre de jours non travaillés suite à des accidents avec arrêt pour 1 000 heures travaillées Au niveau du groupe, on observe une légère hausse de 5 % du taux de fréquence. Au niveau international, les performances des activités de restauration s’améliorent. L'augmentation du taux de fréquence s'explique par la dégradation des résultats en France sur les périmètres Elior restauration, ainsi que par Elior Services (hausse de 32% du taux de fréquence) et Derichebourg Énergie (passant de 13,8 à 20,1). Par ailleurs, les délais de traitement des dossiers par la CPAM, passés de 1 à 4 mois, contribuent à la dégradation des résultats. Elior déplore un accident mortel en 2024. Évolution et parcours professionnels 2023-2024 2022-2023 Groupe Restauration Service Groupe Elior Derichebourg Multiservices Nombre de mobilités internes pour les fonctions managériales 2 383 39,7% 1 930 38,6% 444 45,6% 3731 3328 (60,7 %) 403 Nombre d’heures de formation total 767 634 432 105 335 528 1 316 010 1 122 961 193 049 Nombre d’heures de formation / salarié 6 6 6 / / / Avec le rapprochement entre Elior et Derichebourg, la définition de la mobilité interne a évolué : auparavant, toutes les mobilités géographiques étaient incluses, mais les regroupements d'activité sur un même site, notamment en France, ne sont désormais plus comptabilisés dans ce contexte. Cette nouvelle définition reflète la volonté du groupe de renforcer l'employabilité et de favoriser l'accompagnement des collaborateurs. Les heures de formation sont désormais comptabilisées par collaborateur plutôt qu'en équivalent temps plein, afin d'harmoniser la méthode dans l'ensemble des pays où le temps de travail varie. Cet indicateur n'est donc pas comparable à celui de l'année précédente, qui présentait 16,3 heures de formation par équivalent temps plein. Cette performance de l'année dernière était en grande partie due à un programme de formation de grande ampleur mené en Angleterre, qui n'a pas été reconduit en 2023-2024. Ce niveau de performance servira de référence pour définir l'objectif de croissance des heures de formation, fixé à plus de 20 % d'ici à 2030, soit 7,2 heures de formation par collaborateur. Répartition des effectifs par genre (Femmes/Hommes) 30 septembre 2024 30 septembre 2023 Conseil d’administration (a) 5 femmes (42 %)/ 7 hommes (58 %) 5 femmes (42 %)/ 7 hommes (58 %) Comité exécutif (a) 6 femmes (32 %) 13 hommes (68 %) 5 femmes (27 %) 13 hommes (73 %) Managers(a) 46 % / 54 % 47 %/53 % Total 67 % / 33 % 68 %/32 % (a) Valeurs absolues Moyenne 2023-202428 30 septembre 2023 Leaders Committee 42 femmes 35 % 78 hommes : 65% 25 femmes (27 %) 66 hommes (73 %) Handicap 2023-202429 2022-202330 Groupe Restauration Service Groupe Elior Derichebourg Multiservices Part de salariés en situation de handicap 3,26 % 2,18 % 4,71 % NC 3,5 % 6,1 % Nombre de salarié en situation de handicap 4 337 1 665 2 672 / / / Afin d'harmoniser la méthodologie à l'échelle du groupe, le taux de collaborateurs en situation de handicap intègre le nombre de collaborateurs en situation de handicap et non les unités bénéficiaires qui est une notion française (DOETH). En France, le pourcentage de collaborateurs en situation de handicap déclarés dans le cadre de la DOETH en 2023 est de 7.16 % pour les activités de restauration et de 6 % pour les activités de services. 2.3.2.Nourrir et servir durablement | 2.3.2.1.Incidence, risque et opportunité Concevoir une offre responsable, c'est relever les défis environnementaux et s'adapter aux évolutions des modes de consommation et des usages. Les attentes croissantes en matière de qualité nutritionnelle et de durabilité nécessitent une vigilance accrue sur l'approvisionnement, la traçabilité et l'impact environnemental de nos offres. La sécurité alimentaire est notre priorité, en veillant au respect des règles sanitaires et éthiques. Cela inclut la qualité de nos approvisionnements, qui peut affecter les communautés locales et l'environnement, notamment dans les régions vulnérables aux risques de pollution, d'épuisement des ressources et de violations des droits humains. Pour mieux comprendre les attentes en termes de durabilité, Elior interroge régulièrement ses clients sur la qualité du service et les initiatives durables. Ces retours nous aident à améliorer nos actions pour nos clients. Elior s'engage également envers les communautés locales, travaillant directement avec elles pour créer des emplois et développer des solutions durables adaptées aux besoins des villes. Opportunités Concevoir une offre de services responsable, c’est aussi saisir les opportunités offertes par le contexte réglementaire et environnemental. Cela permet de réduire l'impact environnemental de nos clients en leur proposant des services qui prennent soin de leurs bâtiments, des occupants et de l’environnement. Les activités de service du Groupe répondent à ces évolutions : efficacité énergétique, développement de la mobilité responsable et gestion des déchets. Cette démarche globale renforce notre engagement en faveur d'une croissance responsable, tant sur le plan environnemental que social et sociétal. | 2.3.2.2.Politique Le Groupe renforce sa présence locale pour être plus proche de ses clients et partenaires. Cela permet de mieux comprendre les particularités régionales, les attentes des clients et les dynamiques locales. Grâce à cette proximité, le Groupe adapte ses services et sa communication aux réalités locales, offrant des réponses plus personnalisées et réactives. Cette approche permet également de co-construire des solutions adaptées aux besoins évolutifs de ses clients. Offrir une alimentation et/ou un service sûr et conforme Chaque jour, Elior Group fournit des produits alimentaires sûrs, sains et conformes aux exigences réglementaires et aux attentes de nos clients. La protection de la santé des consommateurs est au cœur de nos pratiques opérationnelles. Nous visons à améliorer continuellement nos standards en matière de sécurité alimentaire à chaque étape de la chaîne d'approvisionnement, de la sélection des fournisseurs à la livraison finale. Depuis 30 ans, les femmes et les hommes d’Elior mettent leur savoir-faire, leur talent, leur esprit d'innovation et leur sens du service au service d'une cuisine saine, savoureuse et responsable, contribuant activement à l'objectif de développement durable 3 de l’ONU : « Bonne santé et bien-être ». Les équipes de nutritionnistes et de diététiciens du Groupe s’engagent à suivre les recommandations des organismes de santé régionaux et internationaux afin d’adapter les menus et offres pour répondre aux besoins nutritionnels de nos consommateurs. Elior Group s’engage également à informer ses clients pour les aider à faire les meilleurs choix nutritionnels, en intégrant des outils comme le Nutri-Score pour la France ou Be Well pour Elior North America. En tant que prestataire de services, Elior Group s’engage à garantir un niveau de service qui assure la satisfaction et la fidélisation de ses clients, tout en offrant des solutions de qualité adaptées aux besoins des utilisateurs. Nos services sont ainsi conçus pour créer des environnements sains et propres, favorisant le bien-être des utilisateurs finaux. Proposer une offre de services durables Notre ambition est de développer, en France dans un premier temps, de nouveaux services intégrant les enjeux environnementaux et sociaux, afin d'aider nos clients à relever leurs propres défis grâce à des solutions d'efficacité énergétique et de gestion des déchets. Agir pour les communautés Elior Group contribue également à générer un impact social et économique positif sur les communautés qu’il touche. Le Groupe participe à la création d'emplois locaux grâce à ses services, avec des postes tels que cantinier, agent de service, chef de secteur, etc. Elior est aussi un intégrateur social qui développe des projets et des partenariats locaux pour soutenir l’emploi, offrir des formations, encourager l’inclusion sociale, et améliorer l’accès à la nutrition et à la santé. | 2.3.2.3.Actions 2.3.2.3.1. Offrir une alimentation et/ou un service sûr et conforme Le Groupe fait de la santé, de la sécurité et du bien-être quotidien de ses convives une priorité. Conscient que le risque zéro n’existe pas, il applique les standards les plus élevés et a mis en place des dispositifs de contrôle tout au long de sa chaîne de production. Chaque directeur d’entité veille à la conformité des produits avec les lois, réglementations et normes sectorielles en vigueur dans son pays, tout en respectant les règles spécifiques du Groupe en matière de sécurité alimentaire. Des audits d'hygiène et des analyses de produits sont régulièrement effectués par des auditeurs internes ou externes afin de vérifier la conformité des produits utilisés dans la préparation des repas ainsi que le niveau de sécurité et d’hygiène alimentaire. Pour améliorer le bien-être de ses convives dans les établissements de santé (hôpitaux, maisons de retraite, etc.), le Groupe propose des solutions innovantes et adaptées aux différentes pathologies affectant les capacités des patients à s’alimenter (dénutrition, pathologies liées au grand âge, polyhandicaps, etc.). Des partenariats sont régulièrement établis avec des clients, des nutritionnistes, des médecins et des chefs pour développer des prestations parfaitement adaptées aux besoins de ces personnes fragiles. Pays Exemples Elior UK En 2024, l'équipe de spécialistes en nutrition d'Elior UK a organisé des expositions itinérantes, des présentations, des webinaires et des conférences sur plusieurs sujets avec des clients et des consommateurs. Les thèmes abordés incluaient la cuisine économique et riche en nutriments, le cancer du sein et l'alimentation, la ménopause et l'alimentation, la neurodiversité et l'alimentation, l'alimentation et l'humeur, ainsi que des collations pour rester actif. Au total, 32 sessions ont été réalisées au cours de l'année de reporting.  Elior France Une déclinaison des Plats durables enseignement à été créée et lancée pour nos convives en Ehpad. Les besoins nutritionnels étant différents, ces recettes reposent sur un procédé différent d'apport protidique avec des produits d'origines animales comme le fromage ou le lait. Elior France En 2022-23, Elior renouvelle son engagement dans les programmes d’incubation Prevent2care et Nutrition Lab en collaboration avec son client Ramsay Santé. Ce partenariat inédit démultiplie la portée de l’accompagnement de 8 start-ups durant 9 mois. L’objectif du Prevent2care est d’accompagner des start-ups à travers 2 parcours d’accélération distincts sur des projets innovants dans le domaine de la prévention santé. Les projets s’articulent autour de quatre thématiques : mieux éduquer et sensibiliser, favoriser les changements de comportement, améliorer les dépistages et diagnostics précoces, rendre le patient acteur de sa pathologie et faciliter son suivi. Le Nutrition Lab accompagne depuis 2020 durant 9 mois 5 start-ups proposant des solutions innovantes pour faire de l’alimentation et la nutrition des leviers pour une meilleure prévention santé. Afin de poursuivre les efforts qui ont été réalisés dans le domaine de la nutrition santé, nous avons identifié 4 défis prioritaires auxquels nous pensons que l’alimentation doit répondre pour améliorer l’état de santé des Français : développer de nouveaux produits alimentaires, rendre le patient acteur de son alimentation, mieux soigner par la nutrition et lutter contre les pathologies alimentaires. Le Groupe améliore en permanence la valeur nutritionnelle de ses recettes, en portant une attention particulière à la sélection et à la composition des produits qui composent ses menus et en développant des offres adaptées aux nouvelles attentes des convives. Chaque nouvelle recette élaborée est testée auprès d’un panel de convives : si le taux d'approbation est inférieur à 70 %, la recette est retravaillée ; s’il est inférieur à 50 %, elle est supprimée. Une recette est validée si elle obtient un taux d'approbation supérieur à 70 %. Les recommandations des organismes de référence en matière de nutrition encouragent à augmenter la part des ingrédients d’origine végétale tels que les légumineuses, les fruits et légumes, les céréales complètes, les graines et les fruits à coque. C'est pourquoi ces ingrédients occupent une place croissante dans les recettes, tant en variété qu'en volume. Le Groupe attache également une importance particulière au respect de la saisonnalité des fruits et légumes. Pays Exemples Elior France Elior France est aujourd’hui le premier et le seul acteur de la restauration collective à avoir déployé le Nutriscore. Ce dispositif, que nous avons adapté à la restauration collective, permet aux convives de composer leur repas en fonction de la qualité nutritionnelle des plats proposés, avec une échelle de A à E. Elior NA Elior North America s'engage à fournir des repas nourrissants et à sensibiliser ses convives à leur bien-être. La plateforme de bien-être, BeWell, a été adaptée pour répondre aux besoins spécifiques de chacun des segments d'activités. La meilleure pratique pour assurer l'intégration de BeWell dans les menus des établissements consiste à fournir un menu de base (central) incluant des options BeWell conformes aux objectifs du segment concerné. Pour maintenir l'intérêt autour de BeWell, nous proposons des promotions mensuelles sur le bien-être, qui incluent des recettes et du matériel éducatif, et nous intégrons des options BeWell dans tous les nouveaux concepts. En 2024, ENA a mis à jour ses objectifs de bien-être pour continuer à offrir des repas sains 75 % des établissements participants proposeront des plats principaux ou des accompagnements BeWell d'ici 2025 (100 % d'ici 2030), 75 % des établissements participants feront la promotion de contenus sur la nutrition et le bien-être d'ici 2025 (100 % d'ici 2030) et 15 % des entrées actives dans les logiciels de gestion de menus respecteront les directives BeWell d'ici 2030. Le Groupe s’engage à aller au-delà du simple respect des réglementations locales en vigueur. En raison de la diversité des publics et des géographies, chaque entité développe de manière proactive des outils de communication et des animations pour accompagner les convives dans leurs choix alimentaires. Des sessions de sensibilisation aux bonnes habitudes nutritionnelles sont ainsi régulièrement organisées dans les restaurants. Animés par les nutritionnistes du Groupe ou par des experts externes spécialisés, ces événements permettent d’informer les convives sur l'importance des comportements alimentaires sains, en privilégiant notamment les fruits et légumes de saison. Le Groupe est aujourd’hui leader et pionnier en France en matière d’information transparente pour les convives, avec l’affichage d’informations nutritionnelles et environnementales à côté des plats présentés. Pays Exemples Elior Italie Elior Italie a conçu un projet d'éducation alimentaire numérique appelé Il Mondo in un Piatto (Le monde dans une assiette). Son objectif est d'éduquer et de divertir les enfants d'école primaire à travers une série de vidéos interactives, avec des exemples pratiques de situations qu'ils rencontrent régulièrement dans leur vie quotidienne. Les enfants sont emmenés dans un véritable voyage culinaire, d'abord centré sur les fruits et légumes, puis sur les céréales et les légumineuses. Les vidéos visent à susciter la curiosité des jeunes spectateurs et à ouvrir des discussions en classe sur l'alimentation. Elior France Lancement de Lakaa sur l'ensemble de nos marchés. Lakaa est une plateforme pour les entreprises multisites afin que chaque site puisse déclarer les actions RSE réalisées sur site. Les gérants peuvent ainsi valoriser leurs actions et visionner celles réaliser sur d'autres sites et d'autres régions. Aussi, la Direction RSE anime le réseau des sites présents sur la plateforme de sorte à marquer les moments forts de l'année et à favoriser une émulation positive entre les sites. Elior France Sur l’année fiscale, les équipes de l’innovation culinaire ont réalisé 20 tests convives en milieux scolaires. Les enfants ont pu tester les recettes et notamment celles issus du projet Plats durables, les noter et apporter leur propre retour sur les recettes dégustées. Lors de ces tests les élus mais aussi les parents d’élèves sont conviés afin d’échanger ensemble sur les menus et l’amélioration de l’offre.  Proposer une offre de services durables Les activités de service en France poursuivent l’élargissement de leurs offres. Ainsi, Derichebourg Propreté a lancé en 2022 son activité de collecte des déchets des bâtiments tertiaires pour accompagner ses clients dans la mise en œuvre de solutions de tri, collecte et valorisation des déchets. Ce service répond aux attentes des clients en proposant un prestataire unique pour la prestation de nettoyage de bureau, collecte, valorisation et traçabilité de l’ensemble des déchets. Son logiciel Ontri permet d’assurer la traçabilité des déchets. Derichebourg Énergie offre des prestations d’amélioration de la performance énergétique des bâtiments de ses clients, incluant la mise en place de services dédiés à la performance énergétique des bâtiments ou des collectivités (Contrat de performance énergétique) ainsi que l’installation, la maintenance et la réparation d'instruments de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique (Gestion Technique des Bâtiments). Les équipes accompagnent les clients dans la mise en œuvre de leur démarche HQE (Haute Qualité Environnementale) et ISO 50001 (management de l’énergie), en leur proposant des contrats de performance énergétique incluant des prestations forfaitaires d’intéressement aux résultats. Cette année, des équipes dédiées à ces nouvelles activités ont été mises en place pour poursuivre leur développement. Une plateforme numérique de suivi énergétique permet de consulter les données de consommation et de confort en temps réel, de détecter les dérives et de mettre en œuvre des plans d’action pour améliorer la performance énergétique. Ces outils de pilotage et de suivi, partagés avec les clients et les équipes opérationnelles, impliquent tous les acteurs. Les équipes accompagnent également les clients dans la réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre, notamment en leur apportant des conseils et en proposant le remplacement ou le retrofit des groupes frigorifiques fonctionnant avec des fluides frigorigènes à fort potentiel de réchauffement global. Le Groupe joue un rôle important dans la rénovation de l’éclairage public des communes, à travers le déploiement de la technologie LED et le développement de contrats à haute performance énergétique. Cette solution permet de réduire rapidement la facture énergétique, les coûts d’abonnement auprès des fournisseurs d’énergie et les coûts de maintenance. Cette offre repose sur l’utilisation des technologies les plus avancées dans le domaine de l’éclairage public, notamment des lanternes à efficacité énergétique renforcée, des dispositifs de variation de puissance, ainsi que des sources énergétiques photovoltaïques et éoliennes. La société LSL, filiale du Groupe, conçoit des diodes électroluminescentes (LED) innovantes et sur mesure pour répondre aux besoins spécifiques des clients, grâce à une analyse en amont de leur environnement et de leurs objectifs économiques et environnementaux. LSL sélectionne ses composants pour atteindre des niveaux de performance supérieurs aux standards du marché en matière de durée de vie et de rendement lumineux. Derichebourg Éclairage Public est également un acteur reconnu dans le domaine des nouvelles mobilités électriques, avec l’installation, la maintenance et la supervision de réseaux de bornes de recharge pour véhicules électriques (qualification IRVE), participant ainsi à la réduction de l’empreinte carbone du parc automobile français et à la diminution du scope 3 du bilan carbone de ses clients. Éligibles à la taxonomie, ces activités représentent aujourd’hui 1,02 % du chiffre d'affaires du Groupe. Agir pour les communautés En adéquation avec les valeurs portées par Elior Group, de nombreuses actions sociétales ont été soutenues, ayant un impact direct ou indirect sur le développement socio-économique des territoires. L'accès à une alimentation saine et sécurisée est une priorité pour Elior. C'est pourquoi l'activité de restauration a mis en place des actions de revente ou de don alimentaire afin de limiter le gaspillage. Pays Exemples Elior NA Près de 34 millions de personnes souffrent d'insécurité alimentaire rien qu'aux États-Unis. Les équipes d'Elior NA comprennent que les dons alimentaires font une différence. Partout aux États-Unis, les équipes peuvent collaborer avec des partenaires communautaires tels que Food Rescue US, qui mobilise des bénévoles pour transférer directement les excédents alimentaires aux agences de services sociaux venant en aide aux personnes en situation d'insécurité alimentaire. Elior UK Elior UK fait don de surplus alimentaires aux communautés locales par le biais du programme "Food Waste Heroes" d'Olio, avec plus de 9 000 repas offerts aux individus dans les communautés locales au cours de l'année. Serunion - Espagne Elior France 7837 repas ont été redistribués via la plateforme Too good to go pour l'Espagne et 34990 pour la France pour cette année31 Elior France Elior France est engagé avec les Banques alimentaires depuis 2019 pour la récupération de don alimentaire. Nous travaillons actuellement pour envisager la récupération de don alimentaire malgré le passage au bac inox dans les cuisines centrales. En effet, l'enjeu est majeur pour les bénéficiaires qui ne sont pas organisés pour assurer la logistique de contenants réutilisables. Le Groupe encourage les partenariats avec les acteurs de l’Économie Sociale et Solidaire, notamment pour les travaux d'espaces verts, les travaux d'impression, etc. Pays Exemples France Organisation de collecte de vêtements professionnels en faveur de La Cravate Solidaire, qui œuvre pour l’égalité des chances avec pour objectif la lutte contre les discriminations à l’embauche et notamment celles liées à l’apparence physique. Derichebourg Accueil Alfred Conciergerie travaille avec l’association Trajectoire qui a pour mission de favoriser l’insertion de personnes éloignées de l’emploi. La filiale collabore également avec l’ANRH pour l’inclusion de personne en situation de handicap sur les sites clients. Le Groupe soutient les actions en faveur des communautés à travers la sélection de ses produits. Elior Group privilégie l'achat de produits Fairtrade ou issus du commerce équitable. Ces produits garantissent que les producteurs, souvent dans les pays en développement, reçoivent une rémunération juste pour leur travail, leur permettant ainsi de subvenir à leurs besoins et à ceux de leurs communautés. Pays Exemples Elior UK Pour chaque bouteille ou canette d'eau vendue, l'entreprise fait un don à l'organisation à but non lucratif Water Unite, dont l'objectif est de mettre fin à la pauvreté en matière d'accès à l'eau et à la pollution plastique dans les pays en développement, grâce à leur partenaire, l'entreprise d'investissement à impact, Wellars Impact. À ce jour, Elior UK a fait don de plus de 100 000 £. Ce partenariat continue de créer des solutions durables avec un impact social positif dans les pays en développement. | 2.3.2.4.Résultats 2023-2024 Offrir une alimentation/service sure et conforme Indicateurs de performance 2023-2024 2022-2023 Taux de satisfaction clients % 84,9% NC % de recettes Nutri-score A&B ( ou équivalent)32 % 48,6% Non mesuré Nombre d’audits hygiène réalisés Nb 14 793 13 863 Taux de conformité des prestations de service33 % 94,8% Non mesuré Elior Group se distingue par sa performance en matière de satisfaction client, fondée sur une écoute active des besoins et un engagement constant à améliorer l’expérience client. Grâce à des outils de suivi et de mesure de la satisfaction, tels que des enquêtes régulières et des indicateurs de Net Promoter Score (NPS), le Groupe maintient un taux de satisfaction proche de 85 %, avec un taux de fidélisation en progression chaque année. Cette performance résulte de la qualité de nos prestations de service. Elior Group applique des normes strictes en matière de sécurité, d'hygiène et de conformité, garantissant des services fiables et respectueux des standards sanitaires les plus élevés. En investissant dans la formation continue de nos équipes et l’intégration de nouvelles technologies de suivi, le Groupe anticipe les risques éventuels, renforçant ainsi la confiance de ses clients. Pour répondre aux attentes en matière de santé des consommateurs, le Groupe est leader dans la mise en place et la diffusion du Nutri-Score et de ses équivalents. Aujourd’hui largement déployé, celui-ci permet à chaque convive de faire un choix en fonction de la qualité nutritionnelle et du mode de préparation des repas. La méthodologie d’attribution du score repose, pour 100 g ou 100 ml de produit, sur la teneur en nutriments et aliments à favoriser (fibres, protéines, légumes, légumineuses, etc.) et en nutriments à limiter (acides gras, sucres et sel). Le Nutri-Score est également un outil d’amélioration continue des recettes : en qualifiant objectivement les apports nutritionnels d’un plat, il permet aux chefs et aux équipes de nutrition de développer de nouvelles propositions assurant une alimentation saine et équilibrée. Nous sommes en bonne voie pour atteindre 70 % de recettes classées A et B d’ici 2030. Proposer des services durables Indicateurs de performance 2023-2024 2022-2023 % de chiffres d'affaires sur des activités durables34 % 1,03 0,86% Volume de déchets collectés avec l'offre tertiaire tonne 408,51 Non mesuré L'évolution de ces prestations éligibles à la taxonomie répondent à une demande croissante du marché comme présenté au chapitre taxonomie 2.2.1.5 Agir pour les communautés Indicateurs de performance 2023-2024 2022-2023 Don alimentaire tonne 129,1 88,7 Nombre de repas donnés Nbr 165 126 Non mesuré Avec la mise en place de partenariat avec des associations et des programmes dédiés à la lutte contre la faim dans le monde (ODD N°2), Elior Group a fait du don alimentaire un engagement fort renforçant ainsi le lien social et la cohésion avec les communautés. 2.4.Gouvernance 2.4.1.Les principes d’éthique & lutte contre la corruption Les principes éthiques d’Elior Publiés en juin 2016, les principes d’éthique d’Elior visent à donner un cadre partagé aux collaborateurs d’Elior Group dans la pratique quotidienne de leur métier. Ils illustrent la démarche volontariste du Groupe de se conformer aux grands principes directeurs internationaux, tels que la déclaration universelle des droits de l’Homme, la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, le Global Compact des Nations Unies ou encore les objectifs de développement durable des Nations Unies. Les principes d’éthique ont été déployés au sein de toutes les entités opérationnelles du Groupe, dans le respect des législations applicables localement, et constituent la pierre angulaire de l’ensemble des métiers du groupe Elior. Pour une appropriation optimale par l’ensemble des collaborateurs, les principes d’éthique ont été traduits dans les langues du Groupe. Ce document est disponible sur le site internet Corporate d’Elior Group : www.eliorgroup.com Les principes d’éthique ont fait l’objet d’une mise à jour à la suite des récents changements de gouvernance. Lutte contre la corruption et le trafic d’influence En tant que membre signataire depuis 2004, le Groupe Elior respecte, soutient et promeut les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies incluant la lutte contre la corruption, « sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin ». Par ailleurs, Elior Group se conforme aux lois et règlements applicables en matière de lutte contre la corruption dans tous les pays où le Groupe est présent. Depuis l’entrée en vigueur de la loi Sapin II en 2016, le Groupe a mis en place une organisation dédiée à la compliance ainsi qu’un dispositif de lutte contre la corruption, s’appuyant sur l’engagement des instances dirigeantes du Groupe et s’articulant selon les huit piliers décrits à l’article 17 de la loi Sapin II, à savoir : 1.Le Code de conduite, appelé « Guide de l’intégrité » chez Elior, qui définit et illustre les situations présentant de potentiels risques de corruption et de trafic d’influence, et fournit des informations pratiques sur les comportements à adopter en de tels cas. A l’instar des principes d'éthique, le Guide de l’intégrité a fait l’objet d’une mise à jour à la suite des récents changements de gouvernance. 2.Une cartographie des risques de corruption permettant d’identifier les risques auxquels le Groupe est exposé, du fait de la nature de ses activités et des marchés sur lesquels il intervient ainsi que les actions de maîtrise mises en place. Cette cartographie fait actuellement l’objet d’une refonte, afin d’intégrer les nouveaux risques potentiels liés aux changements d’organisation, de gouvernance et l’acquisition de nouvelles activités en France et à l'étranger. 3.Une ligne d’alerte mise en place par le Groupe, accessible aux collaborateurs d’Elior mais également aux parties prenantes externes. La Charte du Lanceur d’alerte a été mise à jour en 2023 afin d’intégrer les dernières évolutions législatives en matière de protection des lanceurs d’alerte. 4.Une procédure d’évaluation des tiers présentant des risques de corruption, déjà déployée en France et dans une partie des filiales étrangères. Sa systématisation à l'ensemble du Groupe est planifiée. 5.Des procédures de contrôles comptables déclinées avec le support des directions financières et des procédures de contrôle des transactions ou opérations présentant des risques potentiels, à travers un outil de « data mining ». Ces procédures sont déployées sur le périmètre de la restauration collective en France et ont vocation à être systématisées pour l’ensemble des entités lors des prochains exercices. 6.Des formations dédiées aux risques de corruption et de trafic d’influence, couvrant l’ensemble des pays ainsi que le nouveau périmètre services (après intégration de Derichebourg Multiservices). 7.Un régime de sanctions disciplinaires prévu dans les règlements intérieurs des filiales. 8.Des procédures de contrôle interne et d’audit interne, visant à évaluer l’efficacité du programme et participant à la prévention et à l’identification des risques de corruption. Structure & organisation de la fonction compliance Le groupe Elior s’est doté d’une fonction dédiée aux enjeux de compliance et de prévention de la corruption dès septembre 2018, avec la nomination d’un Group Compliance Officer, en charge de piloter et déployer le programme de conformité anti-corruption à travers le Groupe. Depuis novembre 2020, le dispositif de prévention de la corruption est placé sous la responsabilité de la direction juridique et compliance Groupe. Corporate Committee Comex Groupe Comité d'Audit Groupe Directeur Juridique & Compliance Groupe Group Compliance Officer Reporte Comex BU Group Compliance Officer Local Compliance Officer Reporte Tone from the top Codir Activité / Pays Reporte Local Compliance Officer Collaborateurs Local Compliance Officer Sensibilise Courant 2022, l’équipe Compliance s’est renforcée avec la nomination d’une Compliance Officer dédiée au périmètre de la restauration collective en France, certifiée auditeur ISO 37001 et issue d’une formation spécialisée en éthique & conformité. L’organisation de la fonction compliance se décline dans chacun des pays et entités du Groupe à travers un réseau de référents compliance en charge du déploiement des politiques au niveau « local ». Le réseau, animé au niveau central par l’équipe compliance Groupe est essentiellement composé de juristes et de financiers. Le rôle des référents compliance est de : •Promouvoir le programme de compliance en communiquant sur les politiques et procédures y afférentes, en interne et en externe ; •Être l’interlocuteur privilégié des collaborateurs sur les questions liées à la compliance. Deux comités éthiques ont été organisés sur l’exercice 2023-2024 dont : •1 comité au niveau France réunissant l’ensemble des référents compliance sur les entités de la restauration collective et des services. •1 comité au niveau Groupe réunissant l’ensemble des référents compliance sur les entités d’Elior North America, Elior UK, Serunion et Elior Italie. Le dispositif de prévention de la corruption fait, par ailleurs, l’objet d’un suivi par le comité d’audit qui évalue la mise en œuvre effective du programme de compliance et son déploiement. À l’occasion de ce comité, organisé trimestriellement, des indicateurs relatifs au déploiement du dispositif de prévention de la corruption sont remontés. Au-delà des revues effectuées en comité d’audit, des présentations régulières sont effectuées en Comités exécutifs et Comités de direction des différentes entités opérationnelles pour les informer des dernières évolutions du programme de compliance et obtenir les approbations nécessaires, le cas échéant. Les informations et messages sont ensuite partagés avec les collaborateurs par le top management (selon l’approche « Tone from the Top »). Une présentation dédiée a également été effectuée en Conseil d’administration en juillet 2023 afin de sensibiliser les nouveaux actionnaires et dirigeants aux enjeux éthiques au sein du groupe Elior. En 2023-2024, une soixantaine de sessions d’information et de sensibilisation ont par ailleurs été organisées en lien avec le dispositif anti-corruption d’Elior Group, dont notamment des ateliers avec l’audit interne et les services comptables, ainsi que des formations individuelles aux procédures. En parallèle, des actions régulières de communication ont été menées à l’attention de tous les collaborateurs du groupe. Une newsletter « éthique & compliance » a notamment été adressée sur l’exercice 2023-2024 pour informer les collaborateurs des dernières évolutions du dispositif anti-corruption à travers le groupe, et des dernières actualités en matière de compliance dans le monde. Les politiques déployées à travers le Groupe pour lutter efficacement contre la corruption et le trafic d’influence Le groupe Elior a formalisé ses engagements ainsi que les règles applicables en matière de lutte et de prévention de la corruption à travers plusieurs documents: •Le Guide de l’intégrité rassemble les règles d’organisation et de responsabilité applicables au sein d’Elior Group concernant la prévention de la corruption et le trafic d’influence. Publié en 2018, il contient notamment les définitions liées à la corruption (active, passive, publique, privée) et au trafic d’influence, les règles applicables ainsi que des recommandations et informations pratiques. À la suite de la mise à jour de la cartographie des risques de corruption en 2021, le Guide de l’intégrité a été complété par des scenarios et conseils pratiques visant à illustrer de manière concrète les situations pouvant présenter des risques de corruption. Ce Guide a été traduit dans l’ensemble des langues du Groupe et diffusé aux collaborateurs. En 2023, ce Guide a été mis à jour afin d’intégrer les changements de gouvernance. •En complément de ce Guide, des politiques compliance déployées dans l’ensemble du Groupe viennent préciser les modalités d’application des règles générales, notamment en matière de : -Cadeaux et invitations offerts et reçus ; -Relations avec les intermédiaires ; -Sponsoring et mécénats ; -Conflits d’intérêts. •Des fiches pratiques ont également été élaborées et diffusées via la page dédiée de l’intranet. Ces fiches synthétisent en une page, les grands principes à retenir et bonnes pratiques à mettre en œuvre. Ces documents sont accessibles aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à toute partie prenante externe via l’intranet et via un site externe dédié : https://integrity.eliorgroup.net. Sur l’exercice 2023-2024, plus de cinquante opérations de sponsoring, dons & mécénat ont été revues par l’équipe compliance et près de 40 avis ont été rendus en lien avec des questions portant sur les politiques compliance, notamment en matière de clause éthique et de cadeaux & invitations. Cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence Depuis le lancement de son dispositif anti-corruption, Elior Group s’est doté d’une cartographie des risques de corruption qui fait actuellement l’objet d’une mise à jour afin d'intégrer les changements liés à l’intégration de l’entité Derichebourg Multiservices au sein d’Elior. À date, 92 entretiens physiques ont été réalisés sur l'ensemble du périmètre du Groupe (sur les 115 prévus). Une cinquantaine de questionnaires complémentaires ont par ailleurs été envoyés afin d'élargir le spectre des personnes interrogées. Les personnes interviewées représentent tous les niveaux de l’organisation et des activités du Groupe. L’ensemble des risques identifiés dans le cadre des entretiens et questionnaires font l’objet d’une cotation brute et nette et sont ensuite hiérarchisés en fonction de leur gravité pour définir les actions prioritaires à mettre en place. La cotation est effectuée en deux étapes : •La cotation de l’impact (réputationnel, commercial, légal & réglementaire, et financier) et de la probabilité de chaque risque identifié afin d’obtenir une cartographie des risques bruts. •La cotation du niveau de maîtrise des risques bruts, afin d’obtenir une cartographie des risques nets. Le niveau de maîtrise représente le degré de maturité du contrôle interne et s’évalue au regard du niveau de formalisation des processus et des bonnes pratiques quand elles existent, ainsi que du niveau d’efficacité constaté lors des audits. Sur la base de la nouvelle cotation et hiérarchisation des risques, un plan d’actions sera établi en vue d’améliorer le niveau de maîtrise des risques résiduels les plus forts. La cartographie des risques de corruption mise à jour ainsi que les plans d’action associés seront présentés puis validés par les Comités exécutifs de l’ensemble des pays du Groupe ainsi que par la direction générale du Groupe. Les plans d’action feront l’objet d’un suivi régulier jusqu’à la prochaine mise à jour de la cartographie. Le système de remontée des alertes Le groupe Elior dispose d’une ligne d’alerte dont les conditions d’utilisation sont décrites dans la Charte du Lanceur d’Alerte. En 2021, ce document a été mis à jour afin de préciser le cadre de la protection offerte aux lanceurs d’alerte et d’élargir le périmètre des problématiques couvertes par la ligne, à savoir : •Corruption ; •Trafic d’influence ; •Conflits d’intérêts ; •Blanchiment d’argent ; •Violation des règles d’embargo international ; •Financement du terrorisme ; •Fraude ; •Inobservation des règles posées par le Guide de l’intégrité du Groupe, les Principes éthiques ou le droit de la concurrence ; •Devoir de vigilance (atteintes graves à l’environnement ou envers les droits humains et les libertés fondamentales). La ligne d’alerte est ouverte aux collaborateurs du Groupe mais également aux parties prenantes externes. Elle est accessible à ces derniers via le site internet Elior Integrity. Le document décrit par ailleurs les différents canaux disponibles : ligne téléphonique, adresse email, responsables hiérarchiques, ressources humaines, direction juridique. Le Groupe demeure par ailleurs attentif aux évolutions législatives et règlementaires portant sur la ligne d’alerte : ainsi, les apports de la transposition en droit français de la directive européenne sur les lanceurs d’alerte ont été dûment intégrés au cadre applicable au sein d’Elior dès publication du décret d’application de la Loi n° 2022-401 du 21 mars 2022 visant à améliorer la protection des lanceurs d'alerte. Une refonte du format de la Charte du Lanceur d’alerte a également été effectuée à l’occasion de cette mise à jour réglementaire. La Charte se présente désormais sous format de questions & réponses afin d’être plus accessible. La nouvelle Charte a été traduite et diffusée dans les pays du Groupe en 2023. Par ailleurs, un plan de communication sur le dispositif d’alerte a été élaboré et déployé, entre autres via le site integrity, via l’intranet, via d’autres campagnes de sensibilisation sur les règles d’intégrité du Groupe et via l'intégration d'une clause dans les contrats de travail. Sur l'exercice 2023-2024, 20 alertes ont été remontées et ont fait l’objet d’une investigation et de mesures de remédiation (périmètre de Derichebourg Multiservices inclus). Formation des collaborateurs Jusqu’en 2020, le groupe Elior a déployé sa stratégie de sensibilisation à la lutte anti-corruption via des sessions de sensibilisation organisées en présentiel. Ces sessions ont rassemblé les dirigeants mais également les collaborateurs occupant des fonctions potentiellement exposées aux risques de corruption parmi lesquelles les achats, les développeurs commerciaux, les directeurs des opérations et les directeurs régionaux. La pandémie globale de Covid-19 et les confinements successifs ont encouragé le Groupe à s’interroger sur le développement d’outils de formation digitaux, notamment par le biais de modules de e-learning, tels que ceux déjà mis en œuvre au Royaume-Uni et aux États-Unis. En France, avec le support de l’Ac@demie by Elior, le Groupe a développé un curriculum de formations composé d’une formation générale portant sur les principes de la lutte anti-corruption ainsi que sur les lois et règlements applicables. Ce module de formation, à destination des cadres et des personnels les plus exposés, est complété par des mises en situations pratiques et fait l’objet d’une certification finale, permettant un suivi systématique des formations. Ce module a été traduit dans les différentes langues du Groupe et a été intégré dans les différents systèmes de gestion des formations utilisés dans les différentes filiales (Learning Management Systems). En 2023, ce module de formation a été revu en vue d’être simplifié et d’intégrer certaines mises à jour. La nouvelle version a été déployée aux nouveaux collaborateurs et aux collaborateurs exposés non formés. Sur l'exercice 2023-2024, cela a représenté 982 personnes inscrites sur le périmètre de la restauration collective en France. Le nouveau module de formation est également en cours de déploiement sur le périmètre services (incluant Derichebourg Multiservices). Un module de formation sous forme de « refresher » est également en cours de conception pour les collaborateurs déjà formés. A date, et depuis le lancement des premières campagnes de formation anti-corruption, un total de 6541 collaborateurs ont été sensibilisés, répartis comme il suit : Évaluation des partenaires d’affaires du Groupe L’exercice de cartographie des risques de corruption effectué en 2021 a permis l’identification de catégories de tiers devant faire l’objet d’évaluations d’intégrité dans le cadre des relations d’affaires avec le Groupe Elior. Le processus d’évaluation des tiers s’est structuré en deux phases : une phase d’analyse du stock des fournisseurs existants et une phase de définition de la procédure applicable aux nouveaux fournisseurs. 1.Analyse de l’existant : concernant l’analyse du stock, les bases complètes des fournisseurs du Corporate, de la France, de l'Italie et de l’Espagne ont fait l’objet d’une analyse ciblée lors des précédents exercices, basée sur les résultats de la cartographie des risques. Les tiers ressortant à risque (notamment au regard de la typologie de prestation réalisée, du volume d’affaires avec Elior et de potentiels signaux d’alertes identifiés) ont fait l’objet d’une revue dans un outil de screening dédié (avec des analyses plus ou moins renforcées en fonction du niveau de risque identifié). Les bases fournisseurs des filiales au Royaume-Uni, aux États-Unis, au Portugal, à Hong Kong et en Inde, ainsi que celles de Derichebourg Multiservices seront analysées lors des prochains exercices. 2.Définition d’une procédure d’évaluation des nouveaux fournisseurs : un comité de pilotage a été mis en place en 2021 pour élaborer la procédure d’évaluation des tierces parties d’Elior. La procédure a été finalisée et déployée en 2022 pour l’entité Restauration collective France (entité pilote du projet) et est en cours de déploiement sur les autres entités. En vertu de cette procédure, les équipes opérationnelles (pour les fournisseurs non référencés) et les équipes achats (pour les fournisseurs référencés), doivent compléter un formulaire avant toute entrée en relation d’affaires avec un nouveau fournisseur, permettant de mesurer, via un score, le risque lié à la contrepartie (au regard de l’existence de conflits d’intérêts, d’éléments réputationnels négatifs ou de recommandations par un client, de la typologie d’activité et, le cas échéant, de la volumétrie d’affaires annuelle estimée avec le tiers). En fonction de ce score, une analyse approfondie de l’équipe compliance peut être requise avec un niveau d’approbation corrélé au niveau de risque. Toute création d’un nouveau compte fournisseur est ainsi conditionnée par la présentation du formulaire d’évaluation du tiers dûment approuvé et signé. Depuis le déploiement de la procédure d’évaluation des tiers, 2 331 tiers ont été évalués en France et à l'étranger, répartis comme il suit : Risque faible Risque moyen Risque fort (favorable) Risque fort (défavorable) 1728 291 309 3 Fournisseurs et sous-traitants évalués sur l'exercice 2023-2024 Déploiement de contrôles comptables Lors de l’exercice 2023-2024, une campagne de contrôles comptables a été déployée sur le périmètre de la restauration collective en France. Sur cette campagne, 42 transactions ont été testées au regard des risques identifiés dans la cartographie des risques de corruption (sponsoring, cadeaux & invitations, notes de frais, entre autres) avec demande des justificatifs afférents. Les résultats ont été transmis aux comités de direction concernés. Le plan de monitoring a par ailleurs été revu suite aux changements de gouvernance et un nouveau plan de contrôles est en cours de déploiement. Une nouvelle campagne sera lancée prochainement. Des campagnes similaires seront déployées sur le périmètre services (incluant Derichebourg Multiservices) et dans les filiales étrangères. Il est à noter que des contrôles comptables ciblés existent déjà dans les filiales italiennes et espagnoles : en Espagne, une auditrice interne réalise des contrôles réguliers sur les transactions à risque (notes de frais, cadeaux & invitations). Par ailleurs, des contrôles trimestriels sont également réalisés en Italie sur des échantillons de transactions à risque (frais de consultants, notes de frais), sous la supervision de l'organisme de vigilance italien (organisme indépendant chargé de s'assurer de la mise en œuvre effective du "modèle 231" - i.e. la réglementation anti-corruption italienne). Contrôle de la mise en œuvre du programme de conformité La mise en œuvre effective du programme de conformité est mesurée via un monitoring constant de l'équipe compliance et via la réalisation de contrôles de niveau 2, opérés par des fonctions support indépendantes, et de niveau 3, assurés par la direction de l’audit interne du Groupe. Environ 70 points de contrôle couvrent les risques de corruption identifiés dans la cartographie des risques de corruption. La mise en œuvre du programme de conformité est également mesuré via des indicateurs de performance clefs, remontés aux instances de gouvernance dans le cadre de comités dédiés. 2.4.2.Gouvernance & pratiques responsables avec nos parties prenantes (Devoir de vigilance) Signataire du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2004, Elior est depuis longtemps engagé dans la promotion des dix principes du Pacte relatifs au respect des droits de l’Homme, des normes internationales du travail et de l’environnement. Identification des risques liés au devoir de vigilance En conformité avec la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, dite « Devoir de Vigilance », Elior Group s'est doté en 2018 d’une cartographie des risques dont le périmètre couvre les familles d’achats principales (alimentaires et non-alimentaires). Cet exercice a permis d’identifier les grandes catégories de risques suivantes : •Conditions de travail : rémunération, travail forcé, travail des enfants ; •Santé et sécurité des travailleurs et des consommateurs ; •Communautés et développement local : conditions de vie et de logement, droits fonciers et accès aux ressources naturelles ; •Environnement : utilisation des ressources, biodiversité, pollution, déchets et climat ; •Bien-être animal : conditions d’élevage et d’abattage. Une mise à jour de cette cartographie des risques est actuellement en cours. Elle couvre l'ensemble des métiers et implantations géographiques d'Elior Group. À date, 92 entretiens ont été réalisés et plus d'une quarantaine de questionnaires envoyés. Sont couvertes, entre autres, les thématiques relatives à la santé/sécurité des personnes, l'environnement, le contrôle de la chaîne d'approvisionnement, etc. Cette mise à jour permettra d’adapter la procédure d’évaluation des tiers et de définir des plans d’action ciblés. Politique mise en œuvre vis-à-vis des fournisseurs et sous-traitants pour garantir des achats responsables Conformément à la procédure d’évaluation des tiers actuellement déployée, les fournisseurs les plus exposés font l’objet d’une recherche d’antériorité et de réputation couvrant, entre autres, les risques liés à la corruption, au travail forcé, au travail des enfants et à l’environnement. Tout élément réputationnel négatif ou sanction est automatiquement remonté. Pour les tiers représentant le niveau de risque le plus élevé, un questionnaire externe est également envoyé, intégrant des questions relatives aux droits humains et à l’environnement. Les résultats de la mise à jour de la cartographie des risques permettra d’affiner le processus existant en ciblant plus précisément les risques liés aux droits humains. Des audits qualité sont par ailleurs effectués sur certaines catégories de fournisseurs à risque (entre autres, les fournisseurs de denrées périssables pouvant présenter un risque pour la santé du consommateur). Par ailleurs, la Charte Achats Responsables, élaborée en 2021 et formalisant les engagements pris par les filiales du Groupe envers leur chaîne d’approvisionnement, est annexée à l’ensemble des contrats avec les fournisseurs référencés par le Groupe Elior. Les fournisseurs s’engagent également sur ces principes en signant la Charte et en collaborant avec le Groupe pour sa mise en œuvre. Une mise à jour de cette charte, adaptée à chaque pays, est prévue d’ici la fin du premier trimestre 2025, pour l’aligner aux nouvelles réglementations et au modèle d'affaires du Groupe. Engagements pris à travers le Groupe pour maîtriser les risques liés au devoir de vigilance Conditions de travail Elior Group s’est engagé à atteindre les objectifs de développement durable de l’ONU « Égalité entre les sexes » (Objectif n°5) et « Travail décent et croissance économique » (Objectif n°8). Participant à créer un environnement de travail positif, à favoriser le développement des compétences et l’évolution professionnelle des collaborateurs, Elior Group propose un large panel de formations à ses collaborateurs et encourage les mobilités internes. La promotion de l’égalité femmes-hommes est également une priorité pour Elior Group. 35 % des membres du leader committee (comité exécutif et cadres dirigeants des entités) sont des femmes. Le Groupe entend poursuivre ses actions en faveur d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les postes à haute responsabilité, avec pour objectif d’atteindre 40 % de femmes au sein du leader committee d’ici 2030, conformément aux exigences de la Loi Rixain. Santé & sécurité En matière de protection de la santé et sécurité des travailleurs La protection de la santé et de la sécurité des collaborateurs est une priorité pour le Groupe Elior, qui déploie tous les moyens nécessaires à la mise en place de mesures de prévention adaptées. En matière de protection de la sécurité des travailleurs, outre le lancement en 2019 de sa Charte de sécurité sur le lieu de travail et les formations obligatoires sur la santé et la sécurité au travail, le Groupe Elior s’assure que tous les employés disposent d’outils et d’équipements appropriés. Un réseau national et international de référents sécurité a par ailleurs été déployé en vue de veiller à la bonne mise en œuvre des règles de sécurité. Les résultats sont détaillés dans la section 2.3.1.2.1 « Garantir la sécurité et le bien-être des collaborateurs ». En cas de survenance d’un accident grave ou d’incidents significatifs, des enquêtes sont menées pour les analyser et mettre en place des mesures correctives. En matière de santé, les collaborateurs du Groupe ont également des avantages pour l’accès aux soins et une protection leur est offerte pour faire face aux difficultés inattendues (maladie de courte ou de longue durée notamment). Au sein du Groupe, les données liées à la santé et à la sécurité des collaborateurs (taux de fréquence, taux de gravité, accident grave) font l’objet d’un suivi permanent. Pour l’exercice fiscal 2023-2024, 25 % de la rémunération variable annuelle du Président-directeur général est ainsi basée sur des indicateurs RSE, dont notamment le taux de fréquence des accidents du travail. En matière de protection de la santé et sécurité des convives La santé des convives étant au cœur des préoccupations du Groupe Elior, la certification qualité de certains restaurants (dont ISO 22000 pour les cuisines centrales) permet la vérification des mesures sanitaires pour rassurer les clients, convives et collaborateurs du groupe et garantir la protection de leur santé au quotidien. Sur l'exercice 2023-2024, 14 793 audits hygiène ont été déployés à travers le Groupe. En France, un système d’alerte est par ailleurs déployé avec les fournisseurs du Groupe, permettant, en cas d’incident, de pour pouvoir bloquer, retirer ou rappeler tout produit présentant un risque pour la santé des convives. Les alertes reçues de la part de convives sont par ailleurs remontées à la Direction Qualité et Sécurité des Aliments. En cas d'alerte avérée (en matière de toxi-infection alimentaire collective notamment), une cellule médicale dédiée peut être activée au besoin. De manière plus générale, Elior s'intéresse à contribuer à relever les enjeux de santé publique liés à la mauvaise alimentation (chapitre 2.3.2 « Nourrir et servir durablement »). Sur l'exercice 2023-2024, 48,6% de recettes mises à disposition des chefs pour l'élaboration de leurs menus étaient en nutriscore A&B (ou équivalent). Environnement Elior mesure chaque année son bilan carbone et met en place des actions concrètes pour réduire son empreinte, notamment en matière de gestion des déchets, en matière de gaspillage alimentaire et en matière énergétique : voir chapitre 2.2.1.3.1 « Réduire les émissions de gaz à effet de serre ». Développement des communautés locales Privilégier les circuits courts et les produits locaux et de saison fait partie de la stratégie du Groupe Elior en tant qu’acteur de la vitalité économique et sociale des territoires au sein desquels il opère. L’objectif du Groupe Elior est ainsi d’avoir un impact socio-économique positif en développant des relations avec des fournisseurs locaux afin de renforcer l’ancrage territorial et apporter plus de débouchés et de visibilité aux producteurs de proximité (voir 2.2.2 « Soutenir une économie responsable »). Les labellisations s’inscrivent dans la poursuite de ces objectifs et contribuent à la garantie du respect de ces standards environnementaux et/ou sociaux reconnus internationalement ou localement. Le Groupe s’est ainsi fixé pour objectif de faire progresser au fil des années la part de ses achats alimentaires responsables (labellisés et locaux). En 2023-2024, 14,5% des achats alimentaires étaient labellisés (voir section 2.2.2.4 Résultats 2023-2024). Sur le périmètre des services, Elior Services propose déjà une gamme de produits 100 éco-labellisés. Bien-être animal Depuis 2017, Elior Group s’engage pour le bien-être animal à travers plusieurs initiatives, telles que la publication d’une Position sur les engagements du groupe en matière de bien-être animal, la participation à la Global Coalition for Animal Welfare (GCAW) ou encore la communication d’un reporting annuel. La Position du Groupe Elior s'appuie sur les cinq piliers du « Farm Animal Welfare Council », à savoir : ne pas souffrir de la faim ou de la soif, ne pas souffrir d’inconfort, ne pas souffrir de douleurs, de blessures ou de maladies, pouvoir exprimer les comportements naturels propres à l’espèce, ne pas éprouver de peur ou de détresse. Le Groupe Elior s'engage notamment à faire progresser la part des approvisionnements préservant le bien-être animal et la biodiversité (voir section 2.2.2 « Soutenir une économie responsable »). La politique bien-être animal d'Elior a été mise à jour en 2024 et est disponible sur le site institutionnel du Groupe. Recueil et traitement des alertes et signalements En 2021, en concertation avec les instances représentatives du personnel, la Charte du Lanceur d’Alerte a été remaniée afin d’élargir le périmètre des problématiques pouvant faire l’objet d’un signalement et permet désormais de signaler les atteintes graves à l’environnement ou envers les droits humains et les libertés fondamentales. La Charte du Lanceur d’alerte a également été mise à jour en 2023 afin d’intégrer les dernières évolutions législatives en matière de protection des lanceurs d’alerte. La ligne de Lanceur d’Alerte est ouverte aux collaborateurs du Groupe et aux parties prenantes externes. Elle est accessible à ces derniers via le site internet Elior Integrity. Sur l’exercice 2023-2024, 20 alertes ont été remontées dont 13 entrant dans le champ du devoir de vigilance. Ces alertes ont fait l’objet d’investigations et de mesures de remédiation. Contrôle de la mise en œuvre du plan de vigilance La mise en œuvre effective du plan de vigilance est mesurée, entre autres, via des contrôles effectués par la Direction de l’audit interne sur les thématiques RSE. Environ 30 points de contrôle couvrent les thématiques relatives à la RSE et au devoir de vigilance. Par ailleurs un monitoring constant des fournisseurs les plus à risque est effectué par le service Compliance, conformément à la procédure d’évaluation des tiers déployée. Si un nouveau facteur de risque apparait en cours de relation d’affaires, une mise à jour de l‘analyse d’intégrité est effectuée par le service Compliance et des mesures de remédiation sont déployées, si nécessaires. 2.4.3.Protection des données à caractère personnel Dès l’exercice 2016-2017, le Groupe a préparé l’entrée en vigueur du Règlement (UE) 2016/679 du Parlement Européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données et abrogeant la directive 95/46/CE (« Règlement Général sur la Protection des Données » ou « RGPD »). Cette démarche d’anticipation s’est traduite par l’élaboration, au premier semestre 2017, d’une première cartographie des traitements de données à caractère personnel réalisée par une équipe dédiée réunissant des experts de l’Audit interne et de la Direction juridique Groupe assistés d’un cabinet de conseil externe. Au printemps 2018 et dans la perspective de l’entrée en vigueur du RGPD le 25 mai 2018, le Groupe a mis en place une organisation pérenne dédiée à la protection des données à caractère personnel (la « Team GDPR ») et composée comme suit : •Le Group Data Protection Officer (DPO) : au contact direct de la Direction Générale, il est le garant de la mise en œuvre du programme de protection des données à caractère personnel et du respect de la législation associée ; il dispose d’une bonne connaissance des métiers et de l’organisation du Groupe, en particulier des opérations de traitement de données, des Systèmes d’Information et des besoins du Groupe en matière de protection et de sécurité des données ; il est le premier interlocuteur interne et externe dans ce domaine ; •Un expert de la Direction juridique Groupe en charge des problématiques juridiques et soutien technique du DPO ; il accompagne et conseille le DPO dans la compréhension et l’interprétation des textes juridiques et dans la relation avec les autorités de protection des données à caractère personnel ; il est également le garant de la prise en compte des problématiques de protection des données à caractère personnel dans les relations contractuelles ; il assiste le DPO dans les réponses apportées aux demandes des personnes concernées par les traitements de données et, plus généralement, pour toutes sollicitations dans ce domaine ; •Un expert de la Direction des Systèmes Informatiques (DSI) Groupe en charge des problématiques de conformité de sécurité informatique et interlocuteur privilégié du DPO sur ces questions ; il apporte ses connaissances techniques et son soutien dans les réponses aux appels d’offres, pour la mise en œuvre des audits et plus généralement pour toutes problématiques d’ordre informatique en lien avec la protection des données à caractère personnel. La Team GDPR supervise la mise en œuvre de la politique Groupe de protection des données à caractère personnel et statue sur les décisions à prendre. Elle a notamment les attributions suivantes : •valider la politique de protection des données à caractère personnel et ses évolutions ; •dresser un bilan régulier des actions menées ; •assurer le suivi du niveau de conformité du Groupe ; •valider et arbitrer la priorité des actions ; •être le premier interlocuteur puis progressivement le premier soutien sur les questions de protection des données à caractère personnel ; •garantir, dans la durée, le bon niveau de connaissance des équipes sur ce sujet. Une fois constituée, la Team GDPR a engagé les premières étapes de la mise en œuvre de son programme de protection des données à caractère personnel axées sur les objectifs suivants : •compléter la cartographie et mettre en place un registre de traitements de données à caractère personnel consolidé ; •développer la sensibilité des équipes sur ce sujet ; •identifier les relais locaux juridiques et IT chargés, au plus près des équipes opérationnelles, de diffuser les politiques, d’identifier les risques et d’apporter un support de terrain dans le domaine de la protection des données à caractère personnel. Pour ce faire, la Team GDPR a lancé, au troisième trimestre 2018, une campagne complémentaire d’entretiens avec des interlocuteurs clés choisis pour leur capacité à synthétiser les principales problématiques auxquelles le Groupe est confronté tant au niveau de ses services opérationnels que des services centraux. Cette action a permis d’affiner la cartographie et de collecter les éléments nécessaires à la constitution d’un registre de traitements consolidé. Afin de sensibiliser les équipes sur l’importance d’intégrer la protection des données à caractère personnel dans leurs actions quotidiennes et de porter l’attention sur les risques encourus par un manquement aux règles en la matière, la Team GDPR a organisé une séance de sensibilisation commune aux représentants des principales directions opérationnelles et centrales du Groupe qui a eu lieu au début du mois d’octobre 2018. Les supports présentés lors de cette réunion ont été largement diffusés et sont venus compléter la mise en place d’un site internet dédié à la communication interne mais également externe du Groupe sur ces questions (https://privacy.eliorgroup.com/). Parallèlement, la Team GDPR a constitué un réseau d’ambassadeurs GDPR au sein des BU organisés par binômes (un ambassadeur IT et un ambassadeur juridique pour chacune des BU). Outre leur rôle de garants de la mise en œuvre des politiques et des actions du Groupe dans le domaine de la protection des données à caractère personnel, ils sont également les observateurs privilégiés des problématiques posées par les traitements de données à caractère personnel et des lanceurs d’alerte précieux dans ce domaine. Ces ambassadeurs veillent également à la mise à jour du registre de traitement de données à caractère personnel. Le Groupe s’est également doté d’un logiciel de gestion de la conformité permettant de répondre aux obligations relatives à la protection des données à caractère personnel et de piloter les démarches associées ou encore d’accompagner les équipes dans le respect des règles de conformité dans le cadre des activités du Groupe. L’ensemble des collaborateurs du groupe Elior appelés à avoir des responsabilités en matière de traitements de données à caractère personnel (à savoir les responsables SI et opérationnels ainsi que les ambassadeurs GDPR) ont accès à cet environnement. Au cours de l’exercice 2018-2019, la Team GDPR a diffusé des fiches de procédure à destination des équipes pour apporter des réponses pratiques à des problématiques récurrentes de protection des données personnelles (par exemple : notice d’information dans le cadre des appels d’offres mais également notices internes à destination des équipes et relatives à la collecte de leurs données à caractère personnel, etc.). Une clause type relative à la protection des données, validée conjointement par les équipes juridiques, est insérée systématiquement dans tous les contrats avec les fournisseurs et les clients. Pendant la période de pandémie Covid-19, la Team GDPR a apporté un soutien technique aux équipes confrontées aux problématiques de collecte de données à caractère personnel (pass sanitaire, pass vaccinal, etc.) et a fourni son expertise IT et juridique dans les démarches défensives face aux cyberattaques. À cette occasion, le Groupe a étoffé ses procédures et sa documentation en lien avec ces sujets. Au cours de l’exercice 2020-2021, la Team GDPR a focalisé son action sur la mise en place d’un référentiel de durées de conservation des données et sur la diffusion de celui-ci au sein des équipes. La Team GDPR a également lancé une campagne de communication sur les nouvelles règles applicables pour les cookies consécutivement à la recommandation CNIL du 17 septembre 2020 et a veillé à la mise en place des correctifs nécessaires dans ce domaine. L’exercice 2021-2022 a été l’occasion d’un renforcement des liens entre les ambassadeurs GDPR et d’un échange sur les bonnes pratiques mises en place dans les différents pays du Groupe. Cet exercice a par ailleurs permis de structurer davantage les processus de traitement des demandes de droit d’accès en capitalisant sur les retours d’expérience collectés depuis l’entrée en vigueur du RGPD et en renforçant la communication autour de l’adresse générique : [email protected]. Au cours de l’exercice 2022-2023, les objectifs fixés tels que la mise à jour de certains supports documentaires techniques (notamment les politiques IT dont la charte informatique) ont été pris en compte sans pour autant avoir fait l’objet d’une finalisation complète. La Team GDPR a été mobilisée en amont de l’apport de Derichebourg Multiservices puis dans la prise en compte des conséquences de celui-ci au regard de la conformité au RGPD. Au cours de l’exercice 2023-2024, la démarche de mise à jour et d’enrichissement des procédures existantes a été poursuivie sur un périmètre beaucoup plus large et plus divers dans ses activités. Un nouvel outil de gestion des traitements de données a été mis en place afin de mieux répondre à cet accroissement du Groupe. Les objectifs, pour l’exercice 2024-2025, sont de consolider le réseau des ambassadeurs et d’uniformiser le niveau de maturité des acteurs en interne ainsi que de renforcer les procédures. 2.4.4.Responsabilité fiscale Stratégie Fiscale Le Groupe opère dans de nombreux pays à travers le monde et considère le paiement des impôts comme un acte citoyen permettant d’une part de soutenir les territoires et d’autre part de contribuer à l’économie des pays au sein desquels il opère. A ce titre, le Groupe a émis une politique fiscale validée par le comité exécutif et appliquée depuis 2018, laquelle rappelle les principes de conformité fiscale, de gestion et de transparence fiscale. L’objectif principal de la politique fiscale est d’assurer la sécurité juridique du Groupe ainsi que de protéger ses actifs tout en préservant l’image et la réputation du Groupe auprès de ses parties prenantes. Conformité fiscale Le Groupe s’engage à verser le montant juste et approprié d’impôt dans les pays où il opère conformément aux exigences locales tout en respectant les normes fiscales internationales, notamment celles élaborées par l’OCDE. Le Groupe a versé 9 millions d’euros d’impôt sur les sociétés (IAS12) au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023. Elior condamne et cherche à prévenir toute forme d’évasion et de fraude fiscale et pratique une politique de tolérance zéro en cette matière en vertu des lois des pays dans lesquels il exerce son activité. Elior ne met pas en œuvre de planification fiscale agressive dont l’objectif serait d’éluder les impôts ou de transférer des bases taxables vers des pays à faible taux d’imposition ; Elior ne créé pas de structures juridiques dépourvues de substance dans des paradis fiscaux figurant sur la liste noire en date du 1er janvier 2021 établie par l’Union Européenne. Gestion fiscale Elior s’appuie sur une direction fiscale centrale qui dispose de référents de la fiscalité dans tous les pays où le Groupe exerce son activité ; ces équipes travaillent en étroite collaboration avec les directions opérationnelles visant à accompagner le Groupe dans le développement des opérations et à assurer sa compétitivité. Chaque fois que cela est nécessaire, des consultants externes et de réputation internationale valident les positions retenues par les entités du Groupe. La direction fiscale du Groupe assure une veille fiscale permanente des différentes évolutions règlementaires et jurisprudentielles les plus significatives. Chaque trimestre, la direction fiscale suit la charge globale de l’impôt supportée par l’ensemble des filiales et s’assure que le paiement des impôts est réalisé selon les règles locales en vigueur. Transparence fiscale Elior applique une politique de prix de transfert à ses flux inter-sociétés reconnues par l’OCDE et documentée chaque année de façon contemporaine via un Master File et des Local Files élaborés selon les règlementations locales. Le reporting des risques fiscaux est intégré au processus général de gestion des risques ; il fait l’objet d’une revue trimestrielle et est présenté annuellement au comité d’audit du Groupe. La direction fiscale a également mis en place le « Country By Country Reporting » conformément aux obligations internationales qui lui permet de détecter de potentielles anomalies sur la charge d’impôt ou sur les paiements d’impôts à travers le Groupe. 2.5.Note méthodologique 2.5.1.Organisation du reporting Collecte des données Pour garantir l’homogénéité des indicateurs sur l’ensemble de son périmètre de reporting, Elior diffuse à toutes ses entités opérationnelles un protocole regroupant l’ensemble des définitions des indicateurs extra-financiers (sociaux, environnementaux et sociétaux) ainsi que la définition, les inclusions, exclusions et les méthodes de calcul associées. Ce protocole est mis à jour annuellement, et sert de base aux travaux annuels de vérification externe effectués par l’organisme tiers indépendant désigné par le Groupe. Il est mis à disposition des parties prenantes qui en font la demande. Le processus de reporting du Groupe Elior est organisé autour de différents intervenants : •Département RSE Groupe : en charge du processus de reporting extra-financier au niveau du Groupe (définition des indicateurs, collecte des données auprès des entités opérationnelles, consolidation, etc.), le département RSE est garant de sa cohérence et est l’interlocuteur privilégié des vérificateurs externes ; •Réseau des correspondants RSE : la collecte des données au niveau des entités opérationnelles est pilotée par les correspondants RSE qui assurent leur contrôle et leur cohérence. En cas d’écart significatif identifié, une analyse est effectuée en vue d’expliquer cette variation ou bien pour la corriger. •Département RH qui assure la collecte et la consolidation des données sociales en animant son réseau de correspondants RH : la collecte des données relatives aux ressources humaines au niveau des entités opérationnelles est pilotée par les correspondants RH qui assurent leur contrôle et leur cohérence. En cas d’écart significatif identifié, une analyse est effectuée en vue d’expliquer cette variation ou bien pour la corriger. Outils de reporting Le rapprochement entre Elior et Derichebourg Multiservices a conduit le service RSE à élaborer une nouvelle feuille de route commune pour l’ensemble des activités du Groupe. Cette nouvelle politique, construite durant l’exercice 2023-2024, a été intitulée « Aimer sa terre - Horizon 2030 » et est nommée « Aimer sa terre » dans ce document. Certains indicateurs sont suivis pour la première fois dans cet exercice. Les indicateurs extra-financiers du Groupe sont issus de différentes sources (systèmes de paie, achat,...) selon les pays. L’ensemble des données nécessaires au reporting RSE est reporté dans un seul outil de consolidation. Les données sociales, par exemple proviennent pour la France de deux systèmes de paie : Pléiades pour la restauration et HR access pour les activités de service. À l’international, et pour les filiales hors Pléiades, les données sociales sont collectées via les systèmes d’information des entités et transmises au département RH du Groupe. Périmètre de consolidation et périmètres de couverture Le périmètre de consolidation des données publiées concerne les huit principaux pays dans lesquels le Groupe opère : la France, les États-Unis, le Royaume-Uni, l’Italie, l’Espagne, le Portugal, l'Allemagne et l'Inde. Elior India a été inclus cette année suite à la décision de réintégrer cette entité en août 2023. Pour assurer la qualité et la fiabilité des données communiquées, certains indicateurs peuvent être consolidés sur un périmètre restreint, dans ce cas, le périmètre considéré est mentionné. Les entités ayant un nombre restreint d'employés ne sont pas consolidé (mois de 50 employés pour les activités de restauration et moins de 10 pour les activités de service). Les règles d’exclusion et d’intégration au périmètre de reporting extra-financier du Groupe sont les suivantes : •Exclusion du périmètre : les filiales sorties du périmètre financier au cours de l’exercice considéré (avant le 30 septembre) sont exclues du périmètre ; •Intégration au périmètre : les filiales ayant au moins une année complète d'exercice sont intégrées dans le périmètre de reporting RSE. De même, les sites de restauration collective et de services pour lesquels un contrat est conclu avec le Groupe Elior en cours d’exercice sont intégrés dans le reporting. Dans ce cas, la période de reporting retenue couvre uniquement la période à compter de laquelle le site est lié par un contrat avec le Groupe. Périmètre temporel du reporting environnemental et sociétal : du 1er juillet 2023 au 30 juin 2024. Périmètre temporel du reporting social : du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2024. •Le périmètre du reporting des indicateurs sociaux 2023-2024 : Les indicateurs sociaux sont consolidés pour l’ensemble des entités du Groupe, à l’exception des sociétés suivantes : Société Monégasque de Restauration et Elior Luxembourg. •Le périmètre du reporting des indicateurs environnementaux 2023-2024 : L'activité d'Elior Services a été extraite des activités de restauration pour être incluses dans les activités de services. Cependant, les indicateurs environnementaux d'Elior Services, en lien avec la restauration, sont reportés au sein d'Elior France. Précisions méthodologiques Du fait de la répartition géographique des différentes activités du Groupe et du très grand nombre de restaurants et points de ventes, certains indicateurs peuvent présenter des limites en raison, notamment, de la difficulté à collecter les données. Les méthodologies utilisées sont donc adaptées à cette complexité. Indicateurs sociaux : Managers Pour être considéré comme manager, un collaborateur doit être responsable d’une équipe (management d’un ou plusieurs collaborateurs). Les experts des fonctions support sont également considérés comme des managers, car ils ne gèrent généralement pas une équipe de manière hiérarchique mais gèrent des équipes de manière fonctionnelle. La définition peut être réajustée afin de s'adapter aux possibilités du système de gestion des ressources humaines. Formation Tous les effectifs de managers et non managers en contrat permanent et non permanent sont comptabilisés dans les indicateurs liés à la formation. Catégories de formation comptabilisées : •Formations en présentiel, en e-learning ou mixte (présentiel + e-learning); •Formations dispensées par les centres de formation ; •Formations dispensées par des prestataires externes ; •Formations d’accompagnement à la prise d’un poste ; •Formations obligatoires liées à la législation du pays (ex : sécurité) ; •Formations dispensées par les collaborateurs (certifiés ou non) qui répondent à toutes les conditions suivantes : support de formation formalisé, d’une durée de plus d’une heure, ayant un contenu pédagogique visant au développement des compétences professionnelles. Seules les heures de formation auxquelles un salarié a effectivement participé sont comptabilisées, et non pas le nombre d’heures de formation auxquelles il s’est inscrit. Exemple : un salarié inscrit à une formation de cinq jours, mais n’ayant été présent que quatre jours, ne sera comptabilisé que pour ces quatre jours. Mobilité interne Le groupe Elior considère comme de la mobilité professionnelle interne : •un changement de niveau de responsabilité, y compris une promotion dans un poste de manager : non-manager en contrat permanent bénéficiant d’une mobilité interne et devenant manager ; •une évolution de poste (changement d’emploi ou de service) avec ou sans changement de niveau de responsabilité. •Depuis cette année, au regard du nombre important du changement de site qui a été opéra suite au rapprochement de Derichebourg Multiservices et Elior, les changements de site et de géographie n'ont pas été intégrés. •Cet indicateur correspond au ratio entre le nombre de managers ayant changé de poste (promotion ou évolution d'affectation) et le nombre total de postes de managers pourvus (mobilités internes et recrutements externes). Accidentologie Le groupe Elior définit comme un accident du travail avec arrêt, tout accident (y compris mortel) survenu pendant les heures de travail, à l’origine d’une lésion corporelle, et nécessitant au moins un jour calendaire d’arrêt de travail. Tous les effectifs sont considérés dans le calcul des accidents du travail : contrats permanents, contrats non permanents, extras/vacataires et stagiaires (rémunérés). Seuls les intérimaires ne sont pas comptabilisés (sauf les intérimaires de Derichebourg Intérim). Le taux de fréquence des accidents du travail correspond au nombre d’accidents de travail avec arrêt (au moins un jour) par million d’heures travaillées. Le taux de gravité correspond au nombre de jours calendaires d’absence (hors jours d’absence pour rechutes) par millier d’heures travaillées. Indicateurs sociétaux et environnementaux : Produits labellisés Elior considère comme labellisés, tous les produits alimentaires et non alimentaires détenteurs d’un label ou d’une certification du type (liste non-exhaustive) : FSC, PEFC, MSC (Marine Stewardship Council), Max Havelaar, Rainforest Alliance, EU Ecolabel, CMR, Oeko-Tex, Ecocert, Red Tractor, etc. Les produits certifiés biologiques, commerce équitable, AOP (Appellation d'origine protégée), AOC (Appellation d'origine contrôlée), IGP (Indication Géographique Protégée) sont également considérés comme labellisés. Produits locaux Du fait de la diversité des géographies au sein desquelles Elior opère, la définition de « produit alimentaire local » diffère selon les pays : •France : les produits fabriqués sur le territoire français et consommés à une distance maximale de 200 kilomètres du lieu de production sont considérés comme locaux ; •Espagne/Portugal : tous les produits cultivés ou fabriqués en Espagne ou au Portugal sont considérés comme locaux, indépendamment de la distance du lieu de consommation ; •Italie : tous les produits cultivés, produits ou transformés en Italie et consommés à une distance maximale de 150 kilomètres du lieu de production sont considérés comme locaux ; •Royaume-Uni : tous les produits alimentaires fabriqués au Royaume-Uni sont considérés comme locaux. Ces produits peuvent contenir des matières premières provenant de l'étranger ; •États-Unis : tous les produits consommés à moins de 200 miles du lieu de production sont considérés comme locaux. Produits nationaux Produit acheté sur le territoire où Elior opère. Consommations de flux Le groupe Elior intervient sur une grande diversité de sites chez ses clients en France et à l’étranger, où, bien souvent, les données liées aux consommations de flux ne sont pas disponibles. Il est donc difficile pour le Groupe de mesurer de manière fiable et globale ses consommations de fluides sur les sites de ses clients. Consommation d’eau : Les volumes d’eau pris en compte ne concernent que ceux consommés par les cuisines centrales du Groupe faisant l’objet d’une facturation directe. Consommation d’énergie : Les volumes d’électricité et de gaz pris en compte ne concernent que ceux consommés par les sites du Groupe faisant l’objet d’une facturation directe. Bilan carbone La méthodologie de calcul des émissions de gaz à effet de serre a fait l'objet cette année d'évolutions afin de réduire les extrapolations et favoriser les données réelles : -Ajout des repas des distributeurs automatique en Espagne qui constitue une part importante de l'offre. -Extraction des données monétaires de l'outil de gestion SAP au réel (et non plus extrapolé aux achats alimentaires) pour les achats non alimentaires. -Création d'une analyse market based (basé sur les contrats d’électricité spécifiques à Elior) et location based (basé sur le mix énergétique local moyen). -Intégration des activités de services -les déplacements domicile/travail ont été basé sur une enquête de mobilité réalisée sur les activités de Derichebourg Multiservices. -Extrapolation de l'énergie consommée sur les restaurants sur place selon le nombre de repas produits sur sites. Le groupe utilise l'outil Traace pour calculer son empreinte carbone. Les données sources sont extraites de l'outil de collecte des données extrafinancières et les facteurs d'émission de la base agribalyse, Le bilan carbone du Groupe a été calculé conformément à la méthodologie du Greenhouse Gas Protocol. L'outil utilisé pour calculer les émissions de gaz à effet de serre est Traace. Les données sont extraites de l'outil de collecte des données extra financières et les facteurs d'émission de la base agribalyse. Les émissions calculées sont basées sur des données d'activité et des facteurs d’émissions. En cas d’indisponibilité des données pour certaines géographies, des extrapolations ont été effectuées. Le « scope 1 » correspond aux émissions directes liées à la combustion des énergies fossiles (pétrole, gaz, etc.) utilisées dans les sites du Groupe et celles générées par les fuites de fluides frigorigènes des installations. Ici, pour les émissions liées aux consommations de gaz, seuls les sites en charge du contrat sont pris en compte. Ce périmètre intègre aussi les émissions de la flotte de véhicules. Le « scope 2 » correspond aux émissions indirectes liées aux productions d’électricité achetées. Le « scope 3 » correspond aux autres émissions indirectes, notamment aux achats de matières premières, aux transports amont et aval, ainsi qu’aux déplacements des employés. Les consommations d’électricité et de gaz des sites non porteurs du contrat sont prises en compte ici. Les émissions totales de gaz à effet de serre sont rapportées au nombre total de repas servis au sein d'Elior pour les activités de restauration Un repas est une consommation qui inclut soit : un plat cuisiné, un plat chaud, un sandwich, une salade, etc. consommé soit pour le déjeuner soit pour le dîner (y compris dans les distributeurs automatiques de repas) . Un plateau pour le déjeuner ou le dîner livré depuis une cuisine centrale équivaut à un repas. Pour les activités de service les émissions totales de gaz a effet de serre sont rapportées au chiffre d'affaires. Cette année, les facteurs d’émissions relatifs au bilan carbone alimentaire ont été mis à jour. Règles d’extrapolation et hypothèses : •Le bilan carbone alimentaire d’Elior North America est calculé en multipliant les émissions moyennes de gaz à effet de serre par repas en France, Italie, Espagne et Portugal et UK multipliées par le nombre de repas produits dans cette entité. •Lorsque le type de carburant de la consommation des véhicules n’est pas connu, les facteurs d’émissions du diesel sont appliqués. Gaspillage alimentaire Le calcul de la réduction du gaspillage alimentaire est calculé selon une année de référence qui est propre à chaque pays. Cette dernière correspond aux premiers diagnostics réalisés dans chaque filiale. Elior France Elior NA Elior UK Serunion Espagne Année des premiers diagnostics 2021 Avril 2022 2022-2023 Octobre 2022 Moyenne de gaspillage de référence gr 95 8,23 75,02 46,79 La méthodologie de calcul utilisée s’inspire de celle de IFWC35. La moyenne du gaspillage alimentaire durant l’exercice comptable repose sur les informations suivantes : •Gaspillage alimentaire par site pour la durée de la campagne •Nombre de repas par site •Somme du gaspillage alimentaire (en kg) et des repas pour les sites ayant participé à la campagne. La moyenne correspond au gaspillage alimentaire total de la campagne durant l’exercice comptable divisé par le nombre de repas pour les sites ayant participé à la campagne. Le gaspillage alimentaire est mesuré en grammes de gaspillage alimentaire par repas et par site, le gaspillage alimentaire représentant toute la nourriture jetée à la poubelle (qu’elle soit recyclée ou non). Conformément à la méthodologie de l'IFWC, si le gaspillage alimentaire est réutilisé (par exemple pour du compost), il n'est pas considéré comme gaspillage alimentaire. Le gaspillage peut être mesuré à différents stades des opérations : •Gaspillage en cuisine : déchets provenant de la préparation des repas •Surproduction : repas préparés, mais finalement non servis •Gaspillage en assiette : nourriture servie, mais non consommée par les clients. Un minimum de 15 sites sur lequel un diagnostic est réalisé permet d'être inclus dans le protocole. 2.5.2.Table de concordance – Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) Éléments requis par la DPEF Paragraphe(s) de la DPEF Description du modèle d’affaires du Groupe 1.5 « Les activités et les stratégies » Description des principaux risques extra-financiers liés à l’activité du Groupe 2.1.2 « Identification des incidences, risques et opportunités ESG » Conséquences sur le changement climatique de l'activité du Groupe et de l'usage des biens et services produits 2.2.1 « Préserver les ressources » Engagements sociétaux du Groupe en faveur : -du développement durable 2.1.3.2 « Gestion des incidences, risques et opportunités » -de l’économie circulaire 2.2.1 « Préserver les ressources » -de la lutte contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire 2.2.1 « Préserver les ressources » 2.3.2 « Nourrir et servir durablement » -du respect du bien-être animal 2.2.2 « Soutenir une économie responsable » -d’une alimentation responsable, équitable et durable 2.3.2 « Nourrir et servir durablement » Impacts des accords collectifs conclus par le Groupe sur sa performance économique ainsi que sur les conditions de travail de ses salariés 2.3.1 « Cultiver les talents » Informations relatives aux actions : -de lutte contre les discriminations et de promotion des diversités 2.3.1 « Cultiver les talents » -en faveur des personnes en situation de handicap 2.3.1 « Cultiver les talents » -de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale 2.4.1 « Les principes d'éthique et lutte contre la corruption » 2.4.4 « Responsabilité fiscale » -en faveur du respect des Droits de l'homme 2.3.1.2.3 « Renforcer la cohésion sociale » 2.1.4 « Les principes d’éthique et lutte donc la corruption ». 2.5.3.Table de correspondance SASB La fondation SASB, organisation indépendante et à but non lucratif, a pour mission d'établir et de maintenir des normes spécifiques aux industries aidant les entreprises à informer les investisseurs sur des informations importantes et utiles en matière de durabilité. Le tableau ci-dessous fait référence à la norme pour les activités de restauration. Mesure comptable Code Indicateurs et politiques Gestion de l’énergie (1) Énergie totale consommée, (2) pourcentage d'électricité du réseau, (3) pourcentage d'énergie renouvelable FB-RN-130a.1 (1)95714Kwh (3)67,25% Gestion de l’eau (1) Eau totale prélevée, (2) eau totale consommée, pourcentage de chacune dans les régions présentant un stress hydrique élevé ou extrêmement élevé FB-RN-250a.2 (1) 243 649 m³ (seulement cuisines centrales). (2) 34 % Italie et 11,7 % Espagne (d’après le Water Stress Index du World Resources Institute). Gestion des déchets alimentaires et emballages (1) Quantité totale de déchets, (2) pourcentage de gaspillage alimentaire et (3) pourcentage détourné FB-RN-150a.1 (1)1184Ktonnes (2) réduction de 47% (3) 129 tonnes de dons alimentaires. Elior a objectif de réduction de 50 % du gaspillage alimentaire d’ici à 2030 (voir chapitre 2.1.1 « Préserver les ressources ») (1) Poids total de l'emballage, (2) pourcentage fabriqué à partir de matériaux recyclés et/ou renouvelables, et (3) pourcentage qui est recyclable, réutilisable et/ou compostable FB-RN-150a.2 (1) Les indicateurs ESG relatifs aux emballages sont en valeur. (2) et (3) 70,45 % des emballages chez Elior sont soit fabriqué à partir de matériaux recyclés et/ou renouvelable ET recyclage et/ou compostable. Sécurité alimentaire (1) Pourcentage de restaurants inspectés par un organisme de surveillance de la sécurité alimentaire, (2) Pourcentage faisant l'objet d'infractions sérieuses FB-RN-250a.1 (1) 14797 audit hygiènes ont été effectuées au cours de l’exercice fiscal. (2) Elior traite l’ensemble des infractions sérieuses détectées mais ne communique pas sur ce chiffre. (1) Nombre de rappels émis et (2) quantité totale de produits alimentaires rappelés FB-RN-250a.2 Elior ne consolide actuellement pas ces informations au niveau du Groupe. Nombre d'éclosions confirmées de maladies d'origine alimentaire, pourcentage ayant donné lieu à une enquête des Centers for Disease Control and Prevention (CDC) des États-Unis FB-RN-250a.3 Elior ne consolide actuellement pas ces informations au niveau du Groupe. Contenu nutritionnel (1) Pourcentage d'options de repas conformes aux directives diététiques nationales et (2) revenus de ces options FB-RN-260a.1 Elior s’aligne sur les directives nationales en matière de nutrition (voir chapitre 2.3.2 « Nourrir et servir durablement ») (1) Pourcentage d'options de repas pour enfants conformes aux directives diététiques nationales pour les enfants et (2) revenus de ces options FB-RN-260a.2 Elior s’aligne sur les directives nationales en matière de nutrition (voir chapitre 2.3.2 « Nourrir et servir durablement ») Nombre de sollicitations publicitaires faites sur les enfants, pourcentage faisant la promotion de produits qui répondent aux directives alimentaires nationales pour les enfants FB-RN-260a.3 Elior ne suit actuellement pas cet indicateur Organisation du travail (1) Taux de roulement volontaire et (2) involontaire des employés de restaurant FB-RN-310a.1 Elior ne publie pas en externe ces informations. (1) Salaire horaire moyen, par région et (2) pourcentage d'employés de restaurants touchant le salaire minimum, par région FB-RN-310a.2 Elior ne consolide actuellement pas ces informations au niveau du Groupe. Montant total des pertes pécuniaires résultant de poursuites judiciaires associées (1) à des violations du droit du travail et (2) à une discrimination en matière d'emploi FB-RN-310a.3 Elior ne consolide actuellement pas ces informations au niveau du Groupe. Gestion de la chaîne d'approvisionnement et approvisionnement alimentaire Pourcentage d'aliments achetés qui (1) répondent aux normes d'approvisionnement environnementales et sociales et (2) sont certifiés conformes aux normes environnementales et/ou sociales de tiers FB-RN-430a.1 (1) 74,7% des produits frais sont de saison, 13% d'achats locaux. (2) 14 % d’achats alimentaires certifiés responsables par un tiers externes. Pourcentage de (1) œufs provenant d’élevage alternatif à la cage et (2) de porc produit sans l'utilisation de caisses de gestation FB-RN-430a.2 (1) 19,4 % d’œufs hors cage. (2) Elior ne suit actuellement pas cet indicateur. Discussion sur la stratégie de gestion des risques environnementaux et sociaux au sein de la chaîne d'approvisionnement, y compris le bien-être animal FB-RN-430a.3 Elior dispose d’une charte d’achats responsables (voir chapitre 2.2.2 « Soutenir une économie responsable »). Mesures de l’activité Nombre (1) de restaurants appartenant à l’entreprise et (2) restaurants franchisés FB-RN-000.A (1) Nous sommes présents sur 20 192 restaurants et points de vente. (2) pas de franchise. Nombre d’employés dans (1) les établissements appartenant à l’entreprise et (2) les franchises. FB-RN-000.B (1) 76 479 (2) Pas de franchise. 2.5.4.Tableau de correspondance TCFD Alignement sur les recommandations de la Taskforce on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) Sections Gouvernance Supervision par le Conseil d’Administration des risques et opportunités relatifs au climat 2.1.1 Gouvernance ESG Rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat 2.1.1 Gouvernance ESG 2.1.2 Identification des incidences, risques et opportunités ESG Stratégie Risques et opportunités relatifs au climat, identifiés à court, moyen et long terme 2.1.2 Identification des incidences, risques et opportunités ESG Impact des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités, la stratégie et les prévisions financières du Groupe 2.1.3.2 Gestion des incidences, risques et opportunités Résilience de la stratégie de l’Entreprise, tenant compte de différents scénarios relatifs au climat y compris un scénario 2 °C ou moins 2.2.1 Préserver les ressources Risques et opportunités Procédures pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat 2.1.2 Identification des incidences, risques et opportunité ESG Procédures pour gérer les risques relatifs au climat 2.1.2 Identification des incidences, risques et opportunité ESG Intégration des procédures pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat dans la gestion globale des risques du Groupe 2.1.2 Identification des incidences, risques et opportunité ESG Indicateurs Indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en ligne avec la stratégie et la procédure de gestion des risques du Groupe 2.1.2 Identification des incidences, risques et opportunité ESG Émissions des gaz à effet de serre des Scope 1, Scope 2, et Scope 3 et les risques associés 2.2.1 Préserver les ressources Objectifs utilisés pour gérer les risques et/ou opportunités relatifs au climat et la performance du Groupe vis-à-vis de ses objectifs 2.1.3.2 Gestion des incidences, risques et opportunités 2.5.5.Synthèse des principaux indicateurs de performance RSE Préserver les ressources Contribuer à la réduction de l'empreinte carbone Indicateurs de performance par intensité sur Scope 1, 2 et 3 36 2023-2024 2022-2023 Restauration 37 kgCO2e/repas 3,57 4,066 Services kgCO2e/millions 0,19 / Restauration Répartition du bilan carbone – GHG Protocol38 2023-2024 (ktCO2e) Répartition en % 2022-2023 (ktCO2e) Scope 1 34,6 1,4% 49 Scope 2 3,3 0,1% 5 Scope 3 2380 98,4% 2553 -Produits et services achetés 1905 79% 1566 Achat alimentaire - 1644 68% 1542 Emissions liées à l'agriculture et changement des sols (FLAG) 1288 53% / Emissions non liées à l'agriculture et changement des sols (NON FLAG) 356 15% / Achat non alimentaire 261 11% 24 -Emissions liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scope 1 ou le scope 2) 149 6% 905 -Déplacements domicile travail 54 2% 50 -Transport de marchandise amont et distribution 76 3% 36 -Machines et Équipements 70 3% 5 -Déchets générés 121 5% 12 Déplacements professionnels 6 <1% 3 TOTAL 2418 2608 Services Répartition du bilan carbone – GHG Protocol 2023-2024 (ktCO2e) Répartition en % Scope 1 11,2 5,7% Scope 2 <1 (0,2) 0,08 % Scope 3 184 94,2% Produits et services achetés 66,5 33,9% Émissions liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scope 1 ou le scope 2) 9,17 4,67% Déplacements domicile travail 56,7 29% Transport de marchandise amont et distribution <1 (0,8) 0,4% Biens immobilisés et actifs en leasing 45,7 23,31% Déchets générés 4,66 2,37% Déplacements professionnels 1,1 0,6% TOTAL 196 100% Promouvoir la sobriété énergétique Indicateurs de performance 2023-2024 2022-2023 Groupe Restauration Services Groupe Elior Derichebourg Multiservices Consommation d’électricité kWh 59 365 850 54 402 861,2 4 962 989 65 463 741 60 699 017 4 764 724 Consommation de gaz39 kWh 36 348 712 36 253 865 94 847 40 793 417 40 679 191 114 226 Consommation de carburant40 litre 16 262 704 11 648 946 4 613 758 14 296 289 10 685 995 3 610 294 % d’électricité renouvelable consommée % 67% 70% 33% / / / Consommation d'eau dans les cuisines centrales m3 243 649 243 649 / 260 723 260 723 / Sites contractuellement en charge de l’approvisionnement en électricité ou de gaz. Adapter l'offre alimentaire Indicateurs de performance 2023-2024 2022-2023 % de recette bas-carbone41 % 10,9% Non mesuré % de recette végétarienne % 30,6% 25,7% Gaspillage alimentaire Indicateurs de performance 2023-2024 2022-2023 Nombre de sites qui mesurent le gaspillage alimentaire42 Nb 2282 1691 % moyen de réduction du gaspillage43 % -47% -22,5% Elior France % -48% / Serunion Spain % - 66% / Elior NA % - 64% / Elior UK % - 32% / Déchets Indicateurs de performance 44 2023-2024 2022-2023 % d'emballage jetable durable45 % 70,4% 24,2% % de déchets recyclés (alimentaire et non alimentaire)46 % 92,4% Non mesuré Volume d'équipements issus de l'économie circulaire47 Nb 1873 Non mesuré Soutenir une économie responsable Ancrer nos achats dans les territoires Indicateurs de performance 2023-2024 2022-2023 % d'achats de produits locaux 13% 11,9% % d'achats nationaux 20,5% Non mesuré % de fruits et légumes frais de saison48 74,7% Non mesuré S'approvisionner en produits et services durables et éthiques Indicateurs de performance 49 2023-2024 2022-2023 % produits alimentaires durables (labellisés) 14,5% 12,2% % produits durables (labellisés): Produit de nettoyage et consommables / 93% % produits durables (labellisés): Produit de nettoyage 70% 59% % d’achats de poissons issus de la pèche durable 44,5% 42,6 % % d'achats de poulet de chair ECC/BCC 29,9% 27,4% % d'achats d'œufs hors cage 19,4% 17,2% Cultiver les talents et les différences Effectifs Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 France 50% 49 % Espagne 19% 19 % États-Unis 11% 12 % Royaume-Uni 7% 8 % Italie 6% 7 % Portugal 4% 4 % Inde 2% 1% Allemagne <1% <1% Total 100 % 133 156 100 % 132 679 Effectifs 2023-2024 2022-2023 Groupe Restauration Services Groupe Elior Derichebourg Multiservices Part des salariés<30 ans (<=25 ans pour DMS) 17,87% 20,69% 14,06% 12 % 14 % 8 % Part des salariés entre 30 et 59 ans (26-54 pour DMS) / / / 70 % 74 % 62 % Part des salariés entre 31 et 50 ans 43% 24% 19% / / / Part des salariés > 59 ans (=>55 ans DMS) / / / 18 % 12 % 30 % Part des salariés > 50 ans 39,13% 22% 18% / / / Santé et sécurité au travail Sécurité au travail 2023-2024 2022-2023 Groupe Restauration Services Groupe Elior Derichebourg Multiservices Taux de fréquence des accidents de travail (a) (b) 23,1 21,2 26 22,03 21,55 23,42 Taux de gravité des accidents de travail (c) 1,4 1,2 1,8 1,02 0,85 1,52 (a) Effectifs en contrat permanent et en contrat non permanent (hors intérimaire) (b) Nombre d’accidents avec arrêt (au moins 1 jour) exprimé par million d’heures travaillées (c)Nombre de jours non travaillés suite à des accidents avec arrêt pour 1 000 heures travaillées Favoriser les évolutions et les parcours professionnels Evolution et parcours professionnels 2023-2024 2022-2023 Groupe Restauration Service Groupe Elior Derichebourg Multiservices Nombre de mobilités internes pour les fonctions managériales 2 383 39,7% 1 930 38,6% 444 45,6% 3731 3328 (60,7 %) 403 Nombre d’heures de formation total 767 634 432 105 335 528 1 316 010 1 122 961 193 049 Nombre d’heures de formation / salarié 6 6 6 / / / Renforcer la cohésion sociale Répartition des effectifs par genre (Femmes/Hommes) 30 septembre 2024 30 septembre 2023 Conseil d’administration (a) 5 femmes ( 42%) 7 hommes (58 %) 5 femmes (42 %) 7 hommes (58 %) Comité exécutif (a) 6 femmes ( %) 13 hommes ( %) 5 femmes (27 %) 13 hommes (73 %) Managers(a) 46 % / 54 % 47 %/53 % Total 67 % / 33 % 68 %/32 % (a) Valeurs absolues Moyenne 2023-202450 30 septembre 2023 Leaders Committee 42 Femmes : 35 % 78 Hommes : 65% 25 femmes (27 %) 66 hommes (73 %) Handicap 2023-202451 2022-202352 Groupe Restauration Service Groupe Elior Derichebourg Multiservices Part de salariés en situation de handicap 3,26% 2,18% 4,71% NC 3,5 % 6,1 % Nombre de salarié en situation de handicap 4337 1665 2672 / / / Autres indicateurs RH Autres indicateurs sociaux53 2023-2024 2022-2023 Groupe Elior DMS Groupe Elior DMS Effectif total au 30 septembre nb 133 156 79 356 53 800 132 679 98 136 34 543 Type de contrat (permanent / non permanent) % 85% / 15% 89% /11% 78% /22% 88 %/12 % 88 %/12 % 78 %/22 % Statut (managers / non-managers) % 11% / 89% 14% / 86% 7% / 93% 11 %/89 % 12 %/88 % 2 %/98 % Genre (femmes/hommes) % 67% / 33% 67% / 33% 67% / 33% 68 %/32 % 69 %/31 % 65 %/35 % Temps plein / Temps partiel % 46% / 54% 50% / 50% 41% / 59% NC54 48 %/52 % 33 %/67 % Ancienneté moyenne de l’effectif permanent an 6,1 6,4 5,7 NC 7,3 4,5 Répartition de l’effectif total par pays : France % 50% NC NC 50 % NC NC Espagne % 19% NC NC 19 % NC NC États-Unis % 11% NC NC 12 % NC NC Royaume-Uni % 7% NC NC 8 % NC NC Italie % 6% NC NC 7 % NC NC Portugal % 4% NC NC 4 % NC NC Allemagne % <1% NC NC <1 NC NC Inde % 2% NC NC 1 % NC NC Nombre total d'embauches55 nb 34 032 23 716 10 316 187 520 115 314 72 206 Nombre total de départs2 nb 40 072 27 400 12 672 186 886 112 767 74 119 Nourrir et servir durablement Offrir une alimentation/service sure et conforme Indicateurs de performance 2023-2024 2022-2023 Taux de satisfaction clients % 84,9% NC % de recettes Nutri-score A&B ( ou équivalent)56 % 48,6% Non mesuré Nombre d’audits hygiène réalisés Nb 14 793 13 863 Taux de conformité des prestations de service57 % 94,8% Non mesuré Proposer des services durables Indicateurs de performance 2023-2024 2022-2023 % de chiffres d'affaires sur des activités durables58 % 1,03 0,86% Volume de déchets collectés avec l'offre tertiaire tonne 408,51 Non mesuré Agir pour les communautés Indicateurs de performance 2023-2024 2022-2023 Don alimentaire tonne 129,1 88,7 Nombre de repas donnés Nbr 165 126 Non mesuré 2.5.6.Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 30 septembre 2024 A l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société Elior Group (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation Cofrac Validation/Vérification sous le numéro n°3-1886, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra‑financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 30 septembre 2024 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225‑102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : •Le périmètre de reporting n’est pas homogène sur l’ensemble des indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux, du fait de l’exclusion de certaines entités. Notamment, le périmètre de reporting des consommations d’eau et d’énergie est limité aux sites pour lesquels le Groupe fait l’objet d’une facturation directe. Le périmètre de l’indicateur relatif au pourcentage moyen de réduction du gaspillage alimentaire (nature des déchets et nombre de sites mesurés) varie selon les pays et le pourcentage moyen calculé est ajusté des valeurs extrêmes. •Les périodes de reporting diffèrent de l’exercice comptable du groupe en ce qui concerne les indicateurs sociétaux et environnementaux (trois mois de décalage). •La politique relative aux conditions de travail des collaborateurs (dialogue social et qualité de vie au travail) ne couvre pas d’indicateur clé de performance. Préparation de la Déclaration L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : •de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; •ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par la Direction de l’entité en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; •la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)59. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de neuf personnes et se sont déroulés entre juillet et novembre 2024 sur une durée totale d’intervention de huit semaines environ. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. •Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225‑102‑1 du code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du code de commerce. •Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques. •Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : -apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et -corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes60 et pour lesquelles nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante. •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. •Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. •Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants61, nous avons mis en œuvre : -des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; -des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices62 et couvrent entre 13% et 83% des données consolidées sélectionnées pour ces tests. •Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 6 décembre 2024 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Frédéric Gourd Associé, Audit Catherine Saire Associée, Développement Durable 03 Gouvernement d’entreprise et rémunération - RFA 3.1. Organes d’administration et de direction 3.1.1. Structure de la gouvernance 3.1.2. Le conseil d’administration 3.1.3. Code de gouvernement d’entreprise 3.1.4. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 3.1.5. Limitation des pouvoirs du directeur général 3.2. Politique de rémunération 3.2.1. Indicateurs clés de performance propres à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux 3.2.2. Politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 28 janvier 2025 – say on pay ex ante 3.3. Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2023/2024 aux mandataires sociaux – say on pay ex post 3.3.1. Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023/2024 à Daniel Derichebourg, président-directeur général – say on pay ex post 3.3.2. Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023/2024 selon la nomenclature AMF 3.3.3. État récapitulatif des opérations réalisées par les membres du conseil d’administration depuis le 1er octobre 2023 et jusqu’au 31 octobre 2024 sur les titres de la Société (article 223-26 du Règlement général de l’AMF) 3.4. Gestion des risques 3.4.1. Risques opérationnels 3.4.2. Risques financiers 3.4.3. Risques IT 3.4.4. Risques ressources humaines 3.5. Salariés 3.5.1. Politique de rémunération 3.5.2. Relations sociales 3.5.3. Accords de participations et d’intéressement - Accords de participation Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise s’attache notamment à rendre compte : •de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et de ses comités ; •des limitations apportées aux pouvoirs du président-directeur général ; •de la rémunération des mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 28 janvier 2025, notamment la politique de rémunération et les éléments de rémunérations et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023/2024. Le présent rapport a été établi par le conseil d’administration, après consultation des membres du comité exécutif et des différentes fonctions support du Groupe. Il a fait l’objet d’un examen par le comité d’audit du 18 novembre 2024 et a été approuvé par le conseil d’administration du 6 décembre 2024. Ce rapport sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale du 28 janvier 2025. La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise de l’Afep et du Medef actualisé en dernier lieu en décembre 202263 (le « Code Afep-Medef ») et tient compte des recommandations émises par l’AMF. Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et visée à l’article 28 du Code Afep-Medef, la Société estime que, à l’exception de celles qui sont mentionnées en section 3.1.3 du présent document d’enregistrement universel, ses pratiques se conforment aux recommandations du Code Afep-Medef. Les statuts de la Société (les « Statuts ») et le règlement intérieur du conseil d’administration (le « Règlement Intérieur ») sont disponibles sur le site internet de la Société64. 3.1.Organes d’administration et de direction 3.1.1.Structure de la gouvernance | 3.1.1.1.Une gouvernance encadrée et équilibrée (Accord de gouvernance du 18/04/2023) Le 18 avril 2023, Derichebourg SA a apporté ses activités Multiservices à Elior Group portant ainsi sa participation dans le capital d’Elior à 48,3 % (cf. section 4.1 du document d'enregistrement universel 2022/2023). Cette opération structurante pour le groupe Elior a été l’occasion de mettre en place une gouvernance stable, exigeante et équilibrée dans l’intérêt de tous ses actionnaires et plus largement de toutes les parties prenantes d’Elior. Cet équilibre se retrouve dans le mode de direction choisi, dans la composition et le fonctionnement du conseil ainsi que par le rôle actif joué par le conseil et ses comités dans l’élaboration de la stratégie et la validation des décisions importantes pour le Groupe. Les pouvoirs de l’administrateur référent ont été renforcés et les membres indépendants jouent un rôle déterminant dans la prise des décisions les plus significatives. Cette gouvernance a été formalisée dans un accord conclu pour une durée variant de 5 ans à 8 ans selon les dispositions concernées (l'"Accord de gouvernance"). 3.1.1.1.1.Mode de direction La Société est une société anonyme à conseil d’administration qui a opté pour la réunion des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général65. L'accord de gouvernance prévoit que M. Daniel Derichebourg exerce la fonction de président-directeur général de la Société à compter du 18 avril 2023 pour une durée de 4 ans. Ce mode de direction unifié, qui est le juste reflet de la nouvelle structure du capital, traduit l’engagement de M. Daniel Derichebourg de présider aux destinées du Groupe pendant au moins quatre ans. Un résumé des principales stipulations des Statuts et du Règlement Intérieur du conseil d’administration, en particulier pour ce qui a trait à son mode de fonctionnement et ses pouvoirs, figure au chapitre 5 « Informations sur la Société et son capital » du Document d’Enregistrement Universel. La gouvernance de la Société, la composition du conseil d’administration et de ses comités spécialisés, leur fonctionnement et leurs travaux font l’objet d’une description détaillée, établie conformément à l’article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce et figurant au présent chapitre du Document d’Enregistrement Universel. 3.1.1.1.2.Composition du conseil d'administration et de ses comités Le conseil d’administration est composé à 50 % d’administrateurs indépendants (hors les administrateurs représentant les salariés), conformément à la recommandation du Code Afep-Medef. Le conseil d'administration comprend également un administrateur référent dont les missions et les moyens, décrits dans le règlement intérieur, ont été renforcés. Dans le détail, le conseil d'administration est composé de cinq représentants de Derichebourg SA, cinq indépendants et deux représentants les salariés. Le processus de sélection et de nomination des administrateurs indépendants a été encadré : •le processus de sélection est conduit par l’administrateur référent et contrôlé par les administrateurs indépendants. Durant l'exercice 2023/2024, cette procédure a été mise en œuvre à l'occasion de la cooptation, le 30 septembre 2024, de Mme Julie Walbaum, en remplacement d'Emesa Private Equity (Derichebourg SA et les membres du Comité des nominations et des rémunérations non indépendants n'ayant pas participé au processus de sélection) ; •les droits de vote de Derichebourg SA sont plafonnés à 30 % en assemblée générale sur toute résolution concernant les administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants jouent un rôle prépondérant au sein de tous les comités du conseil : •le comité d’audit est composé aux deux tiers d’administrateurs indépendants, dont sa présidente, et ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif ; •le comité des nominations et des rémunérations est majoritairement composé de membres indépendants et une administratrice représentant les salariés est membre de ce comité ; et •le comité de la responsabilité sociale et environnementale est composé aux 2/3 d'administrateurs indépendants, dont son président. •un comité ad hoc (dit "comité de suivi"), composé exclusivement d'administrateurs indépendants, a été mis en place le 18 avril 2023 afin (i) de suivre les événements pouvant donner lieu à la mise en jeu des déclarations et garanties consenties à la Société à l’occasion de l’apport des activités Multiservices de Derichebourg à la Société et (ii) de veiller au respect des engagements de Derichebourg pris dans ce cadre. 3.1.1.1.3.Un administrateur référent aux pouvoirs renforcés En plus de ses attributions traditionnelles (décrites en section 3.1.1.2.2), et afin de s'assurer de l'équilibre de la gouvernance dans une société dotée d'un actionnaire de référence et dont la présidence et la direction générale sont réunies, l’administrateur référent est appelé à remplacer le président du Conseil en cas d’empêchement temporaire ou de décès. En cas d’empêchement, cette suppléance vaut pour la durée de l’empêchement et en cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président. L’administrateur référent a également désormais, comme le président, les pouvoirs suivants : •il est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers avec le directeur général ; •il peut, afin de compléter son information, rencontrer les principaux dirigeants du Groupe et procéder à des visites de sites ; et •il rencontre les actionnaires qui le demandent et fait remonter au Conseil leurs préoccupations en matière de gouvernance. Enfin, l’administrateur référent rencontre au moins deux fois par an les principaux cadres dirigeants du Groupe et les administrateurs indépendants. 3.1.1.1.4.Le contrôle des décisions les plus importantes L'Accord de gouvernance prévoit une organisation équilibrée des pouvoirs et des relations entre la direction générale et le conseil, reposant sur : •les limitations de pouvoirs de la direction générale (détaillées en section 3.1.5) en matière d'opérations significatives, ce qui concerne le budget du Groupe et les activités significatives (notamment en excluant celles se situant hors de la stratégie annoncée de l'entreprise) et, au-delà de certains seuils, les opérations de croissance externe, les investissements, les engagements et garanties ; et •une majorité renforcée de huit administrateurs sur douze, dont la majorité des administrateurs indépendants pour les décisions les plus importantes (détaillées également en section 3.1.5). 3.1.1.1.5.Plafonnement des droits de vote en assemblée générale Pendant 8 ans à compter du 18 avril 2023, Derichebourg ne peut exprimer en assemblée générale plus de 30 % du nombre total des droits de vote exprimés lors du vote des résolutions relatives i) à la nomination, au renouvellement et à la révocation des Membres Indépendants du Conseil d’administration et (ii) à la modification de cette disposition statutaire. Cette disposition permet aux actionnaires minoritaires d’avoir leur mot à dire dans la désignation des administrateurs indépendants. Conformément à l’article L. 225-125 du Code de commerce, cette limitation s’applique à tout actionnaire détenant plus de 30 % des droits de vote de la Société. 3.1.1.1.6.Engagements de conservation Derichebourg s’est engagé à ne pas transférer de titres de la Société, ou à ne pas annoncer son intention de réaliser une telle opération pendant une durée de cinq ans à compter du 18 avril 2023. L’engagement de conservation de Derichebourg ne s’applique pas : (i) aux transferts libres (transferts effectués dans le cadre d’une offre publique d’achat déclarée amicale par le conseil d’administration et transferts effectués à un affilié détenu à 100% par Derichebourg sous réserve que la partie recevant ces titres accepte d’être liée par l’Accord de Gouvernance) et (ii) en cas d’opération ayant eu pour conséquence la relution passive de Derichebourg à la suite de laquelle Derichebourg devra céder le nombre de Titres requis afin de maintenir son niveau actuel de participation au sein de la Société. | 3.1.1.2.Mandataires sociaux et management 3.1.1.2.1.Le président-directeur général Le président-directeur général exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du président-directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du président-directeur général (voir la section 3.1.5) sont inopposables aux tiers. Le président-directeur général inscrit son action dans le cadre de la feuille de route et des orientations qui lui sont fixées par le conseil d’administration. Il participe activement à chaque réunion du conseil (à l’exception de celle tenue hors sa présence conformément aux recommandations du code Afep/Medef) où il rend compte régulièrement de la conduite des affaires de la Société et des faits marquants du Groupe. Il participe, à ce titre, à la définition et à l’évolution de la stratégie. Le président-directeur général organise et dirige par ailleurs les travaux du conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société en coordination avec l’administrateur référent et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir pleinement leur mission. Le président-directeur général veille également au maintien de la qualité de la relation avec les actionnaires, en coordination avec les actions menées par l’administrateur référent, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise. Par ailleurs, le président-directeur général a la charge du dialogue avec les autres actionnaires, et à ce titre a participé durant l’exercice 2023/2024 (avec la direction financière) à des réunions périodiques destinées à commenter les performances du groupe. De manière générale, un contact permanent est maintenu avec les actionnaires et l'ensemble de la communauté financière au travers de réunions organisées tout au long de l'année. Ce dialogue peut ainsi prendre la forme de conférences ou de roadshows qui sont organisés par des banques pour rencontrer des investisseurs existants et potentiels sur les marchés des actions et du crédit. Dans le cadre de leur processus de décision d'investissement, de nombreux fonds d'investissement exigent en effet une rencontre avec la direction générale et la direction financière avant d'investir dans une entreprise. Le président-directeur général a également participé à des réunions organisées au siège social ou de façon virtuelle avec des analystes et des gestionnaires de portefeuille. Ces interactions permettent de dialoguer avec la communauté des investisseurs sur la stratégie et les performances d'Elior, tant au niveau des indicateurs financiers qu'extra financiers. Le mandat de président-directeur général de Daniel Derichebourg vient à expiration en même temps que son mandat d’administrateur, soit à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice écoulé (voir paragraphe 3.1.5 sur la majorité requise en cas de remplacement avant le terme de son mandat). Daniel Derichebourg a été nommé en qualité d'administrateur de la Société par l'Assemblée générale du 18 avril 2023, puis président-directeur général par le conseil d'administration du même jour. Auparavant, et depuis le 1er juillet 2022, il était représentant permanent de Derichebourg SA au sein du conseil d'administration. Ses renseignements personnels figurent en section 3.1.2.1.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 3.1.1.2.2.L’administrateur référent Le conseil peut désigner parmi les administrateurs indépendants siégeant au conseil depuis au moins un an, après avis du comité des nominations et des rémunérations, un administrateur référent. L’administrateur référent est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Son mandat d’administrateur référent est renouvelable sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. L’administrateur référent peut être révoqué à tout moment de ses fonctions d'administrateur référent par le conseil. L’administrateur référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. À ce titre, il est en charge de prévenir et gérer la survenance de situations de conflits d’intérêts en exerçant une action de sensibilisation sur l’existence de faits de nature à engendrer de telles situations. Dans ce cadre, l’administrateur référent est tenu informé par chaque administrateur de tout conflit d’intérêts même potentiel. Il en fait part au conseil, de même qu’il lui fait part de toutes les situations de conflits d’intérêts même potentiels qu’il aurait identifiés par lui-même et supervise l’évaluation périodique du fonctionnement du conseil. Enfin, il informe le président du Conseil du processus de sélection des administrateurs indépendants. Dans l’exercice de ses missions, l’administrateur référent dispose de la faculté de proposer si nécessaire au président : (i)l’ajout de points complémentaires à l’ordre du jour des réunions du conseil ; et (ii)la convocation du conseil sur un ordre du jour déterminé dont l’importance ou le caractère urgent justifierait la tenue d’une réunion extraordinaire du conseil. L'administrateur référent rencontre au moins deux fois par an les principaux cadres dirigeants du Groupe et les administrateurs indépendants. L’administrateur référent veille à ce que les administrateurs aient la possibilité de rencontrer et d’entendre les cadres dirigeants ainsi que les commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur. Plus généralement, l’administrateur référent veille à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur. Une fois par an, l’administrateur référent rend compte de son action au conseil. À la date du Document d’Enregistrement Universel, et depuis le 9 mars 2018, le conseil d’administration s’est doté d’un administrateur référent indépendant, qui a pour mission d’assister le président du conseil d’administration dans l’organisation des travaux du conseil, d’assurer la liaison avec les autres administrateurs, notamment les administrateurs indépendants, et de coordonner leurs travaux. À l'issue de l'assemblée générale et suite au terme du mandat de Gilles Auffret, le Conseil d'administration du 28 février 2024, après avis du comité des nominations et des rémunérations, a désigné Denis Gasquet comme nouvel administrateur référent pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'au terme de l'assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice écoulé. Denis Gasquet est également membre du comité des nominations et des rémunérations. Dans le cadre de leurs travaux au cours de l’exercice 2023/2024, Gilles Auffret puis Denis Gasquet ont notamment : •interagi de manière régulière avec le président - directeur général et les membres du conseil d’administration ; •contribué au respect de la nouvelle gouvernance, conformément à l'Accord de gouvernance ; •conduit, en coordination avec le secrétaire du conseil, le processus d’auto-évaluation du fonctionnement du conseil d’administration ; •conduit et présidé la réunion annuelle des administrateurs indépendants du conseil. 3.1.1.2.3.Le directeur général délégué Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. À la date du Document d’Enregistrement Universel, le conseil n’a nommé aucun directeur général délégué (voir paragraphe 3.1.5 sur la majorité requise en cas de désignation de directeurs généraux délégués). 3.1.1.2.4.Le censeur Le censeur est convoqué et participe avec voix consultative aux réunions du conseil d’administration. Il est soumis aux mêmes règles et obligations que les autres membres du conseil d’administration, s’agissant du respect de la confidentialité des débats, de la réglementation relative aux abus de marché et des règles applicables en matière de conflits d’intérêts. À la date du Document d’Enregistrement Universel, le conseil d’administration ne comporte pas de censeur. 3.1.1.2.5.Le comité exécutif du Groupe Conformément au Règlement Intérieur, un comité exécutif, présidé par Daniel Derichebourg et comprenant les principaux dirigeants du Groupe, a été mis en place au sein de la Société. Au 30 septembre 2024, le comité exécutif est composé de dix-neuf membres, dont six femmes, à savoir : Nom Fonctions 1.Malika Bouchehioua Directrice des ressources humaines Groupe 2.Janet Cheung Directrice générale d'Elior Asia 3.Eric Cuziat Directeur du digital et des systèmes d’information Groupe 4.Daniel Derichebourg Président-directeur général Groupe 5.Boris Derichebourg Directeur des opérations Groupe, Président de Derichebourg Multiservices et Président-directeur général d'Elior France 6.Céline Dirson Directrice générale Derichebourg Intérim et Recrutement 7.Delphine Esculier Directrice RSE Groupe 8.Didier Grandpré Directeur financier Groupe 9.Pascal Lanette Président Derichebourg Aeronautics 10.Antonio Llorens Directeur général de Serunion 11.Mathias Massaria Directeur général Derichebourg Énergie, Éclairage Public et des Espaces Verts 12.Simon Pebeyre Directeur général Derichebourg Facility et Elior services 13.Maximilien Pellegrini Président - directeur général d’Elior North America 14.Vito Rodrigues Directeur général Derichebourg Facility Services 15.Catherine Roe Directrice générale d’Elior UK 16.Rohit Sawhney Directeur général d'Elior India 17.Silvine Thoma Directrice de la communication Groupe 18.Thierry Thonnier Directeur juridique et compliance Groupe et secrétaire du conseil 19.Lino Volpe Président-directeur général d’Elior Italie Les membres du comité exécutif, à l’exception de Daniel Derichebourg, ne sont pas membres du conseil d’administration de la Société. Le comité exécutif intervient dans les domaines suivants : •l’élaboration, la mise en œuvre et le suivi de l’exécution de la stratégie du Groupe ; •les sujets structurants et qui présentent des enjeux significatifs pour le Groupe, notamment en matière de systèmes d’information, d’achats, d’innovation et de ressources humaines ; et •les enjeux lés à l'identification et la mise en œuvre des synergies entre les différents métiers du Groupe. Le comité exécutif examine par ailleurs mensuellement les performances opérationnelles et commerciales du Groupe et partage les informations relevant des revues de performance effectuées division par division. Il engage et contrôle les programmes transverses relevant de domaines commerciaux, de gestion des ressources humaines, de gestion financière ou de contrôle de gestion, de la compliance, des achats ainsi que des programmes d'optimisation et de productivité. Le comité exécutif se réunit tous les mois et aussi souvent que nécessaire. 3.1.1.2.6.Mixité des instances dirigeantes Conformément aux articles 1.7 et 8 du Code Afep-Medef, le Groupe Elior Group est attaché à assurer une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de ses instances dirigeantes. À la date du Document d’Enregistrement Universel, 31% des membres du Comité exécutif du Groupe sont des femmes, étant rappelé que l’objectif fixé par la Loi Rixain est d’atteindre un taux d’au moins 30 % à partir du 1er mars 2026. L’objectif que s’est fixé le Groupe Elior est d’atteindre au sein des instances dirigeantes du Groupe (Comité exécutif du Groupe, Comités exécutifs des pays et Leaders Committee) un taux situé entre 30 à 40 % de femmes d'ici à 2025, puis d'au moins 40% d'ici à 2030 (au regard de la loi Rixain, qui fixe l’atteinte de cet objectif à partir du 1er mars 2029). Les ambitions ayant été définies et validées en 2020, un premier délai de 5 ans (2025) a en effet semblé être le plus pertinent pour mettre en œuvre le plan d’action et en constater les progrès. Il apparaît en effet qu’améliorer la représentation des femmes aux postes à forte responsabilité et dans les instances dirigeantes impliquent des actions à long terme, qui demandent de lutter contre des freins qui ne relèvent pas de la seule volonté de l’entreprise. Un travail d’analyse des causes qui entravent l’atteinte d’une représentation équilibrée au sein du Groupe est mené : -Évolution des mentalités par rapport aux métiers dits « genrés » -Analyse des promotions internes -Recrutement La question de la représentation des femmes ne doit pas être uniquement abordée sous le prisme d’indicateurs chiffrés ; le Groupe doit aussi mener des actions afin de combattre les stéréotypes et les mentalités tant en interne auprès des collaborateurs, qu’en externe, auprès de ses clients, pour que les effets soient sensibles et pérennes. 3.1.2.Le conseil d’administration | 3.1.2.1.La composition du conseil d’administration La Société a pour objectif d’assurer une diversité des compétences des membres de son conseil d’administration, ainsi qu’une représentation équilibrée des hommes et des femmes conformément aux recommandations du Code Afep-Medef. Pour atteindre cet objectif, le conseil d’administration s’est doté d’une procédure de sélection des administrateurs révisée le 18 avril 2023 à l'occasion de l’apport des activités Multiservices de Derichebourg à la Société aux termes de laquelle cette procédure est exclusivement menée par les administrateurs indépendants. Cette procédure figure en annexe 4 du règlement intérieur du conseil d’administration. À la date du Document d’Enregistrement Universel, le conseil d’administration est composé de douze administrateurs, dont cinq membres indépendants, cinq membres représentant Derichebourg, quatre femmes (hors représentants des salariés) et deux administrateurs représentant les salariés (dont une femme). Conformément aux dispositions du Code de commerce et du Code Afep-Medef, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour le calcul de la part des administrateurs indépendants et de la quotité de membre de chaque sexe. La durée des mandats d’administrateurs (dont ceux représentant les salariés) prévue par les statuts est de quatre ans, étant précisé qu’afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats, l’assemblée générale peut nommer certains administrateurs pour une durée inférieure ou réduire la durée des fonctions de l’un ou de plusieurs administrateurs. Au sein du conseil d’administration, les nationalités française et italienne sont représentées. Ainsi, 8% des administrateurs sont de nationalité étrangère. Le conseil d’administration est actuellement composé de douze membres : Informations personnelles Position au sein du conseil Age Sexe Nombre d’actions à la date du présent document Indépendance Nombre de mandats dans d’autres sociétés cotées Date initiale de nomination Fin du mandat en cours Années de présence au conseil Participation à des comités spécialisés Dirigeant mandataire social Daniel Derichebourg, président-directeur général Nationalité française 71 H 1 000 x 1 18/04/2023 AG 2027 366 / Administrateur référent Denis Gasquet Nationalité française 70 H 1 000 √ 0 18/04/2023 AG 2027 2 CNR, CRSE, comité de suivi (président) Administrateurs qualifiés d'indépendants par le conseil d'administration Sara Biraschi-Rolland Nationalités française et italienne 51 F 1 000 √ 0 18/04/2023 AG 2027 2 CNR (présidente), CRSE Denis Hennequin Nationalité française 66 H 1 000 √ 2 28/02/2024 AG 2028 1 CRSE (président), comité d'audit Julie Walbaum Nationalité française 46 F 3 000 √ 0 30/09/202467 AG 2028 1 CRSE, comité de suivi Fonds Stratégique de Participations Représentée par Caroline Grégoire Sainte Marie Nationalité française 67 F 9 050 000 √ 268 09/03/2018 AG 2026 6 Comité d'audit (présidente), comité de suivi Administrateurs désignés sur proposition de Derichebourg Gilles Cojan Nationalité française 70 H 1 498 471 x 0 01/11/2017 AG 2027 6 Comité d'audit Derichebourg SA Représentée par Abderrahmane El Aoufir Nationalité française 63 H 122 155 782 x 1 01/07/2022 AG 2026 3 CNR Derichebourg Environnement SAS Représentée par Catherine Ottaway Nationalité française 64 F 1 000 x 1 01/07/2022 AG 2028 3 CRSE Dominique Pélabon Nationalité française 73 H 118 631 x 0 18/04/2023 AG 2027 2 / Administrateurs représentant les salariés Christine Brantonne Nationalité française 49 F 0 N/A N/A 24/11/2024 24/11/2028 1 CNR Thibault Chevalier Nationalité française 38 H 0 N/A N/A 24/11/2024 24/11/2028 1 CRSE * Actions détenues par l'administrateur personne morale et non par le représentant permanent personne physique (pour plus d'explications, cf. section 3.1.3) ** Dispense de détention pour les administrateurs représentant les salariés (article 3.7 du règlement intérieur) √ : conformité aux critères d’indépendance retenus par la Société X : non-conformité aux critères d’indépendance retenus par la Société CNR : comité des nominations et des rémunérations CRSE : comité de la responsabilité sociale et environnementale Les principales fonctions exercées hors de la Société par les administrateurs ainsi qu’un résumé de leurs principaux domaines d’expertise et d’expérience figurent en section 3.1.2.1.3 du Document d’Enregistrement Universel. Le tableau ci-après récapitule les changements intervenus dans la composition du conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2024 et jusqu’à la date du Document d’Enregistrement Universel : Date de la décision Mandat Date d’effet Date d’échéance Évolution en termes de diversité 28/02/2024 (assemblée générale) Renouvellement du mandat d'administrateur de Derichebourg Environnement SAS 28/02/2024 AG 2028 (sur les comptes de l’exercice écoulé) Administrateur personne morale représenté par Mme Catherine Ottaway Renouvellement du mandat d'administrateur indépendant d'Emesa Private Equity 28/02/2024 AG 2028 (sur les comptes de l’exercice écoulé) Administrateur personne morale représenté par Mme Inés Cuatrecasas, de nationalité espagnole Nomination de Denis Hennequin en qualité d'administrateur indépendant, en remplacement de Gilles Auffret 28/02/2024 AG 2028 (sur les comptes de l’exercice écoulé) / 28/02/2024 (décision du Fonds Stratégique de Participations) Changement de représentant permanent : remplacement de Virginie Duperat-Vergne par Caroline Grégoire Sainte Marie 28/02/2024 AG 2026 (sur les comptes de l’exercice écoulé) Administrateur personne morale représenté par Mme Caroline Grégoire Sainte Marie 14/06/2024 (décision d'Emesa Private Equity) Démission d'Emesa Private Equity de son mandat d'administrateur 14/06/2024 / / 30/09/2024 (conseil d'administration) Cooptation de Julie Walbaum en qualité d'administratrice indépendante, en remplacement d'Emesa Private Equity (qui sera soumise à ratification de l'Assemblée générale du 28 janvier 2025) Cette cooptation est l'aboutissement du processus de sélection des nouveaux administrateurs (décrit en annexe 4 du Règlement intérieur) qui a été mené entre juin et septembre 2024. 30/09/2024 AG 2028 (sur les comptes de l’exercice écoulé) Administratrice 19/11/2024 (conseil d'administration) Terme du mandat des administrateurs salariés Rosa Maria Alves et Luc Lebaupin, et prise d'acte de la désignation par le comité de groupe de leurs remplaçants : Christine Brantonne et Thibault Chevalier 24/11/2024 24/11/2028 Deux membres dont une administratrice Les modifications indiquées dans le tableau ci-dessus constituent les seuls changements intervenus dans la composition du conseil d’administration au cours de l’exercice 2023/2024. À la date du Document d’Enregistrement Universel, la moitié des membres du conseil d’administration (hors les deux administrateurs représentant les salariés), soit cinq sur dix (50%) sont des administrateurs indépendants, conformément à la recommandation du Code Afep-Medef. Elior Group est également attachée à assurer une représentation féminine importante au sein du conseil d’administration et respecte ainsi, avec 40% de femmes administrateurs personnes physiques ou représentants d’administrateurs personnes morales (hors les deux administrateurs représentant les salariés), le seuil instauré par la loi. En application du Code Afep-Medef, le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du conseil d’administration de la Société (hors les administrateurs représentant les salariés) en indiquant les critères pris en compte, les objectifs de cette politique, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2023/2024. Critères utilisés Objectifs Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice Composition du conseil d'administration Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil, dans les conditions prévues par la loi Le processus de sélection des administrateurs formellement intégré au règlement intérieur du conseil d’administration permet de fixer, atteindre et, si besoin, améliorer les objectifs de diversité au sein du conseil. Représentation des femmes : Évolution progressive : •22,22% à l'assemblée générale du 10 mars 2015 •44,44% aux assemblées générales des 11 mars 2016 et 10 mars 2017 •55,55% à l'issue du conseil d'administration du 31 octobre 2017 •40% aux assemblées générales des 9 mars 2018 et 22 mars 2019 •50% à l’assemblée générale du 20 mars 2020 •44,44% aux assemblées générales du 26 février 2021 et 28 février 2022 •50% à l'assemblée générale du 23 février 2023 •40% aux assemblées générales du 18 avril 2023 et du 28 février 2024 À la date du Document d’Enregistrement Universel, 40% des membres du conseil d’administration sont des femmes (hors les administrateurs représentant les salariés) Étude des orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des profils (notamment diversité et internationalisation) Administrateurs de nationalité étrangère : À la date du Document d’Enregistrement Universel, 16% des administrateurs sont de nationalité étrangère (y inclus les administrateurs représentant les salariés) Expériences : •Organisation/ RH : Sara Biraschi-Rolland, Catherine Ottaway (représentant Derichebourg Environnement), Denis Gasquet, Denis Hennequin •Connaissance des secteurs restauration et services : Daniel Derichebourg, Abderrahmane El Aoufir (représentant Derichebourg SA), Gilles Cojan, Dominique Pélabon, Denis Gasquet, Denis Hennequin •Stratégie : Daniel Derichebourg, Abderrahmane El Aoufir (représentant Derichebourg SA), Gilles Cojan, Julie Walbaum, Dominique Pélabon, Denis Gasquet, Denis Hennequin •Économie/Finance : Abderrahmane El Aoufir (représentant Derichebourg SA), Denis Hennequin, Gilles Cojan, Caroline Grégoire Sainte Marie (représentant le FSP) •Marketing/comportement du consommateur : Daniel Derichebourg, Sara Biraschi-Rolland, Dominique Pélabon, Julie Walbaum, Denis Hennequin •Innovation et digital : Sara Biraschi-Rolland, Denis Hennequin, Julie Walbaum •International : Daniel Derichebourg, Abderrahmane El Aoufir (représentant Derichebourg SA), Gilles Cojan, Dominique Pélabon, Caroline Grégoire Sainte Marie (représentant le FSP), Sara Biraschi-Rolland, Julie Walbaum, Denis Gasquet, Denis Hennequin •Gouvernance : Denis Gasquet, Gilles Cojan, Catherine Ottaway (représentant Derichebourg Environnement), Caroline Grégoire Sainte Marie (représentant le FSP) •RSE : Sara Biraschi-Rolland (compétence sociale et environnementale), Julie Walbaum (compétence sociale et environnementale), Denis Hennequin (compétence sociale et environnementale), Denis Gasquet (compétence environnementale), Derichebourg Environnement (compétence environnementale), Thibault Chevalier (administrateur salarié) Indépendance des Administrateurs Atteinte d’un taux d’administrateurs indépendants de 50% au moins (cf. article 2.1 du Règlement intérieur) À la date du Document d’Enregistrement Universel, 50 % des administrateurs sont qualifiés d’indépendants au regard des critères du Code Afep-Medef et de la Société (hors les administrateurs représentant les salariés). Âge des administrateurs Pas plus d’un tiers des administrateurs de plus de 80 ans (cf. article 15.3 des Statuts) Aucun administrateur n’a plus de 80 ans. 3.1.2.1.1.Caractère indépendant des administrateurs La Société se réfère au Code Afep-Medef notamment concernant la qualification des administrateurs indépendants. Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, la direction ou le Groupe, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ou être de nature à le placer en situation de conflit d’intérêts avec la direction, la Société ou le Groupe. À cet égard, les critères décrits dans le Règlement Intérieur sont inspirés de ceux précisés par le Code Afep-Medef. Lors de la nomination des cinq administrateurs indépendants, les critères suivants ont été examinés et considérés comme respectés. Ils font par ailleurs l’objet d’un examen annuel par le conseil. Ainsi, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef et à celles figurant au sein du Règlement Intérieur, un administrateur indépendant de la Société ne doit pas : •être ou avoir été, au cours des cinq années précédentes : -salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; -salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ; -salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; •être représentant d’un actionnaire détenant (directement ou indirectement) plus de 10 % du capital social ou des droits de vote de la Société ; •être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; •avoir été en relation d'affaires avec un actionnaire détenant plus de 10% du capital de la Société ; •être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (ou être lié directement ou indirectement à ces personnes) : -significatif de la Société ou de son Groupe ; -ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou le Groupe est débattue par le conseil d’administration et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation, explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il ne doit pas, en outre : •avoir de lien familial (de quelque nature que ce soit) avec un mandataire social de la Société ou du Groupe, ou avec un actionnaire détenant (directement ou indirectement) plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société ; •avoir été commissaire aux comptes de la Société ou d’une société du Groupe au cours des cinq années précédentes ; •être administrateur de la Société depuis plus de douze ans ; •recevoir ou avoir reçu une rémunération supplémentaire importante de la Société ou du Groupe en dehors des rémunérations dues au titre des mandats d’administrateurs, en ce compris la participation à toute formule d’options sur actions ou toute autre formule de rémunération liée à la performance. Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe. Bien qu'étant un dirigeant, le président du Conseil peut être considéré comme indépendant si la Société le justifie au regard des critères énoncés ci-dessus. Le Règlement Intérieur précise que la qualification d’administrateur indépendant doit être débattue annuellement par le comité des nominations et des rémunérations qui établit à ce sujet un rapport au conseil. Chaque année, le conseil examine au vu de ce rapport, avant la publication du rapport sur le gouvernement d'entreprise la situation de chaque administrateur au regard de ces critères d’indépendance. Les administrateurs autres que les administrateurs indépendants et administrateurs représentant les salariés s’engagent à ne pas participer aux délibérations du comité des nominations et des rémunérations concernant le processus de sélection des administrateurs indépendants et lors du vote final du comité des nominations et des rémunérations. Il est de plus précisé que le président du comité des nominations et des rémunérations pourra faire en sorte, s’il l’estime nécessaire et à sa seule discrétion, que les réunions sur le processus de sélection des administrateurs indépendants se fassent uniquement entre membres indépendants. Dans le cas où le Conseil n’approuverait aucun des deux candidats proposés par le comité des nominations et des rémunérations, le comité des nominations et des rémunérations, hors les administrateurs autres que les administrateurs indépendants, proposera un troisième candidat au Conseil qui approuvera sa candidature. Le conseil doit porter les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le comité des nominations et des rémunérations, lors de sa réunion du 18 novembre 2024, a examiné la situation de chacun des membres du conseil d’administration au regard des critères d’indépendance retenus par le Règlement Intérieur, et conformes aux dispositions du Code Afep-Medef et proposé ses conclusions en la matière au conseil d’administration. Le conseil d’administration, au cours de sa réunion du 19 novembre 2024, a qualifié d’indépendant cinq de ses membres (hors les administrateurs représentant les salariés), à savoir : 1.Denis Gasquet ; 2.Sara Biraschi-Rolland ; 3.Denis Hennequin ; 4.FSP (représenté par Caroline Grégoire Sainte Marie) ; et 5.Julie Walbaum. En effet, au titre de l’exercice 2023/2024, ces cinq administrateurs remplissent les critères d’indépendance retenus par le Règlement Intérieur, et conformes aux dispositions du Code Afep-Medef et, en particulier, n’entretiennent aucune relation d’affaires avec la Société, son actionnaire de référence ou le Groupe. D’autre part, le groupe Elior n’entretient aucune relation d’affaires avec la société ou le groupe auquel ces personnes sont liées. Le conseil d’administration a estimé, après examen par le comité des nominations et des rémunérations, que la participation du FSP (inférieure à 5%) au capital de la Société n’affectait pas sa liberté de jugement et ne le mettait pas dans une situation de conflit d’intérêts. Par ailleurs, l'opération d'apport de DMS à la Société et la reconfiguration de la gouvernance qui en a résulté a été l'occasion de réaffirmer l'indépendance du FSP. Dans cet esprit, le conseil d’administration et le comité des nominations et des rémunérations se fondent sur la grille d’analyse de référence ci-après pour apprécier annuellement l’indépendance des administrateurs ainsi qu’à l’occasion de chaque cooptation, nomination ou renouvellement. Grille d’analyse de référence permettant d’apprécier l’indépendance des administrateurs et des représentants permanents des administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) D. Derichebourg D. Gasquet S. Biraschi-Rolland G. Cojan J. Walbaum Derichebourg SA (A. El Aoufir) Derichebourg Environnement (C. Ottaway) FSP (C. Grégoire Sainte Marie ) D. Hennequin D. Pélabon Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes x √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 2 : Mandats croisés √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 3 : Relations d’affaires significatives √ √ √ √ √ x x √ √ √ Critère 4 : Lien familial √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 5 : Commissaire aux comptes √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif √ √ √ x √ √ √ √ √ √ Critère 8 : Statut de l’actionnaire important x √ √ x √ x x √ √ x Résultat de l’examen : qualification d’administrateur indépendant x √ √ x √ x x √ √ x 3.1.2.1.2.Renseignements personnels concernant les membres du conseil d’administration à la date du Document d’Enregistrement Universel Âge : 71 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Nombre d'actions détenues à la date du présent document : 1 000 Daniel Derichebourg Président-directeur général Daniel Derichebourg était jusqu’au 18 avril 2023 le président-directeur général de Derichebourg SA. Il a annoncé démissionner de ses fonctions de directeur général de Derichebourg SA ainsi que de l’ensemble de ses mandats opérationnels au sein du Groupe Derichebourg afin de se consacrer entièrement au redressement et au développement du groupe Elior.  Il demeure Président du conseil d'administration de Derichebourg SA. Autodidacte, il a participé activement au développement de l’entreprise familiale de récupération de déchets créée par son père. Il a pris le contrôle de la société CFER en octobre 1996 et a mené la restructuration et le développement en France et à l’international de la société Compagnie Française des Ferrailles (devenue CFF Recycling puis Derichebourg SA). Il a dirigé l’acquisition et la restructuration du Groupe Penauille Polyservices entre 2004 et 2007 pour faire de Derichebourg SA un opérateur global en matière d’environnement et de services à l’environnement des entreprises et des collectivités. Par acquisitions successives (Lyrsa, Ecore, etc.), il a fait de Derichebourg SA un opérateur global de dimension internationale du recyclage des déchets et des services aux entreprises développant un chiffre d’affaires de plus de 5 milliards d’euros. Membre d'un comité : Non Administrateur indépendant : Non Autres mandats et fonctions exercés au 31 octobre 2024 : •Président du conseil d'administration de Derichebourg SA (France, société cotée) •Président-directeur général de CFER (France, société non cotée) •Président de Financière DBG et Derichebourg Valorisation (France, sociétés non cotées) •Gérant de SCI Bernes & Bruyères, société civile D.B.G., Société Demueyes, SCI Dero Immo, SCEV Château La Rose Pourret, SCEV Domaine du Château Guiteronde, SCI Fondeyre, SCI Société Immobilière Diversification et Avenir – IDA I, SCI Société Immobilière Diversification et Avenir – IDA II, SCI Société Immobilière Diversification et Avenir – IDA III, SCI Société Immobilière Diversification et Avenir – IDA IV, SCI Société Immobilière Diversification et Avenir – IDA V, SCEA du Château Guiteronde, SCEA Domaine des Demueyes, SCEA Domaine du Château de Crémat, SCEA les Ceps de Toasc, SCI Financière des eaux, SCI Financière des Sources, SCI Hebson, SCI le Poirier de Piscop, SCI les Chênes, SCI les Myrtes du Détroit (France, sociétés non cotées) •Représentant légal dans Les Arrayanes (SCI Hebson), SCI du Bougainvillier Rose (SCI Hebson), SCI Les Buis de Châteauvieux (SCI Hebson), SCI Caroubier (SCI Hebson), SCI de l’Orme Argent (SCI Hebson), SCI du Merisier Rouge (SCI Hebson), SCI Eucalyptus (SCI Hebson), SCI Gao (Sci Hebson), SCI l’Ecureuil (SCI Hebson), SCI les Arbousiers (SCI Hebson), SCI les Coquetiers (Société Demueyes), SCI les Lauriers (SCI Hebson), SCI les Magnolias (SCI Hebson), SCI du Merisier Rouge (SCI Hebson), SCI les Mûriers (SCI Hebson), SCI les Arbousiers (SCI Hebson) (France, sociétés non cotées) •Membre du Conseil de surveillance de Club Athlétique Briviste Corrèze Limousin (France, société non cotée) •Président à l'étranger de Derichebourg Recycling Usa, Inc. (société non cotée) •Administrateur à l'étranger de Derichebourg España, S.A et Derichebourg Recycling Usa, Inc. (sociétés non cotées) •Administrateur délégué à l'étranger de TBD Finances (société non cotée) •Administrateur unique à l’étranger de TBD Finances et DBG Finances (sociétés non cotées) •Gérant commandité à l'étranger de DBG Finances (société non cotée) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés : •Président-directeur général de Derichebourg SA (France, société cotée) •Président de Derichebourg Environnement (France, société non cotée) •Gérant de SCI du Parc des Chanteraines (France, société non cotée) •Administrateur de Paris Sud Hydraulique et Quodam (France, sociétés non cotées) •Administrateur à l’étranger de CFF Recycling UK Ltd, Derichebourg A&D Développement, Derichebourg Aqua Maroc, Derichebourg Casablanca, Derichebourg Ifrane, Derichebourg Imintanout, Derichebourg Intérim Formation Évolution Maroc, Derichebourg Kenitra, Derichebourg Mazagan, Derichebourg Rabat, Derichebourg Sidi Bennour, Derichebourg Sidi Allal El Bahraoui, Derichebourg Recycling Mexico Âge : 70 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Nombre d'actions détenues à la date du présent document : 1 000 Denis Gasquet Administrateur (indépendant) référent Denis Gasquet est un ancien élève de l'Ecole polytechnique, par ailleurs diplômé de l'ENGREF et titulaire d'un MBA du Centre de perfectionnement des affaires. En 1979, il débute sa carrière au sein de l'ONF. Dix ans plus tard, il rejoint la Compagnie générale des eaux. Il occupe par la suite différents postes à responsabilité au sein d'Onyx puis de Veolia Environnement. Il intègre le groupe Onet en 2012 et en assurera la direction générale d’août 2013 à septembre 2018. Depuis 2019, Denis Gasquet exerce une activité de conseil indépendant.  Membre d'un comité : Président du Comité de suivi, membre du comité des nominations et des rémunérations et membre du comité de la responsabilité sociale et environnementale Administrateur indépendant : Oui Autres mandats et fonctions exercés au 31 octobre 2024 : •Administrateur d’Ortec (France, société non cotée) •Administrateur de Marbour (France, société non cotée) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés : •Président du Directoire d'Onet (France, société non cotée) Âge : 51 ans Nationalités : Française et italienne Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Nombre d'actions détenues à la date du présent document : 1 000 Sara Biraschi-Rolland Administratrice indépendante Sara Biraschi-Rolland est diplômée en philosophie de l'université de Milan, avec une spécialisation en psychologie, ainsi que de l’International Institute for Management Development de Lausanne, et est titulaire d’un MBA de l’INSEAD. Elle a occupé plusieurs postes de gestion des ressources humaines pendant près de vingt ans, principalement au sein du groupe Danone. Elle est passée de postes opérationnels - responsable RH pour l'Italie, DRH pour la région Méditerranée de la division Nutrition infantile et médicale - à des postes plus stratégiques, tels que Directrice du développement des talents pour la division Eaux Monde puis DRH de la division Evian Volvic World. Depuis 2016, elle est DRH et membre du comité exécutif de Sonepar, leader mondial dans la distribution de matériel électrique aux professionnels. Depuis 2024, Sara est également en charge de la stratégie RSE et de la communication. Membre d'un comité : Présidente du Comité des nominations et des rémunérations, membre du comité de la responsabilité sociale et environnementale Administrateur indépendant : Oui Autres mandats et fonctions exercés au 31 octobre 2024 : •Membre expert du Comité des nominations et des rémunérations du Groupe Avril (France, société non cotée) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés : Néant Âge : 70 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Nombre d'actions détenues à la date du présent document : 1 498 471 Gilles Cojan Administrateur Gilles Cojan est diplômé de l’ESSEC (1977). Il débute sa carrière professionnelle en 1978 au sein du groupe pharmaceutique Servier comme trésorier puis rejoint la Banque Transatlantique où il prend la direction générale de la filiale GTI Finance. En 1990, il prend la responsabilité de la direction du financement et de la trésorerie de Valeo. En 1992, Gilles Cojan rejoint Elior et occupe successivement les fonctions de directeur financier puis de directeur général d’Elior International et de la stratégie du Groupe. Aux côtés des fondateurs d’Elior, Robert Zolade et Francis Markus, il assure la réussite du premier RES organisé en 1992 et dénoué en 1996. Avec les fondateurs, il organise ensuite les deux LBO successifs de la restauration collective et de la restauration de concession qui ont permis la constitution du groupe Elior en 1997. À compter de cette date, il conduit directement la politique d’internationalisation du Groupe assurant l’ouverture successive des marchés anglais, espagnol et italien. Il est à l’origine des grands partenariats qui ont permis au groupe Elior d’accélérer sa croissance ; le partenariat espagnol avec la société Areas, organisé en 2001, qui affirme son leadership dans le monde des concessions, puis le rapprochement, en 2013, avec le fondateur de la société THS, qui est à l’origine de la stratégie d’implantation rapide d’Elior aux États-Unis. Il conduit en 2000 l’introduction en bourse d’Elior puis organise en 2006, avec Robert Zolade, le retrait d’Elior de la cote pour engager un nouveau LBO dans le but d’accélérer le développement d’Elior. En 2010, il est à l’origine de la création du pôle « services », aujourd’hui partie intégrante d’Elior Group. Depuis 2007, il est par ailleurs directeur général de la société BIM (principal actionnaire d’Elior Group jusqu'en juin 2022). La même année, il est nommé membre du conseil de surveillance d’Elior aux côtés de Robert Zolade et des représentants de Charterhouse, puis administrateur en juin 2014, date du retour du Groupe en bourse. Membre du comité d’audit ainsi que du comité de la stratégie, des investissements et de la responsabilité sociale du Groupe, Gilles Cojan a été nommé vice-président du Groupe le 26 juillet 2017. Gilles Cojan a été président du conseil d’administration d’Elior Group du 1er novembre 2017 au 30 juin 2022. Membre d'un comité : Membre du comité d'audit Administrateur indépendant : Non Autres mandats et fonctions exercés au 31 octobre 2024 : •Directeur général de BIM SAS (France, société non cotée) •Président de la société Artalor SAS (France, société non cotée) •Président de la société Ori Invest SAS (France, société non cotée) •Président et membre du Comité Stratégique de N Développement SAS (France, société non cotée) •Représentant permanent de N Développement SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Novétude Stratégie (France, société non cotée) •Gérant de la société Tour de l’Ascanne SARL (France, société non cotée) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés : •Président du Conseil d’administration et membre du comité de la stratégie, des investissements et de la responsabilité sociale d’Elior Group (France, société cotée) •Directeur général de Sofibim Bagatel SAS (France, société non cotée) Siège social : 119 av. du Général Michel Bizot, 75012 Paris (France) Immatriculée : 352 980 601 RCS Paris Nombre d'actions détenues à la date du présent document : 122 155 782 Derichebourg SA Administrateur Informations relatives à Derichebourg : Derichebourg SA est l’actionnaire de référence d’Elior Group depuis juin 2022. Membre d'un comité : Membre du comité des nominations et des rémunérations Administrateur indépendant : Non Autres mandats et fonctions exercés au 31 octobre 2024 : •Administrateur et Président de Derichebourg Océan Indien (France, société non cotée) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés : Néant Informations relatives à Abderrahmane El Aoufir Représentant permanent de Derichebourg SA Âge : 63 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 119 avenue du Général Michel Bizot, 75012 Paris (France) M. Abderrahmane El Aoufir, 63 ans, de nationalité française, diplômé d’un master en économie – option management à l’Université de Clermont-Ferrand, débute en 1984 à la Compagnie Française des Ferrailles au département financier. Il exerce successivement des fonctions opérationnelles, puis de direction générale, en Espagne, aux États-Unis puis dans le sud-est de la France. M. Daniel Derichebourg lui confie en 2006 la mission de redresser Servisair, la filiale des services aéroportuaires, il parvient en six ans à porter l’Ebitda de 5 à 73 millions d’euros. Après la vente de Servisair en décembre 2013, M. Abderrahmane El Aoufir devient Directeur général délégué du Groupe Derichebourg, puis Directeur général le 18 avril 2023. Autres mandats et fonctions exercés au 31 octobre 2024 : •Directeur général de Derichebourg SA (France, société cotée) •Président-directeur général de Guy Dauphin Environnement et de Revival Expansion (France, sociétés non cotées) •Président de Bartin Recycling, Derichebourg Environnement, Derichebourg Expansion, Inorec, Iron Horse Holding, Iron Horse France, Poly-Environnement, Refinal Industries, Transenvironnement, Valme Technologies (France, sociétés non cotées) •Directeur général de Derichebourg Valorisation, Fricom Recycling (France, sociétés non cotées) •Administrateur d’AFM Recyclage, Fricom Recycling, Guy Dauphin Environnement, Revival Expansion (France, sociétés non cotées) •Gérant de SCI Derichebourg Immobilier, SCI la Garonne (France, sociétés non cotées) •Représentant légal dans GDE Co 1 (Iron Horse Holding), GDE Co 2 (Iron Horse Holding), SCI La Petite Mouée (Iron Horse France) •Président à l'étranger de Derichebourg España, S.A. et Loca (sociétés non cotées) •Gérant à l'étranger de Derichebourg Umwelt Gmbh (société non cotée) •Administrateur à l'étranger de CRS, Derichebourg Ré, Derichebourg Recycling Mexico, Derichebourg Recycling Usa Inc., Ecore Belgium, Ecore Luxembourg, Ecore Transport Luxembourg (sociétés non cotées) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés : •Directeur général délégué de Derichebourg SA (France, société cotée) •Directeur général de Derichebourg Environnement (France, société non cotée) •Membre du Directoire de Guy Dauphin Environnement (France, société non cotée) •Président de Fricom Recycling et Valrecy (France, sociétés non cotées) •Président à l’étranger de Reyfra (société non cotée) •Administrateur à l'étranger de Derichebourg Maroc, Derichebourg Medio Ambiente Sa, Derichebourg Recycling Mexico, Reyfra, San Germano Srl, Selmar Sa, Enningdal Holding BV (sociétés non cotées) Siège social : 119 av. du Général Michel Bizot, 75012 Paris (France) Immatriculée : 491 974 861 RCS Paris Nombre d'actions détenues à la date du présent document : 1 000 Derichebourg Environnement SAS Administrateur Informations relatives à Derichebourg Environnement : Derichebourg Environnement SAS est une filiale du groupe Derichebourg, actionnaire de référence d’Elior Group depuis juin 2022. Membre d'un comité : Membre du comité de la responsabilité sociale et environnementale Administrateur indépendant : Non Autres mandats et fonctions exercés au 31 octobre 2024 : •Administratrice d’AFM Recyclage, Allo Casse Auto, Valerco (France, sociétés non cotées) •Administratrice à l’étranger de Derichebourg Belgium (société non cotée) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés : •Administratrice de Polyurbaine (France, société non cotée) Informations relatives à Catherine Ottaway Représentant permanent de Derichebourg Environnement SAS Âge : 64 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 119 av. du Général Michel Bizot, 75012 Paris (France) Mme Catherine Ottaway, 64 ans, de nationalité française, a été avocate au Barreau de Paris, spécialisée en droit des affaires, droit commercial et de la concurrence. Elle a été associée gérante de la SELARL Hoche avocats jusqu’au 31 décembre 2022. Elle est avocate honoraire et médiatrice. Elle a été et est membre de plusieurs associations professionnelles en France et en Europe et est l’auteur de nombreuses publications dans les domaines juridique et des affaires. Autres mandats et fonctions exercés au 31 octobre 2024 : Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés : •Représentante permanente de CFER dans la société Derichebourg SA France, société cotée) Néant Siège social : 14 bd de la Madeleine, 75009 Paris Immatriculée : 753 519 891 R.C.S. PARIS Nombre d'actions détenues à la date du présent document : 9 050 000 Fonds Stratégique de Participations (FSP) Administrateur indépendant Informations relatives au FSP : Le FSP détient 9 050 000 actions de la Société, soit 3,57% de son capital Membre d'un comité : Président du comité d'audit et membre du comité de suivi Administrateur indépendant : Oui Autres mandats et fonctions exercés au 31 octobre 2024 : Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés •Administrateur d’Arkema (France, société cotée) •Administrateur du groupe SEB (France, société cotée) •Administrateur d’Eutelsat Télécommunications (France, société cotée) •Administrateur de Tikehau Capital (France, société cotée) et de sa holding Tikehau Capital Advisor (France, société non cotée) •Administrateur de NEOEN (France, société cotée) •Administrateur de Valeo (France, société cotée) •Administrateur de Soitec (France, société cotée) •Administrateur de Vektor (France, société non cotée) •De manière indirecte, administrateur de Safran (France, société cotée), par le biais d’une société commune créée en partenariat avec un autre actionnaire de référence de Safran •Administrateur de Believe (France, société cotée) Âge : 49 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Informations relatives à Virginie Duperat-Vergne Représentant permanent de FSP jusqu'au 28 février 2024 Directrice financière et membre du Directoire du groupe Arcadis, Virginie Duperat-Vergne a été de décembre 2017 à mars 2019, Directrice financière du groupe Gemalto. Elle a été auparavant Directrice Financière adjointe et membre de la « Senior Leadership Team » de TechnipFMC. Au cours des sept dernières années passées dans cette société, elle a occupé différentes fonctions de premier plan au sein de la direction financière du groupe TechnipFMC. Virginie Duperat-Vergne a débuté sa carrière en tant qu’auditeur externe et a passé plus de dix ans chez Arthur Andersen, puis Ernst & Young (aujourd’hui EY) avant de rejoindre le Groupe Canal + en tant que Responsable de la Conformité des Règles Comptables. Elle est diplômée d'un Master en Management de Toulouse Business School. Autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe Elior : Membre du Directoire du groupe Arcadis, (Pays-Bas, société cotée) et administrateur de plusieurs filiales du groupe Âge : 67 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Informations relatives à Caroline Grégoire Sainte Marie Représentant permanent de FSP à compter du 28 février 2024 Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, Caroline Grégoire Sainte Marie est également titulaire d’une licence en droit commercial de l’université Paris I. Elle débute son parcours professionnel en 1981 chez Xerox France en tant que contrôleuse financière. En 1984, elle intègre le groupe pharmaceutique Hoechst où elle occupe successivement plusieurs fonctions dans le domaine financier chez Roussel Uclaf SA, avant d’être nommée en 1994 directrice financière d’Albert Roussel Pharma GmbH, membre du comité exécutif. En 1996, elle rejoint Volkswagen France avant d’intégrer, en 1997, le groupe Lafarge en tant que directrice financière de Lafarge Speciality Products (LMS). En 2000, elle est nommée Senior Vice Président Mergers & Acquisitions de la division Ciment du groupe. À ce poste, Caroline Grégoire Sainte Marie a notamment piloté la stratégie financière du rachat de l’entreprise Blue Circle. En 2004, elle devient Directrice Générale pour l’Allemagne et la République tchèque. En 2007, elle est nommée Présidente-Directrice Générale de Tarmac France et Belgique, avant de devenir en 2009 Présidente-Directrice Générale de Frans Bonhomme. Caroline Grégoire Sainte Marie est actuellement administratrice de sociétés et investisseur chez Calyos, société de technologie belge. Elle est chevalier de la Légion d’honneur. Autres mandats et fonctions exercés au 31 octobre 2024 : •Administratrice de Fnac Darty (France, société cotée) •Administratrice de Vinci (France, société cotée) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés : •Administratrice de Bluestar Adisseo Company (Chine, société cotée) •Administratrice de Groupama Assurances (France, société non cotée) •Administratrice de FLSmidth (Danemark, société cotée) •Vice-présidente du conseil de surveillance de Wienerberger (Autriche, société cotée) •Administratrice d’Elkem (Norvège, société cotée) Âge : 66 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Nombre d'actions détenues à la date du présent document : 1 000 Denis Hennequin Administrateur indépendant Denis Hennequin a été P-DG de McDonald’s France de 1996 à 2005, mandat pendant lequel la France est devenu le deuxième pays le plus rentable de l’enseigne. De 2005 à 2011, il prend la tête de McDonald’s Europe où il participe au développement de l’enseigne avec le lancement de nouvelles recettes et un changement d’image de marque réussi. L’Europe représente, pendant cette période, 20% des restaurants de l’enseigne et 40% de son résultat opérationnel. Il devient P-DG du Groupe Accor de 2011 à 2013 et met en place une stratégie de développement offensive avec la réorganisation des marques du groupe et une politique ambitieuse d’ouverture de chambres. De 2014 à 2016, il est associé de Cojean International. En 2014, il fonde la société de consulting The Green Jersey, qu'il dirige toujours. En 2017, il devient associé fondateur de French Food Capital, et en est depuis associé gérant. Membre d'un comité : Président du comité de la responsabilité sociale et environnementale, membre du comité d'audit Administrateur indépendant : Oui Autres mandats et fonctions exercés au 31 octobre 2024 : •Administrateur non-exécutif de KellyDelli (France, société non cotée) •Administrateur indépendant de Bakkavör Group Ltd (Royaume-Uni, société cotée) •Administrateur non-exécutif de JDE Peet's (Pays-Bas, société cotée) •Administrateur non-exécutif d'Espresso House (Suède, société non cotée) •Administrateur non-exécutif et vice-Président du Conseil d'administration de Prêt à Manger (Royaume-Uni, société non cotée) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés : •Administrateur non-exécutif d'Eurostar (Royaume-Uni, société non cotée) •Administrateur non-exécutif de SSP Group PLC (Royaume-Uni, société cotée) •Président du conseil de surveillance de Picard (France, société non cotée) Âge : 73 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Nombre d'actions détenues à la date du présent document : 118 631 Dominique Pélabon Administrateur Dominique Pélabon a débuté sa carrière en 1976 chez Sodexo où il a occupé des fonctions de terrain (responsable de secteur, commercial) avant de devenir directeur régional, directeur général du Benelux puis directeur général de Sodexo écoles et universités. En 1987 il rejoint la Compagnie Plastic Omnium pour prendre la direction générale des activités Environnement (Plastic Omnium Services) et la présidence de la Compagnie Signature (spécialisée dans la signalisation et la sécurité routière). Au cours de ces 15 années, il contribuera au développement des activités en Europe, aux USA, Amérique du Sud et en Asie. Dominique Pélabon était membre du comité de direction de la Compagnie Plastic Omnium. En 2001, il rejoint Elior pour prendre la direction générale des activités Enseignement et Santé. En 2005, il deviendra également directeur général de la restauration collective internationale et contribuera au développement et à la croissance externe de ces activités. Grâce à l’expérience acquise dans le monde industriel, il rationalisera la fabrication des repas dans les cuisines centrales et dans le secteur de la santé. Dominique Pélabon était membre du comité de direction d’Elior jusqu’en 2016 date à laquelle il a pris sa retraite. Depuis, il exerce des activités de conseil. Membre d'un comité : Non Administrateur indépendant : Non Autres mandats et fonctions exercés au 31 octobre 2024 : Néant Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés : Néant Âge : 46 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Nombre d'actions détenues à la date du présent document : 3 000 Julie Walbaum Administratrice indépendante Julie Walbaum, diplômée de l’ESSEC, avec une spécialisation en e-commerce et titulaire d’un MBA de l’INSEAD, débute sa carrière chez Deloitte Consulting, puis passe neuf ans chez McKinsey & Company, entre Paris et Londres. En parallèle, elle s’investit dans des projets humanitaires au Honduras, au Burundi et à l'OMS à Genève. En 2012, Julie fonde Westwing France, une plateforme e-commerce dédiée à la décoration d’intérieur. En 2014, elle rejoint Maisons du Monde pour diriger la transformation digitale et omnicanale de l’entreprise, puis en devient la Directrice Générale, de 2018 à 2023. En 2024, Julie lance un nouveau projet entrepreneurial, mêlant innovation, technologie et impact social. Membre d'un comité : Membre du comité de la responsabilité sociale et environnementale et du comité de suivi Administrateur indépendant : Oui Autres mandats et fonctions exercés au 31 octobre 2024 : •Administratrice indépendante de Sedona Invest (France, société non cotée) •Membre du conseil d’orientation de Les entreprises s'engagent (France, Groupement d’Intérêt Public) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés : •Directrice générale et administratrice de Maisons du Monde (France, société cotée) •Administratrice d'Article 1 (France, Association loi 1901) Âge : 49 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : 3 rue Clément Ader, 60200 Compiègne (France) Nombre d'actions détenues à la date du présent document : N/A69 Christine Brantonne Administratrice représentant les salariés à compter du 24 novembre 2024 Christine Brantonne, 49 ans et mère de 2 enfants, est responsable d’agence chez Derichebourg Multiservices (groupe Elior). Dans le secteur du nettoyage depuis 2001, Christine a évolué du métier de la paie et de la facturation à celui de responsable d’exploitation et enfin de responsable d’agence depuis 2020. Elle s’appuie sur une connaissance approfondie du secteur ainsi qu’un attachement aux valeurs de persévérance, de travail et de respect. Elle a été désignée administratrice représentant les salariés au sein du Conseil d’administration d’Elior Group lors de la réunion du comité de Groupe du 14 novembre 2024. Membre d’un comité : Membre du comité des nominations et des rémunérations Autres mandats et fonctions exercés au 24 novembre 2024 : Néant Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés : Néant Âge : 38 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : 1 Rue Albert Cohen 13016 Marseille (France) Nombre d'actions détenues à la date du présent document : N/A1 Thibault Chevalier Administrateur représentant les salariés à compter du 24 novembre 2024 Thibault a d’abord travaillé au sein des Groupes Reed Travel Exhibitions, Marriott, IHG et Club Méditerranée entre 2008 et 2014, à Sydney, Paris et Bruxelles. Il a rejoint le Groupe Elior en 2015 en tant que Responsable de Développement de la région Sud. Thibault a ensuite occupé le poste de Responsable de Développement Comptés Clés Province de 2019 à 2023. Il exerce aujourd’hui au sein du Groupe Elior-Derichebourg en tant que Responsables de projets Stratégiques France depuis 2023, œuvrant au pilotage de grands projets commerciaux. Membre d’un comité : Membre du comité de la responsabilité sociale et environnementale Autres mandats et fonctions exercés au 24 novembre 2024 : Néant Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés : Néant 3.1.2.1.3.Renseignements personnels concernant les membres ayant quitté le conseil d’administration en cours d’exercice et jusqu'à la date du Document d'Enregistrement Universel Gilles Auffret Administrateur référent (indépendant) jusqu'au 28 février 2024 Âge : 77 ans Nationalité : Française Gilles Auffret est actuellement président du conseil d'administration de Terreal et membre du comité consultatif d'Azulis. De 1982 à 1999, il a occupé différents postes exécutifs et de direction au sein du groupe Pechiney, puis au sein du groupe Solvay Rhodia de 2001 à 2013. Auparavant, Gilles Auffret a été auditeur à la Cour des Comptes de 1975 à 1978 et chargé de mission au sein du Ministère de l’Industrie de 1978 à 1982. Gilles Auffret est diplômé de l’École Polytechnique, diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris, diplômé de l’École Nationale de la Statistique et de l’Administration Économique et ancien élève de l’École Nationale d’Administration. Membre d'un comité : Président du comité des nominations et des rémunérations, Président du comité de suivi et membre du comité d’audit Administrateur indépendant : Oui Autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe Elior : Néant Siège social : 579-587 avenida Diagonal, 08014 Barcelone (Espagne) EMESA Private Equity S.L. Administrateur indépendant jusqu'au 14 juin 2024 Informations relatives à EMESA Private Equity S.L. : EMESA Private Equity S.L. détenait au jour de sa démission du conseil d'administration 7 919 979 actions de la Société, soit 3,12 % de son capital Membre d'un comité : Membre du comité des nominations et des rémunérations et du comité de suivi Administrateur indépendant : Oui Autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe Elior : Néant Informations relatives à Inés Cuatrecasas Représentant permanent d’EMESA Âge : 41 ans Nationalité : Espagnole Adresse professionnelle : 579-587 avenida Diagonal, planta 10, 08014, Barcelone (Espagne) Inés Cuatrecasas est la vice-présidente exécutive d'Emesa Corporación Empresarial. Elle est diplômée de l'école de design ESDI de Barcelone. Elle a commencé sa carrière chez Privalia SL (groupe Veepee) en tant que directrice de production. En 2009, elle a cofondé l'entreprise de vêtements Mille Collines en Afrique de l'Est. Elle a été la directrice générale de la marque jusqu'en 2019. Elle est maintenant présidente du conseil d'administration. En 2011, elle a reçu le prix du jeune entrepreneur social de l'Université Europea de Madrid et, en 2012, la bourse YAN pour les entrepreneurs sociaux aux États-Unis. Inés Cuatrecasas a été sélectionnée au Retail Congress of Africa qui s'est tenu à Johannesburg ainsi qu'à l'APD qui s'est tenu à Barcelone, III Forum for Emerging Markets. En 2021, elle a rejoint Emesa Corporación Empresarial, où elle est également membre du conseil d'administration de plusieurs entreprises du portefeuille d'Emesa, dont Elior Group jusqu'au 14 juin 2024. Autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe Elior : Néant Rosa Maria Alves Administratrice représentant les salariés jusqu'au 24 novembre 2024 Âge : 59 ans Nationalité : Portugaise Adresse professionnelle : 1 bd du Général Delambre 95870 Bezons (France) Nombre d'actions détenues à la date du présent document : N/A70 Rosa Maria Alves est actuellement Directrice Régional FM/EV IDF au sein du groupe Elior. Elle a débuté au sein du groupe Elior en qualité de chargée de mission Santé puis a occupé les fonctions de Responsable de secteur Santé, Directrice d’exploitation. Elle a été désignée administratrice représentant les salariés au sein du Conseil d’administration d’Elior Group lors de la réunion plénière du comité de Groupe en date du 24 novembre 2020. Membre d’un comité : Membre du comité des nominations et des rémunérations Autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe Elior : Néant Luc Lebaupin Administrateur représentant les salariés jusqu'au 24 novembre 2024 Âge : 45 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Nombre d'actions détenues à la date du présent document : N/A1 Luc Lebaupin a débuté sa carrière professionnelle dans la grande distribution puis a rejoint le secteur de la restauration collective et des services en tant que responsable régional. Salarié du groupe Elior depuis 2009, il a occupé des fonctions commerciales grands comptes pour les divisions Elior restauration santé et entreprises. Depuis 2019, il est en charge des relations extérieures pour Elior Restauration. Diplômé d’un MBA stratégie et intelligence économique à l’Ecole de guerre économique (2018) ; il est également auditeur de l’Institut des hautes études de défense nationale (IHEDN). Depuis 2023, Luc Lebaupin est titulaire du Certificat Administrateur de Sociétés IFA - Sciences Po. Il a été désigné administrateur représentant les salariés au sein du conseil d’administration d’Elior Group lors de la réunion plénière du comité de groupe en date du 24 novembre 2020. Membre d’un comité : Non Autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe Elior : Néant 3.1.2.1.4.Obligation de détention et prévention des conflits d’intérêts Selon les dispositions du Règlement Intérieur, les administrateurs doivent détenir pendant la durée d’exercice de leur mandat au moins mille actions de la Société. Par exception, cette obligation ne s’applique pas : •aux administrateurs représentant les salariés ; ni •aux représentants permanents personne physique des administrateurs personne morale, lorsque cette dernière détient déjà pendant la durée d’exercice de son mandat au moins mille actions de la Société. L’obligation de loyauté requiert des administrateurs qu’ils ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société qu’ils administrent. Par « conflits d’intérêts » sont notamment visées les situations dans lesquelles un administrateur, son représentant permanent s’il s’agit d’un administrateur personne morale ou le censeur le cas échéant a un intérêt personnel, réel ou susceptible d’influer ou paraître influer, directement ou indirectement (notamment par le biais des personnes morales au sein desquelles il exerce une fonction de direction, détient des intérêts ou qu’il représente), l’exercice impartial et objectif de ses fonctions. Pour se prémunir efficacement du risque, la prévention des conflits d’intérêts est étendue aux conflits d’intérêts apparents. Chaque administrateur, représentant permanent et censeur, le cas échéant, est tenu d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts avec la Société ou une société au sein du Groupe, même potentiel : •au moment de son entrée en fonction ; •chaque année en réponse à une demande faite par la Société à l’occasion de la préparation de son Document d’Enregistrement Universel ; •à tout moment sur demande du président du Conseil ou de l’administrateur référent ; et •au plus tôt dès lors qu'il aurait connaissance de tout conflit d'intérêts suivant la survenance de tout évènement rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration. Une absence d’information équivaut à la reconnaissance qu’aucun conflit d’intérêts n’existe. Dans ce cas, il doit s'abstenir d’assister aux débats et de participer à tout vote de délibération sur le(s) sujet(s) concerné(s), quitter, le temps des débats et du vote, la réunion du Conseil (ou du comité) et ne solliciter ni ne communiquer aucun document de quelque forme que ce soit se rapportant au sujet concerné. Il est précisé que si un administrateur ne peut voter en application du paragraphe précédent, ses droits de vote ne seront pris en compte ni pour le calcul de la majorité ni pour le calcul du quorum. En cas de conflit d’intérêt permanent, le Conseil recherchera la meilleure solution permettant d’y remédier et, à défaut d’y parvenir, en tirera les conséquences quant à l’exercice du mandat de l’administrateur concerné. À défaut de respecter les règles d’abstention et/ou de retrait, la responsabilité de l’administrateur pourrait être engagée. L'administrateur s'engage à exercer ses missions en toute indépendance et à maintenir son indépendance tout au long de sa mission. À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n’existe, à l'exception du lien de paternité entre Daniel Derichebourg (président-directeur général) et Boris Derichebourg (Directeur des opérations Groupe, Président de Derichebourg Multiservices et Président-directeur général d'Elior France) aucun lien familial entre chacun des membres du conseil d’administration et de la direction générale de la Société. À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, aucune personne membre du conseil d’administration et de la direction générale, au cours des cinq dernières années : •n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; •n’a été concernée par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé les fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ; •n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; et •n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. L'administrateur référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. À ce titre, il est notamment en charge de prévenir et gérer la survenance de situations de conflits d'intérêts en exerçant une action de sensibilisation sur l'existence de faits de nature à engendrer des situations de conflits d'intérêts. L'administrateur référent est tenu informé par chaque administrateur de tout conflit d'intérêts même potentiel. L'administrateur référent en fait part au conseil, de même qu'il lui fait part de toutes les situations de conflits d'intérêts même potentiels qu'il aurait identifiées par lui-même. Aucune situation de conflit d’intérêts n’a été portée à la connaissance de l’administrateur référent ou de la Société. A la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel identifié entre (i) les devoirs, à l’égard de la Société, de l’une quelconque des personnes membres du conseil d’administration et de la direction générale et (ii) leurs intérêts privés et/ou (iii) d’autres devoirs. Le FSP, actionnaire représenté au Conseil d'administration, n’entretient aucune relation d’affaires ou commerciales avec le Groupe Elior. Les conventions conclues entre le groupe Elior et le groupe Derichebourg, actionnaire de référence du Groupe et également représenté au Conseil d'administration, font l'objet d'une étroite supervision du Comité de suivi (cf. section 3.1.2.4.4, et section 3.1.2.1.7 pour une description des conventions réglementées). À la connaissance de la Société, au jour de l'établissement du présent document et à l'exception des disposions de l'Accord de gouvernance (dont les principales dispositions sont décrites en section 3.1.1.1), il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes membres du conseil d’administration ou de la direction générale a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. À la connaissance de la Société, au jour de l'établissement du présent document, il n’existe aucune restriction acceptée par les personnes membres du conseil d’administration ou de la direction générale, concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent, à l'exception : •des dispositions de l'Accord de gouvernance (prévoyant un engagement de Derichebourg SA de conserver sa participation actuelle au capital de la Société durant 5 ans à compter du 18 avril 2023 - cf. section 3.1.1.1) ; et •de l’obligation de détention décrite à la présente section concernant les membres du conseil d’administration. 3.1.2.1.5.Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Le conseil d’administration évalue régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions sur la base des analyses menées par les directions juridiques et financières des entités du Groupe. Cette évaluation est réalisée par les directions juridique et financière du Groupe, en coopération avec les commissaires aux comptes, au moins une fois par an et lors de toute modification, renouvellement ou reconduction d’une convention qui avait précédemment été qualifiée de « conventions courantes conclues à des conditions normales ». Cette évaluation est faite au cas par cas et prend notamment en considération la nature de la convention, sa durée, son importance, les délais de paiement et/ou ses conséquences économiques et/ou juridique. La direction juridique et la direction financière du Groupe doivent rendre compte de ces évaluations au président du conseil d’administration. Dans l’hypothèse où la direction juridique et la direction financière Groupe estiment que la convention concernée est une convention règlementée, elles en informent le président du conseil d’administration qui doit soumettre la ou les convention(s) concernée(s) à la procédure des conventions règlementées décrites à la « Charte interne du groupe Elior visant à l'identification des conventions réglementées ». La liste des conventions concernées, ainsi que les conclusions de l’examen mené par la direction juridique et la direction financière Groupe sont transmises au président du conseil d’administration pour observations. Le conseil d’administration, lors de la réunion d’arrêté des comptes annuels, est informé par le président du conseil d’administration de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales au cours de l’exercice écoulé ou d’exercices antérieurs, mais dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé, ainsi que des résultats de cette évaluation et de ses éventuelles observations. Il en tire les conséquences qu’il estime nécessaire. Il est précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Le conseil d’administration, durant sa séance du 6 décembre 2024, a procédé à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales au sein du Groupe afin de vérifier que les conditions amenant à les qualifier de telles étaient toujours réunies. Pour ce faire, le conseil a entendu les directions financières et juridiques du Groupe et passé en revue leurs travaux. Le conseil a conclu que les conventions évaluées présentaient bien les caractéristiques de conventions courantes conclues à des conditions normales et il n’a pas été identifié de convention devant être requalifiée de convention réglementée. Par ailleurs, une charte interne qui formalise la procédure d’identification des conventions réglementées a été approuvée par le conseil d’administration du 3 décembre 2019 et complétée le 15 décembre 2021. Il est précisé que cette procédure d’identification s’applique préalablement à la conclusion d’une convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée et à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d’une convention, y compris pour les conventions considérées comme « libres » au moment de leur conclusion. 3.1.2.1.6.Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce À la connaissance de la Société, et à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, aucune convention n'a été conclue au cours de l'exercice et jusqu'à la date du Document d'Enregistrement Universel, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les conventions suivantes, qui avaient été préalablement autorisées, se sont poursuivies au cours de l'exercice : •des contrats de prestations de services transitoires et de licence de marques ; et •l'Accord de gouvernance présenté en section 3.1.1.1 du présent Document d'enregistrement universel ; Pour davantage d'informations concernant l'objet, les conditions financières et les motifs de conclusion de ces accords, se référer à la section Gouvernance du site internet de la Société. | 3.1.2.2.Fonctionnement du conseil d’administration 3.1.2.2.1.Pouvoirs du conseil d’administration La Société est administrée par un conseil d’administration qui détermine les orientations de l’activité de l’entreprise, veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité, se saisit de toute question concernant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration est, et doit demeurer, une instance collégiale représentant collectivement l'ensemble des actionnaires dont la mission doit s'exercer dans le respect de l'intérêt social. Le conseil d’administration délibère sur toutes questions relevant de ses attributions légales et réglementaires. En particulier, le conseil d’administration examine et approuve l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, environnementales, financières ou technologiques de la Société et du Groupe et veille à leur mise en œuvre effective par la direction générale : •il arrête le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et, dans ce cadre, il examine et approuve le compte-rendu d’activité du conseil d’administration et des comités ; •il examine, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, l’indépendance des administrateurs au regard des critères d’indépendance figurant dans le Règlement Intérieur et il se prononce sur la qualification de chacun des administrateurs à cet égard conformément à la procédure de qualification des administrateurs indépendants prévue à l'article 2.1.2 du règlement intérieur ; •il procède à la cooptation d’administrateurs si nécessaire (dans les conditions prévues par la loi) et propose des nominations ou renouvellements d’administrateurs à l’assemblée générale en tenant compte de la procédure de sélection figurant dans le Règlement Intérieur ; •il détermine, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, la politique de rémunération des mandataires sociaux ainsi que des principaux dirigeants de la Société et répartit les rémunérations dues au titre des mandats d’administrateurs conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale ; •il délibère sur les projets de plans d’options de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions de la Société et de manière générale sur la politique d’intéressement des dirigeants et salariés du Groupe aux résultats de celui-ci, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations ; •il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’au marché, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes, en contrôlant notamment l’information financière ; •il rencontre les dirigeants des principales entités du Groupe de manière régulière ; •il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société ou du Groupe. Le conseil d’administration est seul compétent pour modifier le Règlement Intérieur qui fait l’objet d’une revue régulière et, le cas échéant, est complété ou modifié pour s’adapter au contexte réglementaire ; et •il se prononce sur les recrutements, nominations, licenciements ou révocations des principaux dirigeants du Groupe définis comme tel au sens du Règlement Intérieur ; •il approuve les décisions les plus importantes du Groupe visées en section 3.1.5 du Document d'Enregistrement Universel. Par ailleurs, en application des recommandations du Code Afep-Medef, auquel la Société a volontairement choisi de se référer, le conseil d’administration s’attache à : •promouvoir la création de valeur par la Société à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire qu’il estime opportune ; •examiner régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités, les engagements hors-bilan et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, le conseil d’administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; •vérifier la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ; et •s’assurer que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. 3.1.2.2.2.Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration a)Travaux du conseil d’administration La préparation et l’organisation des travaux du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre défini par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, par les Statuts, ainsi que par le Règlement Intérieur qui précise les modes de fonctionnement des comités en son sein. Le président communique aux administrateurs les informations et la documentation nécessaires à l’accomplissement de leur mission et à la préparation des délibérations, notamment sur la situation financière, la situation de trésorerie ainsi que les engagements de la Société. Les membres du conseil d’administration sont convoqués dans la mesure du possible avec un préavis minimum de cinq jours calendaires par courrier électronique et/ou par notification réalisée par l’intermédiaire d’une plateforme informatique sécurisée. Chaque convocation est accompagnée de l’ordre du jour. Le dossier de la réunion est, dans la plupart des cas, communiqué aux administrateurs cinq jours au moins avant la réunion avec mise à jour des informations contenues préalablement à la tenue du conseil à chaque fois que nécessaire. L’ensemble des informations communiquées à l’occasion des conseils est consultable de manière permanente sur une plateforme informatique dédiée et sécurisée. En outre, le cas échéant, des éléments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la convocation ou remis en séance si l’urgence ou des contraintes de confidentialité le justifient. Outre la documentation illustrant les points spécifiquement à l’ordre du jour, le dossier comprend de manière récurrente le projet de procès-verbal de la séance précédente et une sélection d’analyses relatives à la performance opérationnelle et financière du Groupe. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la réglementation peuvent être également prises par consultation écrite des administrateurs. Dans ce cas, les membres du Conseil sont appelés, à la demande du Président du Conseil, à se prononcer par tout moyen écrit sur la décision qui leur a été adressée, et ce, dans les 5 jours ouvrés (ou moins selon le délai prévu dans la demande) suivant la réception de celle-ci. Les documents nécessaires à la prise de décision des administrateurs sont mis à leur disposition par tous moyens. À défaut d’avoir répondu par écrit au Président du Conseil, à la consultation dans ce délai et conformément aux modalités prévues dans la demande, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. À l'exception des décisions devant être prises à la majorité qualifiée ou à la majorité renforcée (décrites en section 3.1.5), la décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des membres du Conseil a participé à la consultation écrite, et que si la majorité des membres participant à cette consultation votent en faveur de ladite décision. Le Président du Conseil est réputé présider la consultation écrite et a donc voix prépondérante en cas de partage des voix. Un procès-verbal des décisions prises par consultation écrite est dressé et soumis au Conseil d’administration pour approbation. Entre deux séances du conseil d’administration, des notes d’information sur des sujets particuliers, des études, des notes d’analystes et des éléments à caractère économiques ou financiers, ou des communiqués de presse de diffusion nationale sont également transmis aux administrateurs par l’intermédiaire de la plateforme sécurisée. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil ou de ses comités, sont tenus à une obligation de discrétion à l'égard des informations confidentielles qui leur sont communiquées. Cette confidentialité est établie à l’article 3.6 du Règlement Intérieur. Les administrateurs ont reçu, lors de leur nomination, un dossier comprenant tous les documents utiles pour bénéficier d’une information détaillée de la Société, son organisation, ses activités, ses spécificités comptables, financières et opérationnelles. En outre, ils ont pu bénéficier d’une session d’intégration au cours de laquelle ils ont pu rencontrer et échanger avec les principaux dirigeants opérationnels du Groupe. Les documents sont mis à jour régulièrement et mis à disposition des administrateurs de manière permanente sur une plateforme informatique dédiée et sécurisée. b)Rapport d’activité du conseil d’administration Le conseil d’administration s’est réuni à dix reprises au cours de l’exercice 2023/2024. Il s’est réuni à trois reprises depuis le 1er octobre 2024. Les convocations, accompagnées de l’ordre du jour, ont été faites par voie de message électronique et sur une plateforme informatique sécurisée, plusieurs jours avant la date de la réunion. Par ailleurs, entre les réunions, les membres du conseil d’administration ont été régulièrement tenus informés des évènements ou opérations présentant un caractère significatif pour la Société et ont été destinataires, à ce titre, de tous les communiqués de presse publiés par la Société ayant une importance significative. La durée des séances ordinaires du conseil d’administration a été en moyenne d'1h50. Le taux de participation des membres a été de 98 %. Outre l’exercice des missions qui lui incombent au titre des dispositions législatives ou statutaires, le conseil d’administration a notamment traité : •de la mise en œuvre des mesures prises pour poursuivre le redressement des marges dans un contexte toujours fortement inflationniste ; •de la politique du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale et en particulier de la nouvelle feuille de route pluriannuelle en vue de la mise en application à venir de la réglementation CSRD ; •des changements dans la composition du management, notamment en Amérique du Nord et en Asie ; •du changement d'un commissaire aux comptes arrivé au terme de son mandat ; et •des résultats, de l’activité en général et des projets et opérations significatifs, notamment en termes de financement (mise en place d'un nouveau programme de titrisation) et de variation de périmètre et d’investissements (investissement dans des cuisines centrales et acquisition d'une société de restauration collective basée à Hong Kong). Lors de chaque réunion, le conseil d'administration a entendu la direction générale du Groupe, la direction financière en ce qui concerne la marche des affaires et la situation financière du Groupe et les directeurs généraux d’activités concernés en ce qui concerne la stratégie et son déploiement, les opérations de croissance externe et les projets d’investissements. Il a été consulté à de nombreuses reprises sur les opérations et décisions importantes ou requérant son autorisation préalable en vertu du Règlement Intérieur, en particulier les opérations de croissance externe, les investissements et désinvestissements ou encore la politique de rémunération des principaux dirigeants du Groupe ainsi que la mise en œuvre des plans d'intéressement à long terme au bénéfice des salariés des sociétés du Groupe. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, plusieurs séances du conseil d’administration se sont tenues hors la présence du président-directeur général. Par ailleurs, comme chaque année, une réunion des administrateurs indépendants a eu lieu le 30 septembre 2024 sous la présidence de l’administrateur référent, réunion au cours de laquelle ont notamment été abordées les questions liées au fonctionnement du conseil, à son organisation et ses travaux ainsi qu’à sa composition et à son évolution. Tableau sur l’assiduité des administrateurs aux réunions du conseil d’administration au cours de l’exercice 2023/2024 : Administrateurs Nombre de réunions prises en compte Taux d’assiduité Daniel Derichebourg 10/10 100% Gilles Auffret 4/4 100% Sara Biraschi-Rolland 10/10 100% Gilles Cojan 10/10 100% Derichebourg SA - Représentée par Abderrahmane El Aoufir 10/10 100% Derichebourg Environnement - Représentée par Catherine Ottaway 10/10 100% Emesa Private Equity - Représentée par Inés Cuatrecasas 7/7 100% FSP - Représentée par Virginie Duperat-Vergne puis par Caroline Grégoire Sainte Marie 10/10 100% Denis Gasquet 9/10 90% Denis Hennequin 5/6 83% Dominique Pélabon 10/10 100% Julie Walbaum 1/1 100% Rosa Maria Alves – Représentante des salariés 10/10 100% Luc Lebaupin – Représentant des salariés 10/10 100% * Nombre de réunions déterminé sur une base prorata temporis (i.e. à compter de la nomination ou jusqu’au terme du mandat en cours d’exercice) | 3.1.2.3.Évaluation du fonctionnement du conseil d’administration Au moins une fois par an, un point de l’ordre du jour d’une séance du conseil d’administration est consacré à l’évaluation de son fonctionnement, conformément à son Règlement Intérieur. Par ailleurs, en application des recommandations du Code Afep-Medef auquel la Société a volontairement choisi de se référer, le conseil d’administration fait réaliser tous les trois ans une évaluation formalisée de son fonctionnement par un consultant extérieur et tous les ans en interne. De même, la Société procède à la tenue d’entretiens individuels tous les trois ans au moins. La dernière évaluation formalisée du fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités a été réalisée en 202271. Les travaux portant sur le fonctionnement du conseil, effectués au titre de l’exercice 2023/2024 par le biais d'un questionnaire d'évaluation envoyé à tous les administrateurs, ont été restitués au conseil du 19 novembre 2024. Dans un contexte marqué par les opérations d'intégration de Derichebourg Multiservices et de retour à la croissance positive, il ressort de cette évaluation que celui-ci est resté fortement mobilisé, tout en exerçant en parallèle ses attributions traditionnelles liées à l'activité du Groupe. Les changements intervenus au sein du conseil en cours d’exercice (dont le remplacement d'une administratrice indépendante, dans les règles fixées par l'Accord de gouvernance) ont été réalisés de façon fluide, et les nouveaux arrivants ont apprécié la qualité du programme d'introduction dédié. De manière plus générale, l’analyse des réponses des administrateurs fait ressortir une appréciation positive du fonctionnement du conseil d’administration. L’administrateur référent a pu jouer un rôle particulier de coordination des travaux d’évolution de la composition du conseil et des comités. Les comités remplissent leur rôle de façon professionnelle et les présidents rendent compte de leurs travaux de façon efficace. Les administrateurs ont estimé avoir été mis en mesure, au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2024, d’exercer leur mission avec une totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur a permis de participer en toute indépendance aux travaux puis aux décisions collégiales du conseil et, le cas échéant, aux travaux préparatoires puis aux propositions des comités du conseil. Les points forts du conseil sont : •un programme d'introduction jugé satisfaisant ; •une contribution effective, notamment de la part des membres récemment arrivés au sein du conseil, jugée satisfaisante ; •des réunions suffisamment fréquentes et un ordre du jour pertinent ; •une majorité de profils français mais avec une forte expérience internationale ; et •des débats de qualité et respectueux de la liberté d'expression. L’amélioration essentielle relevée lors de ce nouvel exercice consiste à donner plus de poids aux sujets stratégiques et opérationnels, à travers : •des exposés des opérationnels sur leurs enjeux, leurs organisations, leur vision des métiers et de la concurrence ; et •des réunions du conseil spécialement dédiées à la stratégie, au paysage concurrentiel, aux évolutions des marchés, etc. Dans cette perspective, il a été décidé que, dans la mesure du possible, une réunion du conseil par an aurait lieu dans une filiale à l'étranger afin de mieux connaitre ses dirigeants et ses activités. | 3.1.2.4.Les comités spécialisés Les travaux et délibérations du conseil d’administration sont préparés, dans certains domaines, par des comités spécialisés composés d’administrateurs nommés par le conseil pour la durée de leur mandat d’administrateur. Depuis le 1er juillet 2022, le conseil d’administration s’appuie sur les travaux effectués au sein de ses trois comités spécialisés : •le comité d’audit ; •le comité des nominations et des rémunérations ; et •le comité de la responsabilité sociale et environnementale. L'Accord de gouvernance a confirmé l'existence de ces trois comités et a également décidé de la mise en place d’un nouveau comité ad hoc, composé uniquement d'administrateurs indépendants et chargé du suivi du respect des engagements pris par Derichebourg au titre de la transaction (garanties de passifs, conventions entre Elior et Derichebourg et accord de gouvernance). Les principales modalités d’organisation et de fonctionnement des comités sont fixées dans les Statuts et, en complément, dans le Règlement Intérieur. La présidence de chaque comité est assurée par un de ses membres, désigné par le conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. La présidence du comité d’audit, du comité des nominations et des rémunérations, du comité de la responsabilité sociale et environnementale et du comité de suivi est assurée par des administrateurs indépendants. À l’issue des réunions des comités spécialisés, leurs présidents rendent compte au conseil d’administration de leurs travaux. 3.1.2.4.1.Le comité d’audit a)Composition du comité Le tableau ci-après récapitule la composition du comité d’audit depuis le 1er octobre 2023 : Composition du comité d'audit Indépendance Du 1er octobre 2023 au 28 février 2024 FSP, représenté par Virginie Duperat-Vergne Président du comité √ Gilles Cojan x Gilles Auffret √ À compter du 28 février 2024 FSP, représenté par Caroline Grégoire Sainte Marie Président du comité √ Gilles Cojan x Denis Hennequin √ EMESA, représentée par Ines Cuatrecasas √ Encadré par l'Accord de gouvernance et conformément au Code Afep-Medef, le comité d’audit est actuellement composé de trois membres dont deux sont indépendants. En outre, le comité d’audit ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif et il est présidé par le FSP, administrateur indépendant. Les membres de ce comité ont tous une compétence reconnue en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes comme le confirment leurs parcours professionnels (voir la section 3.1.2.1.3 « Renseignements personnels concernant les membres du conseil d’administration »). b)Principales missions du comité Le comité d’audit aide le conseil d’administration dans ses missions en matière d’arrêté des comptes annuels et consolidés, et de préparation de l’information délivrée aux actionnaires et au marché. Il veille en particulier à la pertinence et à la qualité de la communication financière. Il s’assure de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il est également chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle de l’information comptable et financière, extra-financière72 ainsi que du contrôle légal des comptes. Les missions du comité, définies et détaillées à l’article 4.5.3 du Règlement Intérieur, sont les suivantes : •suivi du processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formulation de recommandations pour en garantir l’intégrité ; •suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société ; •suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes et recommandations concernant les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale ; •suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques relatifs à l'information financière et comptable ; et •approbation des services autres que la certification des comptes. Le comité d’audit peut valablement délibérer soit en présentiel, soit par téléphone ou visioconférence ou par consultation écrite dans les mêmes conditions que le conseil d’administration, sur convocation de son président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participe à ses travaux. Le comité d'audit prend ses décisions à la majorité des membres ayant droit de vote et participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le président du comité ne détient pas de voix prépondérante en cas de partage des voix, les décisions étant prises en dernier ressort par le conseil d’administration. Le comité se tient en principe deux jours avant le conseil d’administration auquel il rend compte de l’exercice de ses missions. Les comptes rendus d’activité du comité d’audit permettent aux administrateurs d’être pleinement informés, facilitant ainsi leurs délibérations. c)Rapport d’activité du comité Le comité d’audit s’est réuni à cinq reprises au cours de l’exercice 2023/2024 et une fois depuis le 1er octobre 2024. Le taux de participation de ses membres a été de 100 %. Chaque réunion du comité s’est tenue en présence des commissaires aux comptes. Le directeur financier Groupe assistait aux réunions, accompagné en tant que de besoin des directeurs comptable et consolidation Groupe, du contrôle et de l’audit interne ainsi que du directeur juridique et compliance Groupe et du Group Compliance Officer. Lors de ces réunions, le comité a notamment préparé les délibérations du conseil d’administration relatives à l’examen des comptes semestriels et annuels et revu les projets de communiqués financiers. Il a également examiné les principes en matière de publication des comptes et de communication financière, et l’information contenue dans le Document d’Enregistrement Universel au titre de l’exercice 2023/2024. Il a également examiné les candidatures et formulé des recommandations au Conseil s'agissant du renouvellement d'un mandat de commissaire aux comptes de la Société arrivant à terme en 2024. Il a par ailleurs entendu régulièrement les directions financières, du contrôle et de l’audit interne et de la compliance du Groupe notamment sur : •La performance des activités •Les engagements hors bilan significatifs •L’endettement et la situation de liquidité du Groupe •La cartographie des risques (y compris en matière de RSE) et les plans d'actions et de contrôle interne •Les travaux réalisés en matière de conformité, et le plan de prévention contre la corruption et la fraude •Le renouvellement des polices d'assurances au sein du Groupe •L’indépendance des commissaires aux comptes •Le processus de remplacement d'un commissaire aux comptes titulaire dont le mandat arrive à expiration à l'assemblée générale 2024 •Les missions des commissaires aux comptes hors mission de contrôle légal des comptes (dont la désignation d'un commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité) Lors de sa séance du 18 novembre 2024, le comité a notamment procédé à l’examen des comptes sociaux et consolidés d’Elior Group et du rapport de gestion de l’exercice clos le 30 septembre 2024, entendu les commissaires aux comptes et passé en revue le projet de communication financière sur les résultats de l’exercice écoulé. Tableau sur l’assiduité des membres du comité d’audit au cours de l’exercice 2023/2024 : Membres Nombre de réunions prises en compte Taux d’assiduité FSP, représenté par Virginie Duperat-Vergne puis par Caroline Grégoire Sainte Marie Président du comité 5/5 100% Gilles Cojan 5/5 100% Gilles Auffret 3/3 100% Denis Hennequin 2/2 100% Nombre de réunions déterminé sur une base prorata temporis (i.e. à compter de la nomination ou jusqu’à démission en cours d’exercice). 3.1.2.4.2.Le comité des nominations et des rémunérations a)Composition du comité Le tableau ci-après récapitule la composition du comité des nominations et des rémunérations depuis le 1er octobre 2023 : Composition du comité des nominations et des rémunérations Indépendance Du 1er octobre 2023 au 28 février 2024 Gilles Auffret Président du comité √ Denis Gasquet √ Derichebourg SA, représentée par Abderrahmane El Aoufir x EMESA, représentée par Ines Cuatrecasas √ Rosa Maria Alves, administratrice représentant les salariés NA Du 28 février 2024 au 14 juin 2024 Sara Biraschi-Rolland Présidente du comité √ Denis Gasquet √ Derichebourg SA, représentée par Abderrahmane El Aoufir x EMESA, représentée par Ines Cuatrecasas √ Rosa Maria Alves, administratrice représentant les salariés NA Du 14 juin 2024 au 24 novembre 2024 Sara Biraschi-Rolland Présidente du comité √ Denis Gasquet √ Derichebourg SA, représentée par Abderrahmane El Aoufir x Rosa Maria Alves, administratrice représentant les salariés NA À compter du 24 novembre 2024 Sara Biraschi-Rolland Présidente du comité √ Denis Gasquet √ Derichebourg SA, représentée par Abderrahmane El Aoufir x Christine Brantonne, administratrice représentant les salariés NA Le comité des nominations et des rémunérations est composé de quatre membres, dont deux indépendants et un administrateur représentant les salariés. Cette composition, encadrée par l'Accord de gouvernance, est conforme au Code Afep-Medef qui préconise que le comité chargé des nominations et celui chargé des rémunérations soient majoritairement composés d’administrateurs indépendants, qu’aucun dirigeant mandataire social exécutif n’y siège et, dans le cas du comité des rémunérations, qu’un administrateur salarié en soit membre. En outre, le comité est présidé par Sara Biraschi-Rolland, administratrice indépendante. Enfin, il comprend la présence de Denis Gasquet, administrateur référent. b)Principales missions du comité Le comité des nominations et des rémunérations a pour mission principale d'assister le Conseil dans la composition des instances dirigeantes de la Société et dans la détermination et l'appréciation régulière de l'ensemble des rémunérations et avantages des principaux dirigeants du Groupe, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe. Dans ce cadre, il exerce notamment les missions suivantes : •propositions de nomination des membres du Conseil, des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des membres des comités du Conseil ; •préparation et actualisation du plan de succession des mandataires sociaux et principaux dirigeants du Groupe ; •évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil ; •examen des risques de conflits d’intérêts entre la Société et les membres du Conseil ; •examen et proposition au Conseil concernant la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des Principaux Dirigeants du Groupe ; •examen et proposition au Conseil concernant la méthode de répartition des rémunérations dues au titre des mandats d’administrateurs. Le comité est consulté pour recommandation au Conseil sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant par le Conseil à certains de ses membres. Ses missions sont définies et détaillées à l’article 4.6.3 du Règlement Intérieur. Le comité peut valablement délibérer, soit en présentiel, soit par téléphone ou visioconférence ou par consultation écrite, dans les mêmes conditions que le conseil, sur convocation de son président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen. Le comité prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le président du comité ne détient pas de voix prépondérante en cas de partage des voix, les décisions étant prises en dernier ressort par le conseil d’administration. Le comité se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an, préalablement à la réunion du Conseil se prononçant sur la situation des membres du Conseil au regard des critères d'indépendance adoptés par la Société ainsi que celle se prononçant sur la politique de rémunération des mandataires sociaux, la fixation de la rémunération des dirigeants ou sur la répartition des rémunérations attribuées au titre des mandats d’administrateurs conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale. c)Rapport d’activité du comité Le comité s’est réuni à sept reprises au cours de l’exercice 2023/2024, et une fois depuis le 1er octobre 2024. Le taux de participation a été de 100%. Il s’est réuni sur tous les sujets ayant pour objet les questions de rémunération des dirigeants du Groupe non-mandataires sociaux de la Société. Le comité a concentré ses activités notamment sur les sujets suivants : •nominations d'un nouveau P-DG d'Elior North America et d'une DG d'Elior Asia, et examen de leur rémunération ; •examen des candidatures et recommandation concernant la nomination d'un nouvel administrateur indépendant suite à la démission d'Emesa Private Equity (application de la procédure de sélection détaillée en annexe 4 du Règlement intérieur) ; •examen du fonctionnement du conseil et examen de l'indépendance des administrateurs ; •examen de la politique de rémunération des mandataires sociaux à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30/09/2024, dont la politique de rémunération du président-directeur général de la Société73 ; •examen des rémunérations des principaux dirigeants du Groupe non-mandataires sociaux ; •examen des plans de rémunération à long terme en vigueur ; et •répartition des rémunérations attribuées au titre des mandats d’administrateur pour l’exercice 2023/2024. Il a enfin formulé ses recommandations au conseil d’administration sur la revue des sections pertinentes du Document d’Enregistrement Universel. Tableau sur l’assiduité des membres du comité des nominations et des rémunérations au cours de l’exercice 2023/2024 : Membres Nombre de réunions prises en compte Taux d’assiduité Gilles Auffret Président du Comité jusqu'au 28/02/2024 4/4 100% Sara Biraschi-Rolland Présidente du Comité à compter du 28/02/2024 3/3 100% EMESA, représentée par Ines Cuatrecasas 5/5 100% Derichebourg SA, représentée par Abderrahmane El Aoufir 2/2 100% Denis Gasquet 7/7 100% Rosa-Maria Alves Administratrice représentant les salariés 7/7 100% Nombre de réunions déterminé sur une base prorata temporis (i.e. à compter de la nomination ou jusqu’à démission en cours d’exercice). Conformément aux dispositions de l'Accord de gouvernance, Derichebourg SA n'a pas pris part aux réunions concernant la sélection des administrateurs indépendants. 3.1.2.4.3.Le comité de la responsabilité sociale et environnementale a)Composition du comité Le tableau ci-après récapitule la composition du comité de la responsabilité sociale et environnementale depuis le 1er octobre 2023 : Composition du comité de la responsabilité sociale et environnementale Indépendance Du 1er octobre 2023 au 28 février 2024 Denis Gasquet Président du comité √ Sara Biraschi-Rolland √ Derichebourg Environnement, représentée par Catherine Ottaway x Luc Lebaupin, administrateur représentant les salariés N/A Du 28 février 2024 au 19 novembre 2024 Denis Hennequin Président du comité √ Sara Biraschi-Rolland √ Derichebourg Environnement, représentée par Catherine Ottaway x Denis Gasquet √ Dominique Pélabon x Luc Lebaupin, administrateur représentant les salariés N/A Du 19 novembre 2024 au 24 novembre 2024 Denis Hennequin Président du comité √ Sara Biraschi-Rolland √ Derichebourg Environnement, représentée par Catherine Ottaway x Denis Gasquet √ Julie Walbaum x Luc Lebaupin, administrateur représentant les salariés N/A À compter du 24 novembre 2024 Denis Hennequin Président du comité √ Sara Biraschi-Rolland √ Derichebourg Environnement, représentée par Catherine Ottaway x Denis Gasquet √ Julie Walbaum √ Thibault Chevalier, administrateur représentant les salariés N/A En application de l'Accord de gouvernance, le comité de la responsabilité sociale et environnementale est actuellement composé de six membres, dont quatre membres indépendants et un représentant des salariés. Son président est un membre indépendant. En cours d'exercice 2023/2024, la composition du Comité RSE a été conforme à l’Accord de gouvernance du 01/10/2023 au 28/02/2024. Par la suite, l’exigence d’un comité RSE composé aux deux tiers de membres sélectionnés parmi les membres indépendants n’a pas pu être respectée en raison (i) des changements décidés par l’Assemblée générale du 28/02/2024 ; et (ii) de la démission de l’administrateur indépendant Emesa Private Equity (représenté Mme Ines Cuatrecasas) le 14/06/2024, entraînant une période de recomposition du comité RSE afin de trouver des candidats disposant de l’expertise nécessaire. Il est apparu que chacun de ses membres détenait une expertise ou un statut pertinent pour participer à ce Comité : •Denis Hennequin dispose d'une expérience et expertise reconnue après avoir notamment, en tant que P-DG de McDonald's France puis Europe, développé l'origine française des produits agricoles transformés par l’enseigne ; •Denis Gasquet, a occupé de multiples fonctions de direction dans des groupes et des organisations liés à l'environnement et la propreté (Office National des Forêts, Compagnie Nationale des Eaux, Veolia Propreté et Veolia Environnement, Onet) et ainsi développé une maitrise approfondie de leurs enjeux ; •Sara Biraschi-Rolland a été notamment DRH de la division Evian Volvic World de Danone, un des principaux acteurs de ce marché et engagé pour protéger et restaurer les écosystèmes aquatiques ; elle est actuellement DRH (et a en outre la responsabilité de la RSE) de Sonepar, leader mondial dans la distribution de produits et solutions d’efficacité énergétique et un des pionniers de la transition énergétique et qui fait du développement durable une priorité ; •Derichebourg Environnement est un leader européen des services de collecte, gestion, recyclage et valorisation des biens d’équipement et de consommation en fin de vie, des matières de récupération et des déchets industriels. Dans un contexte de raréfaction des ressources naturelles liée à la croissance mondiale, le recyclage permet d’économiser des ressources naturelles, de trouver des solutions alternatives et de faire face à la demande dans un contexte géopolitique parfois difficile pour l’accès aux matières premières vierges. Reconnu par les éco-organismes, les industriels et les collectivités pour sa capacité à maîtriser le traitement et la valorisation de produits et de déchets de plus en plus complexes, Derichebourg Environnement est aujourd’hui un acteur de premier plan dans la lutte contre le réchauffement climatique et dans la révolution environnementale à l’œuvre dans le monde industriel ; •Julie Walbaum s'est s’investit durant plusieurs années dans des projets humanitaires au Honduras, au Burundi et à l'OMS. En 2024, elle a lancé un nouveau projet entrepreneurial à impact social ; •Thibault Chevalier est représentant des salariés du groupe Elior. b)Principales missions du comité Le comité RSE a pour mission principale de valider les orientations, priorités et dispositifs relatifs aux axes de la stratégie RSE. Il suit également les performances des actions mises en place. Le comité peut valablement délibérer, soit en présentiel, soit par téléphone ou visioconférence ou par consultation écrite, dans les mêmes conditions que le conseil, sur convocation de son président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen. Le comité prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le président du comité ne détient pas de voix prépondérante en cas de partage des voix, les décisions étant prises en dernier ressort par le conseil d’administration. Le comité se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an. c)Rapport d’activité du comité Le comité s’est réuni à cinq reprises au cours de l’exercice 2023/2024, et une fois depuis le 1er octobre 2024. Le taux de participation a été de 100 %. Lors de ces réunions, le comité a examiné le rapport RSE du Groupe Elior ainsi que la mise à jour de son plan stratégique pluriannuel en matière de stratégie RSE (à horizon 2030), en vue de la prochaine mise en application de la réglementation CSRD. Il a également formulé ses recommandations au Conseil d’administration sur la revue des parties pertinentes du Document d’Enregistrement Universel. 3.1.2.4.4.Le comité de suivi L'Accord de gouvernance a décidé de la mise en place d’un comité ad hoc (désigné "Comité de suivi"), composé uniquement d'administrateurs indépendants et chargé du suivi du respect des engagements pris par Derichebourg au titre de la transaction (garanties de passifs, conventions entre Elior et Derichebourg et Accord de gouvernance). a)Composition du comité Le tableau ci-après récapitule la composition du comité de suivi depuis le 1er octobre 2023 : Composition du comité de suivi Indépendance Du 1er octobre 2023 au 28 février 2024 Gilles Auffret Président du comité √ FSP, représenté par Virginie Duperat-Vergne √ EMESA, représentée par Ines Cuatrecasas √ Du 28 février 2024 au 14 juin 2024 Denis Gasquet Président du comité √ FSP, représenté par Caroline Grégoire Sainte Marie √ EMESA, représentée par Ines Cuatrecasas √ Du 14 juin 2024 au 19 novembre 2024 Denis Gasquet Président du comité √ FSP, représenté par Caroline Grégoire Sainte Marie √ À compter du 19 novembre 2024 Denis Gasquet Président du comité √ FSP, représenté par Caroline Grégoire Sainte Marie √ Julie Walbaum √ En application de l'Accord de gouvernance, le comité de suivi est composé de deux membres, tous indépendants. b)Principales missions du comité Le comité de suivi est chargé : •De contrôler l’effectivité de la garantie de passif consentie par Derichebourg dans le cadre de l’apport des activités DMS à la Société le 18 avril 2023 ; •De veiller au respect par Derichebourg des engagements prévus dans les différents accords conclus le 18 avril 2023 : protocole d’accord, Accord de gouvernance, accords de services transitoires, etc. ; et •De veiller au respect des dispositions du règlement intérieur, dont notamment les décisions soumises à autorisation préalable du conseil d’administration. Le comité de suivi peut se faire communiquer les informations nécessaires qui seraient en la possession de la direction juridique, de la direction financière, de la direction générale et des éventuels directeurs généraux délégués (ou dirigeants de filiales). Il peut également se faire assister dans le cadre de sa mission par tous conseils extérieurs tel que prévu par le règlement intérieur pour les comités ad hoc. Par ailleurs, le comité de suivi est destinataire d'un rapport annuel spécifique des commissaires aux comptes portant sur : -les évènements pouvant donner lieu à la mise en jeu de la garantie de passif ; -le respect du Protocole d’Accord et de ses annexes identifiés dans le cadre de leur mission sur les comptes annuels ; -le contrôle des conventions entre le groupe Derichebourg et le groupe Elior. c)Rapport d’activité du comité Le comité s’est réuni à trois reprises au cours de l’exercice 2023/2024. Le taux de participation a été de 100 %. Lors de ces réunions, le comité : •s'est fait rappeler le détail du dispositif de suivi mis en place ; •s'est fait présenter les procédures mises en place à cet effet ; •s'est fait présenter des points d'actualité sur la mise en jeu de la garantie de passif et sur le détail des opérations et relations contractuelles entre les groupes Elior et Derichebourg (afin de s'assurer que celles-ci ont bien été conclues à des conditions de marché). 3.1.3.Code de gouvernement d’entreprise La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, mis à jour en décembre 2022, à l’exception des recommandations suivantes : Recommandations Afep-Medef Pratiques de la Société / Explications Article 21 : l'administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d'actions Le règlement intérieur du conseil prévoit que les représentants permanents personne physique des administrateurs personnes morales sont dispensés de cette obligation dans la mesure où l'administrateur personne morale qu'ils représentent détient déjà un nombre significatif (et en tout état de cause supérieur à ce minimum) d'actions de la Société. Article 25.4 : aucune indemnité (de non-concurrence) ne peut être versée au-delà de 65 ans Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration avait décidé de maintenir l’accord de non-concurrence dont bénéficiait M. Bernard Gault en qualité de président-directeur général au titre de l'exercice 2022/2023. Le conseil d’administration avait considéré qu’il était dans l’intérêt de la Société de maintenir la clause de non-concurrence pour éviter que M. Bernard Gault, qui va reprendre ses activités de conseil financier et de banquier d’affaires après la cessation de ses fonctions de P-DG, ne puisse utiliser dans ce cadre les informations très sensibles et stratégiques auxquelles il a eu accès au cours de l’exercice de ses fonctions de P-DG, et en particulier à l’occasion de la revue des options stratégiques qu’il a piloté durant cette période. Le conseil d’administration a également décidé, avec l’accord de Bernard Gault, de plafonner le montant de son indemnité à 1 800 000 € bruts soit 24 mois de rémunération fixe mensuelle ou 63 % du montant maximum théorique de l’indemnité auquel il aurait pu prétendre. Son paiement, qui a lieu, avec l’accord de Bernard Gault, sur une base mensuelle à compter d'avril 2024 et jusqu'en avril 2025, a été approuvé par l’assemblée générale du 28 février 2024. Le Code Afep-Medef auquel la Société se réfère peut être consulté sur internet74. La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies de ce Code. Par ailleurs, les règles de fonctionnement du conseil d’administration de la Société figurent dans le Règlement Intérieur. Enfin, les administrateurs adhèrent aux principes de conduite définis dans une charte de l’administrateur et un code de bonne conduite (annexés au Règlement Intérieur) qui précisent notamment la portée de leurs devoirs de diligence, de réserve et de confidentialité ainsi que les règles applicables aux opérations qu’ils réalisent sur les valeurs mobilières émises par la Société. 3.1.4.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique La Société n'a connaissance, parmi tous les éléments décrits à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, de ceux qui suivent : •Certaines décisions (et notamment toute opération d'offre au public de titre de la Société et l'admission sur un marché règlementé ou l'offre au public de tout ou partie des titres de l'une des filiales de la Société) ne peuvent être mises en œuvre par le Directeur général sans l'accord exprès préalable du Conseil statuant, à la Majorité Renforcée : pour plus de renseignements sur ces décisions, se référer à la section 3.1.5 du présent document ; •Certains contrats financiers conclus par la Société sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société : pour plus de renseignements sur ces contrats, se référer à la section 4.7.2 « Émission obligataire » et 4.7.3 « Prêt bancaire et ligne de crédit » du Document d'Enregistrement Universel. •L'Accord de gouvernance (cf. section 3.1.1.1) comprend des engagements pris par la société Derichebourg afin de mettre en place une gouvernance équilibrée au sein de la Société, et notamment : -la mise en place d'un conseil d'administration composé de 12 membres dont 5 membres indépendants, 5 membres nommés sur proposition de Derichebourg et 2 membres représentant des salariés ; -des engagements de (i) voter en assemblée générale en faveur des résolutions approuvées par le conseil d’administration exclusivement, (ii) se conformer aux dispositions du code Afep-Medef, (iii) ne pas soutenir d’offre publique d’achat non recommandée par le conseil d’administration et (iv) à ne pas agir de concert avec d’autres actionnaires d’Elior que Derichebourg Environnement et Daniel Derichebourg ; -pendant une période de 8 ans à compter du 18 avril 2023, la société Derichebourg ne pourra exprimer plus de 30 % du nombre total des droits de vote exprimés lors du vote des résolutions par toute assemblée générale des actionnaires relative (i) à la nomination, au renouvellement et à la révocation des membres indépendants du Conseil d’administration et (ii) à la modification de cette disposition statutaire ; -ne pas transférer d'actions de la Société ou à ne pas annoncer son intention de réaliser une telle opération pendant une durée de cinq ans à compter du 18 avril 2023 (engagement de conservation) •Derichebourg s'est par ailleurs engagé vis-à-vis de l’AMF à ne pas accroître sa participation au-delà de 122 157 782 actions de la Société par achats d’actions sur le marché ou de gré à gré pendant une période de cinq ans à compter du 18 avril 2023 (engagement de standstill)75. 3.1.5.Limitation des pouvoirs du directeur général Conformément aux dispositions de l’annexe 3 du Règlement Intérieur, tel que mis à jour le 18 avril 2023, le conseil d’administration donne son approbation préalable aux décisions suivantes qui ne peuvent être mises en œuvre par le directeur général sans l'accord exprès préalable du conseil statuant à la majorité simple, sous réserve des décisions relevant de la Majorité Qualifiée et de la Majorité Renforcée76 : a)l'acquisition de quelque manière que ce soit (y compris par le biais d'une acquisition de valeurs mobilières ou d'autres actifs, d'une fusion ou d'un apport), de plus de cinquante pour cent (50 %) d'une Entité, entreprise ou activité (y compris par le biais de la conclusion d'un accord de joint-venture ou de la conclusion ou de l'exercice d'une promesse de vente portant sur tout ou partie d'une Entité, entreprise ou activité) dont la valeur d’entreprise totale excède dix millions d’euros (10.000.000 €), à l'exception des acquisitions résultant d'engagements irrévocables d'acquisition (tels que des promesses d'achat ou des contrats d'acquisition) pris par le Groupe préalablement à la date des présentes et réalisées conformément aux termes de ces engagements (tels qu'ils existent à la date des présentes) ; b)l'acquisition de quelque manière que ce soit (y compris par le biais d'une acquisition de valeurs mobilières ou d'autres actifs, d'une fusion ou d'un apport), de cinquante pour cent (50 %) ou moins d'une Entité, entreprise ou activité (y compris par le biais de la conclusion d'un accord de joint-venture ou de la conclusion ou de l'exercice d'une promesse de vente portant sur tout ou partie d'une Entité, entreprise ou activité) pour un montant unitaire en valeur absolue égal ou supérieur à un million d’euros (1.000.000 €) et, quel que soit le montant unitaire, dans la limite globale de trois millions d’euros (3.000.000 €) par exercice social ; c)la cession ou autre transfert, de quelque manière que ce soit, d'un actif de quelque nature que ce soit (i) dont le prix de cession excède, pour toute cession d’actif hors valeurs mobilières, ou toute cession de participation minoritaire, deux millions d'euros (2.000.000 €) ou (ii) dont la valeur d’entreprise totale s’agissant de cession de participation majoritaire est supérieure à dix millions d'euros (10.000.000 €), à l'exception des cessions résultant d'engagements irrévocables de cession (tels que promesses de vente ou contrats de cession) pris par le Groupe préalablement à la date des présentes et réalisées conformément aux termes de ces engagements (tels qu'ils existent à la date des présentes) ; d)le règlement de tout contentieux ou autre litige donnant lieu à décaissement par la Société ou une Filiale d'une somme qui excède dix millions d'euros (10.000.000 €) ; e)tout investissement, budgété ou non, (à l'exclusion des acquisitions) d'un montant unitaire excédant dix millions d'euros (10.000.000 €) ainsi que la fixation des niveaux minimum de rentabilités attendus en matière d’investissement ; f)la conclusion, la modification ou le renouvellement de tout contrat en lien avec les activités du Groupe (tel que les contrats de prestation de services en restauration collective) conclu par la Société ou une Filiale avec un client dont le chiffre d'affaires total réalisé par la Société ou la Filiale concernée (calculé sur la durée résiduelle du contrat) excède cent millions d'euros (100.000.000 €) pour les contrats de restauration collective ; g)la conclusion, la modification ou le renouvellement de tout contrat d'achat conclu par la Société ou une Filiale avec un fournisseur ou une contrepartie dont la valeur (calculée en multipliant le volume d'achat ou le chiffre d'affaires par la durée résiduelle du contrat) excède cent millions d'euros (100.000.000 €) ; h)les cautions, avals ou garanties consentis par la Société ou ses Filiales dans le cadre des activités du Groupe d'un montant unitaire excédant trente millions d'euros (30.000.000 €) dans la limite d'un plafond global annuel de trois cent cinquante millions d'euros (350.000.000 €) ; i)les communiqués de publication du chiffre d'affaires et des résultats et accessoirement tout projet de communication au marché pouvant avoir un effet significatif sur le cours de bourse ou l'image du Groupe pris dans son ensemble ; j)la fixation des éléments de rémunération annuelle brute (appréciée sur la base des éléments de rémunération fixe et variable) des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des Principaux Dirigeants ; et k)la réalisation de tout acte ou opération (y compris se poursuivant dans le temps), en ce compris la conclusion, la modification, le renouvellement ou la résiliation de tout accord, entre les administrateurs liés à un actionnaire de la Société détenant plus de 10 du capital et des droits de vote de la Société, les affiliés de cet actionnaire, les personnes agissant de concert avec lui et, concernant les personnes physiques qui dirigeraient ou contrôleraient ultimement cet actionnaire, l’ensemble des affiliés de cette personne d’une part et les sociétés du Groupe d’autre part, étant précisé qu’il ne sera fait aucune exception, en ce compris pour des actes ou opérations usuels faits dans des conditions de marché - le Conseil pouvant toutefois voter des accords de principe s’agissant de la conclusion de conventions courantes conclues à des conditions normales par la Société. Par exception, les administrateurs intéressés (en ce compris ceux désignés par l’actionnaire intéressé) s’abstiennent de participer au vote des délibérations du Conseil relevant du présent paragraphe (l). Sont exclues de la liste des opérations soumises à autorisation préalable les opérations visées aux paragraphes (a) et (c) ci-dessus dès lors que ces opérations sont réalisées entre Filiales contrôlées directement ou indirectement (x) à 100 % par Elior Group ou (z) à 100 % par Gourmet Acquisition Holding. Les décisions suivantes ne pourront être mises en œuvre par le Directeur général sans l'accord exprès préalable du Conseil statuant, à la Majorité Qualifiée : a)l'approbation du budget annuel consolidé de la Société conformément aux méthodes appliquées par le Groupe ; b)l'approbation de tout plan stratégique long terme au niveau du Groupe ; et c)la conclusion, la modification ou la résiliation des contrats de travail des Principaux Dirigeants. Les décisions suivantes ne pourront être mises en œuvre par le Directeur général sans l'accord exprès préalable du Conseil statuant, à la Majorité Renforcée: a)toute opération d'offre au public de titre de la Société et l'admission sur un marché règlementé ou l'offre au public de tout ou partie des titres de l'une des filiales de la Société ; b)toute opération significative se situant hors de la stratégie arrêtée par le Groupe ; c)la stratégie de financement du Groupe (en ce compris l’octroi de sûretés) et de couverture des risques de taux et de change ainsi que la conclusion, la modification ou le remboursement anticipé d'emprunts dont le montant serait supérieur à un tiers de la dette nette du Groupe ; d)la fixation des dividendes à distribuer aux actionnaires de la Société ; e)l'acquisition de quelque manière que ce soit (y compris par le biais d'une acquisition de valeurs mobilières ou d'autres actifs, d'une fusion ou d'un apport), de plus de cinquante pour cent (50 %) d'une Entité, entreprise ou activité (y compris par le biais de la conclusion d'un accord de joint-venture ou de la conclusion ou de l'exercice d'une promesse de vente portant sur tout ou partie d'une Entité, entreprise ou activité) dont la valeur d’entreprise totale excède cent millions d’euros (100.000.000 euros), à l'exception des acquisitions résultant d'engagements irrévocables d'acquisition (tels que des promesses d'achat ou des contrats d'acquisition) pris par le Groupe préalablement à la date des présentes et réalisées conformément aux termes de ces engagements (tels qu'ils existent à la date des présentes) ; f)la cession ou autre transfert, de quelque manière que ce soit, d'un actif de quelque nature que ce soit (i) dont le prix de cession excède, pour toute cession d’actif hors valeurs mobilières, ou toute cession de participation minoritaire, cent millions d'euros (100.000.000 €) ou (ii) dont la valeur d’entreprise totale s’agissant de cession de participation majoritaire est supérieure à cent millions d'euros (100.000.000 €), à l'exception des cessions résultant d'engagements irrévocables de cession (tels que promesses de vente ou contrats de cession) pris par le Groupe préalablement à la date des présentes et réalisées conformément aux termes de ces engagements (tels qu'ils existent à la date des présentes) ; g)la proposition de modifications des statuts de la Société ou la modification du présent Règlement Intérieur ; h)la décision de qualifier d’indépendant des administrateurs ne satisfaisant pas les critères d’indépendance fixés par le Code Afep-Medef ; i)la nomination du ou des directeurs généraux délégués ; et j)la nomination du (ou des en cas de dissociation de fonctions) remplaçant(s) du Président-directeur général désigné en date du 18 avril 2023 si son mandat de Président-directeur général désigné à la réalisation de l’Opération venait à prendre fin avant son terme. 3.2.Politique de rémunération 3.2.1.Indicateurs clés de performance propres à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Ebita ajusté : résultat opérationnel courant IFRS incluant la quote-part de résultat des entreprises associées retraité de la charge des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance attribuées par les sociétés du Groupe ainsi que des dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation. Taux de marge d’Ebita ajusté : rapport de l’Ebita ajusté sur le chiffre d’affaires consolidé. Développement net des activités : la différence entre (i) la somme des chiffres d’affaires annuels estimés des contrats clients d’une durée supérieure à 12 mois gagnés au cours de l’exercice et (ii) la somme des chiffres d’affaires générés sur une base de 12 mois par les contrats clients perdus au cours du même exercice. Résultat avant impôt ajusté : résultat avant impôt sur les sociétés hors CVAE et autres taxes similaires, retraité : (i) des charges de personnel liées aux plans de rémunération en actions, (ii) des dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation et (iii) des dépréciations des écarts d’acquisition. Résultat net par action ajusté (ou BNPAA) : résultat net part du Groupe des activités poursuivies retraité : (i) des « autres produits et charges opérationnels non courants », (ii) des dépréciations de goodwill et des dotations aux amortissements relatifs aux actifs incorporels reconnus en consolidation au titre des acquisitions, (iii) des dépréciations exceptionnelles sur titres de participations non consolidées et prêts, (iv) des impacts liés aux plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées présentés en « Activités arrêtées ou en cours de cession » ; l’ensemble de ces retraitements étant net d’impôts. TSR ou Total Shareholder Return : rentabilité totale de l’action Elior Group pour un investisseur, sur une période donnée, égale aux plus-values qui seraient réalisées sur la cession de l’action et aux dividendes réalisés. 3.2.2.Politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 28 janvier 2025 – say on pay ex ante À titre liminaire, il est rappelé que la durée du mandat des mandataires sociaux est précisée en sections 5.1.3 et 5.1.4 du Document d’Enregistrement Universel. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en raison de leur mandat, est réalisée par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Il est précisé que le président-directeur général de la Société ne participe pas aux délibérations et au vote du conseil sur les questions de rémunération le concernant. La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale telle que décrite aux sections 1.1 et 1.7 du Document d’Enregistrement Universel. Les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société ont également été prises en compte par le comité des nominations et des rémunérations et le conseil d’administration de la Société (notamment dans le cadre de l’examen des ratios d’équité présentés en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et des lignes directrices de l'AFEP). En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, ces éléments seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale annuelle de la Société du 28 janvier 2025, dans le cadre d’une résolution spécifique pour le président-directeur général et pour les administrateurs. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existantes au sein de la Société. En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux mandataires sociaux de la Société issus de cette nouvelle gouvernance, avec les adaptations nécessaires. En cas de dissociation des fonctions de directeur général et de président du conseil d’administration, la politique de rémunération du président-directeur général sera applicable au directeur général et la politique de rémunération du président dissocié sera celle applicable au précédent président dissocié (et décrite en section 3.1.6.2.1 du Document d'enregistrement universel 2020/2021). En cas de nomination d’un directeur général délégué, la politique de rémunération du président-directeur général lui sera applicable, le cas échéant avec les ajustements nécessaires, et étant précisé qu’il pourra le cas échéant bénéficier d’un contrat de travail. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être compétitive, adaptée à la stratégie et permettre de promouvoir la performance de la Société et sa compétitivité sur le moyen et le long terme. Conformité La politique de rémunération des dirigeants est définie en se référant au Code Afep-Medef, qui recommande le respect de principes d’exhaustivité, d’équilibre entre les éléments de la rémunération, de comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité des règles et de mesure. Exhaustivité et équilibre L’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux est analysé de manière exhaustive, en cohérence avec la stratégie de la Société. Alignement des intérêts et transparence Cet alignement prend en compte à la fois la nécessité de pouvoir attirer, motiver et retenir des dirigeants performants, mais également les intérêts des actionnaires, notamment en termes de transparence et de performance de la Société. Mesure et comparabilité La rémunération est déterminée en tenant compte des responsabilités qui sont confiées aux dirigeants mandataires sociaux et conformément aux pratiques de marché. Les conditions de performance doivent être exigeantes et correspondre aux facteurs clés de croissance de la Société en étant alignés sur ses objectifs à court et long terme. | 3.2.2.2.Politique de rémunération des membres du conseil d’administration soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 28 janvier 2025 – say on pay ex ante Le conseil d’administration du 19 novembre 2024 a, après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décidé de ne pas proposer à l’assemblée générale de modification de l’enveloppe de la rémunération allouée aux administrateurs, et ainsi de maintenir le montant annuel maximum de la somme à répartir entre les membres du conseil d’administration, au titre de leur activité, à la somme de 600 000 euros. La rémunération annuelle de chaque membre du conseil d’administration au titre de son activité est constituée des éléments suivants : •Concernant les présidents de comités spécialisés qui sont administrateurs indépendants, une rémunération annuelle fixe au titre de leur mandat de président de comité spécialisé dont le montant ne pourra pas dépasser 15 % du montant total de la rémunération annuelle attribuée à l’administrateur au titre de son mandat (incluant la part variable et la part fixe). •une rémunération variable liée à la participation effective aux réunions du conseil d’administration et de ses comités spécialisés. Il est précisé que les administrateurs représentant les salariés perçoivent une rémunération en qualité d’administrateur déterminée selon les mêmes conditions que les autres administrateurs. Ils disposent par ailleurs d’un contrat de travail à durée indéterminée conclu avec la Société ou une société du Groupe avec des conditions de préavis et de résiliation conformes à la réglementation et perçoivent une rémunération à ce titre. | 3.2.2.3.Politique de rémunération du président-directeur général soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 28 janvier 2025 – say on pay ex ante La rémunération totale attribuable au président-directeur général de la Société, en raison de son mandat de président-directeur général, définie de manière équilibrée et cohérente avec la stratégie de la Société, est constituée de trois composantes principales : 1.la rémunération fixe annuelle ; 2.la rémunération variable de court terme, liée à la performance financière et extra-financière de l’année ; et 3.la rémunération variable de long terme, liée à la performance financière interne, externe et extra-financière de la Société sur une base pluriannuelle77 Composantes de la rémunération du P-DG Objet et lien avec la stratégie Fonctionnement (Voir section 3.2.1 pour les indicateurs clés de performance) Pondération en % de la rémunération brute annuelle fixe Montant 1. FIXE Retenir et motiver le dirigeant Fixée en fonction notamment de l’expérience et des pratiques de marché. N/A 700 000 € 2. VARIABLE DE COURT TERME (ANNUELLE) Inciter la réalisation des performances financières et extra financières (dont RSE) annuelles de la Société Déterminée en fonction des priorités et objectifs de nature financière et extra-financière à atteindre au titre de l’exercice. Valeur cible : 100 % Valeur max. : 110 % Valeur cible : 700 000 € Valeur max. : 770 000 € Critère quantifiable (prépondérant) : un système simple et lisible, aligné avec les ambitions du Groupe du retour à une croissance rentable et à une réduction du niveau d'endettement du Groupe (critère du résultat avant impôt ajusté) Valeur cible : 80 % Valeur max. : 88 % Valeur cible : 560 000 € Valeur max. : 616 000 € Critères qualitatifs dont RSE : structurés pour prendre en compte les initiatives de l’année mises en œuvre pour accompagner la croissance responsable et durable. Valeur cible : 20 % Valeur max. : 22 % Valeur cible : 140 000 € Valeur max. : 154 000 € 3. VARIABLE DE LONG TERME (PLURIANNUELLE) Favoriser la performance financière interne, externe et extra financière (dont RSE) sur le long terme Attribution annuelle d’unités de performance Deux composantes : 1.Des unités de performance dont l’acquisition est soumise à une condition de présence et à des conditions de performance basées sur des critères exigeants et adaptés, permettant de mesurer sur trois exercices la performance financière interne et extra financière de la Société par rapport : -au Bénéfice Net Par Action Ajusté (BNPAA) ; -à l’amélioration de critères RSE tels que le taux de fréquence des accidents, la diversité et le bilan carbone. 2.Des unités de performances dont l’acquisition est soumise à une condition de présence et à des conditions de performance basées sur le Total Shareholder Return (TSR) permettant de mesurer sur trois ans la performance de la Société par rapport à celle d’un panel de sociétés opérant dans les mêmes secteurs d’activité que la Société ainsi que par rapport à l’Indice Next 20. 1.Valeur faciale cible : 80 % Valeur faciale max. : 88 % Variation entre 0 et 100 % du nombre d’unités de performance maximum initialement attribuées en fonction des réalisations des conditions de performance future 2.Valeur faciale cible : 20 % Valeur faciale max. : 22 % Variation entre 0 et 100 % du nombre d’unités de performance maximum initialement attribuées en fonction des réalisations des conditions de performance future. 1.Valeur faciale cible : 560 000 € Valeur faciale max : 616 000 € 2.Valeur faciale cible : 140 000 € Valeur faciale max. : 154 000 € Les éléments de rémunération du président-directeur général ont été instruits, examinés, débattus et décidés par le comité des nominations et des rémunérations et le conseil d’administration lors de ses réunions du 18 et 19 novembre 2024 dans le cadre de la politique de rémunération fixée par le conseil d’administration et qui sera soumise au vote des actionnaires le 28 janvier 2025. Le Conseil d'administration a considéré que dans l'environnement économique et financier actuel difficile et incertain, marqué notamment par la hausse des taux d'intérêt et par une inflation soutenue impactant encore la performance du Groupe, il était nécessaire de maintenir inchangée la politique de rémunération du président-directeur général, qui avait été significativement revue à la baisse au titre de l'exercice précédent. Ces éléments de rémunération tiennent notamment compte : 1.du niveau de responsabilité du président-directeur général ; 2.des pratiques de marché ; 3.des ambitions et enjeux du Groupe, notamment en poursuivant l'intégration des activités de Derichebourg Multiservices, et de l'environnement économique dans lequel opère le Groupe, marqué notamment par une inflation et des taux d'intérêts élevés. Le Conseil d’administration s’est attaché à vérifier que la structure de la rémunération du président-directeur général, ses composantes et ses montants tenaient compte de l’intérêt général de la Société et de ses actionnaires, des pratiques de marché et du niveau de performances attendu. Il a en particulier apprécié le caractère approprié de la structure de rémunération proposée au regard des activités de la Société, des évolutions stratégiques, des ambitions du Groupe à court et moyen terme et de son environnement économique et concurrentiel, par référence aux pratiques du marché français et aux pratiques internationales. Le Conseil s’est également attaché à ce que les critères de performance utilisés pour déterminer la partie variable de la rémunération soient à même de traduire les objectifs de performance opérationnelle et financière du Groupe. Par ailleurs, comme au titre de l'exercice 2023/2024, le conseil d'administration a renoncé au titre de l'exercice 2024/2025 au pouvoir discrétionnaire dont il disposait dans l’application de la politique de rémunération concernant la rémunération variable du Président-directeur général. 2.Une rémunération fixe annuelle À titre d’information, le Conseil d’administration dans sa réunion du 19 novembre 2024 a, après consultation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé de fixer la rémunération fixe annuelle attribuable au président-directeur général à 700 000 euros bruts au titre de l’exercice 2024/2025, inchangée par rapport à l'exercice précédent. Daniel Derichebourg avait renoncé à sa rémunération fixe annuelle pour les exercices 2022/2023 et 2023/2024. Compte tenu du redressement de la rentabilté opérationnelle, il percevra cette rémunération fixe au titre de l'exercice 2024/2025 de façon rétroactive à compter du mois de février 2025, à condition que la politique de rémunération du président-directeur général soit approuvée par l’assemblée générale du 28 janvier 2025. 3.Une rémunération variable court terme (annuelle) Le Conseil d’administration a décidé de fixer la valeur cible de la rémunération variable court terme à 100% de la rémunération fixe théorique (80 % de critère quantifiable et 20 % de critères qualitatifs), pouvant varier entre 0 et 110 % (comme en 2023/2024) de cette même rémunération fixe théorique en fonction du niveau d’atteinte de critères quantifiables et qualitatifs lisibles et simples, avec un critère quantifiable prédominant et deux critères qualitatifs - sans compensation entre ces critères. Les principes de calcul de la rémunération variable court terme au titre de l’exercice 2024/2025 incluant les critères applicables et leur pondération figurent dans les tableaux ci-dessous (le niveau de réalisation attendu de ces critères a été établi de manière précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité) : Choix des critères de performance de la rémunération variable annuelle et méthode de fixation des objectifs Nature du critère Critères de performance Motivations liées au choix du critère Quantifiable Résultat avant impôt ajusté (évaluation sur une base annuelle) Dans un contexte économique fortement marqué par l'inflation, impactant les niveaux de marge, et d'un niveau d'endettement encore élevé, le Comité des nominations et des rémunérations a estimé en particulier que pour 2024/2025, il était pertinent de maintenir une structure simple et lisible, alignée avec les ambitions du Groupe, en retenant comme unique critère quantifiable et prédominant le résultat avant impôt ajusté, critère le mieux adapté pour réduire l'endettement du Groupe. Qualitatif Amélioration sur l’exercice social 2024/2025 de l’indicateur RSE « taux de fréquence des accidents » audité sur la base annuelle de la déclaration de performance extra-financière Le comité des nominations et des rémunérations a estimé que dans une activité reposant principalement sur son capital humain (le Groupe compte environ 133 000 collaborateurs), la lutte contre les accidents du travail était une priorité et un axe clé dans la création de valeur. Evaluation attribuée sur la base du “Carbon Disclosure Project” ("CDP") L’agriculture est responsable d’un quart des émissions mondiales de gaz à effet de serre. Le comité des nominations et des rémunérations a estimé qu’Elior, en tant qu’acteur majeur de la restauration collective et des services, a la responsabilité de réduire ses émissions de gaz à effet de serre. Aussi, afin de pouvoir assurer son activité sur le long terme, le comité estime que les risques et opportunités engendrés par le changement climatique doivent être pris en compte. Le score du CDP évalue la stratégie climat des organisations aussi bien sur la trajectoire de réduction des émissions que l’adaptation au changement climatique. Voir section 3.2.1 du Document d’enregistrement universel pour les indicateurs clés de performance. Critères78 et objectifs de la rémunération variable annuelle Nature du critère Détail des critères Cible Max Critère quantifiable : Résultat avant impôt ajusté du Groupe (en % de la rémunération fixe79) 80 % 88 % Total quantifiable 80 % 88 % Critères qualitatifs : Amélioration sur l’exercice social 2024/2025 de l’indicateur RSE « taux de fréquence des accidents » audité sur la base annuelle de la déclaration de performance extra-financière (en % de la rémunération fixe) 10 %80 11 % Evaluation attribuée sur la base du “Carbon Disclosure Project” (en % de la rémunération fixe) 10 % 11 % Total qualitatifs 20 % 22 % Total critères quantifiable et qualitatifs81 100 % 110 % Voir section 3.2.1 du Document d’enregistrement universel pour les indicateurs clés de performance. 4.Une rémunération variable long terme (pluriannuelle) La rémunération variable de long terme pluriannuelle du Président-directeur général est constituée de deux composantes : •des unités de performance permettant de mesurer la performance financière interne (bénéfice net par action ajusté ou BNPAA) et extra financière (RSE) de la Société ; •des unités de performance permettant de mesurer la performance financière externe de la Société mesurée par le Total Shareholder Return (TSR) par rapport à ses pairs. Au total, la proposition de rémunération variable long terme à attribuer pour 2024/2025 représente un montant total maximum de 770 000 euros en valeur faciale (inchangé par rapport à l'exercice précédent), et sa valorisation comptable au 30/09/2024 est de 0,9 million d'euros. L’attribution définitive des unités de performance composant cette rémunération variable long terme aurait lieu à l’issue du vote favorable de l’assemblée générale du 28 janvier 2025. 4.1.Les Unités de Performance Interne La rémunération variable long terme basée sur la performance interne de la Société consiste en l’attribution d’unités de performance représentant un montant en numéraire égal à 616 000 euros pour 2024/2025 (valeur faciale max.) soit 88 % du montant de la rémunération annuelle fixe théorique (« Unités de Performance Interne »). Le nombre maximum d’Unités de Performance Interne correspondant aux 616 000 euros de rémunération variable long terme (valeur faciale) sera constaté par le conseil d’administration sur la base d’un cours de l’action Elior Group égal à la moyenne pondérée des 20 séances de bourse suivant le 20 novembre 2024, date de publication des résultats annuels 2023/2024, par application de la formule suivante : •616 000 euros (Valeur faciale maximum)/moyenne pondérée des 20 séances de bourse de l’action Elior Group suivant le 20 novembre 2024. L’acquisition des Unités de Performance Interne sera conditionnée à la performance de la Société en termes de croissance du BNPAA et de responsabilité sociale et environnementale (RSE). Aux niveaux cibles de (i) croissance du BNPAA et (ii) de performance des critères RSE, la valeur faciale des Unités de Performance Interne sera de 560 000 euros. i.Principe Les Unités de Performance Interne pourront être acquises par le Président-directeur général à l’issue d’une période expirant le 30 septembre 2027. Le nombre d’Unités de Performance Interne acquis dépendra : •du niveau de croissance du BNPAA atteint sur la Vesting Period (exercices clos les 30 septembre 2025, 2026 et 2027) (coefficient de pondération = 62,5 %) ; •de l’amélioration des trois critères RSE qui suivent, audités sur la base annuelle de la déclaration de performance extra-financière (les « Critères RSE ») (coefficient de pondération = 37,5 %) : -le taux de fréquence des accidents (pondération 12,5 %) ; -le pourcentage de femmes dans la population « Leaders » (pondération 12,5 %) ; et -le bilan carbone (pondération 12,5 %). Les objectifs de BNPAA et des Critères RSE ainsi que le nombre des Unités de Performance Interne acquises à l’issue de la Vesting Period en fonction du niveau de performance atteint au regard de chacun des critères de performance (croissance du BNPAA et des Critères RSE) sont indiqués dans le tableau ci-après, étant précisé que : •en dessous du niveau seuil pour le critère de BNPAA, et du niveau cible pour les autres critères, le nombre d’Unités de Performance Interne acquis sera égal à zéro ; •entre les bornes (niveaux seuil, cible et maximum) le nombre d’Unités de Performance Interne acquis sera calculé par interpolation linéaire ; •le nombre d’Unités de Performance Interne acquises est plafonné à 110 % du nombre d’Unités de Performance Interne pouvant être acquises au niveau de performance cible ; Le nombre total d’Unités de Performance Interne acquises sera égal à la somme des Unités de Performance Interne acquises au titre de chacun des critères de performance sans pouvoir excéder 110 % du nombre d’Unités de Performance Interne pouvant être acquises au niveau de performance cible. Le calcul de la croissance du BNPAA et des Critères RSE sera effectué sur la base de la performance réalisée sur les exercices 2024/2025, 2025/2026 et 2026/2027. ii.Objectifs de performance et nombre d’Unités de Performance Interne acquises Le nombre d’Unités de Performance Interne acquises à l’issue de la Vesting Period (30 septembre 2027) sera déterminé selon les conditions fixées ci-avant et dans le tableau ci-après, en fonction du niveau de performance atteint au regard de chacun des critères de performance, étant précisé que : Critères de performance Coefficient de pondération par critère de performance Performance % UP Interne acquises par rapport au niveau cible Valeur faciale en € des UP Interne Niveaux de performance % UP Interne acquises BNPAA82 62,5 % Seuil Non communiqués pour des raisons de confidentialité 50 % 31,25 % 175 000€ Cible 100 % 62,5% 350 000€ Max 110 % 68,75% 385 000€ RSE 1 : Santé - sécurité (Taux de fréquence accident)83 12,5 % Cible : % de réduction du taux de fréquence : 2,5% 100 % 12,5% 70 000€ Max : % de réduction du taux de fréquence : 3% 110 % 13,75% 77 000€ RSE 2 : Diversité homme femme (Population "Leaders") 12,5 % Cible : part des femmes dans la population Leaders Committee : 35% 100 % 12,5 % 70 000€ Max : part des femmes dans la population Leaders Committee : 38% 110 % 13,75 % 77 000€ RSE 3 : Bilan carbone84 12,5 % Cible : évaluation B 100 % 12,5 % 70 000€ Max : évaluation A 110 % 13,75 % 77 000€ TOTAL au niveau seuil (Nb total UP Interne - % par rapport au niveau cible - et valeur faciale en €) 31,25 % 175 000€ TOTAL au niveau cible (Nb total UP Interne - % par rapport au niveau cible - et valeur faciale en €) 100 % 560 000€ TOTAL au niveau maximum (Nb total UP Interne - % par rapport au niveau cible - et valeur faciale en €) 110 % 616 000€ iii.Vesting Period et condition de présence À l’issue de la Vesting Period (30 septembre 2027), le nombre d’Unités de Performance Interne effectivement acquises au titre de la performance du BNPAA et des Critères RSE sera transformé en numéraire en multipliant le nombre d’Unités de Performance Interne par la moyenne pondérée des cours de bourse d’Elior Group des 20 séances de bourse suivant la date de publication des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2027. À l’issue de la Vesting Period applicable aux Unités de Performance Interne (30 septembre 2027) : •la Société versera au Président-directeur général le montant de sa rémunération variable long terme correspondant aux Unités de Performance Interne effectivement et définitivement attribuées pour autant que ce dernier soit toujours Président-directeur général à l’issue de la Vesting Period (30 septembre 2027) et sous réserve de la réglementation applicable ; et •sous réserve que le Président-directeur général ne détienne pas un nombre d’actions Elior Group représentant en valeur au moins six fois le montant de sa rémunération fixe annuelle, il devra acquérir des actions Elior Group pour un montant égal à 50 % du montant net d’impôts perçu au titre des Unités de Performance Interne, actions qui seront soumises à une obligation de conservation jusqu’à la fin de ses fonctions de Président-directeur général. Cette obligation ne s'applique pas à Daniel Derichebourg, ce dernier détenant par l'intermédiaire de Derichebourg SA plus de 48 % du capital d'Elior Group, et étant par ailleurs tenu à une obligation de standstill (cf. section 3.1.4 du Document d'Enregistrement Universel). 4.2.Unités de Performance Externe La rémunération variable long terme basée sur la performance externe de la Société consiste en l’attribution d’unités de performance représentant un montant en numéraire égal à 154 000 euros pour 2024/2025 (valeur faciale max.) soit 22 % du montant de la rémunération annuelle fixe théorique (« Unités de Performance Externe »). Le nombre maximum d’Unités de Performance Externe correspondant aux 154 000 euros de rémunération variable long terme (valeur faciale) sera constaté par le conseil d’administration sur la base d’un cours de l’action Elior Group égal à la moyenne pondérée des 20 séances de bourse suivant le 20 novembre 2024, date de publication des résultats annuels 2023/2024, par application de la formule suivante : •154 000 euros (Valeur faciale maximum)/moyenne pondérée des 20 séances de bourse de l’action Elior Group suivant le 20 novembre 2024. L’acquisition des Unités de Performance Externe sera conditionnée à la performance financière de la Société par rapport à ses pairs et à l’indice Next 20. Aux niveaux cibles de performance du TSR, la valeur faciale des Unités de Performance Externe sera de 140 000 euros. i.Principe Les Unités de Performance Externe pourront être acquises par le Président-directeur général à l’issue d’une période de trois (3) ans qui expirera le 31 décembre 2027 (« Vesting Period »), sous réserve qu’il soit toujours en fonction à cette date. Le nombre d’Unités de Performance Externe acquis dépendra : •de la performance relative de l’action Elior Group mesurée, sur la Vesting Period, par son taux de rentabilité (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») par comparaison avec : -le TSR, calculé sur la même période, d’un panel de sociétés opérant dans les mêmes secteurs d’activité qu’Elior, en ce compris Elior (le « Panel »)85 (pondération 50 %) ; et -le TSR, calculé sur la même période, de l’indice Next 20 (l’« Indice ») (pondération 50 %). Les objectifs de TSR ainsi que le nombre des Unités de Performance Externe acquises à l’issue de la Vesting Period en fonction du niveau de performance atteint au regard du critère de performance (TSR) sont indiqués dans le tableau ci-après, étant précisé que : •en dessous du niveau cible le nombre d’Unités de Performance Externe acquis sera égal à zéro ; •entre les bornes (niveaux cible et maximum) le nombre d’Unités de Performance Externe acquis sera calculé par interpolation linéaire ; •le nombre d’Unités de Performance Externe acquises est plafonné à 110 % du nombre d’Unités de Performance Externe pouvant être acquises au niveau de performance cible ; •le nombre maximum d’Unités de Performance Externe est conditionné à l’atteinte du nombre maximum d’Unités de Performance Interne au titre du critère de BNPAA. Le nombre total d’Unités de Performance Externe acquises sera égal à la somme des Unités de Performance Externe acquises au titre de chacun des critères de performance de TSR sans pouvoir excéder 110 % du nombre d’Unités de Performance Externe pouvant être acquises au niveau de performance cible. Le calcul de la performance du TSR sera effectué sur la base de la performance réalisée sur la période de trois ans expirant le 31 décembre 2027. ii.Objectifs de performance et nombre d’Unités de Performance Externe acquises Le nombre d’Unités de Performance Externe acquises à l’issue de la Vesting Period (31 décembre 2027) sera déterminé selon les conditions fixées ci-avant et dans le tableau ci-après, en fonction du niveau de performance atteint au regard de chacun des critères de performance, étant précisé que : Critères de performance Coefficient de pondération par critère de performance (%) Performance % UP Externes acquises par rapport au niveau cible Valeur faciale en € des UP Externes Niveaux de performance % UP Externes acquises TSR Indice86 50 % Cible : TSR Elior >= 120 % TSR indice 100 % 100 % 70 000€ Max : TSR Elior >= 120 % TSR indice et BNPAA max atteint 110 % 110 % 77 000€ TSR Panel 50 % Cible : TSR Elior >= 120 % TSR median du panel 100 % 100 % 70 000€ Max : TSR Elior >= 120 % TSR median du panel et BNPAA max atteint 110 % 110 % 77 000€ TOTAL au niveau cible (Nb total UP Externe - % par rapport au niveau cible - et valeur faciale en €) 100 % 140 000 € TOTAL au niveau maximum (Nb total UP Externe - % par rapport au niveau cible - et valeur faciale en €) 110 % 154 000 € iii.Vesting Period et condition de présence À l’issue de la Vesting Period (31 décembre 2027), le nombre d’Unités de Performance Externe effectivement acquises à cette date au titre de la performance du TSR sera transformé en numéraire en multipliant le nombre d’Unités de Performance Externe par la moyenne pondérée des cours de bourse d’Elior Group des 20 séances de bourse suivant la date de publication des résultats annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2027. À l’issue de la Vesting Period applicable aux Unités de Performance Externe (31 décembre 2027) : •la Société versera au président-directeur général le montant de sa rémunération variable long terme correspondant aux Unités de Performance Externe effectivement et définitivement attribuée pour autant que ce dernier soit toujours Président-directeur général l’issue de la Vesting Period (31 décembre 2027) et sous réserve de la réglementation applicable ; et •sous réserve que le Président-directeur général ne détienne pas un nombre d’actions Elior Group représentant en valeur au moins six fois le montant de sa rémunération fixe annuelle, il devra acquérir des actions Elior Group pour un montant égal à 50% du montant net d’impôts perçu au titre des Unités de Performance Externe, actions qui seront soumises à une obligation de conservation jusqu’à la fin de ses fonctions de Président-directeur général. Cette obligation ne s'applique pas à Daniel Derichebourg, ce dernier détenant par l'intermédiaire de Derichebourg SA plus de 48 % du capital d'Elior Group, et étant par ailleurs tenu à une obligation de standstill (cf. section 3.1.4 du Document d'Enregistrement Universel). 5.Autres éléments de rémunération Rémunération au titre du mandat d’administrateur La rémunération au titre du mandat d’administrateur du Président-directeur général sera allouée selon les règles de répartition applicables à l’ensemble des administrateurs (voir section 3.2.2.2 du Document d’Enregistrement Universel concernant la politique de rémunération des membres du conseil d’administration). Daniel Derichebourg a, comme au titre de 2023/2024, décidé de renoncer au bénéfice de sa rémunération au titre du mandat d’administrateur pour l'exercice 2024/2025. Rémunération exceptionnelle Néant. Indemnité de départ Dans le cas où la Société déciderait de révoquer le Président-directeur général de ses fonctions pour tout motif autre qu’une faute grave ou lourde commise dans le cadre de ses fonctions au sein d’Elior Group, ce dernier aurait droit au paiement, à titre de l’indemnisation de tous dommages subis par lui du fait de la révocation, d’une indemnité de départ dont le montant sera égal à (i) 12 mois de rémunération ou (ii) 24 mois de rémunération en l’absence de la mise en œuvre d’un engagement de non concurrence au bénéfice du Président-directeur général, l’un ou l’autre de ces montants étant calculé sur la base de la rémunération brute fixe et variable de base mensuelle moyenne (à l’exclusion de toute rémunération variable de long terme) perçue au titre des 12 derniers mois ayant précédé la date de révocation par le conseil d’administration. L’indemnité de départ ne sera pas due en cas de révocation pour faute grave ou lourde, qui serait caractérisée notamment, mais non exclusivement, dans les cas suivants : •comportement inapproprié pour un dirigeant (critique de la Société et de ses organes dirigeants envers les tiers…) ; •absence répétée de prise en compte des décisions du conseil d’administration et/ou agissements contraires auxdites décisions ; •erreurs de communication répétées portant gravement atteinte à l’image et/ou à la valeur de la Société (impact sur le cours de bourse). L’indemnité de départ ne sera due, en tout ou en partie, que si la moyenne (« M ») des pourcentages que représentent chacune des rémunérations variables annuelles des trois dernières années perçues par le Président-directeur général, est au moins égale à 80%, de sorte que si cette condition est remplie, le montant de l’indemnité de départ auquel aurait droit le Président-directeur général serait : •égal à 20 % de son montant total dans le cas où M est égal à 80 % ; •égal à 100 % de son montant total dans le cas où M est égal ou supérieure à 100 % ; •égal à un pourcentage de son montant total compris entre 20% et 100 % et déterminé par interpolation linéaire en application de la formule suivante : 20 + [(100-20) x X], où : X = (M-80) / (100-80) Cette condition de performance sera appréciée sur une période de trois exercices décomptée pour la première fois à compter du 1er octobre 2022, date d’ouverture du premier exercice social suivant le début des fonctions de dirigeant de Daniel Derichebourg au sein du Groupe. Aucune indemnité de départ ne sera due au Président-directeur général s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, s'il change de fonctions à l’intérieur du Groupe, ou s’il fait valoir ses droits à la retraite. Daniel Derichebourg a, comme au titre de 2023/2024, décidé de renoncer à l’indemnité de départ pour l’exercice 2024/2025. Accord de non-concurrence En cas de cessation des fonctions du Président-directeur général pour quelque cause que ce soit, ce dernier sera tenu par un engagement de non-concurrence à l’égard d’Elior Group pendant une période de deux années à compter de la date de cessation de ses fonctions, et ce, en raison notamment des informations stratégiques auxquelles il a accès au titre de ses fonctions de Président-directeur général. En vertu dudit engagement, le Président-directeur général aura interdiction, pendant la période de deux ans qui suivra la cessation de ses fonctions, pour quelque cause que ce soit : •d’entrer au service d’une entreprise (en qualité de salarié, de mandataire, de consultant, d’actionnaire ou autrement) ayant pour activité la restauration collective, pour y exercer des fonctions similaires ou concurrentes de celles exercées au titre de président-directeur général de la Société, de directeur général, de président ou de mandataire social. Cette obligation est toutefois limitée à une interdiction d’entrer au service : -des quatre sociétés directement concurrentes d’Elior Group, à savoir Aramark, Compass, ISS et Sodexo, et -de toute autre société concurrente de taille significative ayant une activité de restauration collective en France et dans les autres pays dans lesquels Elior Group a des implantations ; •de solliciter directement ou indirectement les salariés ou mandataires sociaux d’Elior Group ; et/ou •d’avoir des Intérêts financiers ou autres, directement ou indirectement, dans une des sociétés visées ci-dessus. En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, le Président-directeur général percevra sur une base mensuelle à compter de la cessation de ses fonctions et pendant la durée de son obligation de non-concurrence une indemnité forfaitaire égale à 50 % (ou 100 % en cas d’absence de versement d’indemnité de départ) de sa rémunération mensuelle fixe et variable brute de base (hors rémunération variable de long terme) calculée sur la base de la rémunération brute fixe et variable de base (hors rémunération variable de long terme) mensuelle moyenne perçue au titre des 12 derniers mois ayant précédé la date de survenance de la cessation des fonctions. Quelle que soit la cause de la cessation de fonctions (démission ou révocation), le conseil d’administration de la société pourra décider d’exonérer le Président-directeur général de cet engagement de non-concurrence en lui notifiant sa décision dans le mois suivant la date de sa cessation de fonctions. Dans ce cas, la Société sera libérée de toute obligation de versement de l’indemnité de non-concurrence au bénéfice du Président-directeur général. Le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. Le code Afep-Medef prévoit que l'indemnité de l'accord non-concurrence ne peut être versée au-delà de 65 ans. Toutefois, la Société estime que dans certains cas particuliers, le Conseil d’administration peut estimer opportun d’imposer un engagement de non-concurrence à son dirigeant même si ce dernier a plus de 65 ans, et donc l’indemniser à ce titre, au cas où il estime que le dirigeant peut, après cessation de ses fonctions au sein de la Société, être à même de mettre au service d’entreprises concurrentes son expérience, sa connaissance des activités du Groupe et de son environnement concurrentiel, de sa stratégie et des informations sensibles acquises à cette occasion. Le conseil d’administration et Daniel Derichebourg ont convenu que ce dernier ne bénéficierait pas, au titre de l'exercice 2024/2025, de l’indemnité qui est attachée à l'engagement de non-concurrence. Contrat de travail Conformément au Code Afep-Medef, aucun contrat de travail n’est conclu entre le Président-directeur général et la Société ou une société du Groupe. Avantages en nature Le président-directeur général dispose d’une voiture de fonction, ce qui correspond aux usages en cours dans le Groupe pour les responsabilités de président-directeur général. Prestations sociales et assurances Le président-directeur général bénéficie des régimes mis en place au sein d’Elior Group et applicables aux mandataires sociaux en matière de couverture sociale et de retraite. Il ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire. Primes et indemnités accordés à l’occasion de la prise de fonction Aucune indemnité de prise de fonctions, à quelque titre, n’est prévue. * * * Lors de l’assemblée générale du 28 janvier 2025, les actionnaires seront appelés à statuer sur la politique de rémunération du Président-directeur général. Lors de l’assemblée générale annuelle de 2026, les actionnaires seront appelés à approuver les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024/2025 au Président-directeur général, étant précisé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice sera, quant à lui, conditionné à un vote favorable. 3.3.Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2023/2024 aux mandataires sociaux – say on pay ex post La politique de rémunération des mandataires sociaux a été approuvée dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, par l’assemblée générale du 28 février 202487. En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023/2024 aux mandataires sociaux en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale, seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale de la Société prévue le 28 janvier 2025, dans le cadre d’une résolution globale pour l’ensemble des mandataires sociaux et d’une résolution spécifique pour chaque dirigeant mandataire social. Ainsi, les informations mentionnées dans la présente partie seront soumises au vote des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce au titre de l’approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (« say on pay ex post global »). Pour les dirigeants mandataires sociaux, les informations identifiées comme telles dans les développements qui suivent seront également soumises au vote des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce (« say on pay ex post individuel »). Les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne sont titulaires d’aucune option de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de sociétés du Groupe, ni d’actions attribuées gratuitement, ni d’actions de performance. À titre de rappel, la description des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022/2023 à Bernard Gault, Président-directeur général jusqu’au 18 avril 2023, figure en section 3.3.1 du document d'enregistrement universel 2022/2023 de la Société. Conformément à ces éléments, et suite à l'approbation de l'Assemblée générale du 28 février 2024, seule l'indemnité au titre de l'engagement de non-concurrence a été versée à Bernard Gault au cours de l'exercice 2023/2024. 3.3.1.Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023/2024 à Daniel Derichebourg, président-directeur général – say on pay ex post Les tableaux ci-après présentent les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023/2024 à Daniel Derichebourg, Président-directeur général. Les éléments identifiés dans les colonnes "Exercice 2023/2024" des tableaux ci-dessous sont également soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du 28 janvier 2025 en vertu de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. À titre préliminaire, il est précisé que la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2023/2024 à Daniel Derichebourg en qualité de Président-directeur général est conforme à la politique de rémunération du Président-directeur général approuvée par l’assemblée générale annuelle du 28 février 2024. a)Tableau de synthèse des rémunérations et des options, actions attribuées gratuitement et rémunération de long terme (Tableau n°1 nomenclature AMF) (En euros) Daniel Derichebourg, Président-directeur général Exercice 2022/20231 Exercice 2023/2024 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau n°2 ci-dessous) 85 896 143 570 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 1 500 0002 1 100 0003 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice sans objet sans objet Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice sans objet sans objet Valorisation des autres plans de rémunération de long terme attribués au titre des exercices mentionnés sans objet sans objet TOTAL (incluant la valorisation comptable à la date d’attribution des autres plans de rémunération de long terme) 1 585 896 1 243 570 (1)Rémunération calculée pro rata temporis (2)Valorisation comptable au 30/09/2023 du montant total maximum, étant précisé que ce montant sera plafonné à 750 000 euros bruts en cas d’atteinte de la performance cible et à 1 000 000 euros bruts en cas de surperformance, à la demande de Daniel Derichebourg (voir section 3.3.2 du Document d'enregistrement universel 2022/2023) (3)Valorisation comptable au 30/09/2024 du montant total maximum (voir ci-après, section (iii) Rémunération variable long terme (RVLT)) b)Tableau récapitulatif des rémunérations (Tableau n°2 nomenclature AMF) (En euros) Daniel Derichebourg, Président-directeur général Exercice 2022/20231 Exercice 2023/2024 Montants attribués (bruts) Montants versés (bruts) Montants attribués (bruts) Montants versés (bruts) Rémunération fixe 0 0 0 0 Rémunération variable annuelle2 85 896 0 143 570 0 Rémunération variable pluriannuelle 1 500 0003 sans objet 1 100 0004 sans objet Rémunération exceptionnelle sans objet sans objet sans objet sans objet Rémunération à raison du mandat d’administrateur 0 0 0 0 Avantages en nature5 sans objet sans objet sans objet sans objet TOTAL 1 585 896 0 1 243 570 06 (1)Calculée pro rata temporis. (2)La rémunération variable au titre de l'année N-1 est versée en année N (3)Valorisation comptable au 30/09/2023 du montant total maximum, étant précisé que ce montant sera plafonné à 750 000 euros bruts en cas d’atteinte de la performance cible et à 1 000 000 euros bruts en cas de surperformance, à la demande de Daniel Derichebourg (voir section 3.3.2 du Document d'enregistrement universel 2022/2023) (4)Valorisation comptable au 30/09/2024 du montant total maximum (voir ci-après, section (iii) Rémunération variable long terme (RVLT)) (5) Véhicule de fonction mis à disposition par la Société : Daniel Derichebourg y a renoncé au titre des exercices 2022/2023 et 2023/2024 (6)Daniel Derichebourg a renoncé à percevoir les éléments de rémunération suivants au cours de l'exercice 2023/2024 : rémunération fixe, rémunération variable annuelle et rémunération à raison du mandat d'administrateur (cf. section 3.3.2 du Document d'enregistrement universel 2022/2023) Présentation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023/2024 à Daniel Derichebourg, Président-directeur général Daniel Derichebourg, Président-directeur général d’Elior Group, a décidé de continuer à renoncer ou à limiter des éléments de sa rémunération au titre de l’exercice 2023-2024, sachant que celle-ci était par ailleurs conforme à la politique de rémunération du Président-directeur général approuvée par l’assemblée générale annuelle du 28 février 2024. (i)Rémunération fixe annuelle Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 21 novembre 2023, avait décidé de fixer la rémunération fixe annuelle attribuable au président-directeur général à 700 000 euros bruts au titre de l’exercice 2023/2024. Toutefois, afin de poursuivre sa contribution personnelle à l’effort collectif de redressement des marges opérationnelles du Groupe, Daniel Derichebourg a décidé de renoncer à sa rémunération fixe au titre de l’exercice 2023/2024. (ii)Rémunération variable court terme (annuelle) La rémunération variable court terme de Daniel Derichebourg est celle résultant de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 28 février 2024, soit une valeur cible à 100% de la rémunération fixe annuelle théorique (80 % de critères quantifiables et 20 % de critères qualitatifs), pouvant varier entre 0 % et 110 % de cette même rémunération fixe théorique en fonction du niveau d’atteinte de critères quantifiables et qualitatifs. Dans ce cadre, le conseil d’administration du 19 novembre 2024, suivant les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, a constaté que la rémunération variable annuelle 2023/2024 de Daniel Derichebourg était de 143 570 €, soit 21,5 % de sa rémunération fixe annuelle théorique 2023/2024. Les résultats obtenus, critère par critère, figurent dans le tableau ci-après. Critère 1 (quantifiable) : Résultat avant impôt ajusté du Groupe - Pondération : 80% Objectifs à atteindre (cible et surperformance) Résultats obtenus Résultat avant impôt ajusté du Groupe Montant en % de la rémunération fixe obtenu en fonction de l’objectif atteint Résultat avant impôt ajusté du Groupe (en millions €) Taux de réalisation Montant du bonus attribué (en €) Cible 80 % 24,7 0 % 0 Max 88 % sans objet sans objet sans objet Critère 2 (qualitatif) : Amélioration sur l’exercice social 2023/2024 de l’indicateur RSE « taux de fréquence des accidents » - Pondération : 10% Objectifs à atteindre (cible et surperformance) Résultats obtenus Taux de fréquence des accidents Montant en % de la rémunération fixe obtenu en fonction de l’objectif atteint Taux de fréquence des accidents Taux de réalisation Montant du bonus attribué (en €) Cible 10 % 21,20 105,1 % 73 570 Max 11 % sans objet sans objet sans objet Critère 3 (qualitatif) : Evaluation attribuée sur la base du “Carbon Disclosure Project” - Pondération : 10% Objectifs à atteindre (cible et surperformance) Résultats obtenus Evaluation obtenue Montant en % de la rémunération fixe obtenu en fonction de l’objectif atteint Evaluation obtenue Taux de réalisation Montant du bonus attribué (en €) Cible 10 % B 100% 70 000 Max 11 % sans objet sans objet sans objet Rémunération variable totale 2023/2024 : 143 570€ soit 20,51% de la rémunération annuelle fixe théorique attribuée au titre de 2023/2024 *Calculé par interpolation linéaire entre les bornes (cible et surperformance) (iii)Rémunération variable long terme (RVLT) La rémunération variable de long terme pluriannuelle attribuée par le conseil à Daniel Derichebourg consiste en une attribution annuelle d’unités de performance comportant deux composantes : •des unités de performance permettant de mesurer la performance financière interne (bénéfice net par action ajusté ou BNPAA) et extra financière (RSE) de la Société ; et •des unités de performance permettant de mesurer la performance financière externe de la Société mesurée par le Total Shareholder Return (TSR) par rapport à celle d’un panel de sociétés opérant dans les mêmes secteurs d’activité que la Société ainsi que par rapport à l’Indice Next 20. Le nombre d’unités de performance effectivement acquises sera calculé en fonction de critères de performance exigeants à l’issue d’une période de trois (3) années88 à compter de leur attribution, et sous réserve que le Président-directeur général soit toujours en poste à cette date (le détail des critères et objectifs de cette RVLT se trouve en section 3.2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022/2023). Au total, la rémunération variable long terme pour 2023/2024 représente un montant total maximum de 770 000 euros en valeur faciale, et sa valorisation comptable au 30/09/2024 est de 1 100 000 euros. c)Autres éléments de rémunération a)Rémunération au titre du mandat d’administrateur Daniel Derichebourg a renoncé à sa rémunération au titre du mandat d'administrateur au titre de l'exercice 2023/2024. b)Indemnité de départ Daniel Derichebourg a décidé de renoncer à l’indemnité de cessation des fonctions prévue par la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023/2024. c)Engagement de non-concurrence Aucun engagement de non-concurrence n’a été mis en œuvre au bénéfice de Daniel Derichebourg au cours de l’exercice 2023/2024 (voir le détail de l’engagement de non-concurrence en section 3.2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022/2023). d)Rémunération exceptionnelle Néant. e)Avantages en nature Daniel Derichebourg disposait d’une voiture de fonction correspondant aux usages en cours dans le Groupe pour les responsabilités de président-directeur général ; il a toutefois décidé d'y renoncer pour l'exercice 2023/2024. 3.3.2.Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023/2024 selon la nomenclature AMF Les tableaux récapitulatifs des rémunérations des mandataires sociaux exécutifs au cours de l’exercice 2023/2024 sont produits en section 3.3.1 (tableaux n°1 et n°2 de la nomenclature AMF pour les dirigeants mandataires sociaux) et ci-dessous (tableaux n°3 à n°11 de la nomenclature AMF) du Document d’Enregistrement Universel. | 3.3.2.1.Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (Tableau n°3 nomenclature AMF) Les administrateurs (à l’exception des administrateurs représentant les salariés) ne perçoivent pas d’autres rémunérations de la part de la Société ou d’une société comprise dans le périmètre de consolidation que celles indiquées dans les tableaux ci-dessous. Le tableau ci-dessous ne comprend pas la rémunération au titre du mandat d’administrateur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, cette information étant donnée en section 3.3.1. (En euros) Mandataires sociaux non exécutifs Exercice 2022/2023 Exercice 2023/2024 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Gilles Auffret Rémunérations (fixe, variable) 90 600,0 76 200,0 46 280 90 600,0 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Sara Biraschi-Rolland, administratrice à compter du 18 avril 2023 Rémunérations (fixe, variable) 19 000,0 sans objet 72 320 19 000,0 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Anne Busquet, administratrice jusqu'au 18 avril 2023 Rémunérations (fixe, variable) 53 400,0 67 800,0 sans objet 53 400,0 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Gilles Cojan Rémunérations (fixe, variable) 64 800,0 66 100,0 59 000 64 800,0 Autres rémunérations89 sans objet 291 667,0 sans objet sans objet Derichebourg SA, représentée par D. Derichebourg du 1er juillet 2022 au 18 avril 2023, puis par A. El Aoufir à compter de cette date90 Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Derichebourg Environnement SAS, représentée par F. Mahiou du 1er juillet 2022 au 13 mars 2023, puis par C. Ottaway à compter de cette date91 Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Emesa Corporacion Empresarial, administratrice jusqu’au 1er mars 2022, représentée par V. Llopart Rémunérations (fixe, variable) sans objet 21 708,3 sans objet sans objet Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Emesa Private Equity, administratrice depuis le 1er mars 2022 et jusqu'au 14 juin 2024, représentée par I. Cuatrecasas Rémunérations (fixe, variable) 72 500,0 30 391,7 53 450 72 500,0 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet FSP, représenté par V. Duperat-Vergne jusqu'au 28 février 2024, puis par C. Grégoire Sainte Marie à compter du 28 février 2024 Rémunérations (fixe, variable) 67 600,0 64 000,0 76 100 67 600,0 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Denis Gasquet, administrateur à compter du 18 avril 2023 Rémunérations (fixe, variable) 24 200,0 sans objet 74 250 24 200,0 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Denis Hennequin, administrateur à compter du 28 février 2024 Rémunérations (fixe, variable) sans objet sans objet 38 770 sans objet Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Dominique Pélabon, administrateur à compter du 18 avril 2023 Rémunérations (fixe, variable) 19 000,0 sans objet 50 900 19 000,0 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Servinvest, administratrice jusqu’au 1er juillet 2022, représentée par S. Javary Rémunérations (fixe, variable) sans objet 31 500,0 sans objet sans objet Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet SOFIBIM, administratrice jusqu'au 1er juillet 2022, représentée par Robert Zolade Rémunérations (fixe, variable) sans objet 52 200,0 sans objet sans objet Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Julie Walbaum, administratrice à compter du 30 septembre 2024 Rémunérations (fixe, variable) sans objet sans objet 4 550 sans objet Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Rosa Maria Alves, administratrice représentant les salariés Rémunérations (fixe, variable) 74 350,0 55 900,0 64 400 74 350,0 Autres rémunérations Rémunération en qualité de salarié du Groupe, dont le montant n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité Luc Lebaupin, administrateur représentant les salariés Rémunérations (fixe, variable) 62 750,0 52 500,0 59 000 62 750,0 Autres rémunérations Rémunération en qualité de salarié du Groupe, dont le montant n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité TOTAL 548 200,0 809 967,0 599 020 548 200,0 Précisions sur les rémunérations perçues au titre des mandats d’administrateurs : Conformément à l’article 22.1 du Code Afep-Medef, la part variable liée à la participation effective aux réunions du conseil et de ses comités spécialisés est prépondérante par rapport à la part fixe. La rémunération annuelle de chaque membre du conseil d’administration au titre de son activité est constituée des éléments suivants : •Concernant les présidents de comités spécialisés qui sont administrateurs indépendants, une rémunération annuelle fixe au titre de leur mandat de président de comité spécialisé dont le montant ne peut pas dépasser 15 % du montant total de la rémunération annuelle attribuée à l’administrateur au titre de son mandat (incluant la part variable et la part fixe) ; •Une rémunération variable liée à la participation effective aux réunions du conseil d’administration et de ses comités spécialisés. En application de cette politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale, le montant (brut de retenue à la source) et la répartition des rémunérations attribuées au titre des mandats d’administrateurs pour l’exercice 2023/2024 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 19 novembre 2024 comme suit : •Chaque président de comité spécialisé administrateur indépendant a perçu une rémunération annuelle fixe de 9 00092 euros. •Chaque administrateur indépendant (y inclus les présidents de comité spécialisés) et non indépendant a perçu une rémunération variable de 4 550 euros par réunion du conseil d’administration et de 2 700 euros par réunion de comité spécialisé. Exercice 2022/2023 Le montant des rémunérations attribuées au titre des mandats d’administrateurs pour l’exercice 2022/2023 et leur répartition définitive ont été arrêtés par le conseil d’administration du 21 novembre 2023 (voir section 3.3.3.1. du Document d’enregistrement universel 2022/2023). | 3.3.2.2.Tableau sur les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (Tableau n°4 nomenclature AMF) Sans objet. | 3.3.2.3.Tableau sur les options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (Tableau n°5 nomenclature AMF) Sans objet. | 3.3.2.4.Tableau sur les actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (Tableau n°6 nomenclature AMF) Sans objet. | 3.3.2.5.Tableau sur les actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social (Tableau n°7 nomenclature AMF) Sans objet. | 3.3.2.6.Tableau sur l’historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (Tableau n°8 nomenclature AMF) Information sur les options de souscription ou d’achat (surperformance boursière) Plan 2021/1 Plan 2021/2 Date d’assemblée générale 26.02.2021 26.02.2021 Date des décisions du conseil d’administration 06.04.2021 06.04.2021 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées 4 353 696 2 612 617 Dont les mandataires sociaux sans objet sans objet Point de départ d'exercice des options 06.04.2024 06.04.2025 Date d'expiration 06.10.2024 06.10.2025 Date d’acquisition des options 06.04.2024 06.04.2025 Date de fin de période de conservation Sans objet Sans objet Prix de souscription ou d’achat 8,74 € 10,49 € Modalités d’exercice sans objet sans objet Conditions de performance et de présence voir paragraphe ci-dessous voir paragraphe ci-dessous Nombres d'actions souscrites ou achetées durant l’exercice 2023/2024 0 0 Nombres d'actions souscrites ou achetées en cumulé depuis l’attribution 0 0 Nombre d’options exerçables au 31 octobre 2024 0 0 Nombre cumulé d'options de souscription d'actions annulées ou caduques 4 353 696 2 612 617 Options de souscription ou d'achat d'actions restantes au 31 octobre 2024 0 0 Taux de performance financière atteint Sans objet Sans objet à date Présentation des plans d’options de souscription d’actions Elior Group 2021 Les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions long terme mis en place au profit des principaux dirigeants du Groupe non-mandataires de la Société en 2018, 2019 et 2020 ayant été réduits à zéro en raison de la crise covid-19 (sauf pour la partie soumise uniquement à une condition de présence - plan 2020), le conseil d’administration a estimé qu’il était dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires de mettre en place de nouveaux instruments long terme destinés à renforcer la motivation des cadres dirigeants et à favoriser la surperformance boursière. Dans ce contexte, l’assemblée générale d’Elior Group du 26 février 2021 a autorisé le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’options donnant droit à (i) la souscription d’actions nouvelles de la Société ou (ii) l’achat d’actions existantes de la Société (à l’exclusion du directeur général de la Société), conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date à laquelle les options de souscription ou d’achat d’actions seront consenties, notamment aux articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce. La fin de la validité de cette autorisation avait été fixée au 30 juin 2021. b)Plan 2021/1 : options de souscription d’actions de surperformance Boursière 2021/2023 Le conseil d’administration a, par décision en date du 6 avril 2021, fait usage de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale du 26 février 2021 en vue de mettre en place un plan d’options de souscription d’actions nouvelles de la Société au bénéfice des membres de l’Executive Committee, du Management Committee du Leaders Committee et autres dirigeants à haut potentiel, à l’exclusion du président-directeur général de la Société. Les principales caractéristiques sont décrites ci-après et dans le tableau ci-dessus. •L’objectif de ce plan d’option de souscription d’actions est de rémunérer la surperformance du cours de bourse de l’action Elior Group sur une période de trois ans (6 avril 2021 – 6 avril 2024). L’exercice des options de souscription d’action sera soumis à la double condition (i) que le bénéficiaire des options soit toujours salarié du Groupe le 6 avril 2024 et (ii) que la moyenne pondérée des cours de l’action Elior Group à l’issue de cette période de trois ans (moyenne des vingt séances de bourse qui suivent la publication des comptes annuels 2022/2023) soit supérieure à 8,74 €, représentant une augmentation d’au moins 25 % par rapport à la moyenne pondérée des vingt séances de bourse de l’action Elior Group suivant l’assemblée générale annuelle du 26 février 2021 (6,99 €). La moyenne des vingt séances de bourse qui suivent la publication des comptes annuels 2022/2023 ayant été inférieure à 8,74 €, les options de souscription d’actions n'ont pas pu être exercées et sont devenues caduques. c)Plan 2021/2 : options de souscription d’actions de surperformance Boursière 2021/2024 Le conseil d’administration a, par décision en date du 6 avril 2021, fait usage de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale du 26 février 2021 en vue de mettre en place un plan d’options de souscription d’actions nouvelles de la Société au bénéfice des membres de l’Executive Committee et du Management Committee, à l’exclusion du président-directeur général de la Société. Les principales caractéristiques sont décrites ci-après et dans le tableau ci-dessus. L’objectif de ce plan d’option de souscription d’actions est de rémunérer la surperformance du cours de bourse de l’action Elior Group sur une période de quatre ans (6 avril 2021 – 6 avril 2025). L’exercice des options de souscription d’action sera soumis à la double condition (i) que le bénéficiaire des options soit toujours salarié du Groupe le 6 avril 2025 et (ii) que la moyenne pondérée des cours de l’action Elior Group à l’issue de cette période de quatre ans (moyenne des vingt séances de bourse qui suivent la publication des comptes annuels 2023/2024) soit supérieure à 10,49 €, représentant une augmentation d’au moins 50 par rapport à la moyenne pondérée des vingt séances de bourse de l’action Elior Group suivant l’assemblée générale annuelle du 26 février 2021 (6,99 €). Dans le cas où la moyenne des vingt séances de bourse qui suivent la publication des comptes annuels 2023/2024 serait inférieure ou égale à 10,49 €, alors les options de souscription d’actions ne pourront pas être exercées et deviendront caduques. * * * | 3.3.2.7.Tableau sur l’historique des attributions d’actions de performance (Tableau n°10 nomenclature AMF) a)Plans d’attribution d’actions de performance Elior Group 2021 Information sur les actions de performance Plan 2021/1 Plan 2021/2 Date d’assemblée générale 26/02/2021 26/02/2021 Date des décisions du conseil d’administration 06/04/2021 06/04/2021 Nombre total d'actions attribuées 900 000 1 800 000 Dont mandataires sociaux sans objet Sans objet Date d’acquisition des actions de performance 06/04/2024 06/04/2024 Date de fin de période de conservation93 06/04/2024 ou 06/04/2026 06/04/2024 ou 06/04/2026 Conditions de performance et de présence voir paragraphe ci-dessous voir paragraphe ci-dessous Nombre d’actions attribuées définitivement au 6 avril 202494 212 944 528 576 Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 6 avril 2024 687 056 1 271 424 Actions de performance restant à attribuer à la date du Document d'enregistrement universel 0 0 Taux de performance financière atteint 5,04 %95 6,44%96 Présentation des plans d’attribution gratuite d’actions Elior Group 2021 L’assemblée générale d’Elior Group du 26 février 2021 a : •autorisé le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites, existantes ou à émettre de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution, notamment aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225- 197-1 et suivants du code de commerce ; •décidé que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées ne pourra excéder 2,6 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution ; •décidé que l’acquisition et le nombre définitifs des actions gratuites seront conditionnés à (i) une condition de présence appréciée sur trois années et/ou (ii) des conditions de performance mesurées sur trois années basées. •Les actions de surperformance seront soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. Le conseil d’administration a, par décision en date du 6 avril 2021, fait usage de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale en date du 26 février 2021 et décidé de mettre en place un plan d’actions gratuites de la Société au bénéfice des salariés du groupe Elior qui sont membres (i) de l’Executive et du Management Committee (Plan 2021/1) et (ii) du Leaders Committee et des hauts potentiels (Plan 2021/2). L’octroi et le nombre définitifs des actions de présence et des actions de performance étaient conditionnés à : (1)50 % de la somme des actions de présence et de performance étaient conditionnées à une condition de présence exclusivement appréciée sur trois années ; (2)50 % de la somme des actions de présence et de performance étaient conditionnées à des conditions de performance mesurées sur trois années ; et (3)30 % de la somme des actions de présence et de performance étaient conditionnées à des conditions de surperformance mesurées sur trois années. Les actions soumises à conditions de performance et de surperformance étaient également soumises à une condition de présence. Les conditions de performance et de surperformance étaient basées sur les critères suivants : •Concernant les membres de l’Executive et du Management Committee (Plan 2021/1) : -les conditions de performance étaient basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 30 % des actions de performance) ; et •le TSR Elior (pour 30 % des actions de performance) dont 50 % soumises à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Panel et 50 % soumises à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Indice. •trois critères RSE (pour 40 % des actions de performance) dont : -1/3 soumis à la performance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du bilan carbone. -les conditions de surperformance étaient basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 30 % des actions de surperformance) ; et •le TSR Elior (pour 30 % des actions de surperformance) dont 50 % soumis à la surperformance du TSR Elior par rapport au TSR Panel et 50 % soumis à la surperformance du TSR Elior par rapport au TSR Indice. •trois critères RSE (pour 40 % des actions de surperformance) dont : -1/3 soumis à la surperformance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du bilan carbone. Les actions de surperformance sont soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. •Concernant les membres du Leaders Committee et des hauts potentiels (Plan 2021/2) : -les conditions de performance étaient basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 60 % des actions de performance) ; et •trois critères RSE (pour 40 % des actions de performance) dont : -1/3 soumis à la performance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du bilan carbone. -les conditions de surperformance étaient basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 60 % des actions de surperformance) ; et •trois critères RSE (pour 40 % des actions de surperformance) dont : -1/3 soumis à la surperformance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du bilan carbone. Les actions de surperformance sont soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. Le 8 avril 2024, le Président-directeur général a constaté que les conditions de performances et de présence auxquelles l’acquisition définitive des actions de performance était conditionnée ont été pour partie réalisées pour certains des bénéficiaires des plans 2021/1 et 2021/2, de sorte que 741 520 actions nouvelles ont été définitivement acquises par les bénéficiaires. * * * b)Plans d’attribution d’actions de performance Elior Group 2022 Information sur les actions de performance Plan 2022/1 Plan 2022/2 Date d’assemblée générale 26/02/2021 26/02/2021 Date des décisions du conseil d’administration 03/05/2022 03/05/2022 Nombre total d'actions attribuées 510 000 1 273 000 Dont mandataires sociaux sans objet sans objet Date d’acquisition des actions de performance 03/05/2025 03/05/2025 Date de fin de période de conservation97 03/05/2025 ou 03/05/2027 03/05/2025 ou 03/05/2027 Conditions de performance et de présence voir paragraphe ci-dessous voir paragraphe ci-dessous Nombre d’actions attribuées définitivement au 31 octobre 202498 0 0 Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31 octobre 2024 230 732 549 829 Actions de performance restantes au 31 octobre 2024 (non attribuées définitivement) 279 268 723 171 Taux de performance financière atteint99 sans objet à date sans objet à date Présentation des plans d’attribution gratuite d’actions Elior Group 2022 L’assemblée générale d’Elior Group du 26 février 2021 a : •autorisé le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites, existantes ou à émettre de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution, notamment aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225- 197-1 et suivants du code de commerce ; •décidé que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées ne pourra excéder 2,6 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution ; •décidé que l’acquisition et le nombre définitifs des actions gratuites seront conditionnés à (i) une condition de présence appréciée sur trois années et/ou (ii) des conditions de performance mesurées sur trois années basées. •Les actions de surperformance seront soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. Le conseil d’administration a, par décision en date du 3 mai 2022, fait usage de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale en date du 26 février 2021 et décidé de mettre en place un plan d’actions gratuites de la Société au bénéfice des salariés du groupe Elior qui sont membres (i) de l’Executive et du Management Committee (Plan 2022/1) et (ii) du Leaders Committee et des hauts potentiels (Plan 2022/2). L’octroi et le nombre définitifs des actions de présence et des actions de performance seront conditionnés à : (1)50 % de la somme des actions de présence et de performance seront conditionnées à une condition de présence exclusivement appréciée sur trois années ; (2)50 % de la somme des actions de présence et de performance seront conditionnées à des conditions de performance mesurées sur trois années ; et (3)30 % de la somme des actions de présence et de performance seront conditionnées à des conditions de surperformance mesurées sur trois années. Les actions soumises à conditions de performance et de surperformance sont également soumises à une condition de présence. Les conditions de performance et de surperformance sont basées sur les critères suivants : •Concernant les membres de l’Executive et du Management Committees (Plan 2022/1) : -les conditions de performance seront basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 30 % des actions de performance) ; et •le TSR Elior (pour 30 % des actions de performance) dont 50 % soumis à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Panel et 50 % soumis à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Indice. •trois critères RSE (pour 40 % des actions de performance) dont : -1/3 soumis à la performance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du bilan carbone. -les conditions de surperformance seront basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 30 % des actions de surperformance) ; et •le TSR Elior (pour 30 % des actions de surperformance) dont 50 % soumis à la surperformance du TSR Elior par rapport au TSR Panel et 50 % soumis à la surperformance du TSR Elior par rapport au TSR Indice. •trois critères RSE (pour 40 % des actions de surperformance) dont : -1/3 soumis à la surperformance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumises à la surperformance en termes d’amélioration du bilan carbone. Les actions de surperformance seront soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. •Concernant les membres du Leaders Committee et des hauts potentiels (Plan 2022/2) : -les conditions de performance seront basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 60 % des actions de performance) ; et •trois critères RSE (pour 40 % des actions de performance) dont : -1/3 soumis à la performance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du bilan carbone. -les conditions de surperformance seront basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 60 % des actions de surperformance) ; et •trois critères RSE (pour 40 % des actions de surperformance) dont : -1/3 soumis à la surperformance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du bilan carbone. Les actions de surperformance seront soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. c)Plans d’attribution d’actions de performance Elior Group 2023 Information sur les actions de performance Plan 2023/1 Plan 2023/2 Date d’assemblée générale 23/02/2023 23/02/2023 Date des décisions du conseil d’administration 23/02/2023 23/02/2023 Nombre total d'actions attribuées 440 000 1 284 442 Dont mandataires sociaux sans objet sans objet Date d’acquisition des actions de performance 23/02/2026 23/02/2026 Date de fin de période de conservation100 23/02/2026 ou 23/02/2028 23/02/2026 ou 23/02/2028 Conditions de performance et de présence voir paragraphe ci-dessous voir paragraphe ci-dessous Nombre d’actions attribuées définitivement au 31 octobre 2024101 0 0 Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31 octobre 2024 175 146 521 555 Actions de performance restantes au 31 octobre 2024 (non attribuées définitivement) 264 854 762 887 Taux de performance financière atteint102 sans objet à date sans objet à date Présentation des plans d’attribution gratuite d’actions Elior Group 2023 L’assemblée générale d’Elior Group du 23 février 2023 a : •autorisé le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites, existantes ou à émettre de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution, notamment aux articles L. 225- 197-1 et suivants du code de commerce ; •décidé que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution ; •décidé que l’acquisition et le nombre définitifs des actions gratuites seront conditionnés à (i) une condition de présence appréciée sur trois années et/ou (ii) des conditions de performance mesurées sur trois années basées. •Les actions de surperformance seront soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. Le conseil d’administration a, par décision en date du 23 février 2023, fait usage de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale en date du 23 février 2023 et décidé de mettre en place un plan d’actions gratuites de la Société au bénéfice des salariés du groupe Elior qui sont membres (i) de l’Executive et du Management Committee (Plan 2023/1) et (ii) du Leaders Committee et des hauts potentiels (Plan 2023/2). L’octroi et le nombre définitifs des actions de présence et des actions de performance seront conditionnés à : (1)50 % de la somme des actions de présence et de performance seront conditionnées à une condition de présence exclusivement appréciée sur trois années ; (2)50 % de la somme des actions de présence et de performance seront conditionnées à des conditions de performance mesurées sur trois années ; et (3)30 % de la somme des actions de présence et de performance seront conditionnées à des conditions de surperformance mesurées sur trois années. Les actions soumises à conditions de performance et de surperformance sont également soumises à une condition de présence. Les conditions de performance et de surperformance sont basées sur les critères suivants : •Concernant les membres de l’Executive et du Management Committees (Plan 2023/1) : -les conditions de performance seront basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 30 % des actions de performance) ; et •le TSR Elior (pour 30 % des actions de performance) dont 50 % soumis à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Panel et 50 % soumis à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Indice. •trois critères RSE (pour 40 % des actions de performance) dont : -1/3 soumis à la performance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du bilan carbone. -les conditions de surperformance seront basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 30 % des actions de surperformance) ; et •le TSR Elior (pour 30 % des actions de surperformance) dont 50 % soumis à la surperformance du TSR Elior par rapport au TSR Panel et 50 % soumis à la surperformance du TSR Elior par rapport au TSR Indice. •trois critères RSE (pour 40 % des actions de surperformance) dont : -1/3 soumis à la surperformance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumises à la surperformance en termes d’amélioration du bilan carbone. Les actions de surperformance seront soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. •Concernant les membres du Leaders Committee et des hauts potentiels (Plan 2023/2) : -les conditions de performance seront basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 60 % des actions de performance) ; et •trois critères RSE (pour 40 % des actions de performance) dont : -1/3 soumis à la performance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du bilan carbone. -les conditions de surperformance seront basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 60 % des actions de surperformance) ; et •trois critères RSE (pour 40 % des actions de surperformance) dont : -1/3 soumis à la surperformance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du bilan carbone. Les actions de surperformance seront soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. d)Plans d’attribution d'unités de performance Elior Group 2024 Information sur les unités de performance Plan 2024/1 Plan 2024/2 Date d’assemblée générale NA NA Date des décisions du conseil d’administration 15/05/2024 15/05/2024 Nombre total d'unités attribuées 908 600 1 203 600 Dont mandataires sociaux sans objet sans objet Date d’acquisition des unités de performance 15/05/2027 15/05/2027 Date de fin de période de conservation NA NA Conditions de performance et de présence voir paragraphe ci-dessous voir paragraphe ci-dessous Nombre d'unités attribuées définitivement au 31 octobre 2024103 0 0 Nombre cumulé d'unités annulées ou caduques au 31 octobre 2024 0 0 Unités de performance restantes au 31 octobre 2024 (non attribuées définitivement) 908 600 1 203 600 Taux de performance financière atteint104 sans objet à date sans objet à date Présentation des plans d’attribution d'unités de performance Elior Group 2024 Le Conseil d’administration a, par décision en date du 15 mai 2024, autorisé l’attribution d’unités de performance au profit de certains salariés du Groupe Elior en vue de les fidéliser et destiné à récompenser leur contribution à la création de valeur et la surperformance. Dans cette perspective, la structure et les critères de performance de ce plan à long terme ont été alignés sur ceux du Président - directeur général. Ces salariés sont soit des membres du Comite exécutif (Plan 2024/1) soit des membres du Leaders Committee et des hauts potentiels (Plan 2024/2). Les unités de performances ne sont pas des titres représentatifs du capital de la Société et ne peuvent donc en aucun cas donner droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’attribution d’actions existantes de la Société. En cas d’acquisition dans les conditions prévues aux règlements de ces plans, les unités de performance donnent droit uniquement au versement d’un montant payé en numéraire. A l’issue de la période d’acquisition, le nombre d’unités finales sera converti en numéraire en multipliant le nombre d’unités finales par la moyenne pondérée des 20 séances de bourse de l’action Elior Group suivant la date de publication des résultats d’Elior Group de l’exercice 2025/2026. L’octroi et le nombre définitifs des unités de performance seront conditionnés à : (1)40 % de la somme des unités de présence et de performance seront conditionnées à une condition de présence exclusivement appréciée sur trois années ; (2)60 % de la somme des unités de présence et de performance seront conditionnées à des conditions de performance mesurées sur trois années ; et (3)10 % de la somme des unités de présence et de performance seront conditionnées à des conditions de surperformance mesurées sur trois années. Les unités soumises à conditions de performance et de surperformance sont également soumises à une condition de présence. Les conditions de performance et de surperformance sont basées sur les critères suivants : •Concernant les membres de l’Executive Committees (Plan 2024/1) : Critères de performance Coefficient de pondération par critère de performance105 Performance % d'unités acquises par rapport au niveau cible Niveaux de performance % d'unités acquises Présence 40 % N/A 100 % 40 % BNPAA106 15 % Seuil Non communiqués pour des raisons de confidentialité 50 % 7,5 % Cible 100 % 15 % Max 110 % 16,5 % TSR Indice107 7,5 % Cible Non communiqués pour des raisons de confidentialité 100 % 7,5 % Max 110 % 8,25 % TSR Panel 7,5 % Cible Non communiqués pour des raisons de confidentialité 100 % 7,5 % Max 110 % 8,25 % RSE 1 : Santé - sécurité (Taux de fréquence accident) 10 % Cible : 15 % d'amélioration du taux de fréquence 100 % 10 % Max : 20 % d'amélioration du taux de fréquence 110 % 11 % RSE 2 : Diversité homme femme (Population "Leaders") 10 % Cible : part des femmes dans la population Leaders Committee : 30% 100 % 10 % Max : part des femmes dans la population Leaders Committee : 35 % 110 % 11 % RSE 3 : Bilan carbone (Carbon Disclosure Project) 10 % Cible : évaluation B 100 % 10% Max : évaluation A 110 % 11 % TOTAL au niveau seuil (Nb total Unités - % par rapport au niveau cible) 47,5 %108 TOTAL au niveau cible (Nb total Unités - % par rapport au niveau cible) 100 %4 TOTAL au niveau maximum (Nb total Unités - % par rapport au niveau cible) 110 %4 •Concernant les membres du Leaders Committee et des hauts potentiels (Plan 2024/2) : Critères de performance Coefficient de pondération par critère de performance109 Performance % d'unités acquises par rapport au niveau cible Niveaux de performance % d'unités acquises Présence 40 % N/A 100 % 40 % BNPAA110 30 % Seuil Non communiqués pour des raisons de confidentialité 50 % 15 % Cible 100 % 30 % Max 110 % 33 % RSE 1 : Santé - sécurité (Taux de fréquence accident) 10 % Cible : 15 % d'amélioration du taux de fréquence 100 % 10 % Max : 20 % d'amélioration du taux de fréquence 110 % 11 % RSE 2 : Diversité homme femme (Population "Leaders") 10 % Cible : part des femmes dans la population Leaders Committee : 30% 100 % 10 % Max : part des femmes dans la population Leaders Committee : 35% 110 % 11 % RSE 3 : Bilan carbone (Carbon Disclosure Project) 10 % Cible : évaluation B 100 % 10 % Max : évaluation A 110 % 11 % TOTAL au niveau seuil (Nb total Unités - % par rapport au niveau cible) 55 %111 TOTAL au niveau cible (Nb total Unités - % par rapport au niveau cible) 100 %3 TOTAL au niveau maximum (Nb total Unités - % par rapport au niveau cible) 110 %3 | 3.3.2.8.Tableau sur les options de souscription d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées Prix d’exercice Options consenties, durant l'exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix premiers salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) sans objet sans objet Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) sans objet sans objet | 3.3.2.9.Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif (Tableau n°10 de l’annexe 4 du Code Afep-Medef) Dirigeant mandataire social exécutif Exercice 2022/2023 Exercice 2023/2024 Daniel Derichebourg Président-directeur général à compter du 18/04/2023 Voir la section 3.3.2 du Document d’enregistrement universel 2022/2023 Voir la section 3.3.1.b) du Document d’Enregistrement Universel Bernard Gault Directeur général du 01/03/2022 au 01/07/2022 puis Président-directeur général jusqu'au 18/04/2023 sans objet sans objet | 3.3.2.10.Tableau sur les contrats de travail et engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Tableau n°11 nomenclature AMF) Dirigeant mandataire social exécutif Début de mandat Fin de mandat Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Daniel Derichebourg Président-directeur général 18/04/2023 AG 2027 X X X X | 3.3.2.11.Tableau de comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés du Groupe Les ratios d’équité sont présentés conformément aux dispositions de l'article L22-10-9 I du Code de commerce et aux lignes directrices de l’AFEP actualisées en février 2021. Les éléments de rémunération correspondent aux éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice sur une base brute, incluant la rémunération fixe, la rémunération variable, les rémunérations exceptionnelles le cas échéant et les instruments de rémunération long terme attribués et valorisés à leur date d’attribution ainsi que les avantages en nature perçus. La population prise en compte pour établir ces ratios regroupe les salariés de toutes les sociétés du Groupe en France, soit 100 % des effectifs du Groupe en France. La méthodologie de calcul adoptée correspond à un calcul des rémunérations, au prorata des durées respectives des personnes présentes, sur une base équivalent temps plein et qui correspond à une rémunération annuelle année pleine. Exercice 2018/2019 Exercice 2019/2020 Exercice 2020/2021 Exercice 2021/2022 Exercice 2022/2023 Exercice 2023/2024 Évolution (en %) de la rémunération du Directeur général 37,31 % -33,72 % 208,53 % -82,65 % N/A N/A Périmètre France Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 1,26 % -0,74 % 1,57 % 6,64 % N/A N/A Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 156,52 104,52 317,47 51,66 N/A N/A Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 35,60 % -33,23 % 203,76 % -83,73 % N/A N/A Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 185,04 122,95 377,72 60,51 N/A N/A Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 35,39 % -33,56 % 207,22 % -83,98 % N/A N/A Évolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil d'administration : Gilles Cojan -0,57 % -28,56 % 5,89 % 28,73 % N/A N/A Informations complémentaires sur le périmètre élargi Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 1,26 % -0,74 % 1,57 % 6,64 % N/A N/A Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 18,93 13,62 14,20 17,14 N/A N/A Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -1,80 % -28,03 % 4,25 % 20,72 % N/A N/A Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 22,38 16,02 16,89 20,08 N/A N/A Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -1,96 % -28,39 % 5,44 % 18,84 % N/A N/A Évolution (en %) de la rémunération du Président-directeur général 14,45 % -86,84 % Informations complémentaires sur le périmètre élargi Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 4,44% -1.68 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 36,02 % 39,47 % 5.28 % Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 9,58 % -0.87 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 42,19 % 45,34 % 6.03 % Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 7,48 % -0.87 % Performance du Groupe Chiffre d'Affaires en m€ 4 923 3 967 3 690 4 451 5 223 6 053 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 0,76 % -19,42 % -6,98 % 20,62 % 17,34 % 15,89 % Résultat opérationnel courant des activités poursuivies en m€ 160 -86 -86 -69 33 131 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 25,98 % -153,75 % 0,00 % 19,77 % 147,83 % 396,97 % Éléments d’explications de la variation des ratios : •2018/2019 : année pleine du mandat de (i) Philippe Guillemot en qualité de directeur général et (ii) Gilles Cojan en qualité de président du conseil d’administration. Les évolutions de rémunération du directeur général et de la rémunération moyenne des salariés d’Elior Group s’expliquent principalement par le versement d’un variable reflétant les performances financières du Groupe sur l’exercice. •2019/2020 : année pleine du mandat de (i) Philippe Guillemot en qualité de directeur général et (ii) Gilles Cojan en qualité de président du conseil d’administration. La baisse de rémunération du directeur général et de la rémunération moyenne des salariés d’Elior Group s’explique principalement par une baisse comprise entre 20% et 25%, pendant cette année de crise sanitaire Covid-19, de leur rémunération durant quelques mois pour alimenter le fonds de solidarité Elior Group (fonds de solidarité qui a pour vocation de venir en aide aux salariés ayant connu des difficultés financières durant cette période) mais également par une baisse de la rémunération variable versée durant l’exercice. La baisse de rémunération des salariés en France est principalement liée à une baisse de la rémunération variable versée. •2020/2021 : année pleine du mandat de (i) Philippe Guillemot en qualité de directeur général et (ii) Gilles Cojan en qualité de président du conseil d’administration. L’évolution de la rémunération de Philippe Guillemot sur l’exercice 2020/2021 est la conséquence directe du montant résultant du calcul de sa rémunération variable sur l’exercice (en 2019/2020, sa rémunération variable a été égale à zéro) et du fait que son salaire de base 2019/2020 avait fait l’objet d’une réduction au plus fort de la crise et à l’attribution sur l’exercice 2020/2021 de plans de rémunération long terme : les Unités de Performance 2021 et les Unités de Surperformance Boursière (cf. section 3.1.6.2.3.3 du document d’enregistrement universel 2019/2020). •2021/2022 : rémunérations cumulées, au prorata des durées respectives des mandats de Philippe Guillemot et Bernard Gault, en qualité de directeur général, de Bernard Gault, en qualité de président-directeur général et de Gilles Cojan en tant que Président du Conseil d’administration. La réduction de la rémunération totale du directeur général est la conséquence de la non-attribution de plans de rémunération long terme en 2021/2022. L’évolution de la rémunération du Président du Conseil d’administration est la conséquence de l’augmentation du salaire de base de M. Cojan à compter du 1er mars 2022 et jusqu’au 1er juillet 2022. •2022/2023 : rémunérations cumulées, au prorata des durées respectives des mandats de Bernard Gault (jusqu'au 18 avril 2023) et Daniel Derichebourg, en qualité de président-directeur général. Ce dernier a renoncé à sa rémunération fixe et variable court terme, ainsi qu'à sa rémunération au titre de son mandat d'administrateur. L’évolution de la rémunération du P-DG par rapport à 2021-2022 (+14 %) doit être tempérée : Bernard Gault a perçu sa première rémunération variable court terme au cours de l’exercice 2022-2023, étant entré en fonctions en mars 2022. La rémunération des salariés travaillant en France est en hausse (+4 % en moyenne) du fait du contexte inflationniste (augmentations répétées du Smic et des minima conventionnels). •2023/2024 : Daniel Derichebourg a renoncé à sa rémunération fixe, et l’évolution de sa rémunération par rapport à l’année précédente est liée à l’atteinte des objectifs financiers et extra-financiers qui conditionnaient le versement de sa rémunération variable. Les rémunérations moyenne et médiane des collaborateurs du Groupe restent stable grâce à aux politiques salariales misent en place au sein du Groupe. 3.3.3.État récapitulatif des opérations réalisées par les membres du conseil d’administration depuis le 1er octobre 2023 et jusqu’au 31 octobre 2024 sur les titres de la Société (article 223-26 du Règlement général de l’AMF) Nom Fonction Instrument financier Nature de l’opération Date de l’opération Prix brut unitaire Nombre de titres Montant brut total (en euros) Dominique Pélabon Administrateur Actions Acquisition 24/11/2023 2,28 4 000 9 120 Daniel Derichebourg Président-directeur général Actions Acquisition 27/11/2023 2,46 1 000 2 458 Derichebourg SA112 Administratrice Actions Cession 28/11/2023 2,51 1 000 2 513 Gilles Cojan Administrateur Actions Acquisition 29/11/2023 2,50 200 000 500 000 GNA Capital Personne morale liée à Gilles Auffret, administrateur Actions Acquisition 12/12/2023 2,51 10 000 25 127 Gilles Auffret Administrateur Actions Acquisition 20/12/2023 2,75 10 000 27 502 Gilles Cojan Administrateur Actions Acquisition 20/12/2023 2,75 50 000 137 455 Gilles Cojan Administrateur Actions Acquisition 21/12/2023 2,72 50 000 135 915 Gilles Cojan Administrateur Actions Acquisition 06/02/2024 2,59 200 000 518 880 Gilles Cojan Administrateur Actions Acquisition 26/02/2024 2,52 221 876 559 083 Gilles Cojan Administrateur Actions Acquisition 27/02/2024 2,55 78 124 199 068 Emesa Private Equity SL Administratrice Actions Cession 16/05/2024 3,83 334 083 1 280 239 Emesa Private Equity SL Administratrice Actions Cession 17/05/2024 3,77 171 879 648 671 Emesa Private Equity SL Administratrice Actions Cession 20/05/2024 3,79 24 038 91 039 Emesa Private Equity SL Administratrice Actions Cession 22/05/2024 3,51 110 000 385 825 Emesa Private Equity SL Administratrice Actions Cession 23/05/2024 3,51 52 228 183 331 Emesa Private Equity SL Administratrice Actions Cession 24/05/2024 3,49 57 772 201 902 Gilles Cojan Administrateur Actions Acquisition 30/05/2024 3,60 32 641 117 488 Gilles Cojan Administrateur Actions Acquisition 03/06/2024 3,71 27 359 101 464 Gilles Cojan Administrateur Actions Acquisition 04/06/2024 3,60 21 817 78 541 Gilles Cojan Administrateur Actions Acquisition 06/06/2024 3,62 18 183 65 822 Gilles Cojan Administrateur Obligations Cession 06/06/2024 995,60 1 164 1 158 883 Dominique Pélabon Administrateur Actions Cession 12/06/2024 3,31 10 000 33 100 Dominique Pélabon Administrateur Actions Acquisition 13/06/2024 3,31 16 750 55 442 Gilles Cojan Administrateur Actions Acquisition 15/07/2024 3,04 174 699 531 382 Gilles Cojan Administrateur Actions Acquisition 16/07/2024 3,01 125 301 376 642 Gilles Cojan Administrateur Actions Acquisition 06/09/2024 3,33 50 000 166 500 Artalor SAS Personne morale liée à Gilles Cojan, administrateur Actions Acquisition 11/09/2024 3,58 50 000 178 995 Artalor SAS Personne morale liée à Gilles Cojan, administrateur Actions Acquisition 12/09/2024 3,65 50 000 182 490 Artalor SAS Personne morale liée à Gilles Cojan, administrateur Actions Acquisition 12/09/2024 3,63 39 075 141 702 Artalor SAS Personne morale liée à Gilles Cojan, administrateur Actions Acquisition 16/09/2024 3,63 8 396 30 477 3.4.Gestion des risques À la date d’enregistrement de ce document, les risques majeurs ou facteurs de risque décrits ci-après sont ceux que le Groupe estime susceptibles de se produire en fonction d’une probabilité d’occurrence, et d’affecter de manière significative son activité, sa situation financière, son image ou de limiter sa capacité à atteindre ses objectifs. Le Groupe pourrait également être affecté par la survenance de risques non décrits ici car jugés non significatifs ou qui auraient émergé. Le Groupe a procédé, comme chaque année, à la revue et à l’analyse de ses risques. La direction générale du Groupe a instauré une gouvernance consistant à nommer, par risque majeur, un ou plusieurs « Group Risk Leader(s) » parmi les membres du comité exécutif. Pour chacun d’entre eux sont précisées la « Spécificité de l’exposition » ainsi que la « Description du risque ». A chaque risque sont associés des tâches et des contrôles clés qu’il convient d’appliquer pour tenter d’éviter leur survenance ou limiter leurs éventuels impacts. Des exemples de ces mesures sont donnés pour chaque risque dans le paragraphe ci-après intitulé « Exemple d’éléments de maîtrise de risque ». Le Risk Leader s’assure que cet environnement de contrôle est diffusé et connu de l’ensemble du Groupe. L’audit interne, par ses missions sur sites, s’assure quant à lui par voie d’échantillonnage que la diffusion et l’application sont correctes. Sur les 24 risques auxquels est exposé le Groupe, une revue a été effectuée afin d’identifier les risques les plus significatifs et spécifiques aux activités du Groupe. Suite à cette analyse, le Groupe a décidé de se focaliser sur 13 risques. Pour mémoire, en 2023, et dans le but de répondre plus précisément au risque RSE sur le climat, un nouveau risque opérationnel a été intégré « Changement climatique ». Lequel risque fait désormais partie intégrante des risques opérationnels et financiers de nature à être exacerbés par les effets du changement climatique. Un risque supplémentaire en lien avec les ressources humaines et la RSE a été intégré en 2024 et concerne l’équité. Les 11 autres risques non identifiés comme les plus significatifs et spécifiques continuent toutefois à être suivis par le contrôle interne. Le choix d’une communication recentrée sur les 13 risques les plus significatifs et spécifiques permet une communication plus ciblée et priorisée de la gestion des risques du Groupe. 4 catégories de risques ont été identifiées au sein des 13 risques : Catégorie de risque Nombre Pourcentage Opérationnels 6 46 % Finances 3 23 % Ressources humaines 3 23 % IT 1 8 % Total 13 100 % La hiérarchisation des facteurs de risques a été effectuée en tenant compte de l’ampleur estimée de leur impact défavorable (criticité nette), après prise en compte des éléments de maîtrise considérés comme efficaces : •Importante •Tolérable *** •Acceptable ** •Négligeable * Le département de gestion des risques a procédé à un exercice de cotation des 13 risques. Ces cotations ont été réalisées par les « Zone Risk Leaders » généraux des business units et leurs référents techniques (membres des comités exécutifs des business units). Elle comprend trois critères, la « Potentialité » et l’« Impact » amendant au risque brut. Chaque risque est adressé par des tâches et des contrôles clés mis en place par le Groupe, apportant un niveau de « Maîtrise » (troisième critère) et permettant de calculer le risque net communiqué ici. Le déploiement du plan d’audit a permis d’effectuer une revue indépendante du critère de « Maitrise » qui sera mise à jour progressivement en fonction du déploiement du plan d’audit. Catégorie Libellé du risque Risque Brut FY24 Risque Net FY24 Catégorie 1 : Opérationnels Sécurité alimentaire et qualité des menus *** ** Perte de contrats clés *** ** Déconnexion de l’évolution des revenus avec celle des coûts opérationnels actuels et prévus *** ** Gestion de crise *** ** Chaîne d'approvisionnement et logistique ** * Suivi des contrats, stratégie client (fidélisation), rentabilité des contrats ** * Catégorie 2 : Finances Financement, crédit, service de la dette (dette, remboursement, refinancement, prêts) *** * Contrôle des espèces et des flux de trésorerie disponibles - Fraude ** * Évaluation d’actifs ** * Catégorie 3 : IT Cybersécurité/Perte/Vol/Fuite d'informations sensibles *** ** Catégorie 4 : Ressources humaines Évolutions des règles d'hygiène, de santé et de sécurité *** ** Personnes clés ** * Équité ** * Importante Tolérable Acceptable Négligeable 3.4.1.Risques opérationnels | 3.4.1.1.Sécurité alimentaire et qualité des menus (Risque Brut : Tolérable / Risque Net : Acceptable) Spécificité de l’exposition Le Groupe est spécifiquement exposé au risque lié à la sécurité alimentaire du fait de la quantité des repas servis. Description du risque Le Groupe est exposé à des risques liés à la sécurité et à la chaîne d’approvisionnement alimentaire pouvant le conduire à faire l’objet d’actions en responsabilité et ainsi nuire à sa réputation et à ses résultats ou encore affecter ses relations avec ses clients. L’activité principale du Groupe est la fabrication et le service de repas ainsi que la vente de produits alimentaires dans le cadre de la fourniture de services externalisés (restauration collective). Par conséquent, le Groupe est particulièrement exposé à des préjudices résultant de craintes avérées ou supposées concernant la sécurité ou la qualité de l’alimentation qu’il propose. Des méthodes inadaptées, des outils de production ou des comportements inappropriés pourraient nuire à la qualité des prestations alimentaires fournies. Des plaintes pour cause de maladies ou autres préjudices liés à de l’alimentation contaminée, périmée, mal étiquetée ou altérée pourraient nécessiter la mise en œuvre de mesures coûteuses destinées à les traiter, telles que le retrait des produits de la vente ou la destruction de produits et de stocks impropres à la consommation. Les activités de restauration du Groupe s’appuient sur le strict respect par ses employés des normes applicables aux activités de préparation des aliments et de restauration. Les plaintes liées à la qualité et à la préparation des aliments sont fréquentes dans le marché de la restauration collective et peuvent survenir à tout moment. Si le Groupe était reconnu comme négligent en matière de sécurité alimentaire, il pourrait être exposé à une responsabilité importante qui pourrait avoir une incidence défavorable sur son résultat d’exploitation. Même si ces plaintes sont sans fondement, toute publicité négative subie par le Groupe et relative à la sécurité alimentaire peut avoir une incidence sur sa réputation et impacter défavorablement ses ventes. Les activités de restauration du Groupe l’exposent également à des risques inhérents à l’industrie alimentaire, tels que le risque de contamination généralisée ainsi que les problèmes liés à la traçabilité des produits, à la nutrition et aux autres problèmes en matière de santé. Dans certains cas, les fournisseurs de produits alimentaires sont contraints de rappeler des produits mis en vente. En conséquence, le Groupe peut être contraint de retirer certains produits de son stock et avoir recours aux livraisons par d’autres fournisseurs. De tels événements peuvent engendrer de fortes perturbations pour les activités du Groupe. En cas de crise sanitaire, l’activité peut varier considérablement (fermeture partielle ou complète de sites) rendant la continuité d’activité et l’application des règles d’hygiène et de sécurité plus complexes. Il convient de se référer également aux parties RSE sur la sûreté et la conformité de l’offre d’alimentation (cf. 2.3.2 – Nourrir et servir durablement), l’environnement et la gestion des déchets (cf. 2.2.1 – Préserver les ressources), la prise en compte des critères sociaux, environnementaux et éthiques dans les achats (cf. 2.2.2 – Soutenir une économie responsable) et les évolutions des modes de consommation (cf. 2.3.2 – Nourrir et servir durablement). Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Formation des collaborateurs aux procédures relatives à l'hygiène (HACCP) et la sécurité au travail ; •Référencement et suivi de la performance des fournisseurs ; •Veille réglementaire relative à l’hygiène et communication aux employés ; •Suivi des alertes produits permettant une amélioration continue ; •Processus de communication en cas d'incident (cf. risque Gestion de crise) ; •Identification de responsables hygiène et production ; •Élaboration d’un plan de continuité en cas de pandémie ou de crise sanitaire et des mesures sanitaires à mettre en place ; •Affichage, à destination des convives, des mentions légales obligatoires (origine des produits, allergènes, etc.). | 3.4.1.2.Perte de contrats clés (Risque Brut : Tolérable / Risque Net : Acceptable) Spécificité de l’exposition Le Groupe réalise l’essentiel de ses prestations dans un contexte de sous-traitance contractuelle sur les sites des clients. Les contrats représentent des actifs volatiles car les menaces pesant sur ceux-ci sont nombreuses : concurrence, internalisation par le client, organisation de travail hybride, fermeture de site, nouveaux besoins, etc. Description du risque Les activités de prestations de restauration collective et des services du Groupe sont réalisées en application de contrats qui sont soit à durée déterminée soit à durée indéterminée mais qui contiennent des dispositions qui permettent aux clients du Groupe de mettre fin au contrat sous réserve de respecter un préavis. Les contrats peuvent notamment être résiliés ou non renouvelés, si l’un des concurrents du Groupe offre un service identique à un prix inférieur ou en cas d’évolution des marchés. L’activité du Groupe dépend de sa capacité à renouveler ses contrats et à gagner de nouveaux contrats dans des conditions économiques favorables. Le Groupe ne peut anticiper le fait qu’un client décide de résilier ou de ne pas renouveler un contrat. En outre, lorsque les contrats sont renouvelés, leurs termes et conditions peuvent être moins avantageux que ceux des contrats précédents ou peuvent imposer au Groupe de réaliser des investissements importants. Certains clients du Groupe pourraient décider de réinternaliser certaines prestations fournies par le Groupe (restauration collective et/ou service). Ils peuvent aussi décider de délocaliser leurs sites d’activité ou de changer leur stratégie. Avec les nouvelles organisations de travail hybrides, les besoins des clients ont évolué. La perte d’un contrat important ou la perte simultanée de plusieurs contrats pourraient alors avoir une incidence défavorable significative sur les résultats d’exploitation et sur la situation financière du Groupe. En outre, l’insatisfaction de la clientèle à l’égard des services du Groupe pourrait nuire à sa réputation et ainsi impacter significativement la faculté du Groupe à remporter de nouveaux contrats, ce qui pourrait également avoir une incidence défavorable significative sur ses activités, ses résultats d’exploitation et sa situation financière. Il convient de se référer également aux parties RSE sur les évolutions des modes de consommation (cf. 2.3.2 – Nourrir et servir durablement). Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Programme de fidélisation ; •Réalisation d’enquêtes de satisfaction des clients et des convives ; •Gestion active des contrats par typologie de clients ; •Stratégie commerciale étudiée pour éviter la dépendance à un secteur ou à un groupe de clients ; •Étude/Anticipation de l’évolution des marchés et de leurs attentes actuelles et futures. | 3.4.1.3.Déconnexion de l’évolution des revenus avec celle des coûts opérationnels actuels et prévus (Risque Brut : Tolérable / Risque Net : Acceptable) Spécificité de l’exposition Le Groupe, dont la gestion est fortement décentralisée, est implanté dans plusieurs pays et sur plusieurs marchés. Les activités de prestations de services du Groupe sont exercées sur les sites des clients et au travers de contrats. Description du risque Le Groupe peut ne pas réussir à prévoir, gérer et contrôler l’évolution de ses bénéfices et de ses principaux coûts opérationnels, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable significative sur la rentabilité de ses activités. Parmi les principaux coûts opérationnels du Groupe, le coût des produits alimentaires constitue un élément clé des charges d’exploitation. L’activité de restauration collective du Groupe dépend notamment de sa capacité à acheter des produits alimentaires et à préparer des repas à moindre coût. Le coût des produits alimentaires est variable et leur prix est soumis au risque d’inflation. L’inflation du prix des produits alimentaires peut provenir de plusieurs facteurs, tels que des pénuries en raison de mauvaises conditions météorologiques (notamment amplifiées par le changement climatique), l’augmentation des prix du pétrole et des transports ou des conjonctures géopolitiques (cf. risque Gestion de crise). Le Groupe compte également parmi ses principaux coûts opérationnels les coûts sociaux en raison d’activités nécessitant un personnel important et souvent qualifié, autour des métiers de la table et/ou du service aux entreprises. La capacité du Groupe à anticiper l’évolution de ces coûts et à les contrôler est clé pour assurer un pilotage efficient de sa performance économique. Dans le cadre de ses activités relevant de la restauration collective et des services, la capacité du Groupe à répercuter la hausse des coûts dépend des conditions établies dans ses contrats. L’importance du risque auquel le Groupe doit faire face, en raison de l’évolution des coûts et de leur incidence sur la rentabilité probable, varie en fonction des types de contrats que le Groupe a conclus. Le Groupe pourrait être dans l’incapacité de les renégocier en temps utile, et il serait alors exposé à des pertes en raison de coûts plus élevés que prévus. La gestion de situations conflictuelles en résultant pourrait également impacter la qualité des relations commerciales du Groupe avec ses clients. Par ailleurs, même si le Groupe est en mesure de transférer la hausse des coûts sur ses clients via des clauses de révision de prix, il pourrait perdre des parts de marché en raison d’une dégradation de la valeur perçue de ses services en cas de prestation déficiente, de divergence d’interprétation du contrat ou de conditions financières plus favorables chez la concurrence. Toute incapacité du Groupe à contrôler les coûts ou à s’adapter à leur hausse pourrait donc avoir une incidence défavorable significative sur l’évolution de ses bénéfices et sur sa situation financière. D’un point de vue opérationnel, des événements comme la non-atteinte des objectifs commerciaux (faible taux de conversion des prospects, faible taux de développement commercial, diminution du taux de rétention des contrats, pertes de contrats en cours d’exercice, etc.) pourraient nuire au développement et à la rentabilité des activités du Groupe. Aussi, une dérive des charges salariales, liée à des causes endogènes et exogènes (taux AT, inflation, vieillissement…), viendrait nuire à l’atteinte des bénéfices attendus et estimés en début de contrat. L’absence de révision des budgets et des prévisions économiques au cours de l’année en fonction de l’activité réelle pourrait entraîner des écarts budgétaires qui, s’ils n’étaient pas corrigés, ne permettraient pas l’atteinte des objectifs stratégiques du Groupe à court et moyen termes. Il convient de se référer également aux parties RSE sur le changement climatique (cf. 2.1.2 – Identification des incidences, risques et opportunités ESG et 2.1.3 – Stratégie ESG). Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Anticipation/Gestion des litiges ; •Élaboration d’un budget annuel comptable, statistique et financier adapté à l’environnement et à l’activité ; •Suivi mensuel de l’activité économique par contrat ; •Contrôle des données de paie ; •Procédure de validation annuelle des budgets ; •Revalorisation des prix contractuels appliquée régulièrement ; •Évaluations comparatives, visites de sites, vérifications préalables approfondies et recours à des expertises techniques visant à anticiper les coûts unitaires et la saisonnalité des services ; •Insertion dans les contrats d’une clause spécifique en cas de crise sanitaire (telle que la suspension du contrat) | 3.4.1.4.Gestion de crise (Risque Brut : Tolérable / Risque Net : Acceptable) Spécificité de l’exposition Le Groupe est spécifiquement exposé à un risque lié à la sécurité sanitaire pouvant impacter significativement son image. Le Groupe est implanté principalement dans onze pays et emploie 133 000 collaborateurs sur ses sites, restaurants et points de vente. Description du risque Le Groupe est exposé à des risques alimentaires et non alimentaires pouvant nuire à sa réputation et avoir une incidence défavorable sur le cours de bourse. Le Groupe est particulièrement exposé à une promotion négative de son image résultant de la communication d’informations avérées ou supposées. Le Groupe est évidemment exposé aux conjonctures géopolitiques majeures. Une mauvaise préparation à la gestion de crise pourrait perturber la tenue des activités et favoriser la perte d’agréments. Une gestion inadaptée d’une crise postérieurement à sa survenance, comme l’absence de communication face au signalement d’un incident alimentaire avéré ou non, relayé par les médias ou diffusé sur un réseau social, pourraient remettre en cause l’implication des cadres dirigeants quant à la gestion des dispositifs de prévention des risques. Certains événements constitutifs des scénarios de crise, non anticipés, par pays ou par activité, pourraient révéler des faiblesses dans l’établissement de la cartographie des risques et dans les procédures de gestion du plan de crise. Une communication interne mais aussi externe mal maîtrisée pourrait porter atteinte à l’image du Groupe et entraîner des répercussions sociales et économiques négatives. Des clients sous contrat ou des prospects potentiels pourraient décider de résilier ou de ne pas renouveler un contrat, voire d’en réévaluer les termes de façon moins avantageuse. Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Identification des principales menaces qui pèsent sur le Groupe (y compris non alimentaires) ; •Mise en place d’un plan de gestion de crise alimentaire et non alimentaire •Cellule de gestion de crise Groupe (plan de redressement des marges opérationnelles dans le cadre de la crise inflationniste) ; •Sensibilisation/formation des acteurs concernés. | 3.4.1.5.Chaîne d'approvisionnement et logistique (Risque Brut : Acceptable / Risque Net : Négligeable) Spécificité de l’exposition Le Groupe doit fournir en produits alimentaires et non alimentaires, avec régularité, ses sites, restaurants et points de vente, tout en minimisant les risques sanitaires collectifs et individuels. La chaîne d’approvisionnement et les structures opérationnelles du Groupe sont par ailleurs exposées aux effets du changement climatique. Description du risque Les activités du Groupe dépendent des relations qu’il entretient avec ses fournisseurs. Le nombre de fournisseurs clés est restreint. En cas de défaillance de l’un d’entre eux, il serait difficile pour le Groupe de répondre à ses besoins en approvisionnement. En cas de litige avec un fournisseur ou de difficultés financières subies par un fournisseur, la livraison de produits pourrait être retardée ou annulée et le Groupe pourrait être contraint de s’approvisionner auprès d’autres fournisseurs à des conditions moins favorables. Par ailleurs, un certain nombre d’éléments indépendants de la volonté du Groupe et de celle de ses fournisseurs pourrait nuire ou perturber sa chaîne d’approvisionnement. Il peut s’agir de conditions météorologiques défavorables, de catastrophes naturelles telles que des tremblements de terre ou des ouragans, des décisions gouvernementales, des incendies, des actes de terrorisme, du déclenchement ou de l’aggravation de conflits armés, des épidémies, des accidents du travail ou tout autre problème de santé et de sécurité au travail, des grèves, des droits de douane ou des restrictions à l’importation. L’activité de restauration est particulièrement exposée au risque de difficultés d’approvisionnement et de hausses des prix. Le changement climatique impacte le rendement agricole par une augmentation de la fréquence des sécheresses, des gelées tardives et des pluies diluviennes. Le Groupe pourrait ne pas réussir à répondre aux attentes des clients ce qui impacterait la satisfaction client et l’image de marque. Parmi les principaux coûts opérationnels du Groupe, le coût des produits alimentaires constitue un élément clé des charges d’exploitation. De façon générale, une hausse des prix des denrées alimentaires ou des coûts d’approvisionnement pourrait affecter la rentabilité du Groupe si celui-ci n’est pas en mesure de répercuter cette hausse dans le prix des prestations qu’il rend à ses clients (cf. risque Déconnexion de l’évolution des revenus avec celle des coûts opérationnels actuels et prévus). La multiplication des vagues de chaleur et de froid peut impacter également les coûts de structure (dépenses d’eau et d’énergie, climatisation, etc.). Durant ces vagues, les sites clients pourraient potentiellement fermer temporairement pour limiter l’exposition des occupants ce qui pourrait entrainer une perte de chiffre d’affaires et de rentabilité. Il convient de se référer également aux parties RSE sur la prise en compte des critères sociaux, environnementaux et éthiques dans les achats (cf. 2.2.2 – Soutenir une économie responsable), le changement climatique (cf. 2.1.2 – Identification des incidences, risques et opportunités ESG et 2.1.3 – Stratégie ESG) et aux parties Compliance sur les risques de corruption (cf. 2.4.1 Les principes d’éthique & lutte contre la corruption). Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Détermination d’une stratégie d’achats Groupe ; •Identification des besoins en approvisionnement (produits) et sélection des fournisseurs ; •Référencement fournisseurs ; •Utilisation de contrats d'achats « standards » ou « types », notamment pour les contrats cadres ; •Suivi de la performance des fournisseurs ; •Audits par des laboratoires indépendants, analyses bactériologiques sur sites ; •Veille réglementaire et suivi des alertes produits ; •Anticipation de l’adaptation des recettes et menus en cas de rupture ; •Anticipation des travaux sur les sites les plus vulnérables ; •Stratégie de réduction et intégration du carbone dans les processus. | 3.4.1.6.Suivi des contrats, stratégie client (fidélisation), rentabilité des contrats (Risque Brut : Acceptable / Risque Net : Négligeable) Spécificité de l’exposition Les activités du Groupe sont implantées dans des pays de cultures différentes. De ce fait, même si les contrats disposent souvent de clauses générales préétablies, ils comportent également, pour bon nombre d’entre eux, des clauses spécifiques résultant de négociations pouvant conduire à des responsabilités supplémentaires. Le Groupe utilise pour plusieurs de ses marchés des marques de franchiseurs. Enfin, les activités à faible marge exercées par le Groupe nécessitent une attention constante au niveau de sa politique de crédit management. Description du risque Certains contrats peuvent contenir des clauses pouvant mettre en jeu la responsabilité du Groupe ou lui faire supporter des risques mal appréhendés ayant une incidence défavorable sur la situation financière et les résultats d’exploitation. Le Groupe est tributaire de la capacité de ses clients à payer les services qu’il leur fournit. Si un client rencontre des difficultés financières, ses paiements peuvent être considérablement retardés et le Groupe pourrait finalement ne pas être en mesure de percevoir les sommes qui lui sont dues en vertu des contrats correspondants, le contraignant à une remise de dette. Des incidents de paiement importants ou récurrents pourraient entraîner des conséquences défavorables sur la situation financière et les résultats d’exploitation du Groupe. Depuis la crise sanitaire, il est devenu essentiel d’inclure dans les contrats clients, lorsque cela est possible, des dispositions permettant au Groupe de continuer ses activités de manièrealternative. Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Procédures de validation des réponses aux appels d'offre ; •Procédures de validation des contrats avec analyse des risques ; •Workflow intégré de validation des engagements contractuels ; •Processus et outils de construction de l'offre homogènes ; •Analyse des responsabilités et des garanties d’assurances en amont de la signature des contrats ; •Analyse de la solvabilité client ; •Insertion de dispositions contractuelles spécifiques. 3.4.2.Risques financiers | 3.4.2.1.Financement, crédit, service de la dette (dette, remboursement, refinancement, prêts) (Risque Brut : Tolérable / Risque Net : Négligeable) Spécificité de l’exposition Le Groupe centralise la quasi-totalité de ses financements sur les sociétés Elior Group et Elior Participations. Description du risque La capacité du Groupe à emprunter auprès des banques ou lever des fonds, notamment sur les marchés financiers, pour répondre à ses besoins en financement nécessite des conditions de marché favorables. Les crises financières touchant des régions géographiques ou des secteurs économiques particuliers ont conduit, au cours des dernières années, et pourraient conduire à l’avenir, à de fortes baisses du cours des devises, des actions et autres actifs, menaçant les systèmes financiers et les économies concernés. Si des sources de financement suffisantes n’étaient pas disponibles à l’avenir, quelle qu’en soit la raison, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de satisfaire ses besoins de financement, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités et sa situation financière. Le Groupe supporte un endettement contrôlé. Toutefois, celui-ci induit des conséquences négatives, car le Groupe doit consacrer une part significative de ses flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles à la rémunération et au remboursement de sa dette, l’exposant au ralentissement de l’activité ou aux conditions économiques défavorables. Cette situation limite la capacité du Groupe dans sa stratégie d’investissements, de croissance externe, d’emprunt supplémentaire ou pour la levée de capitaux. Les flux de trésorerie au niveau de la holding proviennent principalement de la perception de dividendes, des intérêts et du remboursement de prêts intragroupe par ses filiales. La capacité des filiales opérationnelles du Groupe à effectuer ces paiements dépend de considérations économiques, commerciales, contractuelles, juridiques et réglementaires. Le Contrat de Crédit Senior impose au Groupe de se conformer à des covenants, notamment financiers, et des ratios spécifiques usuels pour ce type de contrats. Celui-ci pourrait affecter sa capacité à exercer ses activités et limiter sa capacité à réagir en fonction des conditions du marché ou encore à saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient. En cas de défaut auquel il ne serait pas remédié ou renoncé, les créanciers concernés pourraient mettre fin à leur engagement et/ou exiger que tous les montants en cours deviennent immédiatement exigibles. Le Groupe opère dans des pays de la zone euro. Les principaux pays hors zone euro sont les États-Unis et la Grande-Bretagne. Ainsi, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux de change des devises qui ont un impact comptable direct sur les comptes consolidés du Groupe. Le financement externe du Groupe est principalement libellé en euro. Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux d’intérêt, certains étant indexés sur le taux interbancaire offert européen pour l’euro (EURIBOR) ainsi que sur les autres taux interbancaires (SOFR, SONIA, etc.) ou tout autre taux qui viendrait le remplacer pour le dollar américain. Le Groupe est exposé à la volatilité de ces taux, qui pourrait entraîner l’augmentation des charges d’intérêts, la réduction des flux de trésorerie disponibles pour les investissements et limiter le service de la dette. Les sources de liquidité du Groupe sont explicitées dans la section 4.7.1 « Trésorerie et capitaux du Groupe » du présent Document d’Enregistrement Universel. Le Groupe dispose de lignes de crédit renouvelables, la disponibilité de celles-ci étant soumise à des covenants et autres engagements usuels. Les instruments financiers qui pourraient exposer le Groupe à des concentrations de risques de contrepartie sont principalement les créances sur ses clients, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les investissements et les instruments financiers dérivés. La valeur comptable des actifs financiers enregistrée dans les comptes consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2023 et 2024, nette des dépréciations, représente l’exposition maximale du Groupe au risque de crédit. Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Calcul du besoin de financement dans le budget, le business plan et le plan stratégique ; •Analyse de l'adéquation du besoin de financement avec les financements en place au niveau du budget, du business plan et du plan stratégique ; •Plan de gestion du BFR ; •Mise en place de financements spécifiques du BFR ; •Analyse au niveau du budget, du business plan et du plan stratégique des covenants présents dans les contrats de financement ; •Maintien ou mise en place de financements confirmés long terme : crédit syndiqué, placement privé, placement obligataire public, contrats d'affacturage et de titrisation ; •Gestion de long terme de la relation avec les prêteurs : présentations annuelles des comptes et conférences téléphoniques d'information ; •Politique de gestion du risque de liquidité avec maintien d'un niveau de cash disponible minimum, prévisions de trésorerie roulantes à court et moyen termes ; •Poursuite du plan de réduction de la dette ; •Poursuite de la diversification et de l’échéancement de la dette, optimisation des conditions de financement du Groupe ; •Les activités du Groupe étant réalisées localement pour l’essentiel, l’exposition du Groupe au risque de change est limitée ; •Analyses de sensibilité aux risques sur taux de change et d’intérêt ; •Absence de position spéculative. | 3.4.2.2.Contrôle des espèces et des flux de trésorerie disponibles – Fraude (Risque Brut : Acceptable / Risque Net : Négligeable) Spécificité de l’exposition Le Groupe opérant ses activités sur 20 200 restaurants et points de ventes répartis dans plusieurs pays et gérés par un grand nombre de collaborateurs, le maniement d’espèces par un grand nombre de collaborateurs est considérable. Description du risque Le Groupe est exposé à un risque de détournement de fonds au niveau de chacune de ses exploitations de restauration. Les agents opérationnels pourraient ne pas enregistrer l’ensemble des ventes et/ou des encaissements sur les systèmes d’information prévus. Des montants significatifs d’espèces stockées sur les exploitations pourraient faire l’objet d’actes frauduleux (vols, détournements). De même, la traçabilité des fonds pendant leur transfert vers les organismes bancaires, ainsi que l’enregistrement comptable des fonds, pourraient être déficients. Par ailleurs, le Groupe est exposé à la potentielle insolvabilité de ses clients (entreprises ou collectivités) qui peut évoluer positivement ou négativement, rendant le recouvrement des factures émises incertain. Le Groupe est également exposé au risque de fraudes externes intentionnelles (usurpation d’identité, changement de coordonnées bancaires, prise de contrôle de poste informatique…). Il convient de se référer également aux parties Compliance sur les risques de corruption (cf. 2.4.1 – Les principes d’éthique & lutte contre la corruption). Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Suivi des litiges ; •Réalisation d'étude de solvabilité des prospects ; •Gestion automatisée des relances clients ; •Tenue de comités de crédit clients réguliers visant au suivi des créances échues, des clients à risque, des litiges et du DSO ; •Mise en place de pouvoirs bancaires et de procédures internes strictes de contrôle des règlements ; •Limitation des délégations de règlements au back-office ; •Sécurisation des moyens de paiement ; •Réalisation et diffusion d'une note "anti-fraude externe" à toute l'organisation finance visant à sensibiliser les employés aux différents risques de fraudes et rappelant les comportements et réactions à avoir le cas échéant ; •Revue du poste client (reporting DSO mensuel) ; •Inventaire permanent/régulier des pouvoirs bancaires. | 3.4.2.3.Evaluation des actifs (Risque Brut : Acceptable / Risque Net : Négligeable) Spécificité de l’exposition Les activités du Groupe sont réalisées principalement dans onze pays. Dans chaque pays, voire chaque État aux États-Unis, le Groupe est tributaire de l’évolution de la fiscalité et de l’évolution économique locale. En outre, le Groupe est également propriétaire de marques. Description du risque Le Groupe ne peut garantir l’inexistence de pertes de valeur sur les actifs corporels, incorporels, financiers et sur les composants du BFR. Du fait des acquisitions passées, le Groupe possède à son actif de nombreux goodwills dont la recouvrabilité est à tester régulièrement via des impairment tests. En cas d’indices de perte de valeur, une dépréciation impactant directement les états financiers serait à comptabiliser. Celle-ci peut notamment résulter d’une baisse de performance du Groupe, des flux de trésorerie futurs attendus, de la détérioration des conditions de marché ou de la modification des lois et règlements applicables. Le montant de toute dépréciation d’écart d’acquisition doit être immédiatement comptabilisé en charge dans les résultats du Groupe et est irréversible. Toute dépréciation de goodwill entraîne une diminution significative des résultats du Groupe et de ses capitaux propres selon les normes IFRS. En outre, le Groupe peut enregistrer des actifs d’impôts différés dans son bilan, reflétant de futures économies d’impôt résultant d’écarts entre le montant de l’impôt et l’évaluation comptable des actifs et des passifs ou de reports fiscaux déficitaires réalisés par des entités du Groupe. La réalisation de ces actifs dans les années à venir dépend des réglementations fiscales, des résultats de contrôles fiscaux éventuels et des résultats futurs des entités concernées. Toute réduction de la capacité d’utiliser ces avantages en raison de modifications des réglementations, de redressements fiscaux potentiels, ou de résultats plus faibles que prévus pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats d’exploitation et la situation financière du Groupe. Les actifs corporels du Groupe sont quant à eux exposés à l’obsolescence, à la détérioration physique (exacerbée notamment par les impacts du changement climatique), à une décision de restructuration ou de liquidation de la part du client, à une perte de contrat significatif ou aux vols. Bien souvent, le consommateur final (convive) n’étant pas le client avec qui le Groupe contracte, ce dernier a des créances exposées au risque de non-recouvrement (litiges, retards de paiement, etc.). Le Groupe possède à son actif des marques dont la valeur de recouvrabilité est régulièrement testée et contrôlée. Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Impairment tests (DCF) au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) ; •Élaboration de business plan basé sur des hypothèses réalistes revues ; •Contrôle annuel des listes d'immobilisations par les responsables de secteur ; •Analyse des durées de vie économique ; •Demande d'autorisation d'investissement obligatoire pour chaque dossier d'investissement basée sur un business plan mis à jour à la date de lancement. 3.4.3.Risques IT | 3.4.3.1.Cybersécurité/Perte/Vol/Fuite d'informations sensibles (Risque Brut : Tolérable / Risque Net : Acceptable) Spécificité de l’exposition Le Groupe est exposé spécifiquement au risque lié à la perte, au vol et à la fuite d’informations sensibles du fait du nombre important de ses collaborateurs. Description du risque La direction des systèmes d’information Groupe, rattachée au président-directeur général, est chargée de concevoir et de mettre en place la stratégie systèmes d’information du Groupe, notamment les applications comptables et financières, et de veiller à la protection de l’information et à la continuité d’activité. Elle accompagne la transformation numérique du Groupe. Les systèmes d’information des filiales étrangères du Groupe sont principalement sous la responsabilité des directions des systèmes d’information de chaque zone et s’appuient aussi, partiellement, sur des applications fournies par le département IT Corporate. La direction des systèmes d’information Groupe définit la stratégie et les standards informatiques et digitaux du Groupe. De plus, elle coordonne et assiste les mises en place et les évolutions des systèmes d’information. Les principes de coordination étroite d’une part et de séparation claire des rôles entre maîtrise d’œuvre par la direction des systèmes d’information et maîtrise d’ouvrage par les utilisateurs (direction du contrôle financier, direction financière, directions des ressources humaines, directions opérationnelles...) d’autre part, sont appliqués dans le Groupe pour le développement de nouveaux systèmes d’information ainsi que pour l’actualisation des systèmes existants. Ceci permet de garantir autant que possible la bonne adaptation des systèmes aux besoins d’analyse, de contrôle et de pilotage des opérations. Au sein de la direction des systèmes d’information Groupe et en lien fonctionnel fort avec l’ensemble des directions du Groupe, le responsable de la sécurité des systèmes d’information (« RSSI ») maintient la politique générale de sécurité du système d’information (y compris la sécurité physique et logique). Cette politique présente notamment les risques majeurs de sécurité des systèmes d’information et décrit les rôles du Comité de Pilotage Sécurité du Système d’Information présidé par le président-directeur général avec la participation, notamment, du directeur financier Groupe et celle de responsables opérationnels. À mesure que les programmes de transformation numérique du Groupe progressent, les risques pourraient augmenter également et, par conséquent, nécessiter un suivi spécifique. Le risque que des données sensibles ou confidentielles soient volées (numéro de sécurité sociale, code bancaire, etc.) ou rendues accessibles aux parties qui pourraient en abuser, le risque que des données nous échappent ou servent d'autres intérêts, et le risque que des données confidentielles soient récupérées par des tiers, internes ou externes, occupent une place importante. Enfin, l’utilisation accrue d’objets connectés à Internet (« Internet of things » ou IoT) pourrait également entraîner des pertes, des vols ou des fuites d’informations sensibles. En outre, les cyber-attaques ciblées, la fraude et l’espionnage industriel sont devenus de plus en plus sophistiqués. Les comportements personnels, tels que l’utilisation d’ordinateurs portables et les conversations sensibles dans les espaces publics, le fait de « répondre à tous » dans les courriers électroniques, le maintien de documents confidentiels dans des espaces publics tels que les salles de réunion et les salles d’impressions numériques doivent être traités en tenant compte de ces risques. Cet aspect du risque a pris de l’importance avec l’augmentation du télétravail, puisque les collaborateurs ont accès à distance à des données sensibles. La survenance de l'un de ces événements pourrait avoir un impact financier négatif sur le Groupe et pourrait se traduire par une perte de confiance liée à un effondrement de l’image de l’entreprise, des violations ou des infractions au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), une perte de contrats et le non-respect d’engagements contractuels envers les clients concernant, notamment, la confidentialité. Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Chiffrement de surface sur les ordinateurs portables ; •Sécurisation des accès physiques des sites ; •Mise en place d’une grille de critères pour la contractualisation avec les prestataires ; •Sécurité logique, IAM : gestion des identités, des profils applicatifs, des comptes à privilèges ; •Mise en place des politiques, procédures et mesures d’échange formelles pour protéger les échanges d’informations transitant par tous types d’équipements de télécommunication ; •Inventaire obligatoire de toutes les connexions extérieures au réseau du Groupe ; •Réalisation de tests d’intrusion internes et externes au réseau à intervalles réguliers ; •Chiffrement des supports de stockage externes (clés USB, disques durs externes, etc.) ; •Validation des critères de sécurité des objets connectés à Internet (IoT) par des procédures de tests appropriées ; •Actions de formation à la cybersécurité ; •Actions de sensibilisation des collaborateurs au RGPD. 3.4.4.Risques ressources humaines | 3.4.4.1.Évolutions des règles d'hygiène, de santé et de sécurité (Risque Brut : Tolérable / Risque Net : Négligeable) Spécificité de l’exposition Le Groupe est spécifiquement exposé à un risque lié à la sécurité sanitaire du fait de ses activités de restauration et de prestations de services multi-secteurs. Description du risque Le Groupe est soumis à des réglementations contraignantes et complexes, en matière de droit social notamment, dans certains des pays dans lesquels il exerce ses activités. Aussi, des changements ou des manquements à ces réglementations peuvent avoir une incidence négative sur ses activités et sa rentabilité. Le Groupe est exposé, du fait de la nature de ses activités, à de multiples normes locales, nationales et internationales. Les activités de restauration collective sont soumises aux normes applicables en matière de sécurité alimentaire et de préparation des aliments (allergènes, intolérances…). Une mauvaise utilisation des produits reconnus dangereux ou des usages non conformes au regard de la législation en vigueur, mais aussi des bonnes pratiques, pourraient engendrer des problèmes de santé publique. Une telle occurrence pourrait s’avérer être virale et nuire très fortement à la réputation de la société, ainsi qu’à sa santé financière du fait du versement d’éventuelles indemnités ou dédommagements. Dans le cadre de son activité de services, le Groupe fournit, entre autres, des services de nettoyage à des entreprises dans des marchés fortement réglementés. Compte tenu du caractère sensible de ces marchés, le Groupe se doit de respecter des normes de fonctionnement opérationnel et d’hygiène strictes. Le Groupe ainsi que ses clients et fournisseurs présents dans ces marchés d’activités sont assujettis à des réglementations très détaillées et restrictives concernant la fourniture de ces services et la sécurité des installations. Tout non-respect de ces réglementations pourrait conduire le Groupe à encourir des amendes, perdre des contrats ou cesser ses activités. Le Groupe est également soumis à des normes de sécurité en matière de lieux de travail, d’environnement et de méthodes de travail. Les installations du Groupe sont susceptibles d’inspection à tout moment, et des allégations de non-respect de la réglementation peuvent entraîner des préjudices humains, en termes d’image, juridiques et/ou financiers graves. Ces normes, notamment en Europe et aux États-Unis, se multiplient. L’ampleur et le calendrier des investissements nécessaires pour assurer leur respect pourraient différer du calendrier prévu par le Groupe et ainsi réduire la disponibilité des fonds du Groupe pour d’autres investissements. En outre, si les coûts de mise en conformité des activités du Groupe à l’égard des normes applicables continuent d’augmenter et que le Groupe est dans l’incapacité d’intégrer ces coûts supplémentaires dans le prix de ses services, de tels changements pourraient réduire sa rentabilité. Toute modification des normes ou des interprétations évolutives de celles-ci peut entraîner une augmentation des coûts de mise en conformité, des engagements d’investissements ainsi que d’autres obligations financières susceptibles d’affecter la rentabilité du Groupe. Plus généralement, les résultats du Groupe peuvent être impactés négativement par la modification du cadre juridique et réglementaire comme dans le domaine de la santé au travail. Ainsi, une modification des règles relatives à l’utilisation de certains produits chimiques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les résultats du marché des services. De même, une modification de la législation du travail peut impacter négativement les activités de restauration et de services du Groupe. Il convient de se référer également aux parties RSE sur la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs (cf. 2.3.1 - Cultiver les talents et les différences). Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Inventaire des produits et évaluation du risque chimique (exigence réglementaire) ; •Prise de précautions, procédures d'emploi et mise en œuvre ; •Définition et mise en place d’une politique HSE (cartographie des risques) ; •Suivi et mise en place du DUER (Document Unique d'Evaluation des Risques) ; •Suivi des non-conformités ; •Rappel des règles d'équipement de protection individuel et collectif et suivi de l’exposition des salariés ; •Élaboration d’un plan de continuité en cas de crise sanitaire ; •Déploiement d’un réseau de responsables de sécurité dans les différentes zones du Groupe. | 3.4.4.2.Personnes clés (Risque Brut : Acceptable / Risque Net : Négligeable) Spécificité de l’exposition La gestion du Groupe est fortement décentralisée, celui-ci étant implanté dans plusieurs pays. Le Groupe est dépendant des personnes clés présentes à tous les niveaux de sa structure. Description du risque Le Groupe est dépendant des équipes locales, régionales et de la direction, ainsi que d’autres membres clés du personnel, incluant les nouvelles générations pour le bon fonctionnement de ses activités. La compréhension des attentes (salaires, opportunités d’évolution de carrière, etc.) de chacun et l’assurance que celles-ci soient satisfaites sont essentielles au succès du Groupe. Par exemple, des politiques salariales inadéquates et le manque d'outils de gestion de carrière pour identifier les perspectives de carrière du personnel pourraient favoriser un taux de roulement important du personnel. Le succès des activités du Groupe dépend des compétences, de l’expérience, des efforts et des décisions de ses dirigeants et de la participation active continue d’un groupe relativement restreint de cadres supérieurs. Le départ de tout ou partie de ces dirigeants pourrait nuire aux activités du Groupe et contrarier les efforts de développement de ses activités, affectant l’image du Groupe, et impactant négativement le marché boursier. Si un ou plusieurs dirigeants-clés du Groupe venaient à le quitter, des remplaçants ayant les qualifications nécessaires pour mettre en œuvre la stratégie du Groupe devraient impérativement être recrutés, s’ils ne sont pas présents dans les effectifs du Groupe. La concurrence afin d’attirer des employés qualifiés étant importante, et le processus visant à recruter des personnes compétentes pouvant être long et coûteux, le départ de dirigeants et de collaborateurs-clés pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats d’exploitation. Le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure de retenir de tels dirigeants et collaborateurs clés. Le Groupe s’appuie sur des dirigeants qualifiés et expérimentés, à chaque niveau de sa structure, pour s’assurer que ses activités sont gérées de manière efficace et rentable. Les responsables de sites sont le premier point de contact avec les clients et sont essentiels au maintien de bonnes relations avec les clients. Ils ont également une responsabilité de tout premier plan pour l’évaluation et la gestion des coûts de chacun des restaurants du Groupe et sont les garants de la qualité des prestations fournies et du respect des cahiers des charges. Les dirigeants locaux, régionaux et nationaux coordonnent les restaurants et s’assurent que les grands plans opérationnels et les engagements d’investissements sont menés efficacement dans le respect des institutions et des politiques du Groupe. Enfin, le Groupe s’appuie sur les compétences et l’expérience de ses équipes de direction dans la coordination de ses activités, la mise en œuvre des grands programmes d’investissements et la formulation, l’évaluation et la mise en œuvre de nouvelles stratégies. Si un ou plusieurs de ses dirigeants sont dans l’incapacité ou ne souhaitent pas demeurer à leurs postes actuels, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer facilement ou de fournir la formation nécessaire et le savoir-faire à court/moyen terme à des remplaçants potentiels pour le bon exercice de leurs fonctions. Si le Groupe n’est pas en mesure de recruter ou de retenir du personnel disposant des compétences requises ou de les former de manière efficace, son activité pourrait être affectée et créer de l’instabilité au sein des équipes, et ceci pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats d’exploitation et sa situation financière. Il convient de se référer également aux parties RSE sur les évolutions et les parcours professionnels (cf. 2.3.1 - Cultiver les talents et les différences). Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Entretiens réguliers d’analyse de la satisfaction des employés et de l’atteinte de leurs objectifs ; •Plan de succession ; •Plan de développement ; •Indicateurs clés de performance pour mesurer la satisfaction au travail (reconnaissance, formation, salaire, rôles et responsabilités, etc.). | 3.4.4.3.Équité (Risque Brut : Acceptable / Risque Net : Négligeable) Spécificité de l’exposition Du fait de ses activités, le Groupe est exposé au risque de non-respect de l’équité dans le traitement de ses collaborateurs et autres parties prenantes dans les pays dans lesquels il opère. Description du risque Une non-conformité avec les normes en vigueur et les standards du Groupe en matière d’équité, d’inclusion, de diversité et de respect des droits humains peut porter atteinte à l’image, la réputation et le développement du Groupe. Un non-respect de l’équité peut se manifester par une non-atteinte de l’équité de genre en termes de rémunération, de taux de promotion et/ou d’accès aux postes d’encadrement et de direction. Le Groupe peut également être confronté à des situations de discrimination émergeant de la diversité des profils en termes d’origine, de culture, de milieu socio-économique, d’identité de genre et d’orientation sexuelle, de génération, d’handicap, etc. De telles situations pourraient conduire à des poursuites judiciaires et des départs déstabilisant l’activité des équipes, la maîtrise du savoir-faire à court et moyen termes et nuiraient aux résultats du Groupe, sa réputation et son attractivité au profit de la concurrence. Un manque d’attention à l’évolution de la règlementation en vigueur dans les pays où le Groupe est présent pourrait être à l’origine de non-conformités en matière d’équité. Cette situation peut notamment survenir dans le cas où des fournisseurs du Groupe failliraient aux critères de l’Organisation Internationale du Travail. A ce titre, le Groupe pourrait se retrouver impliqué dans des litiges et différends entravant le cours normal de ses opérations. Il convient de se référer également aux parties RSE sur la diversité des équipes et l’égalité des chances, le dialogue social et la qualité de vie au travail et les droits humains (cf. 2.3.1 - Cultiver les talents et les différences). Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Politique diversité, équité et inclusion ; •Suivi des KPI en matière d’équité tels que les taux de promotion ; •Politique handicap ; •Charte achats responsables. 3.5.Salariés 3.5.1.Politique de rémunération Les politiques de rémunération et avantages annexes d’Elior s’inspirent des meilleures pratiques du marché dans chaque pays, avec un objectif constant d’équité interne et de compétitivité externe. Ces politiques s’appuient sur une cartographie des postes qui permet de définir des principes de rémunération ou d’attribution d’avantages en fonction de la filière métier et du niveau de responsabilité et d’importance du poste. La pesée des postes permet également de réaliser des diagnostics internes et de comparer les pratiques du Groupe à celles du marché à travers la réalisation d’enquêtes de rémunérations. La politique de salaire de base des différentes catégories d’encadrants est définie au regard des pratiques locales de chaque pays – via les enquêtes salariales annuelles. Un positionnement cible est défini pour chaque classe et partagé avec tous les marchés. La grille de référence d’Elior Group est établie annuellement, elle est utilisée lors des recrutements et des revues annuelles de rémunérations. Parallèlement, les enveloppes d’augmentation annuelle sont construites en tenant compte de l’inflation et des pratiques du marché. La rémunération de base des collaborateurs contributeurs clés (niveau employés) est régie, dans chaque pays, selon les grilles et règles définies par les branches professionnelles et les législations locales. La politique de rémunération variable d’Elior Group a pour objectif d’assurer l’alignement de l’action des collaborateurs avec les priorités à court et moyen termes du Groupe. La performance s’apprécie généralement à partir de critères collectifs financiers et de critères individuels quantitatifs ou qualitatifs. Les critères financiers fixés à chaque niveau résultent d’une déclinaison en cascade du budget annuel du Groupe. Les critères individuels ont vocation à sécuriser la réalisation des objectifs financiers. La plupart des dispositifs intègrent la notion de seuil de performance, certains d’entre eux récompensent la surperformance. La rémunération variable des collaborateurs du groupe est soumise à des objectifs individuels et financiers en lien avec les objectifs stratégique du groupe. Pour les 100 premiers cadres du groupe, en 2023/2024, cette part variable était conditionnée par l’atteinte d’objectifs financiers, extra financiers et individuels. Pour 2024/2025, la direction a choisi d’orienter la performance des 100 cadres les mieux rémunérés sur l’atteinte d’objectifs financiers. Ainsi, la rémunération variable sera liée à l'évolution de certains indicateurs clés de performance, à savoir le résultat net, le chiffre d'affaires et le flux de trésorerie. En cas de surperformance, l’atteinte globale ne pourra être supérieure à 110%. 3.5.2.Relations sociales Au niveau européen, un comité d’entreprise européen a été mis en place. Il est régulièrement informé et lorsque nécessaire, consulté sur la situation économique, financière, sociale et des orientations stratégiques du Groupe. Au niveau français, le comité de Groupe qui a été mis en place est l’instance privilégiée d’information des représentants du personnel et syndicaux des filiales françaises. Une commission spécialisée, créée au sein de ce comité, se consacre une fois par an, particulièrement à l’examen des données du tableau de bord social. Au niveau des filiales et/ou d’unités économiques et sociales en France, les relations sociales s’articulent, selon les cas, au travers : du comité social et économique ; de diverses commissions de suivi d’accords collectifs ou plans d’actions. Un dialogue social constructif est également présent au niveau du Groupe et/ou dans ses diverses filiales avec les représentants des diverses organisations syndicales, lequel se concrétise par de nombreux accords collectifs sur des thématiques diverses et variées (notamment prévoyance, gestion prévisionnelle de l’emploi et des compétences, qualité de vie au travail, égalité professionnelle homme-femme). 3.5.3.Accords de participations et d’intéressement - Accords de participation En France, la mise en place d’un accord de participation est obligatoire dans les entreprises qui emploient au moins 50 salariés dégageant un bénéfice fiscal supérieur à la rémunération de 5 % des capitaux propres en application de l’article L. 3322-2 du Code du travail. À ce titre, des accords de participation ont été conclus dans les principales filiales françaises du Groupe. Dans les autres pays du Groupe, de tels dispositifs n’ont pas été mis en place à ce jour. | 3.5.3.1.Accords d’intéressement L’intéressement est un dispositif facultatif dont l’objet est de permettre à l’entreprise d’associer plus étroitement, au moyen d’une formule de calcul, les salariés de manière collective à la marche de l’entreprise et plus particulièrement à ses résultats et performances par le versement de primes immédiatement disponibles en application de l’article L. 3312-1 du code du travail. À la date du Document d’Enregistrement Universel, la grande majorité des sociétés du Groupe n’ont pas mis en place de dispositif d’intéressement. | 3.5.3.2.Plan d’intéressement des principaux dirigeants salariés Le Groupe a mis en place, en 2016, des plans d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites dont les principales caractéristiques sont décrites à la note 7.18.2 aux comptes consolidés 2023/2024 inclus dans le présent Document d’Enregistrement Universel. En février 2018 un plan d’actionnariat salarié "Future" a été mis en place. Il s’agit du premier plan international proposé aux collaborateurs d’Elior Group. 04 Commentaires sur l’exercice 2023-2024 4.1 Faits marquants 4.2 Analyse de l’activité et des résultats consolidés 4.3 Flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2023 et 30 septembre 2024 4.4 Bilan consolidé simplifié du Groupe 4.5 Évènements postérieurs à la clôture du 30 septembre 2024 4.6 Résultat social et dividende 4.7 Situation financière et trésorerie du Groupe 4.7.1. Trésorerie et capitaux du Groupe 4.7.2. Émission obligataire 4.7.3. Prêt bancaire et ligne de crédit 4.7.4. Prêt garanti par l’état (PGE) 4.7.5. Programmes de financement par la cession de créances commerciales 4.7.6. Contrat de billets de trésorerie (NEU CP) 4.8 Perspectives d’avenir 4.8.1. Perspectives pour l'exercice 2024-2025 4.8.2. Perspectives à moyen terme 4.9 Comptes consolidés 2023-2024 4.10 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2023-2024 - RFA 4.11 Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2024 4.11.1. Faits caractéristiques survenus durant l’exercice 4.11.2. Principes, règles et méthodes comptables 4.11.3. Notes sur le compte de résultat 4.11.4. Notes sur le bilan 4.11.5. Autres informations 4.12 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2023-2024 4.13 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 4.1.Faits marquants •Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2024 Obtention d'un waiver Le 21 novembre 2023, Elior Group a obtenu de la part de ses banques un assouplissement du test de son ratio de levier pour la date du 31 mars 2024 au titre de la dette bancaire senior et du PGE (5,25x au lieu de 4,5x). En conséquence, les niveaux de test du ratio de levier (endettement financier net/Ebitda ajusté) ont été les suivants : •31 mars 2024 : 5,25x •30 septembre 2024 et suivant : 4,5x Acquisitions En juin 2024, le Groupe, via sa filiale Elior Asia, a acquis 70% de la société DCK, basée à Hong Kong et opérant en Restauration Collective. En juillet 2024, notre filiale Elior India Food Services a racheté des activités de Restauration Collective. Contrat de titrisation Certaines entités du Groupe, en qualité de cédants, sont bénéficiaires d’un programme de titrisation de créances commerciales qui a été restructuré et étendu en septembre 2024. Ce programme, qui portait initialement sur les créances détenues par cinq filiales françaises et quatre filiales espagnoles du périmètre restauration collective ainsi que deux filiales françaises du périmètre multiservices, porte désormais sur les créances détenues par cinq filiales françaises, quatre filiales espagnoles, cinq filiales anglaises et deux filiales italiennes du périmètre restauration collective ainsi que six filiales françaises du périmètre multiservices. Le montant maximal du programme a par ailleurs été augmenté à 800 millions d'euros (360 millions avant l'extension de septembre 2024) et son échéance repoussée à septembre 2027. La restructuration de septembre 2024 conserve les sous-programmes « On » et « Off », ce dernier permettant un traitement déconsolidant des créances cédées. •Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023 Obtention d'un waiver Le 16 décembre 2022, Elior Group a obtenu l’accord de ses banques afin d’obtenir un assouplissement du test de son ratio de levier pour la date du 30 septembre 2023 au titre de la dette bancaire senior et du PGE (6,0x au lieu de 4,5x). En conséquence, les niveaux de test du ratio de levier (endettement financier net/Ebitda ajusté) sont les suivants : -31 mars 2023 : 7,5x -30 septembre 2023 : 6,0x -31 mars 2024 et au-delà : 4,5x Acquisition de l'activité Derichebourg Multiservices Le 19 décembre 2022, le Conseil d’administration d’Elior Group a autorisé la signature d'un protocole avec le groupe Derichebourg ("Derichebourg") aux termes duquel Elior Group pouvait acquérir l’activité Derichebourg Multiservices ("DMS") en échange d’actions nouvelles Elior Group au profit de Derichebourg SA au prix de 5,65 € par action valorisant DMS à 453 millions d'euros. Ce projet qui permet d’accélérer le redressement du groupe Elior, était l’aboutissement de la revue des options stratégiques, initiée par le Conseil d’administration en juillet 2022. Les instances représentatives du personnel concernées au sein du Groupe ont été informées et consultées et l'opération a été soumise à l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence, à la satisfaction des conditions suspensives habituelles pour ce type d’opération et à l’obtention par Derichebourg d’une dérogation de l’AMF au dépôt d’une OPA. Cette acquisition représente un chiffre d'affaires pro forma en année pleine de 984 millions d'euros et un EBITA de 32 millions pour l'exercice 2022-2023. Le 18 avril 2023, l’Assemblée Générale Extraordinaire a approuvé l'apport de Derichebourg Multiservices à Elior Group. L’apport en nature par Derichebourg SA du capital de Derichebourg Multiservices Holding s’est traduit par l’émission de 80 156 782 actions nouvelles au profit de Derichebourg SA portant sa participation dans le capital d’Elior Group de 24,32 % à 48,31 %. La répartition du capital d’Elior Group devient alors : -Derichebourg : 48,3 % -BDL Capital Management : 5,5 % -Flottant : 46,2 % A l’issue de l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration s’est réuni et a nommé Daniel Derichebourg Président-Directeur Général d’Elior Group en remplacement de Bernard Gault. Le Conseil d'administration d'Elior Group a été remanié et sa gouvernance renouvelée et équilibrée. Il se compose de 12 membres, dont 5 nommés sur proposition de Derichebourg, 5 membres indépendants et 2 représentants des salariés. Le processus de sélection des administrateurs indépendants est conduit sous la responsabilité du comité des nominations et des rémunérations comprenant plus de 50 % d’administrateurs indépendants dont le président. Les membres désignés par Derichebourg ne peuvent pas participer au processus de sélection. Daniel Derichebourg a été nommé président-directeur général d'Elior Group pour une durée de quatre ans et a démissionné de tous ses mandats opérationnels chez Derichebourg SA, pour se consacrer entièrement au développement d’Elior. Le règlement intérieur du Groupe Elior a également été modifié afin de prévoir notamment une majorité renforcée (nécessitant la majorité de 8 administrateurs sur 12 et incluant le vote d’au moins deux administrateurs indépendants) sur les décisions les plus stratégiques. Durant les 4 prochaines années, Derichebourg ne peut exprimer plus de 30 % des voix lors du vote des résolutions par toute Assemblée Générale des actionnaires relative (i) à la nomination, au renouvellement et à la révocation des membres indépendants du conseil d’administration et (ii) à la modification de cette disposition statutaire. Avenant au Contrat de Crédit Senior Le 6 avril 2023, un avenant au Contrat de Crédit Senior a été conclu. En plus de l’assouplissement ponctuel du test du ratio de levier de 4,5x à 6,0x en septembre 2023, cet amendement prévoit l’indexation de la marge du prêt (à la hausse ou à la baisse) sur l’atteinte de 4 critères ESG. Par ailleurs, cet avenant intègre une swingline de 175 millions d’euros en support d’un programme de NEU CP. Extension du Contrat de Crédit Senior Le 7 juillet 2023, le Groupe a conclu avec ses banques une extension d'un an de la quasi-totalité des facilités Term loan et RCF au Contrat de Crédit Senior. Les engagements liés à ce contrat de crédit sont désormais : •Term loan : -11 millions d'euros au 2 juillet 2025 -89 millions d'euros au 2 juillet 2026 •RCF : -39 millions d'euros au 2 juillet 2025 -311 millions d'euros au 2 juillet 2026 Extension du contrat de titrisation Le 3 août 2023, Elior Participations et les cédants participant au programme de titrisation ont conclu un accord avec la banque pour étendre le contrat de crédit d'un an avec pour nouvelle maturité octobre 2025. Dépréciation d’écart d'acquisition Dans le cadre des tests de valeur, le Groupe a comptabilisé au 30 septembre 2023 47 millions d’euros de dépréciation d’écart d’acquisition pour la Restauration Collective France et Iberia (voir note 7.9 du chapitre 4.9). 4.2.Analyse de l’activité et des résultats consolidés (en millions d'euros) Exercice clos le 30 septembre 2024 Exercice clos le 30 septembre 2023 Chiffre d’affaires 6 053 5 223 Achats consommés (1 740) (1 656) Charges de personnel excluant les rémunérations en actions (3 282) (2 773) Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions - (6) Autres frais opérationnels (587) (491) Impôts et taxes (111) (92) Amortissements et provisions opérationnels courants (166) (152) Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation (36) (20) Résultat opérationnel courant des activités poursuivies 131 33 Quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées - - Résultat opérationnel courant des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 131 33 Autres produits et charges opérationnels non courants (31) (81) Résultat opérationnel des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 100 (48) Charges et produits financiers nets (105) (78) Résultat avant impôt des activités poursuivies (5) (126) Impôt sur les résultats (36) 29 Résultat net des activités poursuivies (41) (97) Résultat net des activités arrêtées ou en vue de la vente - Résultat net (41) (97) Attribuable aux : Actionnaires de la société mère (41) (93) Participations ne donnant pas le contrôle - (4) Résultat net par action (en €) Résultat net par action des activités poursuivies de base (0,16) (0,45) dilué (0,16) (0,45) Résultat net par action des activités arrêtées ou en cours de cession de base - - dilué - - Résultat net total par action de base (0,16) (0,45) dilué (0,16) (0,45) Chiffres d’affaires Analyse du chiffre d’affaires et détermination du taux de croissance organique La croissance organique entre une période financière et une période antérieure comparable est déterminée par le Groupe en calculant la croissance du chiffre d’affaires en excluant : (i)les effets des changements de périmètre de consolidation des acquisitions, cessions et transferts en activités détenues en vue de la vente réalisés pendant chacune des périodes comparées tel que décrit ci-après ; ▪pour ce qui est des acquisitions réalisées pendant l’exercice n-1, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités acquises entre le début de l’exercice n jusqu’à un an après l’entrée dans le périmètre de consolidation des activités en question ; •pour ce qui est des acquisitions réalisées pendant l’exercice n, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités acquises entre la date d’entrée dans le périmètre de consolidation des activités en question jusqu’à la fin de l’exercice n ; •pour ce qui est des cessions réalisées pendant l’exercice n-1, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités cédées pendant l’exercice n-1 ; •pour ce qui est des cessions réalisées pendant l’exercice n, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités cédées entre la date tombant un an avant la sortie du périmètre de consolidation des activités en question jusqu’à la fin de l’exercice n-1. En revanche, quand le Groupe analyse et compare des périodes qui ne sont pas des exercices comptables (par exemple des semestres), l’impact des changements de périmètre de consolidation est déterminé comme suit : •pour ce qui est (i) des acquisitions réalisées pendant l’exercice comptable n-1 mais après la fin de la période n-1 et (ii) des acquisitions réalisées pendant l’exercice comptable n mais avant le début de la période n, est considéré comme effet du « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités acquises pendant la période n ; •pour ce qui est des (i) des cessions réalisées pendant l’exercice comptable n-1 mais après la fin de la période n-1 et (ii) les cessions réalisées pendant l’exercice comptable n mais avant le début de la période n, est considéré comme effet du « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités cédées pendant la période n-1. (ii)l’effet de la variation des taux de change tel que décrit ci‑après; L’effet de la variation des taux de change sur la croissance du chiffre d’affaires du Groupe est la différence entre le chiffre d’affaires constaté pour la période n et le chiffre d’affaires constaté pour la période n calculé aux taux de change applicables pour la période n-1. Les taux de change applicables pour une période sont calculés selon la moyenne des taux quotidiens pour cette période. (iii)l’effet des changements de principes comptables. Évolution du chiffre d’affaires des activités poursuivies du Groupe Le chiffre d’affaires des activités poursuivies du Groupe s’élève à 6 053 millions d’euros pour l’exercice 2023-2024, contre 5 223 millions d’euros pour l’exercice précédent. Cette augmentation de +15,9 % se décompose en: (i) croissance organique de +5,1 % (objectif : croissance de +4 à 5 %), (ii) effet de change de -0,3 % (-13 millions d'euros) et (iii) variation de périmètre de +11,1 %, résultant essentiellement de l’intégration de Derichebourg Multiservices (DMS) à compter du 18 avril 2023, et de Cater To You Food Service (aux Etats-Unis). Sur une base pro forma intégrant DMS sur 12 mois, la croissance organique du chiffre d'affaires s'établit à +4,9 % dont +5,3 % pour l'activité de Restauration collective et +3,8 % pour l'activité Multiservices. Sur une base comparable (hors démarrage/fermeture de contrats), le chiffre d’affaires augmente de +5,6 %, porté par un effet volume de +2,3 % et un effet prix de +3,3 %. Le développement commercial demeure soutenu, contribuant à la croissance à hauteur de +8,1 % sur l'exercice (+9,6 % en 2022-2023). Il est largement porté par le dynamisme commercial des activités de restauration collective, notamment en Espagne et au Royaume Uni, et par la branche services en France. Le taux de rétention ressort à 91,2 % au 30 septembre 2024, en légère baisse par rapport à 2022-2023 (92,0 % sur une base intégrant DMS sur seulement 5,5 mois). Cette évolution atteste de la volonté du Groupe de privilégier l'amélioration de ses marges au travers d'un développement commercial net relutif (+0,8% sur le chiffre d'affaires) et de la sortie de contrats non rentables (impact -1,5 %). Hors sorties volontaires, le taux de rétention s'élève à 92,7 %, maintenu à un niveau élevé. Chiffre d’affaires par secteur d'activité (en millions d'euros) 12 mois 2023-2024 12 mois 2022-2023 Croissance organique Variations de périmètre Ecarts de change Variation totale Restauration Collective 4 381 4 151 5,3 % 0,6 % -0,4 % 5,5 % Multiservices 1 655 1 056 4,3 % 52,5 % _ 56,9 % Sous-total 6 036 5 207 5,1 % 11,1 % -0,3 % 15,9 % Corporate & Autres 17 16 4,5 % _ _ 4,5 % TOTAL GROUPE 6 053 5 223 5,1 % 11,1 % -0,3 % 15,9 % En Restauration Collective, le chiffre d’affaires s’élève à 4 381 millions d’euros pour l’exercice 2023-2024, contre 4 151 millions d’euros il y a un an, soit une hausse de +5,5 %. Celle-ci profite d'une croissance organique robuste (+5,3 %) alors que les effets de change et de périmètre s'avèrent limités (respectivement -0,4% et +0,6 %). Dans les Multiservices, le chiffre d’affaires atteint 1 655 millions d’euros, contre 1 056 millions d’euros un an plus tôt, soit une augmentation de près de 57 %. Cette évolution est portée par une variation de périmètre de 555 millions d’euros principalement liée à l’intégration de DMS et à une croissance organique de +4.3 %. Le segment Corporate et Autres, qui comprend principalement les activités de concession, génère un chiffre d’affaires de 17 millions d'euros sur l’exercice, contre 16 millions d’euros un an plus tôt. Chiffre d’affaires par zone géographique (en millions d'euros) 12 mois 2023-2024 12 mois 2022-2023 France 3 136 2 540 Europe (y compris UK) 1 596 1 423 Reste du monde 1 321 1 260 TOTAL GROUPE 6 053 5 223 Achats consommes des activités poursuivies Les achats consommés des activités poursuivies ont augmenté de 84 millions d’euros, soit une dépense de 1 740 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2024 contre une dépense de 1 656 millions d'euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2023, suite à la hausse du chiffre d’affaires et à l'acquisition de DMS en avril 2023. Le poste achats consommés a légèrement diminué sur la période en pourcentage du chiffre d’affaires, passant de 31,7 % pour l’exercice clos le 30 septembre 2023 à 28,8 % pour l’exercice clos le 30 septembre 2024. Cette baisse provient de la croissance des activités de services notamment avec l’intégration de l'activité Derichebourg Multiservices. Charges de personnel des activités poursuivies Les charges de personnel des activités poursuivies hors charges relatives aux plans de rémunération à long terme en actions ont augmenté de 509 millions d'euros, passant de 2 773 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à 3 282 millions d'euros lors de l’exercice le 30 septembre 2024, et ont légèrement augmenté en termes de pourcentage du chiffre d'affaires, passant de 53,1% à 54,2 %. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2024, les charges de personnel relatives aux plans de rémunération à long terme en actions concernant les filiales françaises et étrangères du Groupe sont quasiment nulles. Au 30 septembre 2023, ces charges s'élevaient à 6 millions d’euros. Autres frais opérationnels des activités poursuivies Les autres frais opérationnels des activités poursuivies ont augmenté de 96 millions d'euros, soit une augmentation de 20 %, passant de 491 millions d'euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à 587 millions d'euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Cette augmentation résulte de la hausse du chiffre d’affaires durant l’exercice 2023-2024 et de l'intégration de DMS. Impôts et taxes des activités poursuivies Le poste impôts et taxes des activités poursuivies passe d’un montant de 92 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à 111 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2024 essentiellement dus à l'intégration de DMS. Amortissements et provisions opérationnels courants des activités poursuivies Les amortissements et provisions opérationnels courants des activités poursuivies ont augmenté de 14 millions d’euros, passant de 152 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2023 à 166 millions d'euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2024 essentiellement dus aux variations de périmètre principalement celle de DMS en avril 2023. EBITA ajusté des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées Le tableau suivant présente l’EBITA ajusté par segment pour les périodes indiquées, également exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires pour chaque segment. (en millions d'euros) Exercice clos le 30 septembre Variation Ebita ajusté Marge d'Ebita ajusté 2024 2023 2024 2023 Restauration Collective 133 47 86 3 % 1,1 % Multiservices 48 24 24 2,9 % 2,3 % Sous-total 181 71 110 3 % 1,4% Corporate & Autres (14) (12) (2) - - TOTAL GROUPE 167 59 108 2,8 % 1,1 % L’EBITA ajusté consolidé des activités poursuivies du Groupe pour l’exercice 2023-2024 atteint 167 millions d’euros, comparé à un profit de 59 millions d’euros lors de l’exercice précédent, soit un redressement de 108 millions d’euros. Le taux de marge d’EBITA ajusté ressort ainsi à 2,8 %, contre 1,1 % en 2022-2023, soit une progression de 170 points de base. L'amélioration de la rentabilité est largement portée par l'effet embarqué des hausses de prix répercutées auprès de nos clients pour compenser l'impact de l'inflation subie et par les mesures d'efficacités opérationnelles engagées depuis l'intégration de DMS en avril 2023. L'attention portée à la rationalisation du portefeuille de clients via le développement commercial et le retrait volontaire de contrats déficitaires contribue en outre très favorablement à la rentabilité. En Restauration Collective, l'EBITA ajusté continue de s'améliorer pour atteindre 133 millions d’euros, contre 47 millions d’euros un an plus tôt, soit une marge d’EBITA ajusté qui atteint 3 % contre 1,1% un an plus tôt. Ce net redressement de 190 points de base de la rentabilité est porté par les revalorisations tarifaires, des gains de productivité, une plus grande internalisation des marges et la poursuite de la rationalisation du portefeuille de contrats. Dans les Multiservices, l’EBITA ajusté ressort à 48 millions d’euros avec la contribution de DMS en année pleine, en forte hausse par rapport à l'exercice précédent (24 millions d’euros), La marge d’EBITA ajusté ressort à 2,9 %, en hausse de 60 points de base comparé à 2,3 % un an plus tôt. L'impact d'une inflation salariale toujours élevée a été limité par la mise en place de mesures de productivité, les synergies déployées, et également par des hausses de prix. Les activités Corporate et autres, représentent un EBITA ajusté négatif de 14 millions d’euros, contre une perte de 12 millions d’euros lors de l’exercice précédent, impacté par l'intégration de DMS. Résultat opérationnel courant des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées Le profit opérationnel courant des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées s’élève à 131 millions d’euros sur l’exercice 2023-2024 contre 33 millions d’euros sur l’exercice 2022-2023. Ce résultat comprend l’amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions pour 36 millions d’euros pour l'exercice clos au 30 septembre 2024 (dont 11 millions d'euros ont fait l'objet d'un amortissement accéléré) contre 20 millions d'euros pour l'exercice précédent. Autres produits et charges opérationnels non courants des activités poursuivies Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2024, les charges opérationnelles non courantes nettes se sont élevées à 31 millions d’euros. Elles incluent principalement des coûts de restructuration pour 23 millions d’euros en France et aux États-Unis. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023, les charges opérationnelles non courantes nettes se sont élevées à 81 millions d’euros. Elles incluaient principalement (i) la dépréciation des écarts d’acquisition de la Restauration Collective en France pour 40 millions d’euros et en Espagne pour 7 millions d’euros, (ii) des coûts liés à l'acquisition de DMS pour 10 millions d'euros, (iii) des coûts de restructuration pour 22 millions d’euros dont 14 millions en France. Charges et produits financiers nets des activités poursuivies Les charges financières nettes s’établissent à 105 millions d’euros en 2023-2024, à comparer à 78 millions d’euros l’an dernier. Cette augmentation résulte essentiellement de la hausse de la dette moyenne au cours de l'exercice, du coût du programme d'affacturage de DMS sur 7 mois supplémentaires par rapport à 2022-2023 et des taux d’intérêts élevés sur la majeure partie de l'exercice. Impôts sur les résultats des activités poursuivies La charge nette d’impôt atteint 36 millions d’euros en 2023-2024, contre un produit net d’impôt de 29 millions d’euros l’année dernière. La charge d’impôt courant s'élève à 24 millions d’euros au 30 septembre 2024 en raison de l'augmentation des profits taxables en France contre 11 millions d’euros au 30 septembre 2023. La CVAE est, quant à elle, restée stable d'une année sur l'autre à 7 millions d'euros. Les impôts différés représentent une charge de 12 millions d’euros au 30 septembre 2024 résultant principalement de la consommation au cours de la période de déficits reportables en France activés au cours des exercices précédents. Les impôts différés représentaient un produit de 40 millions d’euros au 30 septembre 2023 et étaient essentiellement due à la ré-estimation de la recouvrabilité des pertes reportables en France suite à l'intégration du périmètre DMS. Résultat des activités arrêtées ou en vue de la vente Au 30 septembre 2024, le résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession est non significatif et aucune activité n'est classée en cours de cession. Au 30 septembre 2023, le résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession est non significatif et aucune activité n'est classée en cours de cession. Le projet de cession du reste des activités du Groupe en Inde qui avait été initié par le Groupe en 2021-2022 a été abandonné. Résultat net part du groupe et bénéfice net par action En raison des facteurs décrits ci-dessus, le Groupe a réalisé au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 une perte nette part du Groupe de 41 millions d’euros, contre une perte de 93 millions d’euros en 2023. Les pertes nettes par action de base et dilué s’élèvent à 0,16 euro pour l’exercice 2023-2024 par rapport à 0,45 euros pour l’exercice 2022-2023. Résultat net part du groupe ajusté Le résultat net part du Groupe ajusté correspond au résultat net part du Groupe des activités poursuivies retraité (i) des « autres produits et charges opérationnels non courants », (ii) des dépréciations des écarts d'acquisition et des dotations aux amortissements relatifs aux actifs incorporels reconnus en consolidation au titre des acquisitions, (iii) des dépréciations exceptionnelles sur titres de participations non consolidés et prêts, (iv) des impacts liés aux plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées présentés en « Activités arrêtées ou en cours de cession » ; l’ensemble de ces retraitements étant net d’impôts. (en millions d'euros) Exercice clos le 30 septembre 2024 2023 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (41) (93) Retraitements Autres produits et charges opérationnels non courants 31 34 Charge d’impairment des écarts d'acquisition - 47 Dotations aux amortissements relatifs aux actifs incorporels reconnus en consolidation 36 20 Dépréciation exceptionnelle sur titres de participations non consolidés et prêts - - Effet d'impôts sur les retraitements précédents (17) (14) Résultat net part du Groupe ajusté 9 (6) Résultat net part du Groupe par action ajusté en € 0,04 (0,03) 4.3.Flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2023 et 30 septembre 2024 Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2024 et 2023. (en millions d'euros) Exercice clos le 30 septembre 2024 Exercice clos le 30 septembre 2023 Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation poursuivies 299 23 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies (125) (60) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies (44) (15) Incidence de la variation des taux de change et autres variations 5 (8) Variation Nette de la Trésorerie des activités poursuivies 135 (60) Variation Nette de la Trésorerie des activités non poursuivies (1) (1) Variation de trésorerie nette 134 (61) Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation poursuivies Les encaissements de trésorerie liés aux activités d'exploitation poursuivies s’élèvent à 299 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2024 contre 23 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2023. Cette amélioration provient essentiellement d'une croissance d'EBITDA de 127 millions d’euros et de la variation favorable des besoins en fonds de roulement de 173 millions d'euros. Variation des besoins en fonds de roulement. La variation des besoins en fonds de roulement opérationnels nets est un encaissement net de 107 millions d’euros au 30 septembre 2024 contre un décaissement net de trésorerie de 66 millions d’euros pour l’exercice précédent. Cette variation favorable des besoins en fonds de roulement est principalement attribuable au nouveau contrat de titrisation 2024 mis en place en septembre 2024. Intérêts et charges financières versés. Les intérêts financiers versés s’élèvent à 99 millions d’euros contre 73 millions d’euros au cours des exercices clos respectivement au 30 septembre 2024 et 30 septembre 2023. Cette augmentation est principalement liée à la hausse combinée de la dette moyenne et du coût de financement liée à des taux d’intérêts particulièrement élevés. Impôts versés. Les impôts versés comprennent l’impôt sur les sociétés payé dans toutes les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère. Ils comprennent également la taxe italienne IRAP (Imposta Regionale Sulle Attività Produttive), la taxe française CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) et les State Tax aux États-Unis. Le montant des impôts décaissés au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 est de 18 millions d’euros contre 9 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023. Cette hausse provient essentiellement des impôts payés en France et aux États-Unis. Autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie. Ces flux de trésorerie comprennent principalement les variations de trésorerie relatives aux revenus et dépenses non récurrents figurant sous l’intitulé « Autres produits et charges opérationnels non courants » dans le compte de résultat consolidé du Groupe qui incluent les coûts de restructuration. Les décaissements nets des autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie s’élèvent à 26 millions d’euros contre 40 millions d’euros pour les exercices clos respectivement au 30 septembre 2024 et 30 septembre 2023 et concernent essentiellement des coûts de restructuration en France et aux États-Unis. Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement poursuivies Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement poursuivies s'élèvent à 125 millions d’euros et 60 millions d’euros au cours des exercices clos respectivement au 30 septembre 2024 et 30 septembre 2023. Dépenses d’investissement (Investissements opérationnels nets). Les flux de trésorerie consolidés affectés aux dépenses d’investissement en immobilisations corporelles et incorporelles (nets des produits des cessions) sont en augmentation de 21 millions d'euros à 98 millions d’euros au 30 septembre 2024 contre 77 millions d’euros au 30 septembre 2023. Au titre des activités Restauration Collective et Multiservices, les dépenses d’investissement s’élevaient à 87 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2024 et 75 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023, soit 1,4 % du chiffre d’affaires de ces activités sur les deux exercices. Au titre du segment Corporate et Autres, les dépenses d’investissement s’élèvent à 11 millions d’euros 30 septembre 2024 en raison de l'acquisition de biens immobiliers et à 2 millions au 30 septembre 2023. Acquisitions et cessions d’immobilisations financières. Les décaissements nets s’élèvent à 5 millions d’euros pour l’exercice clos du 30 septembre 2024 contre un encaissement de 3 millions d’euros pour l’exercice clos du 30 septembre 2023. L'augmentation concernent principalement des dépôts et cautionnements aux États-Unis, Acquisitions et cessions de sociétés consolidées. Les décaissements de trésorerie consolidés liés aux acquisitions et aux cessions de sociétés consolidées au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2024 s'élèvent à 20 millions d'euros et sont essentiellement relatives aux acquisitions de 70% de DCK à Hong Kong, des activités de restauration collective en Inde et du rachat intégral des minoritaires restants d'Elior North America. Les encaissements de trésorerie consolidés liés aux acquisitions et aux cessions de sociétés consolidées au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023 s'élevaient à 20 millions d'euros et étaient essentiellement relative à (i) la trésorerie acquise des entités DMS pour 41 millions d'euros, (ii) les décaissements de 16 millions d'euros suite au rachat de la quasi-intégralité des minoritaires d'Elior North America permettant de porter la participation du groupe à 99 %, (iii) les décaissements nets de l'acquisition d'Elior CTY aux États-Unis pour 6 millions d'euros, et (iv) le paiement du complément de prix relatif aux entités indiennes. Flux de trésorerie liés aux opérations de financement poursuivies La trésorerie nette provenant des opérations de financement représente un décaissement net de 44 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2024 contre un décaissement net de 15 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 Émissions d'emprunts. La trésorerie consolidée générée par les émissions d'emprunts représente 164 millions d’euros et 87 millions d’euros au cours des exercices clos respectivement les 30 septembre 2024 et 30 septembre 2023. Pour l’exercice clos le 30 septembre 2024, les émissions d’emprunts correspondent essentiellement (i) au tirage de la dette bancaire senior de 30 millions d’euros, (ii) à l'émission du programme de titrisation pour 103 millions d'euros et d'affacturage pour 29 millions d'euros. Pour l’exercice clos le 30 septembre 2023, les émissions d’emprunts correspondent essentiellement (i) à l'encaissement du programme de NEU CP de 32 millions d'euros, (ii) au tirage de la dette bancaire senior de 28 millions d’euros, et (iii) à l'émission du programme de titrisation et du programme d'affacturage pour 27 millions d'euros. Remboursements d'emprunts. Les remboursements nets d’emprunts se sont élevés à 131 millions d’euros et 32 millions d’euros au cours des exercices clos respectivement les 30 septembre 2024 et 30 septembre 2023. Au cours de l’exercice 2024, les remboursements concernent principalement (i) les remboursements du prêt garanti par l'Etat ("PGE") pour 56 millions d'euros, (ii) du programme d'affacturage de créances commerciales de DMS pour 22 millions d’euros et autres de 30 millions d'euros, ainsi que (iii) le remboursement de NEU CP pour 20 millions d’euros. Les remboursements de la dette locative s'élèvent à 77 millions d'euros au 30 septembre 2024 contre 70 millions au 30 septembre 2023 en raison de l'intégration de DMS en cours d'année 2023. Incidence de la variation des taux de change et autres variations. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2024, les variations des taux de change et les autres variations ont un impact positif sur la trésorerie de 5 millions d’euros contre un impact négatif de 8 millions d’euros au 30 septembre 2023. Variation Nette de la Trésorerie des activités non poursuivies. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2024 et 2023, la variation nette de la trésorerie des activités non poursuivies est un décaissement de 1 million d’euros. Free cash-flow (en millions d'euros) Exercice clos le 30 septembre 2024 Exercice clos le 30 septembre 2023 Excédent brut d'exploitation (EBITDA) 333 206 Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (98) (77) Quote-part de résultat des entreprises associées - - Variation des besoins en fonds de roulement 107 (66) Autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie (26) (40) Autres flux sans impact sur la trésorerie 2 5 Loyers IFRS 16 payés (85) (77) Free Cash-Flow Opérationnel 233 (49) Impôts encaissés (versés) (18) (9) Free Cash-Flow 215 (58) Le free cash-flow opérationnel est en hausse très significative à 233 millions d’euros pour l’exercice 2023-2024 contre un flux négatif de 49 millions d’euros au cours de l'exercice précédent, résultant essentiellement de l'amélioration de l'EBITDA et de l'effet du nouveau contrat de titrisation 2024 sur la variation des besoins en fonds de roulement. Le free cash-flow s'élève 215 millions d’euros contre un flux négatif de 58 millions d’euros l’an dernier. 4.4.Bilan consolidé simplifié du Groupe (en millions d'euros) Au 30 sept 2024 Au 30 sept 2023 (en millions d'euros) Au 30 sept 2024 Au 30 sept 2023 Actifs non courants 2 615 2 627 Capitaux Propres 776 847 Actifs courants hors Trésorerie 1 051 1 161 Participations ne donnant pas le contrôle 1 (1) Actifs classés comme détenus en vue de la vente - - Passifs non courants 1 133 1 230 Trésorerie 142 45 Passifs courants 1 899 1 757 Passifs classés comme détenus en vue de la vente - - Total Actif 3 808 3 833 Total Passif 3 808 3 833 Besoin en fonds de roulement opérationnels nets (340) (223) Endettement financier net 1 270 1 381 Endettement financier net SFA 1 269 1 393 Ratio levier SFA (endettement financier net SFA / Ebitda ajusté) 3,8 5,4 Au 30 septembre 2024, les actifs non courants incluent des actifs d’impôts différés pour un total de 77 millions d’euros (84 millions d’euros au 30 septembre 2023). Au 30 septembre 2024, les dettes financières nettes s’élèvent à 1 270 millions d’euros, contre 1 381 millions d’euros au 30 septembre 2023. Elles comprennent essentiellement au 30 septembre 2024 (i) une dette obligataire senior d’un montant total de 550 millions d’euros, (ii) une dette bancaire garantie par l’État Français (PGE) de 169 millions d’euros, (iii) une dette bancaire senior (Term loan et RCF) d’un montant total de 280 millions d’euros, (iv) les financements par la titrisation de créances commerciales des filiales françaises, italiennes, espagnoles et anglaises pour un montant de 190 millions d’euros, (v) la dette de loyers pour un montant de 194 millions d’euros, (vi) les autres emprunts pour un montant de 27 millions d’euros, et (vii) une trésorerie pour un montant de 142 millions d’euros. Au 30 septembre 2024, le taux d'intérêt moyen de l’endettement du Groupe est de 4,82% (4,58 % en 2023). La trésorerie présentée dans le tableau de flux de trésorerie, nette des découverts bancaires, s’élève à 132 millions d’euros au 30 septembre 2024. Au 30 septembre 2024, l’endettement financier net consolidé selon la définition actuelle du SFA, soit y compris les dettes de loyers IFRS 16, s’élève à 1 269 millions d’euros contre 1 393 millions d’euros au 30 septembre 2023. Au 30 septembre 2024, l'endettement au sens du SFA représente 3,8 fois l'Ebitda ajusté contre 5,4 fois au 30 septembre 2023. 4.5.Évènements postérieurs à la clôture du 30 septembre 2024 Le 17 octobre 2024, le Groupe a finalisé l'acquisition de 2 sociétés (Limpezias Alarcon et Acierta Outsourcing) qui viennent renforcer les positions du Groupe sur le marché de la propreté en Espagne. Le 23 octobre 2024, l'agence de notation Fitch a attribué au Groupe la note B+ avec outlook positif. Le 31 octobre 2024, le Groupe a remboursé par anticipation 61 millions d'euros du Term Loan de 100 millions en application du contrat de titrisation 2024 qui prévoit un montant de remboursement du Term Loan correspondant au montant de financement obtenu excédant 500 millions d'euros. 4.6.Résultat social et dividende Compte tenu des résultats de l’exercice clos le 30 septembre 2024, le conseil d’administration ne proposera pas de versement de dividende aux actionnaires lors de l’assemblée générale 2025. 4.7.Situation financière et trésorerie du Groupe 4.7.1.Trésorerie et capitaux du Groupe Présentation générale Les principaux besoins de financement du Groupe concernent ses besoins en fonds de roulement, ses dépenses d’investissement et de croissance externe, ses paiements d’intérêts et ses remboursements d’emprunts. La principale source de liquidité du Groupe est la somme des flux de trésorerie opérationnels. La capacité du Groupe à générer à l’avenir de la trésorerie par ses activités opérationnelles dépend de ses performances futures, elles-mêmes dépendantes, dans une certaine mesure, de facteurs économiques, financiers, concurrentiels, de marchés, réglementaires et autres, dont la plupart échappent au contrôle du Groupe. Le Groupe conserve sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie pour financer ses besoins courants. Le financement du Groupe est assuré par le recours à des émissions sur les marchés de capitaux, des emprunts bancaires et des programmes de titrisation de créances commerciales et d'affacturage. Le Groupe dispose également d’une ligne de crédit confirmée afin de pouvoir faire face à des besoins de financement à court terme. Le financement du groupe et de ses filiales est assuré de manière centralisée par la maison mère du Groupe (se reporter à la note 7.17 des comptes consolidés). Comme cela a été le cas pour les exercices précédents et pour l’exercice écoulé, le Groupe estime que ses besoins de financement en 2024-2025 comprendront principalement le besoin en fonds de roulement, des dépenses d’investissements (voir la section 4.3 « Flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2023 et 30 septembre 2024 » du Document d’Enregistrement Universel), des paiements d’intérêts et des remboursements d’emprunts. Dans les conditions décrites dans la section 4.8 « Perspectives d’avenir » du Document d’Enregistrement Universel, et sur la base des prévisions de trésorerie mises à jour, la direction du Groupe considère que celui-ci sera en mesure de financer ses besoins de liquidités au cours de la période de douze mois à compter de l’arrêté des comptes consolidés au 19 novembre 2024 ainsi que de procéder au paiement des intérêts et aux remboursements de sa dette financière au cours de cette période. Ressources financières Aperçu Par le passé, le Groupe a eu principalement recours aux sources de financement suivantes : •Les flux nets de trésorerie liés aux activités d’exploitation, qui se sont élevés à 299 millions d’euros au 30 septembre 2024, contre 23 millions d’euros au 30 septembre 2023. •La trésorerie disponible : les montants de trésorerie et équivalents de trésorerie aux 30 septembre 2024 et 2023 se sont respectivement élevés à 142 millions d’euros et 45 millions d’euros (voir le tableau de flux de trésorerie inclus dans les états financiers consolidés du Groupe figurant dans les « Comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 » du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024). •La section suivante présente les principales catégories d’éléments constituant les passifs financiers du Groupe. 4.7.2.Émission obligataire Présentation Générale En juillet 2021, Elior Group a procédé à une émission obligataire de 550 millions d’euros à 5 ans, portant intérêt au taux de 3,75 %. Les Obligations sont cotées sur le marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg et ont été placées en l'absence d'enregistrement de l’U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié et sans établir un prospectus selon Règlement (UE) 2017/1129, le code ISIN est XS2360381730. Ce sont des obligations seniors unsecured, à échéance 15 juillet 2026, pari passu avec l'ensemble des autres dettes unsecured existantes et futures d’Elior qui ne sont pas subordonnées (y compris les obligations d’Elior au titre de la Ligne de Crédit Renouvelable et du Prêt Syndiqué et de toute dette future autorisée par la documentation financière). Jusqu’au 15 juillet 2023, Elior Group avait la faculté de rembourser tout ou partie des obligations au pair, auquel s’ajoute une indemnité (make whole premium) et, le cas échéant, les intérêts courus et dus à la date de remboursement. Depuis le 15 juillet 2023, Elior Group a la faculté de rembourser tout ou partie des obligations moyennant paiement d'une prime de remboursement anticipé, dégressive avec le temps. Le remboursement en principal éventuel variera de 101,875 % du pair (en cas de remboursement intervenant dans les 12 mois à compter du 15 juillet 2023) à 100 % du pair (en cas de remboursement intervenant à compter du 1er mai 2025). En cas de changement de contrôle, Elior Group doit proposer le rachat des obligations à 101 % du pair, auquel s’ajoutent les intérêts courus. Le contrat régissant les obligations (l'« Indenture ») contient notamment des clauses restrictives et des cas de défaut habituels sur le marché européen du high yield, chacun étant soumis à un certain nombre d'exceptions, de seuils et de réserves importants. Il prévoit notamment un certain nombre d'engagements et de limitations, qui font l’objet de diverses exceptions et conditions usuelles. Ces engagements et limitations seraient suspendus dès lors que les Obligations viendraient à être notées en catégorie investment grade, soit une notation supérieure ou égale à BBB-/Baa3. Garanties A la date d’émission, les Obligations ont fait l’objet d’un cautionnement solidaire par Elior Participations SCA et, au 27 octobre 2021, par certaines filiales françaises, italiennes, espagnoles et anglaises d’Elior. Droit applicable Les Obligations sont régies par le droit de l’État de New York. Code ISIN Emprunteur Montant (en million d’EU) Début Échéance Coupon XS2360381730 Elior Group 550 08.07.2021 15.07.2026 3.75 % 4.7.3.Prêt bancaire et ligne de crédit À la date du Document d’Enregistrement Universel, le Contrat de Crédit Senior prévoit les lignes de crédit suivantes : Nature du financement Emprunteurs Montant (en million d’EUR) Échéance Prêt syndiqué Elior Group 11 02.07.2025 Prêt syndiqué Elior Group 89 02.07.2026 Ligne de crédit renouvelable Elior Group – Elior Participations 39 02.07.2025 Ligne de crédit renouvelable Elior Group – Elior Participations 311 02.07.2026 Total 450 Le Contrat de Crédit Senior représente une dette senior et unsecured, à échéance du 2 juillet 2025 pour 11 % et 2 juillet 2026 pour 89 % du total, pari passu en droit de paiement avec les Obligations High Yield. La ligne de crédit renouvelable peut faire l’objet de tirages en euro et dollar américain. Intérêts et Frais La ligne de crédit senior porte intérêt à un taux de référence variable, augmenté d’une marge ainsi que de certains coûts usuels obligatoires La marge du prêt à terme et des tirages sur la ligne de crédit est déterminée en fonction du ratio de levier sur l’ensemble de la durée du contrat. Garanties Le Contrat de Crédit Senior fait l’objet d’un cautionnement solidaire à la date d'émission par Elior Participations S.C.A. et le 27 octobre 2021, d’un cautionnement solidaire par les mêmes filiales qui garantissent les Obligations High Yield. Engagements et clauses restrictives Le Contrat de Crédit Senior contient des engagements usuels pour ce type de financement, adaptés dans certains cas pour tenir compte de la situation du Groupe. Le contrat de crédit prévoit des restrictions en termes d’acquisitions, de rachats d’actions et de distribution de dividendes tant que le ratio de levier (IFRS 16) est supérieur ou égal à 4,5x. Au 31 mars 2024, le ratio de levier devait être inférieur ou égal à 5,25x, puis inférieur ou égal à 4,5x à partir du 30 septembre 2024 et jusqu’à la fin du contrat. Cas de remboursement obligatoire anticipé Sur demande de la majorité des prêteurs, les Facilités Senior peuvent être annulées, et toutes les obligations au titre des Facilités Senior peuvent être dues et payables en totalité, à la suite, entre autres événements, d’un changement de contrôle ou d’une vente de la totalité ou la quasi-totalité des actifs du Groupe. Un emprunteur peut volontairement procéder au remboursement anticipé en tout ou en partie de la Ligne de Crédit qui lui est accordée et volontairement annuler tout ou partie de toute Ligne de Crédit non utilisée. Cas d’exigibilité anticipée Le Contrat de Crédit Senior prévoit certains cas de défaut (sous réserve de test de matérialité, de délais de remédiation et d'autres exceptions le cas échéant) susceptibles de permettre à la majorité des prêteurs de prononcer l’exigibilité anticipée des Facilités Senior. La survenance d’un cas d’exigibilité anticipée permet à l’Agent du Crédit Senior, sur instruction des prêteurs, de bloquer de nouveaux tirages ou de déclarer la déchéance du terme de toute Ligne de Crédit. Droit applicable Le Contrat de Crédit Senior est régi par le droit français. 4.7.4.Prêt garanti par l’état (PGE) Présentation Générale Elior Group a signé en mars 2021 un contrat de crédit de 225 millions d’euros, garanti par l’État français, avec un ensemble de banques. Réalisé dans le cadre d’un Prêt Garanti par l’État (PGE), dans le contexte de crise Covid-19, cet emprunt était destiné à renforcer la liquidité du Groupe, à financer les pertes des filiales françaises et à assurer la reprise des activités. Sa maturité initiale d’un an a été étendue de 5 années supplémentaires après exercice d’une option d’extension. La nouvelle maturité est fixée à mars 2027. Ce prêt est amortissable semestriellement par tranches de 28,5 millions d’euros à compter du 1er octobre 2023. Au 30 septembre 2024, le prêt s'élevait à 169 millions d'euros. Engagements et clauses restrictives. En août 2021, après le refinancement du Groupe, un amendement au PGE a été signé afin que tous les engagements et clauses restrictives reflètent strictement ceux du nouveau Contrat de Crédit Senior. Garanties Ce prêt bénéficie de la garantie de l’État français à hauteur de 80 %. Droit applicable Ce contrat est régi par le droit français. Nature Emprunteur Montant (en million d’EUR) Début Échéance Taux d’intérêt Prêt garanti par l’Etat Elior Group 225 03.2021 03.2027 EURIBOR +marge progressive 4.7.5.Programmes de financement par la cession de créances commerciales | 4.7.5.1.Programme de titrisation de créances commerciales Certaines entités du Groupe, en qualité de cédants, sont bénéficiaires d’un programme de titrisation de créances commerciales qui a été restructuré et étendu en septembre 2024. Ce programme, qui portait initialement sur les créances détenues par cinq filiales françaises et quatre filiales espagnoles du périmètre restauration collective ainsi que deux filiales françaises du périmètre multiservices, porte désormais sur les créances détenues par cinq filiales françaises, quatre filiales espagnoles, cinq filiales anglaises et deux filiales italiennes du périmètre restauration collective ainsi que six filiales françaises du périmètre multiservices. Le montant maximal du programme a par ailleurs été augmenté à 800 millions d'euros (360 millions avant l'extension de septembre 2024) et son échéance repoussée à septembre 2027. La restructuration de septembre 2024 conserve les sous-programmes « On » et « Off », ce dernier permettant un traitement déconsolidant des créances cédées. Les créances commerciales sont cédées à Ester Finance Titrisation (« l’Acquéreur »), filiale française de Crédit Agricole CIB, qui recède ensuite lesdites créances à un fonds commun de titrisation (« le FCT »). Dans le cadre de cette opération, l’Acquéreur mandate chaque filiale participante pour assurer, pour le compte de l’Acquéreur, le recouvrement des créances que ladite filiale lui aurait préalablement cédées. Ce mandat peut être résilié, soit à l’égard de la seule filiale concernée, en cas de survenance de certains événements affectant cette seule filiale, soit à l’égard de toutes les filiales participantes, en cas de survenance d’autres événements affectant l'opération dans sa globalité. La résiliation du mandat de recouvrement entraîne la notification de la cession aux débiteurs concernés. L’Acquéreur règle ses achats de créances mensuellement aux cédants. Les cédants peuvent, durant cette période, utiliser librement les encaissements qui sont perçus sur des comptes bancaires dédiés à l’opération et ouverts aux noms des cédants. Chaque mois, à chaque date de règlement durant la période renouvelable, l’éventuel excès du montant des encaissements reçu par les cédants par rapport au montant du prix d’acquisition des nouvelles créances transférés est versé à l’Acquéreur. La responsabilité de l’administration des créances, en ce compris l’adhésion aux politiques de crédit et de recouvrement, reste celle des cédants, Elior Group S.A. agissant en tant qu’entité centralisatrice. L'opération de titrisation contient des engagements usuels pour ce type de financement, adaptés dans certains cas pour tenir compte de la situation du Groupe et des performances du portefeuille de créances. L’Acquéreur bénéficie également d’une garantie émise par Elior Group S.A. pour les montants dus à l’Acquéreur par les cédants pour un montant maximum en capital de 816 millions d’euros, de sûretés sur les comptes bancaires utilisés par les cédants pour collecter les créances ainsi que de gages-espèces venant couvrir certains risques spécifiques. Cette opération de titrisation comporte deux "sous-programmes". Un premier "sous-programme" (« Programme On ») au titre duquel Elior Group S.A. (Elior Participations avant la restructuration de septembre 2024) supporte les premières pertes liées aux créances cédées via la souscription de parts subordonnées émises par le FCT, et un second "sous-programme" (« Programme Off ») au sein duquel les pertes liées aux créances cédées ne sont pas supportées par le Groupe. Au titre du Programme On, le Groupe continuant d’assumer une part significative du retard de paiement et du risque de crédit, les créances cédées ne remplissent pas les conditions requises pour leur déconsolidation conformément à la norme IFRS 9. Par conséquent, les financements reçus sont classés en dettes financières courantes conformément à IAS 1 - Présentation des États Financiers alors que les caractéristiques du contrat et le niveau d'encours minimum en cours d'une année peuvent être considérés à long-terme. Les cessions à l’Acquéreur sont réalisées à la valeur faciale des créances, moins une décote reflétant notamment le coût de financement jusqu’au règlement. Au 30 septembre 2024, l’encours des créances titrisées au sein du Programme On, s’élevait à 190 millions d’euros. Au titre du Programme Off, les risques de crédit et de retard de paiement attachés aux créances cédées sont transférés à l’Acquéreur moyennant une décote appliquée aux créances, qui correspond à la rémunération du risque de crédit et du coût de financement. Dans le cadre de l’analyse des risques et avantages, le risque de dilution n’a pas été considéré comme significatif et donc un risque non-attaché aux créances. Au 30 septembre 2024, les créances déconsolidées s’élèvent à 370 millions d’euros. | 4.7.5.2.Programme d'affacturage D'autres entités du Groupe (cinq filiales françaises et une allemande du périmètre multiservices) ont bénéficié d’un programme d'affacturage de créances avec CA L&F (« le factor ») sans recours d'un montant maximal de 100 millions d’euros jusqu'au 27 septembre 2024, date à laquelle le Groupe a racheté l'encours des créances pour un montant de 57 millions d'euros et résilié le contrat dans le cadre d'une convention tripartite. 4.7.6.Contrat de billets de trésorerie (NEU CP) Elior Group dispose d'un programme de financement à court terme sous forme de titres de créances négociables à court terme (NEU CP). Ce programme est plafonné à 500 millions d’euros, n’est pas garanti, et ne fait pas l’objet d’une notation financière. La documentation financière a été signée le 4 juillet 2023 et est déposée auprès de la Banque de France. Au 30 septembre 2024, le programme des NEU CP n'était pas utilisé. 4.8.Perspectives d’avenir 4.8.1.Perspectives pour l'exercice 2024-2025 Le Groupe aborde l'exercice 2024-2025 avec confiance s'appuyant sur la transformation réussie de son modèle d'affaires depuis 18 mois. L'activité reste bien orientée dans les 2 segments du Groupe et dans tous les pays. Les moteurs de croissance observés en 2023-2024 devraient ainsi se poursuivre sur l'exercice 2024-2025 basés sur une balance d'inflation qui demeure favorable, et sur le déploiement à plus grande échelle des synergies engagées dans un marché porteur. L'amélioration de la rentabilité et de la génération de free cash-flow reste une priorité. Compte tenu des éléments ci-dessus, les objectifs financiers pour l’exercice 2024-2025 s’établissent comme suit : •Croissance organique du chiffre d’affaires comprise entre +3 % et +5 % •Marge d'EBITA ajusté supérieure à 3% •Ratio de levier d'endettement (dette nette/EBITDA) inférieur à 3,5 x au 30 septembre 2025 4.8.2.Perspectives à moyen terme Les objectifs financiers à moyen terme sont maintenus, soit : •des synergies annuelles récurrentes à horizon 2026 de 56 millions d'euros (contre 30 millions d'euros au moment de l'annonce de l'intégration des activités de DMS) •un ratio de levier d'endettement (dette nette / EBITDA) inférieur à 3,0x au 30 septembre 2026 La stratégie et la performance du Groupe s'accompagne d'engagements en matière de RSE. Cette année, le Groupe a défini de nouveaux engagements à horizon 2030 à partir d'une analyse de double matérialité. Le nouveau plan RSE nommé "Aimer sa terre 2030" repose sur 4 grandes actions : •Préserver les ressources • Nourrir et servir durablement •Cultiver les talents et les différences •Soutenir une économie responsable 4.9.Comptes consolidés 2023-2024 01 Compte de résultat consolidé et état du résultat global 1.1. Compte de résultat consolidé 1.2. État du résultat global 02 Bilan consolidé 2.1. Actif 2.2. Passif 03 Tableau de flux de trésorerie consolidé 04 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 05 Présentation des comptes et événements significatifs des exercices clos le 30 septembre 2024 et le 30 septembre 2023 5.1. Présentation générale 5.2. Faits marquants 06 Principes comptables 6.1. Base de préparation des états financiers consolidés 6.2. Principes et méthodes de consolidation 6.3. Recours à des estimations et au jugement 6.4. Développement durable et climat 6.5. Exercices sociaux d’Elior Group et date de clôture des comptes consolidés 6.6. Conversion des comptes et transactions exprimés en devises 6.7. Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 6.8. Test de dépréciation et perte de valeurs 6.9. Immobilisations corporelles 6.10. Droits d’utilisation 6.11. Actifs circulants (stocks et créances clients) 6.12. Trésorerie 6.13. Provisions 6.14. Situation fiscale et impôts différés 6.15. Avantages du personnel 6.16. Titres d’autocontrôle 6.17. Classification et évaluation des actifs et des passifs financiers 6.18. Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés 6.19. Définition de l’endettement financier net 6.20. Traitement comptable et présentation des actifs ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente ou des activités abandonnées 6.21. Chiffre d’affaires 6.22. Charges de personnel relatives aux plans de rémunération à long terme en actions 6.23. Autres frais opérationnels 6.24. Autres produits et charges opérationnels non courants 6.25. Résultat opérationnel courant 6.26. Modalités de calcul du résultat par action 6.27. Information sectorielle 07 Explications des postes du compte de résultat et du bilan et de leurs variations 7.1. Information sectorielle 7.2. Chiffre d'affaires consolidé 7.3. Charges de personnel et effectifs 7.4. Autres produits et charges opérationnels non courants 7.5. Charges et produits financiers 7.6. Impôts sur les résultats 7.7. Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession 7.8. Résultats par action 7.9. Écarts d’acquisition 7.10. Immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et droits d’utilisation 7.11. Actifs financiers non courants 7.12. Clients et autres créances d’exploitation 7.13. Impôts différés 7.14. Autres actifs courants 7.15. Provisions 7.16. Dettes financières 7.17. Gestion des risques financiers 7.18. Capital de la société mère et paiements en action 7.19. Autres passifs non courants et courants 08 Engagements hors bilan 8.1. Garanties consenties au titre des financements bancaires et obligataires 8.2. Cautions et garanties données/reçues 8.3. Engagements contractuels 09 Transactions avec les parties liées 9.1. Rémunérations et avantages octroyés aux principaux dirigeants 9.2. Transactions avec les autres parties liées 10 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice clos au 30 septembre 2024 11 Honoraires des commissaires aux comptes 12 Périmètre de consolidation au 30 septembre 2024 Comptes consolidés annuels IFRS pour les exercices clos le 30 septembre 2024 et le 30 septembre 2023 1.Compte de résultat consolidé et état du résultat global 1.1.Compte de résultat consolidé (En millions d'euros) Note Exercice clos au 30 septembre 2024 Exercice clos au 30 septembre 2023 Chiffre d’affaires 7.1, 7.2 6 053 5 223 Achats consommés (1 740) (1 656) Charges de personnel excluant les rémunérations en actions 7.3 (3 282) (2 773) Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions 7.18.2 - (6) Autres frais opérationnels (587) (491) Impôts et taxes (111) (92) Amortissements et provisions opérationnels courants (166) (152) Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation (36) (20) Résultat opérationnel courant des activités poursuivies 131 33 Quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées - - Résultat opérationnel courant des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 7.1 131 33 Autres produits et charges opérationnels non courants 7.4 (31) (81) Résultat opérationnel des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 100 (48) Charges financières 7.5 (122) (88) Produits financiers 7.5 17 10 Résultat avant impôt des activités poursuivies (5) (126) Impôt sur les résultats 7.6 (36) 29 Résultat net des activités poursuivies (41) (97) Résultat net des activités arrêtées ou en vue de la vente 7.7 - - Résultat net (41) (97) Attribuable aux : Actionnaires de la société mère (41) (93) Participations ne donnant pas le contrôle - (4) Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. (En euros) Note Exercice clos au 30 septembre 2024 Exercice clos au 30 septembre 2023 Résultat net par action Résultat net par action des activités poursuivies de base (0,16) (0,45) dilué (0,16) (0,45) Résultat net par action des activités arrêtées ou en vue de la vente de base - - dilué - - Résultat net total par action de base (0,16) (0,45) dilué (0,16) (0,45) 1.2.État du résultat global (En millions d'euros) Exercice clos au 30 septembre 2024 Exercice clos au 30 septembre 2023 Résultat net de la période (41) (97) Éléments non recyclables ultérieurement en résultat Engagements liés aux avantages au personnel 1 - Impôt sur les résultats liés - - Total 1 - Eléments recyclables ultérieurement en résultat Instruments financiers (12) 3 Écarts de conversion (23) (38) Impôt sur les résultats liés 3 (1) Total (32) (36) Résultat global (72) (133) Attribuable aux : Actionnaires de la société mère (72) (129) Participations ne donnant pas le contrôle - (4) Résultat global attribuable aux actionnaires de la société mère : (72) (129) Des activités poursuivies (72) (129) Des activités arrêtées ou en vue de la vente - - Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. 2.Bilan consolidé 2.1.Actif (En millions d'euros) Note Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 Ecarts d'acquisition 7.9 1 676 1 680 Immobilisations incorporelles 7.10 221 257 Immobilisations corporelles 7.10 277 258 Droits d'utilisation 7.10 187 216 Autres actifs non courants - - Actifs financiers non courants 7.11 176 127 Participations dans les entreprises associées - - - Juste valeur des instruments financiers dérivés () 1 5 Impôts différés 7.13 77 84 Total actif non courant 2 615 2 627 Stocks 99 107 Clients et autres créances d’exploitation 7.12 858 975 Actifs sur contrat client - - Actif d'impôt exigible 15 12 Autres actifs courants 7.14 79 67 Trésorerie et équivalents de trésorerie () 142 45 Actifs classés comme détenus en vue de la vente 7.7 - - Total actif courant 1 193 1 206 Total actif 3 808 3 833 Inclus dans le calcul de l'endettement financier net Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. 2.2.Passif (En millions d'euros) Note Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 (1) Capital 7.18.1 3 3 Réserves et résultats accumulés 783 833 Écarts de conversion (11) 11 Total capitaux propres - part du groupe 775 847 Participations ne donnant pas le contrôle 1 (1) Total capitaux propres 4. 776 846 Emprunts et dettes financières () 7.16, 7.17 887 967 Dettes de loyers () 7.16, 7.17 129 155 Juste valeur des instruments financiers dérivés () 8 - Impôts différés 7.13 1 - Engagements de retraite et avantages au personnel 7.15.1 74 74 Provisions non courantes 7.15 29 28 Autres passifs non courants 7.19 5 6 Total passif non courant 1 133 1 230 Fournisseurs et comptes rattachés 658 646 Dettes sur immobilisations 13 14 Dettes fiscales et sociales 663 639 Dette d'impôt sur le résultat 14 8 Emprunts et dettes financières () 7.16, 7.17 324 242 Dettes de loyers () 7.16, 7.17 65 67 Provisions courantes 7.15 57 56 Passifs sur contrat client 7.2.2 58 53 Autres passifs courants 7.19 47 32 Passifs classés comme détenus en vue de la vente 7.7 - - Total passif courant 1 899 1 757 Total passif 3 032 2 987 Total du passif et des capitaux propres 3 808 3 833 Endettement financier net 1 270 1 381 Endettement financier net hors juste valeur des instruments financiers dérivés et frais d'émission d'emprunt 1 269 1 393 (1)Conformément à IAS 1, la dette financière relative au compartiment "On" du contrat de titrisation a été reclassée en dettes financières courantes Inclus dans le calcul de l'endettement financier net Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. 3.Tableau de flux de trésorerie consolidé (En millions d'euros) Note Exercice clos au 30 septembre 2024 Exercice clos au 30 septembre 2023 Résultat opérationnel courant incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 131 33 Dotations aux amortissements (1) 192 170 Dotations aux provisions 10 3 Excédent brut d'exploitation (EBITDA) 333 206 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - - Quote-part de résultat des entreprises associées - - Variation des besoins en fonds de roulement liés à l'activité 107 (66) Autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie (26) (40) Intérêts et charges financières versés (99) (73) Impôts encaissés (versés) (18) (9) Autres flux sans impact sur la trésorerie 2 5 Flux nets de trésorerie liés aux activités d'exploitation poursuivies 299 23 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 7.10 (104) (83) Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 7.10 6 6 Acquisitions d'actifs financiers (6) (3) Cessions d'actifs financiers 1 - Acquisitions de sociétés consolidées après déduction du montant de la trésorerie acquise (20) 20 Autres flux liés aux opérations d'investissements (2) - Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies (125) (60) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - - Mouvements sur capitaux propres de la société mère - - Achats d'actions propres - - Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle - - Émissions d'emprunts et dettes financières 7.16.4 164 87 Remboursements d'emprunts et dettes financières 7.16.4 (131) (32) Remboursements de la dette locative 7.16.4 (77) (70) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies (44) (15) Incidence de la variation des taux de change 5 (8) Variation de la trésorerie nette des activités poursuivies 135 (60) Variation de la trésorerie nette des activités non poursuivies 7.7 (1) (1) Trésorerie nette à l'ouverture (2) (2) 59 Trésorerie nette à la clôture (2) 132 (2) (1)Dont 1 million d'euros relatifs aux amortissements des avances sur contras clients au 30 septembre 2023 et nul au 30 septembre 2024 . (2)Les découverts bancaires détenus à des fins de gestion de la trésorerie sont considérés comme des éléments de trésorerie et sont de fait déduits de la trésorerie dans le tableau de flux nonobstant leur classement en Emprunts et dettes financières courants. Ces découverts, d’un montant de 10 millions d’euros au 30 septembre 2024 et de 47 millions d’euros au 30 septembre 2023 constituent la seule différence entre la trésorerie présentée à l’actif du bilan et la trésorerie nette à la clôture présentée dans le tableau de flux de trésorerie. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. 4.Tableau de variation des capitaux propres consolidés (En millions d'euros) Nombre d'actions Capital Primes liées au capital et autres réserves Résultats consolidés de la période Écarts de conversion Total part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 30/09/2022 172 444 229 2 1 112 (427) 49 736 (5) 731 Résultat net - - - (93) - (93) (4) (97) Engagements liés aux avantages au personnel - - - - - - - - Instruments financiers : variations de juste valeur - - 2 - - 2 - 2 Écarts de conversion - - - - (38) (38) - (38) Résultat global - - 2 (93) (38) (129) (4) (133) Affectation du résultat de la période précédente - - (427) 427 - - - - Augmentation de capital 80 156 782 1 251 - - 252 - 252 Dividendes versés - - - - - - - - Paiement fondé sur les actions (IFRS2) 269 278 - 6 - - 6 - 6 Augmentation de détention - - (8) - - (8) 8 - Autres variations (1) - - (10) - - (10) - (10) Capitaux propres au 30/09/2023 252 870 289 3 926 (93) 11 847 (1) 846 Résultat net - - - (41) - (41) - (41) Engagements liés aux avantages au personnel - - 1 - - 1 - 1 Instruments financiers : variations de juste valeur - - (9) - - (9) - (9) Écarts de conversion - - - - (23) (23) - (23) Résultat global - - (8) (41) (23) (72) - (72) Affectation du résultat de la période précédente - - (93) 93 - - - - Augmentation de capital - - - - - - - - Dividendes versés - - - - - - - - Paiement fondé sur les actions (IFRS2) 741 520 - - - - - - - Augmentation de détention - - (1) - - (1) 2 1 Autres variations - - - - 1 1 - 1 Capitaux propres au 30/09/2024 253 611 809 3 824 (41) (11) 775 1 776 (1)Les montants enregistrés en "Autres variations" en capitaux propres Groupe ou en participations ne donnant pas le contrôle pour l'exercice clos le 30 septembre 2023 correspondent principalement à la réévaluation du put sur minoritaires d'Elior North America. Annexe aux comptes consolidés annuels IFRS pour les exercices clos le 30 septembre 2024 et le 30 septembre 2023 5.Présentation des comptes et événements significatifs des exercices clos le 30 septembre 2024 et le 30 septembre 2023 5.1.Présentation générale Elior Group, société anonyme immatriculée en France dont le siège social est situé 9-11 allée de l’Arche, Paris La Défense cedex 92032, est un acteur majeur de la restauration sous contrat et des services qui y sont associés. Le Groupe opère ses activités de restauration collective et services par l’intermédiaire de ses filiales et participations principalement implantées dans onze pays, dont la France, le Royaume-Uni, l’Espagne, le Portugal, l'Allemagne, l’Italie, l'Inde, la Chine et les États-Unis. Au 30 septembre 2024, Elior Group est détenue à 48,17 % par le Groupe Derichebourg, à 7,00 % par BDL Capital Management et à 44,80 % par des investisseurs privés et publics suite à son introduction sur le marché d’Euronext Paris, le 11 juin 2014. 5.2.Faits marquants •Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2024 Obtention d'un waiver Le 21 novembre 2023, Elior Group a obtenu de la part de ses banques un assouplissement du test de son ratio de levier pour la date du 31 mars 2024 au titre de la dette bancaire senior et du PGE (5,25x au lieu de 4,5x). En conséquence, les niveaux de test du ratio de levier (endettement financier net/Ebitda ajusté) ont été les suivants : •31 mars 2024 : 5,25x •30 septembre 2024 et suivant : 4,5x Acquisitions En juin 2024, le Groupe, via sa filiale Elior Asia, a acquis 70 % de la société DCK, basée à Hong Kong et opérant en Restauration Collective. En juillet 2024, notre filiale Elior India Food Servcies a racheté des activités de Restauration Collective. Contrat de titrisation Certaines entités du Groupe, en qualité de cédants, sont bénéficiaires d’un programme de titrisation de créances commerciales qui a été restructuré et étendu en septembre 2024. Ce programme, qui portait initialement sur les créances détenues par cinq filiales françaises et quatre filiales espagnoles du périmètre restauration collective ainsi que deux filiales françaises du périmètre multiservices, porte désormais sur les créances détenues par cinq filiales françaises, quatre filiales espagnoles, cinq filiales anglaises et deux filiales italiennes du périmètre restauration collective ainsi que six filiales françaises du périmètre multiservices. Le montant maximal du programme a par ailleurs été augmenté à 800 millions d'euros (360 millions avant l'extension de septembre 2024) et son échéance repoussée à septembre 2027. La restructuration de septembre 2024 conserve les sous-programmes « On » et « Off », ce dernier permettant un traitement déconsolidant des créances cédées. •Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023 Obtention d'un waiver Le 16 décembre 2022, Elior Group a obtenu l’accord de ses banques afin d’obtenir un assouplissement du test de son ratio de levier pour la date du 30 septembre 2023 au titre de la dette bancaire senior et du PGE (6,0x au lieu de 4,5x). En conséquence, les niveaux de test du ratio de levier (endettement financier net/Ebitda ajusté) sont les suivants : -31 mars 2023 7,5x -30 septembre 2023 6,0x -31 mars 2024 et au-delà 4,5x Acquisition de Derichebourg Multiservices Le 19 décembre 2022, le Conseil d’administration d’Elior Group a autorisé la signature d'un protocole avec le groupe Derichebourg ("Derichebourg") aux termes duquel Elior Group pouvait acquérir l’activité Derichebourg Multiservices ("DMS") en échange d’actions nouvelles Elior Group au profit de Derichebourg SA au prix de 5,65 € par action valorisant DMS à 453 millions d'euros. Ce projet qui permet d’accélérer le redressement du groupe Elior, était l’aboutissement de la revue des options stratégiques, initiée par le Conseil d’administration en juillet 2022. Les instances représentatives du personnel concernées au sein du Groupe ont été informées et consultées et l'opération a été soumise à l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence, à la satisfaction des conditions suspensives habituelles pour ce type d’opération et à l’obtention par Derichebourg d’une dérogation de l’AMF au dépôt d’une OPA. Cette acquisition représente un chiffre d'affaires pro forma en année pleine de 984 millions d'euros et un EBITA de 32 millions pour l'exercice 2022-2023. Le 18 avril 2023, l’Assemblée Générale Extraordinaire a approuvé l'apport de Derichebourg Multiservices à Elior Group. L’apport en nature par Derichebourg SA du capital de Derichebourg Multiservices Holding s’est traduit par l’émission de 80 156 782 actions nouvelles au profit de Derichebourg SA portant sa participation dans le capital d’Elior Group de 24,32 % à 48,31 %. La répartition du capital d’Elior Group devient alors : -Derichebourg 48,3 % -BDL Capital Management 5,5 % -Flottant 46,2 % A l’issue de l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration s’est réuni et a nommé Daniel Derichebourg Président-Directeur Général d’Elior Group en remplacement de Bernard Gault. Le Conseil d'administration d'Elior Group a été remanié et sa gouvernance renouvelée et équilibrée. Il se compose de 12 membres, dont 5 nommés sur proposition de Derichebourg, 5 membres indépendants et 2 représentants des salariés. Le processus de sélection des administrateurs indépendants est conduit sous la responsabilité du comité des nominations et des rémunérations comprenant plus de 50 % d’administrateurs indépendants dont le président. Les membres désignés par Derichebourg ne peuvent pas participer au processus de sélection. Daniel Derichebourg a été nommé président-directeur général d'Elior Group pour une durée de quatre ans et a démissionné de tous ses mandats opérationnels chez Derichebourg SA, pour se consacrer entièrement au développement d’Elior. Le règlement intérieur du Groupe Elior a également été modifié afin de prévoir notamment une majorité renforcée (nécessitant la majorité de 8 administrateurs sur 12 et incluant le vote d’au moins deux administrateurs indépendants) sur les décisions les plus stratégiques. Durant les 4 prochaines années, Derichebourg ne peut exprimer plus de 30 % des voix lors du vote des résolutions par toute Assemblée Générale des actionnaires relative (i) à la nomination, au renouvellement et à la révocation des membres indépendants du conseil d’administration et (ii) à la modification de cette disposition statutaire. L’identification et l’évaluation des actifs acquis, des passifs assumés et des dettes reprises à leur juste valeur sont présentées dans le tableau suivant : En millions d'euros Immobilisations incorporelles 135 Immobilisations corporelles 24 Droits d'utilisation 38 Autres actifs financiers et non courants 8 Total actif non courant 205 Stocks 3 Clients et autres créances d'exploitation 183 Autres actifs courants 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie 42 Total actif courant 240 Dettes financières et dettes de loyers - non courantes (66) Provisions et autres passifs non courants (18) Impôts différés passifs (27) Total passif non courant (111) Dettes financières et dettes de loyers - courantes (17) Provisions et autres passifs courants (6) Fournisseurs et comptes rattachés (61) Autres dettes courantes (162) Total passif courant (246) Total juste valeur de l'actif net acquis 88 Participations ne donnant pas le contrôle - Ecart d'acquisition 165 Prix d'acquisition (1) 253 (1)Le prix d'acquisition est calculé à la juste valeur sur la base du cours de clôture de l'action Elior Group au 18 avril 2023 (3,16€). Les montants affectés au carnet de commande et à la relation clientèle s'élèvent à 133 millions d'euros et les durées d'amortissement sont respectivement de 2,5 ans, de 14 et 20 ans en fonction des activités. Avenant au Contrat de Crédit Senior Le 6 avril 2023, un avenant au Contrat de Crédit Senior a été conclu. En plus de l’assouplissement ponctuel du test du ratio de levier de 4,5x à 6,0x en septembre 2023, cet amendement prévoit l’indexation de la marge du prêt (à la hausse ou à la baisse) sur l’atteinte de 4 critères ESG. Par ailleurs, cet avenant intègre une swingline de 175 millions d’euros en support d’un programme de NEU CP. Extension du Contrat de Crédit Senior Le 7 juillet 2023, le Groupe a conclu avec ses banques une extension d'un an de la quasi-totalité des facilités Term loan et RCF au Contrat de Crédit Senior. Les engagements liés à ce contrat de crédit sont désormais : •Term loan : -11 millions d'euros au 2 juillet 2025 -89 millions d'euros au 2 juillet 2026 •RCF : -39 millions d'euros au 2 juillet 2025 -311 millions d'euros au 2 juillet 2026 Extension du contrat de titrisation Le 3 août 2023, Elior Participations et les cédants participant au programme de titrisation ont conclu un accord avec la banque pour étendre le contrat de crédit d'un an avec pour nouvelle maturité octobre 2025. Dépréciation d’écart d'acquisition Dans le cadre des tests de valeur, le Groupe a comptabilisé au 30 septembre 2023 47 millions d’euros de dépréciation d’écart d’acquisition pour la Restauration Collective France et Iberia (voir note 7.9). 6.Principes comptables 6.1.Base de préparation des états financiers consolidés 6.1.1.Base de préparation des états financiers au 30 septembre 2024 et au 30 septembre 2023 En application du règlement européen no 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés annuels IFRS du Groupe Elior Group pour les exercices clos le 30 septembre 2024 et le 30 septembre 2023 sont préparés en conformité avec les règles internationales d’information financière (IFRS, International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l’IAS Board et adoptées par le comité de la règlementation comptable de l’Union Européenne. Les normes IFRS et les interprétations adoptées par l’Union Européenne sont disponibles sur le site web de l’UE à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/commission/index_fr Les comptes consolidés annuels IFRS établis par Elior Group concernent l’activité, les résultats et les flux des exercices clos le 30 septembre 2024 et le 30 septembre 2023 qui correspondent à la date de clôture d’Elior Group et de ses filiales, sauf exceptions limitées. Ces états financiers consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2024 ont été arrêtés par le Conseil d’administration d’Elior Group le 6 décembre 2024 et seront soumis à l’Assemblée des actionnaires du 28 janvier 2025. Ils sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les principes comptables adoptés pour la préparation des états financiers consolidés au 30 septembre 2024 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés au 30 septembre 2023, à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations (note 6.1.3). 6.1.2.Continuité d’exploitation La direction du Groupe a évalué l’application du principe de continuité d’exploitation pour l’établissement de ses comptes consolidés au 30 septembre 2024. Elle estime que le Groupe maintiendra un niveau de trésorerie suffisant pour assurer la continuité de ses activités compte tenu des éléments suivants : •la liquidité disponible s’élève à 394 millions d’euros, dont 170 millions d’euros non tirés sur la facilité de crédit renouvelable de 350 millions d’euros et 82 millions d’euros issus des autres lignes de crédit disponibles (voir note 7.16) ; •le nouveau programme de titrisation 2024 porté de 360 à 800 millions d'euros et d'une durée de 3 ans (dont l'encours de créances titrisées s'élève à 560 millions d'euros au 30 septembre 2024) (voir note 7.16.1); et •les projections de ses flux de trésorerie tels que retenus pour le budget 2024-2025. Par ailleurs, le leverage ratio était respecté au 30 septembre 2024 à x3,8 pour un ratio à respecter de x4,5. 6.1.3.Nouvelles normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et appliquées par le Groupe Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations publiés par l’IASB applicables au 1er octobre 2023 n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés. 6.1.4.Nouvelles normes et interprétations publiées par l’IASB mais non encore appliquées par le Groupe Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations publiés par l’IASB qui ne sont pas encore d'application obligatoire sont en cours d’évaluation mais le Groupe n’anticipe pas d’impacts significatifs. 6.1.5.Changement de méthodes comptables et de présentation Aucun changement de méthodes ou de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice. 6.2.Principes et méthodes de consolidation Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. La méthode de la mise en équivalence (MEE) est appliquée par le Groupe lorsque la société consolidante exerce une influence notable sur la société, appelée entreprise associée. L'influence notable est présumée lorsque la société consolidante détient directement ou indirectement une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote. La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation comportant les changements intervenus au cours de la période de 12 mois clôturée le 30 septembre 2024, est présentée à la note 12 ci-après. 6.3.Recours à des estimations et au jugement Pour établir les états financiers du Groupe, des estimations et des hypothèses ont été faites par la direction du Groupe et celle des filiales. Elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et charges de la période. Ces estimations et appréciations qui sont effectuées sur la base d’une expérience passée et de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les valeurs réelles des actifs, des dettes et des capitaux propres du Groupe pourraient différer sensiblement des valeurs issues de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Le Groupe estime que les éléments significatifs faisant l’objet de telles estimations et hypothèses comprennent : •les écarts d’acquisition (note 7.9). Comme expliqué en note 6.8, les écarts d’acquisition sont testés pour dépréciation au moins une fois par an. Pour déterminer si les écarts d’acquisition doivent faire l’objet d’une dépréciation, la valeur nette comptable de chaque UGT est comparée à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable retenue par le Groupe au 30 septembre 2024 est la valeur d’utilité fondée sur une projection sur 5 ans des flux de trésorerie actualisés augmentée d’une valeur terminale actualisée à laquelle est appliqué un taux de croissance à l’infini. La direction du Groupe a retenu comme principales hypothèses relatives aux projections de flux de trésorerie une croissance organique du chiffre d'affaires entre 3 % et 5 % et une marge d'EBITA ajusté supérieure à 3 %. •Le taux d’actualisation utilisé pour le test de dépréciation annuel est le taux moyen pondéré du capital « WACC ». Un WACC est déterminé pour chaque UGT. •les actifs incorporels (autres que les écarts d’acquisition), corporels et les droits d’utilisation (note 7.10). Les tests de dépréciation sont réalisés en cas d’indication de perte potentielle de valeur. Au 30 septembre 2024, il n’a pas été identifié d’indices de perte de valeur. •les droits d’utilisation (note 6.10). La durée des contrats de location est appréciée en fonction des termes contractuels, de l’usage attendu des locaux en ce qui concerne les baux immobiliers et de tout autre facteur économique pertinent. •les dépréciations des créances clients. Les dépréciations pour créances clients sont déterminées sur la base d’une matrice de dépréciation par pays (voir note 6.11.2) régulièrement mise à jour en fonction du risque de crédit. Au 30 septembre 2024, il n’a pas été identifié de risque de crédit complémentaire significatif. •les passifs des régimes de retraites (note 7.15.1). Les régimes de retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi et leurs effets sont mesurés par des évaluations actuarielles et sont basés sur des hypothèses telles que le taux d’actualisation. Le taux d’actualisation utilisé par le Groupe en Europe est le taux de rendement des obligations d’entreprises notées AA. •les provisions pour restructuration (note 7.15.2). Les provisions pour restructuration font l’objet d’évaluation des coûts qui seront décaissés dans les mois ou trimestres à venir. •les provisions pour litiges (note 7.15.4). Certaines procédures judiciaires sont en cours et couvrent principalement des litiges sociaux et fiscaux. En raison de la nature du litige, le résultat ou les coûts de leur règlement peuvent différer des estimations. •les impôts différés (note 7.13). L’évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ces pertes fiscales reportables repose sur une part de jugement importante. Le Groupe fait une analyse de certains facteurs économiques qui peuvent affecter son activité dans un avenir prévisible ainsi que des évènements passés lui permettant de conclure ou non à la probabilité d’utilisation dans le futur des déficits fiscaux reportables. Cette analyse est faite régulièrement au sein de chaque juridiction fiscale. Au 30 septembre 2024, les déficits fiscaux reportables ont fait l’objet de cette analyse en tenant compte des hypothèses retenues lors de la mise à jour des plans d’affaires à 5 ans utilisés dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d’acquisition et d’indications probantes en cas de pertes fiscales récentes. 6.4.Développement durable et climat Le Groupe a concrétisé sa volonté de placer le développement durable au cœur de ses activités par le lancement en 2016 de sa stratégie de responsabilité sociale d’entreprise baptisée « The Elior Group Positive Foodprint Plan ». Enrichi depuis et rapproché du programme "Concrètement Responsable" de Derichebourg Multiservices, les objectifs sont par exemple : •la réduction de l’empreinte carbone par la diminution de 12 % de ses émissions de carbone par repas d’ici 2025, comparé à 2020, •la préférence donnée aux filières de qualité et d’approvisionnement durable, au sourcing local et aux produits de saison, •la réduction de l’impact environnemental des emballages, notamment plastique, •la lutte contre le gaspillage alimentaire. Ces engagements pris par le Groupe ne remettent pas en cause la valeur de nos actifs ou les durées d’utilité de nos actifs non financiers. Les coûts d’adaptation et de transition de ces actions sont intégrés dans les plans d’affaires du Groupe retenus dans les tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie. 6.5.Exercices sociaux d’Elior Group et date de clôture des comptes consolidés Les exercices sociaux 2023-2024 et 2022-2023 d’Elior Group couvrent les périodes de 12 mois allant du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2024 et du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023. Les filiales et participations d’Elior Group, ont, sauf exception pour des raisons réglementaires (en Inde) ou contractuelles, des exercices sociaux de 12 mois clôturés chaque 30 septembre. Les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation dont l’exercice ne se clôt pas le 30 septembre établissent des arrêtés comptables complets et audités au 30 septembre. 6.6.Conversion des comptes et transactions exprimés en devises La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions commerciales en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties aux cours des devises à la date des transactions. Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties sur la base des cours de change à la clôture. Les écarts de change résultant de cette réévaluation sont enregistrés au compte de résultat. Les bilans, comptes de résultat et tableaux de flux de trésorerie de certaines filiales dont la devise fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes d’Elior Group sont convertis au 30 septembre 2024 et 2023 pour le bilan et, sauf fluctuation de change significative, au taux de change moyen de la période clôturée pour le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie. Les différences de conversion sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. Les taux de change retenus dans les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2024 et 2023 sont les suivants : Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Taux moyen •€ / US $ : 1,1134 1,0845 1,057 1,068 •€ / £ : 0,8322 0,8552 0,8663 0,8704 •€ / INR : 99,0578 90,413 87,763 87,8919 •€ / CNY : 7,8265 7,8118 7,7058 7,5309 •€ / CA $ : 1,506 1,4753 1,4349 1,4398 •€ / HK $ : 9,1936 8,4726 - - 6.7.Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 6.7.1.Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition diminué des amortissements et pertes de valeur cumulées. Les immobilisations incorporelles enregistrées à l’actif du bilan consolidé d’Elior Group concernent les éléments suivants : •Marques Conformément à IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les marques sont présentées en « immobilisations incorporelles ». Ce poste est constitué de marques généralement amorties sur une durée de 30 ans. •Relations clientèles Les relations clientèles issues des regroupements d'entreprises sont évaluées et comptabilisées conformément à IFRS 3R. Elles sont amorties sur des durées d’utilisation comprises entre 10 et 20 ans. •Logiciels Les coûts des logiciels mis en place et exploités au sein du Groupe sont immobilisés et amortis sur des durées d’utilisation comprises entre 4 et 10 ans au maximum pour des projets ERP significatifs. Les amortissements sont comptabilisés selon la méthode linéaire. 6.7.2.Écarts d’acquisition Le Groupe évalue les écarts d’acquisition en date d’acquisition comme la juste valeur de la contrepartie transférée plus le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle (évaluée à la juste valeur ou au prorata de l’actif net identifiable lui-même généralement évalué à la juste valeur), plus, le cas échéant, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise, moins le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Conformément à IFRS 3, les ajustements de juste valeur des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire, sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils interviennent dans la période de 12 mois à compter de la date d’acquisition et résultent de l’obtention d’informations additionnelles sur des faits et circonstances existants à la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs. 6.8.Test de dépréciation et perte de valeurs Conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », à chaque date de clôture, les valeurs comptables des actifs incorporels et corporels ainsi que des écarts d’acquisition sont examinées afin d’apprécier s’il existe une quelconque indication qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe une telle indication, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Les écarts d’acquisition sont testés chaque année au 30 septembre. Pour être testés, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de leur utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les écarts d’acquisition issus d'un regroupement d’entreprises sont affectés aux UGTs ou groupes d’UGTs susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Au 30 septembre 2024, le Groupe Elior Group a identifié 11 UGTs correspondant aux activités du Groupe : •Restauration Collective (RC) France, •Restauration Collective (RC) Italy, •Restauration Collective (RC) Iberia, •Restauration Collective (RC) UK, •Restauration Collective (RC) North America, •Restauration Collective (RC) India, •Restauration Collective (RC) Hong Kong, •Services Propreté & Facility management, •Services Aéronautique, •Services Recrutement & Interim, et •Services Energie-Urbain. Les écarts d’acquisition sont alloués au niveau de chaque UGTs sauf en cas de regroupement. Les UGTs Propreté & Facility Management, Aéronautique, Recrutement & Intérim et Énergie-Urbain sont regroupées et testées au niveau de Multiservices compte tenu des synergies attendues et de la façon dont les activités sont gérées. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable de l’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable estimée et classée sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat. La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de sortie. La valeur recouvrable des UGTs a été déterminée en utilisant la valeur d’utilité. Pour déterminer la valeur d’utilité, le Groupe a projeté les flux futurs de trésorerie qu’il s’attend à obtenir de chaque UGT. Les flux de trésorerie sont fondés sur des prévisions sur une période de 5 ans établies par UGT et validées par la direction du Groupe. Les flux futurs de trésorerie au-delà de cinq ans sont extrapolés en tenant compte d’un taux de croissance à long terme ne devant pas excéder le taux moyen de croissance à long terme du segment opérationnel d’activité. Le taux d’actualisation utilisé par le Groupe est le taux net d’impôt (« WACC ») appliqué à des flux de trésorerie nets d’impôt sur les sociétés. 6.9.Immobilisations corporelles Conformément à IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ou de production diminuée des amortissements et pertes de valeur cumulées. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Conformément à IAS 23R l’incorporation des coûts d’emprunt au coût des immobilisations n’est pas applicable au Groupe. Les immobilisations corporelles sont amorties de façon linéaire sur leur durée d’utilité estimée dont les principales sont : •Constructions : de 20 à 40 ans ; •Agencements, installations et installations techniques : de 5 à 12 ans ; •Équipements de restauration : de 5 à 10 ans ; •Matériel de bureau : de 4 à 5 ans ; •Matériel informatique : de 3 à 4 ans ; •Matériel de transport : de 4 à 5 ans ; Les durées d’utilité et les valeurs résiduelles des actifs immobilisés sont revues lors de chaque clôture annuelle, notamment en relation avec les échéances des contrats d’exploitation sous-jacents. 6.10.Droits d’utilisation En application de la norme IFRS 16, un droit d’utilisation est reconnu à l’actif en contrepartie d’une dette locative au passif. L’analyse des durées, notamment pour les immeubles prend en compte la durée contractuelle minimale à laquelle s’ajoutent les périodes résiliables et les renouvellements possibles, dès lors que le Groupe est raisonnablement certain de les exercer. L’appréciation du caractère raisonnablement certain se fait en appréciant tous les éléments à disposition et notamment la durée d’amortissement des agencements réalisés et l’évolution des loyers par rapport au prix de marché. 6.11.Actifs circulants (stocks et créances clients) 6.11.1.Stocks Les marchandises et les matières premières sont évaluées au coût ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci s’avère inférieure. La majeure partie des stocks est évaluée au dernier prix d’achat net des remises fournisseurs du fait de la forte rotation des stocks composés essentiellement de matières périssables. Du fait de cette très forte rotation, cette méthode est compatible avec IAS 2 « Stocks » qui préconise la méthode du « premier entré - premier sorti ». Les coûts d’emprunts ne sont pas inclus dans les stocks. 6.11.2.Créances clients Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur à la comptabilisation initiale. Elles sont, le cas échéant, diminuées du montant des pertes de valeur enregistré par voie de dépréciation dans le compte de résultat. Les provisions pour dépréciations des créances clients sont déterminées sur la base des pertes attendues conformément à IFRS 9. Le groupe a choisi la méthode simplifiée qui permet la reconnaissance des provisions sur la base des pertes attendues à maturité de chaque période de reporting. Les pertes attendues sont déterminées à partir de la date de comptabilisation initiale de la créance sur la base d’une matrice de dépréciation par pays et d’une analyse spécifique du risque de crédit des créances les plus significatives en fonction de leur notation de crédit le cas échéant. Le nombre important et la forte dispersion des clients et de sites opérés rendent le risque de concentration du risque clients non significatif au niveau du bilan consolidé du Groupe. 6.12.Trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d’autres finalités. La trésorerie comprend tous les soldes en espèces, les liquidités en cours d’encaissement, les dépôts à moins de trois mois, les OPCVM monétaires ainsi que les titres de créances négociables. Ces placements sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur. Les découverts bancaires remboursables à vue et les comptes courants de trésorerie qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie passive pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, alors qu’ils sont classés en dettes financières courantes au bilan consolidé (voir note 7.16). Ces montants constituent la seule différence entre la trésorerie présentée au bilan et celle indiquée dans le tableau de flux de trésorerie. Le tableau de flux de trésorerie présenté est établi selon la méthode dite « indirecte ». 6.13.Provisions Les provisions, conformément à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », sont destinées à couvrir les passifs dont l’échéance ou le montant est incertain. Ces passifs trouvent leur origine dans les obligations (juridiques ou implicites) de l’entreprise qui résultent d’événements passés et dont l’extinction devrait se traduire pour l’entité par une sortie de ressources. Elles comprennent notamment les indemnités estimées par le Groupe et ses conseils au titre de litiges, contentieux et actions en réclamation de la part des tiers. Si l’effet temps est significatif, une évaluation de l’impact de l’actualisation sur les provisions est réalisée à chaque clôture et comptabilisée. 6.14.Situation fiscale et impôts différés L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul, corrigé éventuellement de la fiscalité différée, des impôts sur les bénéfices des différentes sociétés du Groupe. Les filiales françaises détenues à plus de 95 % par Elior Group sont intégrées fiscalement au sein du groupe d’intégration fiscale formé par Elior Group. Suite à l’instauration de la Contribution Economique Territoriale (CET) applicable aux filiales françaises dans le cadre de la loi de finances pour 2010, le Groupe a opté pour la méthode de comptabilisation suivante : •la part de la CET relevant de la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) est comptabilisée comme une charge opérationnelle ; •la part de la CET relevant de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est comptabilisée comme un impôt sur le résultat au sens d’IAS 12. Conformément à IAS 12 « Impôt sur les résultats », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales ainsi que sur les déficits fiscaux. Les économies d’impôt résultant de déficits fiscaux reportables ne sont enregistrées en impôts différés actifs que dans la mesure où leur récupération est considérée comme probable. Ces impôts sont calculés sur la base des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice et selon la méthode du report variable. L’impact des changements de taux d’imposition est comptabilisé en résultat sauf si l’impôt a été généré par une opération enregistrée en autres éléments du résultat global directement en capitaux propres, ou dans le cadre de regroupements d’entreprises. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. 6.15.Avantages du personnel Indemnités départ à la retraite, médailles du travail et pensions Conformément à IAS 19 révisée « Avantages du personnel », les engagements du Groupe vis-à-vis de ses salariés en matière de retraite sont évalués par des actuaires indépendants. Une provision, qui intègre les charges sociales afférentes, est enregistrée dans les comptes consolidés. Le taux d’actualisation est déterminé en référence aux taux des obligations d’entreprises de 1ʳᵉ catégorie et de même duration que celle des engagements. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements. En application des dispositions d’IAS 19 révisée, les écarts actuariels au titre des indemnités de fin de carrière sont reconnus en totalité au sein des « autres éléments du résultat global ». Par ailleurs, les écarts actuariels sur les autres avantages à long terme (médailles du travail et primes de fidélité) sont comptabilisés immédiatement en compte de résultat. 6.16.Titres d’autocontrôle Tous les titres d’autocontrôle détenus le cas échéant par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de la période. 6.17.Classification et évaluation des actifs et des passifs financiers 6.17.1.Classification et évaluation des actifs financiers (hors instruments dérivés) La Direction détermine le classement de ses actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale au regard du modèle économique du Groupe pour la gestion des actifs financiers, ainsi que des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif. En application de la norme IFRS9, le Groupe a choisi le classement de ses actifs financiers entre actifs financiers au cout amorti et actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat. Actifs financiers au coût amorti Cette catégorie est retenue pour un actif financier dès lors que l’objectif est d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels, correspondant uniquement à des remboursements de principal et, le cas échéant, aux intérêts sur le principal. Ces actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur nette des coûts de transactions éventuels. Ils sont ensuite reconnus au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le cas échéant, une dépréciation est constatée à hauteur des pertes de crédit attendues à 12 mois, à moins que le risque de crédit n’ait augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale, auquel cas la dépréciation est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de l’actif. Pour les créances clients et les actifs sur contrats clients, le Groupe applique une méthode de dépréciation simplifiée (voir note 6.11.2). Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Cette catégorie est retenue dès lors que l’actif financier n’est ni comptabilisé au coût amorti, ni à la juste valeur par capitaux propres. Pour ces actifs financiers comptabilisés à la juste valeur, les variations de valeur sont enregistrées dans le compte de résultat, au sein des « Autres produits (charges) financiers nets ». Un actif financier est dé-comptabilisé lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à celui-ci arrivent à expiration ou ont été transférés, ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif. 6.17.2.Classification et évaluation des passifs financiers (hors instruments dérivés) Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, puis évalués à leur coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Toute différence entre (i) les produits d’émission nets des coûts de transaction et (ii) la valeur de remboursement, est constatée en résultat financier sur la durée de vie des emprunts, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont présentés au sein des passifs courants, sauf si le Groupe détient un droit inconditionnel de différer le remboursement du passif au-delà d’une période de 12 mois après la date de clôture, auquel cas ils sont présentés au sein des passifs non courants. 6.18.Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés 6.18.1.Instruments de couverture de taux et de change Conformément à IFRS 9, les instruments dérivés sont inscrits au bilan à leur juste valeur. En application d’IFRS 7, la juste valeur des instruments de dérivés de taux et de change est calculée par actualisation des flux futurs au taux d'intérêt en vigueur à la clôture. Les instruments dérivés peuvent être désignés comme des instruments de couverture dans une des trois relations de couverture suivantes : •une couverture de juste valeur, permettant de couvrir le risque de variation de juste valeur de tout élément d’actif ou de passif ; •une couverture de flux futurs de trésorerie, permettant de couvrir le risque de variation de valeur des flux futurs de trésorerie rattachés à des actifs ou passifs futurs ; •une couverture des investissements nets dans des activités à l’étranger, permettant de couvrir les intérêts du Groupe dans les actifs nets de ces activités. Les instruments dérivés sont comptabilisés selon les principes de comptabilité de couverture dès lors que les conditions suivantes sont remplies : •à la date de sa mise en place, il existe une désignation et une documentation formalisées décrivant la relation de couverture ; •le Groupe s’attend à ce que la couverture soit hautement efficace ; •son efficacité peut être mesurée de façon fiable et la couverture est déterminée comme hautement efficace durant toute sa durée. L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes : •pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la limite de leur efficacité ; •pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des autres éléments du résultat global dans les capitaux propres - la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan - la variation de juste valeur de la part inefficace est comptabilisée quant à elle en résultat. Les montants enregistrés en résultat global dans les capitaux propres sont repris au compte de résultat au moment où les transactions couvertes impactent le compte de résultat. Le délai moyen est généralement inférieur à 6 mois sauf pour l’activité de licences. 6.18.2.Dettes sur acquisition de titres et engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle A l’occasion des prises de participation qu’il effectue, le Groupe peut consentir aux actionnaires minoritaires des filiales acquises des engagements de rachat ultérieur de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (vente d’option de vente). Le Groupe comptabilise dans ses comptes consolidés IFRS, sur la base des formules de prix contractuel, un passif financier au titre des options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées en contrepartie des capitaux propres. S’agissant d’une transaction entre actionnaires, ce passif constaté initialement est réévalué à sa juste valeur à la clôture de chaque exercice jusqu’à son débouclement en contrepartie des capitaux propres consolidés pour la part du Groupe sans incidence sur le résultat consolidé. En juillet 2018, le Groupe a porté sa participation dans la société Elior North America à 92 % suite au rachat de la majorité des actions de capital et de la totalité des actions de préférences en circulation. Ce rachat a entrainé un décaissement total de 99 millions d’euros porté en déduction des capitaux propres pour la quote-part des participations ne donnant pas le contrôle s’agissant d’une transaction entre actionnaires ne conférant pas le contrôle comptabilisée selon IFRS3R. La participation de 8 % non détenue par le Groupe faisait l’objet d’accords croisés de call et de put à échéance en 2023 et valorisés sur la base d’un prix formule approximant une juste valeur. Le Groupe a exercé son option d'achat à l'échéance et porté sa participation à 100 % au 30 septembre 2024. 6.19.Définition de l’endettement financier net L’endettement financier net tel que défini par le Groupe est constitué des emprunts et dettes financières, des dettes de loyers (IFRS 16) et de la juste valeur des instruments financiers dérivés, sous déduction de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Il ne comprend pas les dettes sur acquisition de titres. 6.20.Traitement comptable et présentation des actifs ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente ou des activités abandonnées La norme IFRS 5 définit le traitement comptable, la présentation et les informations à fournir applicables aux actifs ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente et aux activités abandonnées. Une activité abandonnée représente une activité ou une zone géographique distincte pour le Groupe faisant l’objet d’une cession. Cette norme impose une présentation sur une ligne dédiée au bilan dès lors que la valeur comptable sera principalement recouvrée par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. L’actif doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs. Il fait l’objet d’une décision de vente - le cas échéant selon un plan existant à la clôture - et la cession est hautement probable, dans un délai de 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Ces actifs et activités abandonnées sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la valeur de marché diminuée des coûts nécessaires à la réalisation de la vente et cessent d’être amortis à partir de leur classement dans cette catégorie. Le résultat net des activités abandonnées, après élimination des opérations intragroupe, est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat. Il inclut le résultat net d’impôts de la période jusqu’à la date de leur cession, ainsi que le résultat net d’impôts de la cession, pour l’exercice en cours et les périodes comparatives présentés. Les flux de trésorerie nets de ces activités abandonnées sont également présentés sur une ligne distincte du tableau de flux de trésorerie, comprenant les flux générés par ces activités jusqu’à leur date de cession ainsi que la trésorerie hors impôts générée par leur cession, pour l’exercice en cours et les périodes comparatives présentées. 6.21.Chiffre d’affaires En restauration collective et facility management, le Groupe sert trois clientèles sectorielles : Entreprises et Administration, établissements d’éducation et d’enseignement (publics et privés), établissements de santé (publics et privés). Le Groupe fournit des services de restauration à table et autres services de restauration, tels que la livraison de repas, l’exploitation de distributeurs automatiques, l’assistance technique sur des questions liées à la restauration. Les contrats de services prévoient une rémunération forfaitaire, sur la base d’un « cost plus » ou d’une redevance de management. Ces contrats de service prévoient une rémunération facturée et acquittée mensuellement. En restauration d’entreprises et administration et en enseignement, le revenu correspond au montant facturé au client (entreprise ou collectivité) sous la forme d’un tarif au couvert sous déduction des paiements partiels reçus des convives ou acquitté par les familles en enseignement. Dans le Multiservices, le Groupe fournit principalement des services de facility management, des prestations de nettoyage à valeur ajoutée dans les établissements de santé, dans les milieux industriels sensibles et dans les espaces commerciaux. Les contrats de service prévoient une rémunération tarifée à la prestation et facturée et acquittée mensuellement. Le Groupe fournit également des services de sous-traitance et d'ingénierie dans les domaines aéronautiques et urbains dont le chiffre d'affaires est généralement reconnu à l'avancement. Le chiffre d’affaires du Groupe résulte de la vente de prestations de services ou de marchandises liée aux activités ordinaires des filiales consolidées. Il s’agit de l’ensemble des revenus prévus dans les contrats en tenant compte de notre qualité de principal (la majeure partie des cas) ou d’agent. Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes, ainsi que de l’amortissement des avances sur contrats clients. Aucun produit n’est comptabilisé lorsqu’il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité du paiement auquel le Groupe a droit en contrepartie des biens ou services fournis. Dans le cas des prestations de services de restauration et de support services ou les ventes des marchandises réalisées dans les boutiques de travel retail, le chiffre d’affaires est reconnu au moment où le service est rendu ou la marchandise vendue. Contrepartie payable au client Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe peut être amené à verser au client des sommes lors de l’obtention de contrats de Restauration Collective et Services qui correspondent à des remises payées d’avance. Celles-ci sont essentiellement accordées pour des contrats pluriannuels. Ces paiements d’avance sont considérés comme des actifs non courants et amortis en réduction du chiffre d’affaires sur la durée du contrat selon IFRS 15 dès lors qu’il s’agit de contreparties payées au client ne correspondant pas à des services distincts reçus des clients. Ces avances sont comptabilisées en « Autres actifs non courants » au bilan. Contrepartie variable Le Groupe est parfois amené à payer certaines redevances à ses clients. Ces redevances sont comptabilisées en réduction du chiffre d’affaires conformément à IFRS 15. 6.22.Charges de personnel relatives aux plans de rémunération à long terme en actions Les plans de rémunération à long terme payables en actions ou en trésorerie concernent essentiellement des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance Elior Group autorisés par l’Assemblée Générale et mis en place pour certains managers du Groupe qui sont considérés comme des instruments payables en titres Elior Group ou en trésorerie et comptabilisés selon IFRS 2. 6.23.Autres frais opérationnels Les autres frais opérationnels comprennent l’ensemble des charges d’exploitation courantes autres que les coûts d’approvisionnement, les charges de personnel, les impôts et taxes opérationnels, les amortissements et les provisions. 6.24.Autres produits et charges opérationnels non courants Les autres produits et charges opérationnels non courants correspondent aux produits et charges qui ne sont pas considérés comme normalement générés ou encourus dans le cadre des activités courantes du Groupe. Cela comprend principalement les dépréciations des écarts d’acquisition et des autres actifs immobilisés, les coûts de restructuration, les frais d’acquisition des filiales consolidées, et les plus et moins-value de cession d’actifs ou de participations dans des sociétés consolidées. Les dotations aux amortissements constatés dans les comptes consolidés au titre des actifs incorporels (notamment les relations clients) reconnus dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont enregistrées au sein du résultat opérationnel courant. 6.25.Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant est défini par différence entre l’ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l’impôt. Il exclut également les autres produits et charges opérationnels non courants. Depuis 2014, le groupe a décidé de reclasser la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence dont l’activité se situe dans le prolongement des activités du Groupe au sein du résultat opérationnel courant. 6.26.Modalités de calcul du résultat par action Conformément à la norme IAS 33, le résultat par action est déterminé en divisant le bénéfice net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de chaque exercice, net des actions auto-détenues. Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d’actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits ou charges qui résulteraient de la conversion des actions ordinaires potentiellement dilutives. Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action. 6.27.Information sectorielle Le Groupe opère deux activités : la restauration collective et les services. Cette dernière activité a été renforcée et élargie suite à l'acquisition de la division Multiservices de Derichebourg en avril 2023. Le Groupe est désormais constitué de huit secteurs opérationnels : Restauration Collective France, Restauration Collective Italy, Restauration Collective Iberia, Restauration Collective UK, Restauration Collective North America, Restauration Collective India, Restauration Collective Hong Kong et Multiservices. Les secteurs opérationnels de la Restauration Collective France, Italy, Iberia, UK, North America et India ont été regroupés au sein d'un même secteur présenté « Restauration Collective » conformément à IFRS 8. Les activités de Restauration Collective exercées dans les différents pays où le Groupe opère ont des caractéristiques économiques similaires en termes de rentabilité à long-terme, de nature de services, de méthode de production ainsi que de catégorie de clients et d’environnement réglementaire. L’information sectorielle présentée repose sur l'organisation du Groupe et les données financières issues du système de reporting interne régulièrement revues par le Président - Directeur Général, désormais le principal décideur opérationnel. Le secteur « Corporate & Autres » regroupe essentiellement les fonctions centrales non allouées, les frais de siège du Groupe ainsi que des activités de concession résiduelles gérées par le siège. 7.Explications des postes du compte de résultat et du bilan et de leurs variations 7.1.Information sectorielle Pour l’exercice 2023-2024 : (En millions d'euros) Exercice clos au 30 septembre 2024 Restauration collective Multiservices Corporate & Autres Eliminations Total Groupe Chiffre d'affaires externe 4 381 1 655 17 - 6 053 Chiffre d'affaires inter-segments 27 (27) - Chiffre d'affaires total 4 381 1 682 17 (27) 6 053 Résultat opérationnel courant incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 107 38 (14) - 131 Dont : Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions - Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation 26 10 - - 36 EBITA Ajusté 133 48 (14) - 167 EBITA ajusté en % du CA 3 % 3 % (82) % 3 % Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (112) (43) (11) - (166) Actifs non courants (1) 1 821 382 158 - 2 361 (1)Actifs non courants incluant la valeur nette des écarts d’évaluation, des immobilisations incorporelles et corporelles et des droits d'utilisation. Pour l’exercice 2022-2023 : (En millions d'euros) Exercice clos au 30 septembre 2023 Restauration collective Multiservices Corporate & Autres Eliminations Total Groupe Chiffre d'affaires externe 4 151 1 056 16 - 5 223 Chiffre d'affaires inter-segments - 8 - (8) - Chiffre d'affaires total 4 151 1 064 16 (8) 5 223 Résultat opérationnel courant incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 31 20 (18) - 33 Dont : Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions 6 - 6 Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation 16 4 - - 20 EBITA Ajusté 47 24 (12) - 59 EBITA ajusté en % du CA 1 % 2 % (77) % 0 % 1 % Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (114) (23) (15) - (152) Actifs non courants (1) 1 858 385 168 - 2 411 (1)Actifs non courants incluant la valeur nette des écarts d’évaluation, des immobilisations incorporelles et corporelles et des droits d'utilisation. 7.2.Chiffre d'affaires consolidé 7.2.1.Chiffre d'affaires par zone géographique Le chiffre d’affaires consolidé par région se ventile comme suit : (En millions d'euros) Exercice clos au 30 septembre 2024 Exercice clos au 30 septembre 2023 France 3 136 2 540 Europe (y compris UK) 1 596 1 423 Reste du monde 1 321 1 260 Total Groupe 6 053 5 223 7.2.2.Actifs et passifs sur contrat client Au cours de l’exercice 2023-2024, le Groupe a reconnu 28 millions d’euros de chiffre d’affaires relatifs aux passifs sur contrat enregistrés au 30 septembre 2023. 7.3.Charges de personnel et effectifs 7.3.1.Analyse des charges de personnel Les charges de personnel se ventilent comme suit : (En millions d'euros) Exercice clos au 30 septembre 2024 Exercice clos au 30 septembre 2023 Charges de personnel (hors participation des salariés) (3 279) (2 772) Charge de participation des salariés (3) (1) Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions - (6) Charges de personnel (3 282) (2 779) 7.3.2.Effectifs Les informations détaillées ci-dessous concernent les effectifs de fin de période des sociétés du Groupe. Leur variation ne peut donc être rapprochée directement de celle des charges de personnel enregistrées au compte de résultat. Les effectifs comprennent les salariés à temps plein et à temps partiel. Ils se ventilent par catégorie comme suit : Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 Cadres et agents de maîtrise 15 245 17 075 Employés 117 911 115 708 Total 133 156 132 783 Ils se répartissent par zone géographique comme suit : Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 France 66 244 65 768 Autres pays 66 912 67 015 Total 133 156 132 783 7.4.Autres produits et charges opérationnels non courants Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2024, les charges opérationnelles non courantes nettes se sont élevées à 31 millions d’euros contre 81 millions en 2023. Elles incluent essentiellement des coûts de restructuration en France et aux Etats-Unis pour 23 millions d’euros. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023, les charges opérationnelles non courantes nettes se sont élevées à 81 millions d’euros contre 309 millions en 2022. Elles incluent essentiellement (i) la dépréciation des écarts d’acquisition de la Restauration Collective France pour 40 millions d’euros et Iberia pour 7 millions d’euros, (ii) des coûts liés à l'acquisition de DMS pour 10 millions d'euros, (iii) des coûts de restructuration pour 22 millions d’euros dont 14 millions en France. 7.5.Charges et produits financiers Le résultat financier des exercices clos au 30 septembre 2024 et 2023 se décompose comme suit : (En millions d'euros) Exercice clos au 30 septembre 2024 Exercice clos au 30 septembre 2023 Coût net de l'endettement financier (99) (73) Charge d'intérêt relative aux contrats de location (IFRS 16) (8) (7) Gain/(perte) de change net(te) (1) (1) Coût financier net des engagements postérieurs à l'emploi (3) (2) Revenus des prêts et créances 4 3 Autres produits financiers 4 4 Autres charges financières (2) (2) ChaRges et produits financiers nets (105) (78) 7.6.Impôts sur les résultats (En millions d'euros) Exercice clos au 30 septembre 2024 Exercice clos au 30 septembre 2023 Impôts exigibles (1) (24) (11) Impôts différés (12) 40 Total (36) 29 (1)Dont 7 millions d’euros au titre de la CVAE pour les exercices clos en septembre 2023 et 2024 Le produit d’impôts différés de l’exercice clos le 30 septembre 2023 résultait essentiellement de l'intégration du périmètre DMS. Le rapprochement entre la charge nette d’impôt comptabilisée et la charge d’impôt théorique pour les exercices clôturés au 30 septembre 2024 et 2023, s’analyse comme suit : (En millions d’euros) Exercice clos au 30 septembre 2024 Exercice clos au 30 septembre 2023 Base Impôts Base Impôts Résultat avant impôt (5) - (126) - Quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées - - - - Résultat avant impôts et quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées (5) - (126) - Charge d'impôt théorique (1) - 1 - 33 Différence de taux d'impôt pour les résultats obtenus par l'activité exercée dans d'autres pays que la France - 1 - (5) Reports déficitaires générés au cours de l'exercice n'ayant pas donné lieu à la comptabilisation d'un impôt différé actif (2) - (5) - (6) Reports déficitaires activés antérieurement et dépréciés au cours de l'exercice ou dépréciés antieurement et utilisés au cours de l'exercice (3) - (24) - 4 Charges ou produits définitivement non déductibles ou imposables (4) - (9) - 3 Produit /(Charge) net(te) d'impôt du Groupe - (36) - 29 (1)Le taux d’impôt normatif utilisé par le Groupe est de 25.825%. (2)Dont 5 millions d'euros d'impots différés actifs non reconnus en Italie en 2024 et 18 millions d’euros d’impôts différés actifs reconnus en France, 14 millions d’euros d’impôts différés actifs non reconnus aux USA sur l’exercice 2023. (3)Dont 13 millions d’euros d’impôts différés actifs non reconnus aux USA, 7 millions d’euros d’impôts différés actifs non reconnus en France ,6 millions d’euros d’impôts différés actifs non reconnus en Espagne et 3 millions d’euros d’impôts différés actifs reconnus en Inde sur l'exercice 2024 et 1 million d’euros d’impôts différés actifs reconnus au UK sur l’exercice 2023. (4) Dont 5 millions d'euros relatifs à la CVAE en France sur l'exercice 2024 et 4 millions d'euros relatifs à la Beat Tax aux USA sur l'exercice 2024 et 13 millions d'euros afférents aux dépréciations d'écarts d'acquisition en France et en Espagne au 30 septembre 2023. Sur la base des travaux préliminaires effectués, le Groupe Elior n’attend pas d’impact significatif de la réforme Pilier 2 sur ses comptes consolidés. 7.7.Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2024, aucune activité n'est classée en cours de cession. Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2023, aucune activité n'est classée en cours de cession. Le projet de cession du reste des activités du Groupe en Inde qui avait été initié par le Groupe depuis plus d'un an a été abandonné. 7.8.Résultats par action Le nombre d’actions avant et après dilution se détaille comme suit : Période de 12 mois au 30 septembre 2024 2023 Nombre moyen pondéré d'actions en capital social - de base 252 748 020 208 630 638 Impact de la dilution liée aux plans de stocks options et aux plans d'actions de performance 2 030 180 3 260 907 Nombre moyen pondéré d'actions de la période - dilué 254 778 200 211 891 545 Le tableau ci-dessous détaille le calcul du résultat par action de base et dilué : Période de 12 mois au 30 septembre 2024 2023 Résultat net part du Groupe (en millions d'euros) (41) (93) Résultat net par action - de base en € (0,16) (0,45) Résultat net dilué par action en € (0,16) (0,45) 7.9.Écarts d’acquisition 7.9.1.Ecarts d’acquisition Les écarts d’acquisition nets regroupant les Unités Génératrices de Trésorerie telles que définies à la section 6.8 sont détaillés comme suit : (En millions d'euros) Au 30 septembre 2023 Augmentation Dépréciation Autres variations y compris écarts de conversion(1) Au 30 septembre 2024 RC France 759 - - - 759 RC North America 316 - - (22) 294 RC Italy 104 2 - - 106 RC Iberia 83 - - - 83 RC UK 118 - - 1 119 RC India - 9 - (1) 8 RC Hong Kong - 5 - - 5 Restauration collective 1 380 16 - (22) 1 374 Multiservices 299 2 - - 301 Corporate et Autres 1 - - - 1 Total Nets 1 680 18 - (22) 1 676 (1)Dont (6) millions d'euros liés à l'affectation du prix d'acquisition d'Elior CTY sur RC North America Au 30 septembre 2024 En juin et juillet 2024, le Groupe a acquis deux activités de restauration collective, respectivement à Hong Kong et en Inde. Au 30 septembre 2023 Le 18 avril 2023, Elior Group a acquis l'activité Derichebourg Multiservices pour 253 millions d'euros (voir note 5.2 - Faits marquants) générant un écart d'acquisition de 165 millions d'euros. Elior North America a acquis en septembre 2023 Cater To You Food Services ("CTY") pour 7 millions de dollars US dans le secteur Enseignement. 7.9.2.Test de valeurs et analyse de sensibilité Hypothèses clés utilisées lors de la détermination des valeurs recouvrables Les valeurs recouvrables des unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupe correspondent aux valeurs d’utilité déterminées sur la base d’hypothèses clés qui pourraient avoir un impact significatif sur nos états financiers. Les valeurs recouvrables ont été déterminées sur la base du budget pour 2024-2025 revu par le Conseil d’Administration du 30 septembre 2024 et de la mise à jour du dernier Plan Stratégique préparée par le management du Groupe dont les principales hypothèses sont : •développement commercial et augmentation des prix, •croissance de l’activité dans un modèle à faible intensité capitalistique, •amélioration de l’efficacité opérationnelle et poursuite des synergies commerciales et de coûts. Les principales hypothèses de taux qui ont été retenues sont les suivantes : Taux d'actualisation Taux de croissance à l'infini Exercice clos au 30 septembre 2024 Exercice clos au 30 septembre 2023 Exercice clos au 30 septembre 2024 Exercice clos au 30 septembre 2023 RC France 10,2 % 10,7 % 1,5 % 1,5 % RC North America 10,6 % 10,4 % 2,5 % 2,5 % RC Italy 12,3 % 12,5 % 1,6 % 1,6 % RC Iberia 11,2% 11,5 % 1,6 % 1,6 % RC UK 11,7 % 12,0 % 1,8 % 1,8 % RC India 16,2 % 20,7 % 4,0 % 4,0 % RC Hong Kong 11,2 % - 2,0 % - Multiservices 10,2 % 10,6 % 1,5 % 1,5 % Test de dépréciation annuel 2024 Au 30 septembre 2024, les tests de dépréciation réalisés sur les actifs du Groupe n'ont conduit à aucune dépréciation. Sensibilité de la valeur recouvrable des UGT aux hypothèses retenues En application d’IAS 36, le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation en fonction des hypothèses suivantes : •une augmentation de 50 points du taux d’actualisation, ou •une diminution de 50 points de base du taux de croissance à long terme, ou •une diminution de 5 % des cash-flows nets prévisionnels sur l’horizon des plans d’affaires ainsi que sur le flux terminal. Une hausse du taux d’actualisation, une baisse du taux de croissance ou des cash-flows prévisionnels, telles indiquées plus haut, ne conduiraient respectivement à aucune dépréciation des écarts d’acquisition. Le Groupe a également déterminé le pourcentage de baisse des cash-flows nets prévisionnels pour lequel la valeur d’utilité serait égale à la valeur recouvrable de l’actif net, comme suit : •RC Italy, RC North America et Multiservices : - 23 % ; •RC Iberia : - 29 % ; •Autres UGTs : non pertinents (réduction supérieure à 40 %). Test de dépréciation annuel 2023 Au 30 septembre 2023, les tests de dépréciation réalisés sur les actifs du Groupe ont conduit à enregistrer une perte de valeur des écarts d’acquisition de 47 millions d’euros dont 40 millions d’euros pour la Restauration Collective France et 7 millions d'euros pour Restauration Collective Iberia. Sensibilité de la valeur recouvrable des UGT aux hypothèses retenues En application d’IAS 36, le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation en fonction des hypothèses suivantes : •une augmentation de 50 points du taux d’actualisation, ou •une diminution de 50 points de base du taux de croissance à long terme, ou •une diminution de 5 % des cash-flows nets prévisionnels sur l’horizon des plans d’affaires ainsi que sur le flux terminal. Une hausse du taux d’actualisation, une baisse du taux de croissance ou des cash-flows prévisionnels, telles indiquées plus haut, conduiraient respectivement à une dépréciation des écarts d’acquisition complémentaires de 38 millions, 29 millions et 33 millions d’euros pour RC France et de 7 millions, 5 millions et 7 millions d’euros pour RC Iberia. Aucune autre UGT ne serait impactée par cette analyse de sensibilité. Le Groupe a également déterminé le pourcentage de baisse des cash-flows nets prévisionnels pour lequel la valeur d’utilité serait égale à la valeur recouvrable de l’actif net, comme suit : •RC Italy : - 5 % ; •RC North America : - 6 % ; •Multiservices : - 11 % •RC UK : - 21 % ; •Autres UGTs : non pertinents (réduction supérieure à 40 %). 7.10.Immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et droits d’utilisation 7.10.1.Immobilisations incorporelles (En millions d'euros) Au 30 septembre 2023 Augmentation Diminution Autres variations (1) Au 30 septembre 2024 Droits à concession 16 - (1) 1 16 Actifs exploités en concession - - - - - Marques 5 - - 2 7 Relations clients 339 - - (7) 332 Logiciels 139 1 (3) 5 142 Immobilisations incorporelles en cours 6 5 - (6) 5 Autres 59 2 (6) 1 56 Immobilisations incorporelles brutes 564 8 (10) (4) 558 Droits à concession (13) (1) 1 - (13) Actifs exploités en concession - - - - - Marques (12) - - - (12) Relation clients (2) (126) (32) - 7 (151) Logiciels (122) (7) 3 - (126) Autres (34) (6) 6 (1) (35) Amortissements des immobilisations incorporelles (307) (46) 10 6 (337) Valeur nette des immobilisations incorporelles 257 (38) - 2 221 (1)La colonne « Autres variations » correspond principalement aux effets de conversion des sociétés en devises autres que l’euro, au transfert des immobilisations en cours et à des reclassements de poste à poste des immobilisations incorporelles et corporelles. Elle comprend également 2 millions et 4 millions d'euros respectivement sur les marques et les relations clients au titre de l'affectation du prix d'acquisition d'Elior CTY chez Elior North America. (2)Certaines relations clients aux Etats-Unis ont fait l'objet d'un amortissement accéléré pour un montant de 11 millions d'euros sur l'exerice clos le 30 septembre 2024. 7.10.2.Immobilisations corporelles (En millions d'euros) Au 30 septembre 2023 Entrée de périmètre Augmentation Diminution Autres variations (1) Au 30 septembre 2024 Terrains 6 - 2 - - 8 Constructions 93 8 12 (5) (3) 105 Installations techniques 479 3 37 (37) 9 491 Autres immobilisations corporelles 377 - 35 (30) 4 386 Immobilisations corporelles en cours 6 - 8 - (5) 9 Avances et acomptes sur immobilisations 1 - 2 - (1) 2 Immobilisations corporelles brutes 962 11 96 (72) 4 1 001 Constructions (52) (1) (5) 6 - (52) Installations techniques (390) (1) (41) 36 (2) (398) Autres immobilisations corporelles (262) - (33) 30 (9) (274) Amortissements des immobilisations corporelles (704) (2) (79) 72 (11) (724) Valeur nette des immobilisations corporelles 258 9 17 - (7) 277 (1)La colonne « Autres variations » correspond principalement aux effets de conversion des sociétés en devises autres que l’euro, au transfert des immobilisations en cours et à des reclassements de poste à poste des immobilisations incorporelles et corporelles. 7.10.3.Droits d’utilisation (En millions d'euros) Au 30 septembre 2023 Augmentation Diminution Autres variations (1) Au 30 septembre 2024 Redevances 45 - (3) 1 43 Immobilier 246 34 (29) (3) 248 Installations techniques et autres équipements 21 9 (4) - 26 Véhicules 90 28 (19) - 99 Droits d'utilisation bruts 402 71 (55) (2) 416 Redevances (19) (6) 4 (1) (22) Immobilier (114) (43) 12 2 (143) Installations techniques et autres équipements (9) (7) 2 - (14) Véhicules (44) (23) 17 - (50) Amortissement des droits d'utilisation (186) (79) 35 1 (229) Valeur nette des droits d'utilisation 216 (8) (20) (1) 187 (1)La colonne « Autres variations » correspond principalement aux effets de conversion des sociétés en devises autres que l’euro. La charge de loyers relative aux contrats de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur s’élève à 31 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2024 et 21 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2023. La charge de loyers variables non inclus dans la dette de loyers s’élève à 28 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2024 et 26 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2023. 7.11.Actifs financiers non courants (En millions d'euros) Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 Titres de participation 14 13 Prêts (1) 83 80 Dépôts et cautionnements versés 78 32 Créances financières 1 2 Total Actifs financiers non courants - net 176 127 (1)Inclut le crédit-vendeur d'une valeur initiale de 70 millions d’euros accordé à PAI Partners dans le cadre de la cession de la division Concession le 1er juillet 2019 comptabilisé au coût amorti. Sa valeur était de 81 millions d'euros au 30 septembre 2024 et de 79 millions au 30 septembre 2023.. 7.12.Clients et autres créances d’exploitation (En millions d'euros) Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 Brut Net Brut Net Clients 562 508 680 631 Clients factures à établir 169 168 168 168 Fournisseurs avances & acomptes 98 98 81 81 Créances de TVA 56 56 63 63 Créances sur cession d'immobilisations 4 3 7 6 Autres créances 25 25 26 26 Total 913 858 1 025 975 La répartition par maturité des créances clients est détaillée comme suit : (En millions d'euros) Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 Créances non échues 295 426 Créances échues de moins de 30 jours 76 78 Créances échues de plus de 30 jours et de moins de 6 mois 117 96 Créances échues de plus de 6 mois et de moins de 1 an 19 22 Créances échues de plus de 1 an 1 9 Total de créances clients nettes 508 631 Les encours du Programme de titrisation sont présentés en note 7.16.1. 7.13.Impôts différés Les impôts différés, classés au bilan consolidé en actifs et passifs non courants, au 30 septembre 2024 et 2023 par type de différence temporaire, sont détaillés comme suit : (En millions d'euros) Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 Provisions pour congés payés 9 5 Autres provisions et charges non déductibles 41 42 Provisions pour retraites 20 20 Activation de reports déficitaires (1) 65 93 Total Impôts différés actif 135 160 Ecarts d’évaluation d’actifs et de passifs (2) (59) (76) Total Impôts Différés nets 76 84 (1)Inclut principalement : -au 30 septembre 2024 : 57 millions d’euros nets au titre des reports déficitaires d’Elior Group utilisables dans le cadre du groupe d’intégration fiscale française dont elle est la tête de groupe. La réestimation de la recouvrabilité de ces actifs d’impôts différés a continué d’être effectuée sur la base du Plan d’affaires actualisé à 5 ans. -au 30 septembre 2023 : 84 millions d’euros nets au titre des reports déficitaires d’Elior Group utilisables dans le cadre du groupe d’intégration fiscale française dont elle est la tête de groupe. La réestimation de la recouvrabilité de ces actifs d’impôts différés a continué d’être effectuée sur la base du Plan d’affaires actualisé à 5 ans. (2)Impôts différés relatifs à la mise à la juste valeur d’actifs lors d’entrées de périmètres antérieures et à la réévaluation d’instruments financiers de couverture de taux d’intérêts. Les reports déficitaires non activés au 30 septembre 2024 se présentent comme suit : (En millions d'euros) Montant des reports déficitaires (base) Montant des reports déficitaires non activés (base) France 451 227 Etats-Unis (1) 136 136 Italie 103 103 Espagne 65 65 UK 15 1 Inde 10 1 Total 780 533 (1)Inclut uniquement les pertes fiscales au niveau Fédéral Les pertes fiscales générées dans les juridictions sus mentionnées sont indéfiniment reportables, à l’exception de pertes réalisées aux États-Unis avant 2016 pour un montant de 20 millions de dollars U.S. qui expireront en 2036. 7.14.Autres actifs courants (En millions d'euros) Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 Charges constatées d'avance 46 48 Créances diverses 33 19 Total 79 67 7.15.Provisions Les provisions se décomposent de la manière suivante : (En millions d'euros) Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 Engagements liés au personnel 74 74 Non-renouvellement des concessions 11 11 Autres provisions 18 17 Provisions non courantes 103 102 Risques commerciaux - - Provision pour litiges fiscaux et sociaux 16 14 Provision pour réorganisation 9 11 Engagements liés au personnel 7 7 Autres provisions 25 24 Provisions courantes 57 56 7.15.1.Engagements de retraites et avantages assimilés 7.15.1.1.Synthèse des provisions et descriptif des régimes (En millions d'euros) Plans de retraites et avantages assimilés Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 Provision en début d’exercice 81 65 Charge nette de l’exercice 8 7 Gain lié à une réduction de régime - - Prestations et contributions versées (5) (6) Variation de périmètre (1) 18 Pertes et (gains) actuariels reconnus en capitaux propres (2) (3) Écarts de conversion - - Provision en fin d’exercice 81 81 Dont courant 7 7 Dont non courant 74 74 Régime à prestations définies Ces plans concernent principalement des régimes de retraites et avantages. Les principaux régimes de retraite dans le Groupe sont les suivants : En France, les engagements sont essentiellement constitués par des indemnités de fin de carrière, payables lors du départ en retraite de l’employé s’il fait encore partie de la Société. Ces engagements sont couverts par les dettes constituées à cet effet au passif de l’état consolidé de la situation financière. L’âge de départ à la retraite est défini selon la catégorie, l’année de naissance et la durée d’assurance nécessaire pour permettre la liquidation d’une pension Sécurité Sociale sans abattement, conformément à la réforme des retraites de 2023. Avec les dispositifs carrière longue, cela conduit à un âge de retraite central de 65 ans pour les cadres et 63 ans pour les non-cadres pour les générations 1968 et après. Selon les âges d’entrées dans le groupe des salariés, cela peut conduire à des âges de retraite différents. La réforme des retraites n'avait eu aucun impact significatif sur la détermination des provisions pour indemnités de fin de carrière au 30 septembre 2023. Au Royaume-Uni, Elior maintient plusieurs plans de retraite à prestations définies financés via des fonds gérés de manière indépendante qui bénéficient des contributions d’Elior et qui versent les prestations de retraite. Ces plans de retraite sont applicables aux salariés employés sur un nombre limité de contrats de restauration opérés au Royaume-Uni. L’âge de départ à la retraite est de 65 ans. En Espagne, Elior maintient des régimes de retraite non capitalisés. Les obligations sont principalement basées sur le salaire pensionné de l’employé et la durée de service. En Italie, il s’agit de l’engagement légal de versement d’une indemnité de cessation du contrat de travail (TFR). À chaque clôture d’exercice, les droits définitivement acquis aux salariés sont valorisés selon les conditions légales et intégralement provisionnés. Depuis le 1er janvier 2007 et suite à un changement de législation en Italie les droits des salariés peuvent, à l’initiative de ces derniers, être transférés à l’état italien ou à des fonds d’assurances privés. Au 30 septembre 2024, la répartition géographique des engagements est la suivante : (En millions d'euros) France Angleterre Italie Autres Total Valeur actuelle de l’obligation 70 28 4 7 109 Juste valeur des actifs du régime - (36) - - (36) Impact du plafonnement de l'actif (IFRIC 14) - 8 - - 8 PROVISION POUR RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILÉS 70 - 4 7 81 Paiements (5) - (1) NA (6) Durée moyenne (en années) 10 20 5 NA NA En outre, le Groupe verse en moyenne une contribution annuelle aux actifs du fonds de l’ordre de 1 million d’euros (voir note 7.15.1.4). 7.15.1.2.Eléments du compte de résultat et de l’état du résultat global Compte de résultat (En millions d'euros) Plans de retraites et avantages assimilés Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 Coût des services : - - - Coût des services rendus au cours de la période (9) (7) - Coût des services passés et gains liés à une réduction de régime - - - Autres coûts ou reprises 4 3 Coût financier net : - - - Coût financier relatif à l’engagement (5) (4) - Rendement relatif aux actifs du régime 2 1 COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉES EN CHARGES (8) (7) État du Résultat Global (ERG) (En millions d'euros) Plans de retraites et avantages assimilés Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 OUVERTURE 4 1 Gains/(Pertes) actuariels sur les actifs du régime : - Lié au rendement des actifs de couverture 1 (1) Gains/(Pertes) actuariels sur la provision pour retraite : - Lié au changement dans les hypothèses démographiques - - - Lié au changement dans les hypothèses financières (1) (2) (2) 7 - Lié aux ajustements liés à l’expérience 3 1 - Lié au plafonnement de l'actif (IFRIC 14) - (4) COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉES EN ERG 2 3 Variation de périmètre - - CLÔTURE 6 4 (1)Pour l’exercice 2023-2024, la variation des taux d’actualisation est quasi nulle. (2)Pour l'exercice 2022-2023, la variation des taux d’actualisation est quasi nulle. 7.15.1.3.Évolution des engagements et des actifs de couverture (En millions d'euros) Valeur actuelle de l’obligation Juste valeur des actifs du plan Provisions nettes pour retraites et avantages assimilés Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 A l’ouverture 113 94 (32) (29) 81 65 Coût des services rendus 9 7 - - 9 7 Coût financier 4 3 (2) (1) 2 2 Réévaluation - (gains)/pertes actuariels provenant: - de changement dans les hypothèses démographiques - - - - - - - de changement dans les hypothèses financières 2 (7) - - 2 (7) - des ajustements liés à l’expérience (3) (1) - - (3) (1) - lié au rendement des actifs de couverture (1) 1 (1) 1 (2) 2 Coût des services passés, incluant les gains/(pertes) sur les réductions de régime (13) 3 7 (7) (6) (4) Cotisations effectuées par l'employeur - - - (1) - (1) Prestations versées (6) (5) - - (6) (5) Variation de périmètre 1 18 - - 1 18 Écarts de conversion 1 - (1) - - - Autres (Impact du plafonnement de l'actif) 1 - 2 5 3 5 A la clôture 108 113 (27) (32) 81 81 Obligation partiellement financée 27 32 (27) (32) - - Obligation non financée 81 81 - - 81 81 Le Groupe s’attend à ce que les prestations à verser, au cours de l’exercice 2024-2025, soient de l’ordre de 8 millions d’euros au titre des plans à prestations définies payés directement par l’entreprise aux employés, contre 7 en 2023-2024. 7.15.1.4.Actifs du régime (En % et en millions d’euros) Répartition des actifs au 30 Septembre Juste valeur des actifs au 30 Septembre 2024 2023 2024 2023 Trésorerie et équivalents 17 % 21 % 6 8 Actions 47 % 49 % 17 19 Titres de créances 22 % 15 % 8 6 Immobilier 14 % 15 % 5 6 Contrats d’assurance - - - - Total 100 % 100 % 36 39 La juste valeur des titres de créances et des instruments de capitaux propres est basée sur des prix cotés sur des marchés actifs. La juste valeur des actifs de couverture ne comprend pas d’instruments financiers émis par Elior ni tout autre actif utilisé par le Groupe. En 2024, le rendement réel des actifs est de 1,6 million d’euros. 7.15.1.5.Hypothèses retenues pour le calcul actuariel Les principales hypothèses retenues sont les suivantes : Pays France Italie Espagne UK 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Nature de l’engagement Indemnités de fin de carrière et médailles du travail TFR (Indemnités de fin de carrière) Indemnités de fin de carrière et primes de fidélité Indemnités de fin de carrière Taux d'actualisation 3,5 % 4,1 % 3,5 % 4,1 % 3,5 % 4,1 % 5,0 % 5,1 % Taux de progression des salaires 2,8 % 3,0 % N/A N/A 2,0 % 2,1 % 3,2 % 3,3 % Méthodologie appliquée pour la détermination du taux d’actualisation Dans la zone Euro et au Royaume-Uni, les taux d’actualisation utilisés sont déterminés sur la base des obligations émises par des entreprises notées AA : Plans de retraites et avantages assimilés Index de référence Zone Euro 3,45 % AA rated bonds Royaume-Uni 5,00 % AA rated bonds in the iBoxx sterling corporate bond index Sensibilité des provisions de retraite aux hypothèses clés retenues L’analyse de sensibilité des provisions pour retraites aux principales hypothèses actuarielles au 30 septembre 2024 est présentée comme suit : Hypothèses (En millions d'euros) France Italie Espagne Angleterre Taux d'actualisation • Augmentation de 0,5 % (3) - - (3) • Diminution de 0,5 % 3 - - 3 Taux de progression des salaires • Augmentation de 0,5 % 3 - - 1 • Diminution de 0,5 % (3) - - (1) 7.15.1.6.Régime à cotisations définies Les coûts relatifs à ces plans correspondent aux cotisations payées par le Groupe à des fonds gérés de manière indépendante. Ces plans garantissent aux salariés un niveau de prestation qui est directement lié aux cotisations versées. Le montant des contributions versées à ce titre s’élève à 12 millions d’euros pour l’exercice 2023-2024 contre 10 millions d’euros pour l’exercice 2022-2023. 7.15.2.Provisions pour réorganisation Au 30 septembre 2024, les provisions pour réorganisation de 9 millions d’euros incluent principalement une provision résiduelle de 1 million d’euros en France relative au Plan de Sauvegarde de l’Emploi (« PSE ») de septembre 2020 et une provision pour coûts de restructuration aux États-Unis pour 7 millions d’euros. 7.15.3.Provisions pour non-renouvellement de concessions Les provisions pour non-renouvellement de concessions couvrent les risques de dépréciation accélérée des actifs ou de remise en état des immobilisations corporelles rendues au concédant. 7.15.4.Provisions pour risques et litiges Dans le cadre de son activité courante, le Groupe peut faire l’objet de procédures judiciaires, de contrôles fiscaux, sociaux ou administratifs. Une provision est enregistrée à chaque fois qu’un risque constitue une obligation vis-à-vis d’un tiers dont le passif potentiel susceptible d’en résulter peut être estimé avec une précision suffisante. En janvier 2022, un premier jugement a condamné l’une de nos filiales en Italie à payer 5 millions d’euros dans le cadre d’un contentieux fiscal avec l’administration fiscale italienne relatif à la TVA sur l’année 2014-2015. En mai 2022, un second jugement en appel défavorable a été rendu. Il a été fait appel de cette décision auprès de la Cour Suprême mais le risque de paiement de ce redressement a été estimé plus probable qu’improbable. Aucun nouvel élément n'est intervenu sur l'exercice 2023-2024. En conséquence, la provision de 5 millions d’euros a été maintenue au 30 septembre 2024. 7.16.Dettes financières 7.16.1.Dettes financières La dette financière du Groupe comprend principalement les emprunts et dettes bancaires suivantes : •une dette obligataire senior d’un montant total de 550 millions d’euros à échéance juillet 2026. Le coupon de cette dette est de 3,75 % ; •une dette bancaire garantie par l’Etat français (PGE) amortissable d’un montant restant de 169 millions d’euros avec une échéance finale prévue en mars 2027. Le coût moyen pondéré de cette dette est 2 % (incluant la garantie de l’Etat français) ; •une dette bancaire senior d’un montant total de 100 millions d’euros, dont 11 millions d'euros à échéance en juillet 2025 et 89 millions d'euros à échéance juillet 2026. Le coût de cette dette est indexé sur l’Euribor flooré à 0 %, avec une marge standard de 1,95 %. Dans le cadre du contrat de titrisation 2024, le Groupe s'est engagé à rembourser par anticipation cette dette bancaire senior pour la différence entre le montant de financement obtenu au titre de ce contrat de titrisation et 500 millions d'euros; •une ligne de crédit renouvelable multidevises de 350 millions d’euros à taux variable Euribor flooré à 0 % majoré d’une marge standard de 1,55 % pour les tirages en euro et, SOFR flooré à 0 % plus une marge de 1,75 % pour les tirages en dollar américain. 39 millions d'euros sont à échéance en juillet 2025 et 311 millions d'euros sont à échéance 2 juillet 2026 ; •une dette résultant du contrat de titrisation 2024 de créances commerciales. Ce programme, qui portait initialement sur les créances détenues par cinq filiales françaises et quatre filiales espagnoles du périmètre restauration collective ainsi que deux filiales françaises du périmètre multiservices, porte désormais sur les créances détenues par cinq filiales françaises, quatre filiales espagnoles, cinq filiales anglaises et deux filiales italiennes du périmètre restauration collective ainsi que six filiales françaises du périmètre multiservices. Le montant maximal du programme a par ailleurs été augmenté à 800 millions d'euros (360 millions avant l'extension de septembre 2024) et son échéance repoussée à septembre 2027. La restructuration de septembre 2024 conserve les sous-programmes « On » et « Off », ce dernier permettant un traitement déconsolidant des créances cédées, et permet de diversifier l'endettement global du Groupe. Les créances commerciales sont cédées à Ester Finance Titrisation (« l’Acquéreur »), filiale française de Crédit Agricole CIB, qui recède ensuite lesdites créances à un fonds commun de titrisation (« le FCT »). Dans le cadre de cette opération, l’Acquéreur mandate chaque filiale participante pour assurer, pour le compte de l’Acquéreur, le recouvrement des créances que ladite filiale lui aurait préalablement cédées. Ce mandat peut être résilié, soit à l’égard de la seule filiale concernée, en cas de survenance de certains événements affectant cette seule filiale, soit à l’égard de toutes les filiales participantes, en cas de survenance d’autres événements affectant l'opération dans sa globalité. La résiliation du mandat de recouvrement entraîne la notification de la cession aux débiteurs concernés. L’Acquéreur règle ses achats de créances mensuellement aux cédants. Les cédants peuvent, durant cette période, utiliser librement les encaissements qui sont perçus sur des comptes bancaires dédiés à l’opération et ouverts aux noms des cédants. Chaque mois, à chaque date de règlement durant la période renouvelable, l’éventuel excès du montant des encaissements reçu par les cédants par rapport au montant du prix d’acquisition des nouvelles créances transférés est versé à l’Acquéreur. La responsabilité de l’administration des créances, en ce compris l’adhésion aux politiques de crédit et de recouvrement, reste celle des cédants, Elior Group S.A. agissant en tant qu’entité centralisatrice. L'opération de titrisation contient des engagements usuels pour ce type de financement, adaptés dans certains cas pour tenir compte de la situation du Groupe et des performances du portefeuille de créances. L’Acquéreur bénéficie également d’une garantie émise par Elior Group S.A. pour les montants dus à l’Acquéreur par les cédants pour un montant maximum en capital de 816 millions d’euros, de sûretés sur les comptes bancaires utilisés par les cédants pour collecter les créances ainsi que de gages-espèces venant couvrir certains risques spécifiques. Cette opération de titrisation comporte deux "sous-programmes". Un premier "sous-programme" (« Programme On ») au titre duquel Elior Group S.A. (Elior Participations avant la restructuration de septembre 2024) supporte les premières pertes liées aux créances cédées via la souscription de parts subordonnées émises par le FCT, et un second "sous-programme" (« Programme Off ») au sein duquel les pertes liées aux créances cédées ne sont pas supportées par le Groupe. Au titre du Programme On, le Groupe continuant d’assumer une part significative du retard de paiement et du risque de crédit, les créances cédées ne remplissent pas les conditions requises pour leur déconsolidation conformément à la norme IFRS 9. Par conséquent, les financements reçus sont classés en dettes financières courantes conformément à IAS 1 - Présentation des États Financiers alors que les caractéristiques du contrat et le niveau d'encours minimum en cours d'une année peuvent être considérés à long-terme. Les cessions à l’Acquéreur sont réalisées à la valeur faciale des créances, moins une décote reflétant notamment le coût de financement jusqu’au règlement. Au 30 septembre 2024, l’encours des créances titrisées au sein du Programme On, s’élevait à 190 millions d’euros. Au titre du Programme Off, les risques de crédit et de retard de paiement attachés aux créances cédées sont transférés à l’Acquéreur moyennant une décote appliquée aux créances, qui correspond à la rémunération du risque de crédit et du coût de financement. Dans le cadre de l’analyse des risques et avantages, le risque de dilution a été considéré comme non significatif et donc un risque non-attaché aux créances. Au 30 septembre 2024, les créances déconsolidées s’élèvent à 370 millions d’euros. Le tableau ci-après présente la ventilation de l’endettement du groupe (y compris les dettes de loyers IFRS 16) en valeur de remboursement (hors amortissement des frais d'émission d'emprunt) et par échéances au 30 septembre 2023 et 2024 : (En millions d'euros) Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 Devise d'émission Dette courante Échéance > 1 an et < 5 ans Échéance > 5 ans Dette non courante Dette courante Dette non courante Obligations € - 550 - 550 - 550 Prêt garanti par l'État € - 113 - 113 - 169 Emprunts bancaires € / $ - 223 1 224 - 253 Emprunts et dettes financières diverses € / $ / £ - 2 - 2 - 2 Dettes financières non courantes - 888 1 889 - 973 Dettes de loyers non courantes € / $ / £ / ₹ - 107 22 129 - 155 Titrisation et affacturage € / £ 190 - - - - 107 Prêt garanti par l'État € 56 - - - 56 - Emprunts bancaires € / $ 72 - - - 11 - Découverts bancaires(1) € / $ / £ 10 - - - 47 - Titres de créances € - - - - 20 - Emprunts et dettes financières diverses € / $ / £ - - - - 1 - Dettes financières courantes 328 - - - 135 - Dettes de loyers courantes € / $ / £ / ₹ 65 - - - 67 - Total dettes financières 393 995 23 1 018 202 1 128 (1)Dette considérée comme un passif de trésorerie dans le tableau des flux de trésorerie. 7.16.2.Juste valeur des actifs et passifs financiers Le tableau ci-après détaille les catégories d’instruments, leur valeur comptable ainsi que leur juste valeur par rubriques de comptabilisation dans le bilan consolidé. Les niveaux utilisés pour la classification des instruments financiers sont les suivants : •Niveau 1 : Instruments cotés sur un marché actif ; •Niveau 2 : Instruments dont les données sont autres que les cours/prix côtés de niveau 1, et qui sont observables ; •Niveau 3 : Instruments dont la juste valeur est calculée par des techniques de valorisation dont aucun paramètre significatif ne repose sur des données observables. (En millions d'euros) Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 Coût amorti Niveau de juste valeur Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Actifs financiers Actifs financiers non courants ✓ 82 82 79 79 Actifs financiers non courants Niv 3 94 94 48 48 Participations dans les entreprises associées Niv 3 - - - - Instruments financiers dérivés Niv 2 1 1 5 5 Clients et autres créances d'exploitation ✓ 858 858 975 975 Autres actifs courants ✓ 79 79 67 67 Actif d’impôt exigible ✓ 15 15 12 12 Trésorerie Niv 1 142 142 45 45 Passifs financiers Emprunts et dettes financières ✓ 1 211 1 213 1 209 1 101 Instruments financiers dérivés Niv 2 8 8 0 0 Passifs sur acquisitions de titres Niv 3 11 11 9 9 Fournisseurs et comptes rattachés ✓ 658 658 646 646 Dettes sur immobilisations ✓ 13 13 14 14 7.16.3.Valeur comptable et juste valeur de la dette financière La valeur comptable (incluant l'amortissement des frais d'émission d'emprunt) et la juste valeur de la dette financière du Groupe sont détaillées comme suit : (En millions d'euros) Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 Devise d'émission Montant au coût amorti Montant en juste valeur Montant au coût amorti Montant en juste valeur Obligations € 549 546 545 434 Prêt garanti par l'État € 112 113 168 168 Emprunts bancaires € / $ 224 224 252 255 Emprunts et dettes financières diverses € / $ / £ 2 2 2 2 Dettes financières non courantes 887 885 967 858 Dettes de loyers non courantes € / $ / £ / ₹ 129 129 155 155 Titrisation et affacturage € / £ 186 190 107 107 Prêt garanti par l'État € 56 56 56 56 Emprunts bancaires € / $ 72 72 11 11 Découverts bancaires € / $ / £ 10 10 47 47 Titres de créances € - - 20 20 Emprunts et dettes financières diverses € / $ / £ - - 1 1 Dettes financières courantes 324 328 242 242 Dettes de loyers courantes € / $ / £ / ₹ 65 65 67 67 Total dettes financières 1 405 1 407 1 431 1 323 7.16.4.Évolution des emprunts et dettes financières L’évolution des emprunts et dettes financières au 30 septembre 2024 est détaillée comme suit : (En millions d'euros) Au 30 septembre 2023 Entrée de périmètre Émission Remboursement Autres variations (1) Au 30 septembre 2024 Obligations 545 - - - 4 549 Prêt garanti par l'État 168 - - - (56) 112 Emprunts bancaires 252 5 31 (1) (63) 224 Emprunts et dettes financières diverses 2 - - - - 2 Dettes financières non courantes 967 5 31 (1) (115) 887 Dettes de loyers non courantes 155 - - - (26) 129 Titrisation et affacturage 107 - 103 (22) (2) 186 Prêt garanti par l'État 56 - - (56) 56 56 Emprunts bancaires 11 - - (2) 63 72 Découverts bancaires 47 2 - - (39) 10 Titres de créances 20 - - (20) - - Emprunts et dettes financières diverses 1 - 30 (30) (1) - Dettes financières courantes 242 2 133 (130) 77 324 Dettes de loyers courantes 67 - - (77) 75 65 Total dettes financières 1 431 7 164 (208) 11 1 405 (1)Les « Autres variations » sont essentiellement constituées des nouvelles dettes de loyers liées à l’application d’IFRS 16, des flux de reclassement courant/non courant, de l'étalement des frais d'émission d'emprunts, des effets de conversion des sociétés en devises autres que l'euro et des variations de périmètre au cours de l’exercice. 7.16.5.Instruments financiers dérivés (En millions d'euros) Juste valeur des dérivés Actif (Passif) Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 Instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie (7) 5 Instruments qualifiés de couverture de juste valeur - - Instruments non qualifiés - - Total (7) 5 Instruments de couverture de taux (8) 5 Instruments de couverture de change 1 - Total (7) 5 Les instruments financiers dérivés sont classés en non courant au bilan consolidé. Le montant (net de l’effet impôt) enregistré en variation dans les capitaux propres en « Autres éléments du résultat global » au titre des instruments de couverture de flux de trésorerie était de (9) millions d’euros au 30 septembre 2024 (voir note 4 – Tableau de variation des capitaux propres consolidés). 7.16.6.Covenants financiers Les contrats de financement moyen et long terme souscrits par Elior Group et par Elior Participations sont assortis de clauses influant sur leur exigibilité anticipée, et relatives au respect de ratios financiers (levier financier) calculés au niveau consolidé d’Elior Group pour être vérifiés lors de chaque clôture semestrielle. Ils ne comportent pas de clause exorbitante du droit commun des contrats de ce type. Le contrat régissant les Obligations (l'« Indenture ») contient notamment des clauses restrictives et des cas de défaut habituels sur le marché européen High Yield, chacun étant soumis à un certain nombre d'exceptions, de seuils et de réserves importants. Il est notamment prévu des engagements en faveur des détenteurs d’Obligations High Yield, dont le but est, entre autres, de limiter la capacité de la Société et certaines de ses filiales de contracter de l'endettement supplémentaire, verser des dividendes ou procéder à toute autre distribution, effectuer tout autre paiement restreint ou investissement, octroyer des sûretés ou garanties, créer des niveaux supplémentaires d’endettement, céder des actifs, fusionner ou se consolider avec d’autres entités, effectuer des transactions avec des sociétés affiliées, et consentir des garanties supplémentaires. Ces limitations font l’objet de diverses exceptions et conditions usuelles. Ces engagements et limitations seraient suspendus dès lors que les Obligations viendraient à être notées en catégorie « investment grade », soit une notation supérieure ou égale à BBB-/Baa3. Le Contrat de Crédit Senior contient des engagements de faire ou ne pas faire applicables aux membres du Groupe relativement usuels pour ce type de financement, adaptés dans certains cas pour tenir compte de la situation du Groupe. Le contrat de crédit prévoit des restrictions en termes d’acquisition, de rachats d’actions et de distribution de dividendes tant que le ratio de levier est supérieur ou égal à 4,5x. Le Contrat de Crédit Senior contient certains engagements de reporting, et plus particulièrement l’obligation de fournir les comptes annuels consolidés et certifiés et les comptes semestriels consolidés. Le Contrat de Crédit Senior et le Prêt Garanti par l’Etat (PGE) prévoient que le ratio de levier soit inférieur à 5,25x au 31 mars 2024, puis inférieur ou égal à 4,5x à partir du 30 septembre 2024 et jusqu’à la fin du contrat. Au 30 septembre 2024, le ratio de levier était respecté à x3,8. Le mécanisme de baisse ou de hausse de marges en fonction du ratio de levier s’applique quelle que soit la date. Les clauses du Prêt Garanti par l’État français reflètent les engagements et clauses restrictives du Contrat de Crédit Senior. 7.17.Gestion des risques financiers 7.17.1.Risque de liquidité Le Groupe gère le risque de liquidité en pilotant la durée des financements, la permanence des lignes de crédit disponibles et la diversification des ressources. De plus, il surveille les flux de trésorerie réels en les comparant aux prévisions. Le Groupe dispose d’une gestion de trésorerie centralisée, ce qui permet d’optimiser l’usage de ses liquidités. Les excédents de trésorerie ou les besoins de financement des filiales sont centralisés et placés ou financés auprès de la société centralisatrice de trésorerie du Groupe, Elior Participations. Un sous-palier de centralisation de trésorerie a été mis en place dans chaque pays dans lequel opère le Groupe. Au 30 septembre 2024, le Groupe disposait d’une trésorerie de 142 millions d’euros (contre 45 millions d’euros au 30 septembre 2023). Outre la trésorerie, les sources de liquidité du Groupe au 30 septembre 2024 étaient les suivantes : •une ligne de crédit renouvelable multidevises (Euro et US Dollars) d’un montant de 350 millions d’euros mise à disposition dans le cadre du contrat de crédit (Senior Facilities Agreement), tirée à hauteur de 180 millions d’euros au 30 septembre 2024 ; •un programme de titrisation de créances commerciales d’un montant de 800 millions d’euros utilisé à hauteur de 560 millions d’euros au 30 septembre 2024 (dont 370 millions d’euros de financement déconsolidé). En cas de fermeture des marchés des ABCP (asset-backed commercial paper), le Groupe dispose d’une ligne de liquidité de 800 millions d’euros durant 6 mois. L’échéancier de la dette financière brute à fin septembre 2024 (valeur nominale y compris intérêts courus) est le suivant : (En millions d'euros) 2025 2026 2027 2028 2029 > 2029 Total Obligations - 550 - - - - 550 Prêt garanti par l'Etat 56 56 57 - - - 169 Emprunts bancaires 72 222 1 - - 1 296 Découverts bancaires 10 - - - - - 10 Emprunts et dettes financières diverses - 2 - - - - 2 Titrisation 190 - - - - - 190 Titres de créances - - - - - - - Dettes de loyers 65 44 31 20 12 22 194 Dettes financières 393 874 89 20 12 23 1 411 Les lignes bancaires confirmées non utilisées s'élèvent à 170 millions d'euros et viennent à échéance en 2026. Les autres lignes de crédit disponibles non utilisées s'élèvent à 82 millions d'euros. Par ailleurs, le Groupe dispose des notations de crédit suivantes : •Standard & Poor’s : B perspective positive depuis le 29 juillet 2024 (la note précédente était B perspective négative depuis le 14 juin 2023). •Moody’s : B3 perspective négative depuis le 29 mai 2024 (inchangée par rapport au 2 juin 2023). 7.17.2.Risque de change Elior Group opère essentiellement dans des pays de la zone euro. Les pays hors zone euro, essentiellement la Grande-Bretagne et les États-Unis, représentent environ un tiers du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Les revenus et les coûts des sociétés du Groupe sont facturés et encaissés dans les devises des pays concernés. En règle générale, les sociétés du Groupe n’ont pas de créances ou de dettes significatives en devises étrangères envers des tiers. Le Groupe ne supporte donc pas de risque de change significatif sur les transactions commerciales. Les financements externes du groupe sont pour l’essentiel libellés en euros. La société Elior Participations SCA finance ses filiales en euro et en devises. Dans ce dernier cas, elle utilise les financements en devises et instruments dérivés appropriés pour couvrir ses expositions. Les positions nettes des dérivés de change au 30 septembre 2024 sont de 41 millions de livres sterling empruntés, de 64 millions de dollars hongkongais empruntés et de 190 millions de dollars américains empruntés (73 millions de livres sterling empruntés et 160 millions de dollars américains empruntés au 30 septembre 2023). La sensibilité du Groupe à la variation des taux de change porte principalement sur : •la variation de la livre sterling contre l’euro : une hausse ou une baisse de 5 % de la livre sterling contre l’euro par rapport au cours moyen constaté pendant l’exercice clos le 30 septembre 2024 (0,8552) aurait pour effet de faire varier le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant consolidés de respectivement 20 millions d’euros et 0,6 million d’euros ; et •la variation du dollar américain contre l’euro : une hausse ou une baisse de 5 % du dollar américain par rapport au cours moyen constaté pendant l’exercice clos le 30 septembre 2024 (1,0845) aurait pour effet de faire varier le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant consolidés de respectivement 61 millions d’euros et 1 million d’euros. 7.17.3.Risque de taux d’intérêt Le Groupe est exposé au risque de taux d’intérêt sur son endettement et sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières nettes. La sensibilité des frais financiers du Groupe à une hausse de 1 % des taux d’intérêt est d’environ 4 millions d’euros. (En millions d'euros) Position de taux avant gestion Couvertures Position de taux après gestion Taux fixe Taux variable Swaps Caps Taux fixe Taux capé Taux variable Obligation 550 - - - 550 - - Dette senior - 100 100 - 100 - - Prêt garanti par l'Etat - 169 169 - 169 - - Titrisation(1) - 560 100 100 100 100 360 Revolving Credit facility - 180 - - - - 180 Titres de créances - - - - - - - Découverts bancaires et disponibilités - (132) - - - - (132) Autres - 18 - - - - 18 Montant net 550 895 369 100 919 100 426 (1)La position du taux d'intérêt comprend la totalité de la titrisation et exclut les dettes de loyers IFRS 16. (En millions d'euros) Position de taux avant gestion Couvertures Position de taux après gestion Taux fixe Taux variable Taux fixe ou CAP Taux variable Taux fixe Taux variable EUR 550 668 447 (447) 997 221 USD - 170 22 (22) 22 148 GBP - 50 - - - 50 HKD - 7 - - - 7 Montant net 550 895 469 (469) 1019 426 7.17.4.Risque de contrepartie Le risque de contrepartie correspond au risque qu’une partie à un contrat avec le Groupe se refuse à honorer ses obligations contractuelles ou soit dans l’impossibilité de le faire. Ceci entraînerait une perte financière ou une perte de liquidité pour le Groupe. Les instruments financiers concernés sont principalement les placements de trésorerie et les instruments financiers dérivés. Le Groupe dépose ses liquidités à vue et ne traite d’instruments dérivés qu’auprès de groupes bancaires de premier plan. De ce fait, le Groupe considère actuellement le risque de contrepartie comme extrêmement limité. 7.17.5.Risque de crédit Le risque de crédit se matérialise lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients. Le risque d’insolvabilité, voire de défaillance de clients, peut entraîner un non-remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de résultat et les flux de trésorerie du Groupe. La forte diversification des clients et des sites opérés réduit le risque de concentration et dilue significativement le risque de défaut. Les 10 premiers clients du Groupe représentent 13 % du chiffre d’affaires. Par ailleurs, les facturations sont généralement établies sur la base de prestations déjà réalisées et après acceptation des clients, ce qui réduit la possibilité pour ces derniers de les contester. Enfin, une procédure de suivi et de relance des créances clients est mise en œuvre au niveau de chaque pays pour accélérer le recouvrement. Enfin, pour les entités françaises, espagnoles, italiennes et anglaises au titre du compartiment « Off » du contrat de titrisation 2024, les risques de crédit et le coût des retards de paiement attachés aux créances cédées sont transférés à l’acquéreur (voir note 4.7.5). Dans l’ensemble, la valeur comptable des actifs financiers enregistrée dans les comptes consolidés annuels, nette des dépréciations, représente l’exposition maximale du Groupe au risque de crédit. 7.18.Capital de la société mère et paiements en action 7.18.1.Capital de la société mère Elior Group SA Au 30 septembre 2024, le capital de la société Elior Group SA est de 2 536 118,09 euros divisé en 253 611 809 actions d’une valeur nominale de 0,01 € chacune. Au 30 septembre 2024, le nombre de titres d’autocontrôle détenu par Elior Group est de 79 333 actions. Au 30 septembre 2023, le capital de la société Elior Group SA était de 2 528 702,89 euros divisé en 252 870 289 actions d’une valeur nominale de 0,01 € chacune. Au 30 septembre 2023, le nombre de titres d’autocontrôle détenu par Elior Group était de 165 205 actions. 7.18.2.Plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance réservés aux salariés d’Elior Group et de ses filiales Instruments Date d'attribution Début de la période d'exercice Fin de la période d'exercice Prix de souscription par action en euros Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1) Juste valeur estimée en millions d'euros Options de souscription 11-mars-16 11-mars-20 11-mars-24 16,30 - 0,6 Options de souscription 27-oct.-16 27-oct.-20 27-oct.-24 18,29 - 0,6 Options de souscription 6-avr.-21 6-avr.-24 6-oct.-24 8,74 - 3,0 Options de souscription 6-avr.-21 6-avr.-25 6-oct.-25 10,49 908 075 1,5 Total 908 075 Actions de performance 6-avr.-21 - - N/A - 5,1 Actions de performance 6-avr.-21 - - N/A - 8,6 Actions de performance 4-mai-22 - - N/A 279 268 0,8 Actions de performance 4-mai-22 - - N/A 723 171 2,3 Actions de performance 23-févr.-23 - - N/A 264 854 0,8 Actions de performance 23-févr.-23 - - N/A 762 887 2,7 Total 2 030 180 (1)Ajusté des départs de salariés bénéficiaires au 30 septembre 2024 Plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2016 Les plans d’options de 11 mars 2016 et 27 octobre 2016 possèdent les caractéristiques suivantes : •Le prix d’exercice est établi avec une décote de 10 % ; •La durée de vie des options attribuées est de 4 ans. La juste valeur des options attribuées et réglées par remise d’instruments de capitaux propres a été estimée à la date d’attribution au moyen d’un modèle de type Black & Scholes prenant en compte les termes et conditions auxquels les options ont été attribuées ainsi que des hypothèses liées au comportement de levée des options. Les principales hypothèses prises en compte lors de l’estimation de la juste valeur sont les suivantes : •Durée de vie attendue de 4 ans ; •Volatilité : 23 % ; •Taux attendu de rendement des dividendes : 2 % et 2,2 %. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2020 Les actions de performance attribuées le 20 mars 2020 concernent essentiellement les membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ils sont assortis de conditions de présence et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20. Ces conditions ont été vérifiées au 20 mars 2023 pour la condition de présence, au 30 septembre 2022 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2022 pour les performances externes. Le 20 mars 2023, 269 278 actions ont été définitivement acquises au titre de la condition de présence de ce plan de performance ; aucune autre condition n’ayant été remplie. Plan d’options de souscription d’actions ou d’achats d’actions attribuées au cours de l’exercice 2021 Les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions du 6 avril 2021 concernent principalement les membres du Management Committee et du Leaders Committee et possèdent les caractéristiques suivantes : •Prix d’exercice établis respectivement à 8,74 euros et 10,49 euros ; •Durée de vie des options attribuées de 3,5 ans. La juste valeur des options attribuées et réglées par remise d’instruments de capitaux propres a été estimée à la date d’attribution au moyen d’un modèle de type Black & Scholes prenant en compte les termes et conditions auxquels les options ont été attribuées ainsi que des hypothèses liées au comportement de levée des options. Les principales hypothèses prises en compte lors de l’estimation de la juste valeur sont les suivantes : •Durée de vie attendue de 3 ans ; •Volatilité de 30,7 ; •Taux de dividendes : 0 %. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2021 Les actions de performance attribuées le 6 avril 2021 concernent essentiellement les membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ces plans sont assortis de conditions de présence à hauteur de 50 % et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20). Ces plans intègrent également trois critères RSE basés sur la fréquence des accidents, le bilan carbone et la diversité hommes/femmes. La juste valeur calculée des deux plans pour les attributions du 6 avril 2021 s’élève respectivement à 5,1 et 8,6 millions d’euros. Ces conditions ont été vérifiées au 6 avril 2024 pour la condition de présence, au 30 septembre 2023 pour les conditions de performance interne, et au 31 décembre 2023 pour les performances externes. 741 250 actions été définitivement attribuées. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2022 Les actions de performance attribuées le 4 mai 2022 concernent essentiellement les membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ces plans sont assortis de conditions de présence à hauteur de 50 % et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20). Ces plans intègrent également trois critères RSE basés sur la fréquence des accidents, le bilan carbone et la diversité hommes/femmes. Ces conditions seront vérifiées au 4 mai 2025 pour la condition de présence, au 30 septembre 2024 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2024 pour les performances externes. La juste valeur calculée des deux plans pour les attributions du 4 mai 2022 s’élève respectivement à 0,8 et 2,3 millions d’euros. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2023 Le 23 février 2023, le Conseil d’administration a attribué des actions de performance aux membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ces plans sont assortis de conditions de présence à hauteur de 50 % et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20). Ces plans intègrent également trois critères RSE basés sur la fréquence des accidents, le bilan carbone et la diversité hommes/femmes. Ces conditions seront vérifiées au 23 février 2026 pour la condition de présence, au 30 septembre 2025 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2025 pour les performances externes. La juste valeur calculée des deux plans pour les attributions du 23 février 2023 s’élève respectivement à 0,8 et 2,7 millions d’euros. Plans d’unités de performance attribuées au cours de l’exercice 2024 Le 15 mai 2024, le Conseil d’administration a attribué des unités de performance aux membres du Management Committee et du Leaders Committee. En cas d’acquisition dans les conditions prévues, les unités de performance donnent droit uniquement au versement d’un montant payé en numéraire. Ces plans sont assortis de conditions de présence à hauteur de 40% et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20). Ces plans intègrent également trois critères RSE basés sur la fréquence des accidents, le bilan carbone et la diversité hommes/femmes. Ces conditions seront vérifiées au 1er juillet 2027 pour la condition de présence, au 30 septembre 2026 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2026 pour les performances externes. La juste valeur calculée des deux plans pour les attributions du 1er juillet 2024 s’élève respectivement à 3,1 et 4,3 millions d’euros. Le montant total comptabilisé au 30 septembre 2024 au titre des paiements fondés sur les actions selon IFRS 2 pour l’ensemble des plans est quasi nul. 7.19.Autres passifs non courants et courants Les autres passifs non courants et courants se décomposent comme suit : (En millions d'euros) Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 Passifs sur acquisition de titres 5 6 Total autres passifs non courants 5 6 Produits constatés d'avance 28 18 Dettes sur acquisition de titres 6 3 Dettes diverses 13 11 Total autres passifs courants 47 32 Passifs sur acquisition de titres Les passifs sur acquisition de titres s’élèvent à 5 millions d’euros au 30 septembre 2024 contre 6 millions d’euros l’an dernier. Dettes sur acquisition de titres Les dettes sur acquisition de titres s’établissent à 6 millions d’euros au 30 septembre 2024, à comparer à 3 millions d’euros l'an dernier, la variation étant due au prix d'acquisition restant à payer pour l'acquisition de l'activité de Restauration Collective en Inde, partiellement compensé par le rachat des derniers minoritaires d'Elior North America après l'exercice du put fin 2022. Elles incluent essentiellement : •3 millions d'euros relatifs à l'acquisition de l'activité de Restauration Collective en Inde en juillet 2024 ; •2 millions d'euros relatif aux compléments de prix à payer au titre de l'acquisition d'Elior CTY ; •1 million d'euros relatif à l'acquistion de 70% de DCK en juin 2024. 8.Engagements hors bilan 8.1.Garanties consenties au titre des financements bancaires et obligataires A la date d’émission, les Obligations High Yield ont fait l’objet d’un cautionnement solidaire par Elior Participations SCA et au 27 octobre 2021 par certaines filiales françaises, italiennes, espagnoles et anglaises d’Elior. Le Contrat de Crédit Senior fait l’objet d’un cautionnement solidaire à la date d'émission par Elior Participations S.C.A. et le 27 octobre 2021, d’un cautionnement solidaire par les mêmes filiales qui garantissent les Obligations High Yield. 8.2.Cautions et garanties données/reçues (En millions d'euros) Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 Cautions sur contrats commerciaux (1) 227 236 Total des cautions et garanties données 227 236 (1)Principalement cautions et garanties relatives à l’exécution des contrats, à des engagements de paiement de loyers ou de redevances et à des cautions de marchés remises dans le cadre de soumission d'appels d'offres Par ailleurs, le Groupe donne et reçoit, selon les cas, des garanties d’actifs et de passifs ou assimilées dans le cadre d’acquisitions ou de cessions de participations, dans les conditions usuelles pour ce type d’opérations. Dans l’hypothèse où les garanties données font l’objet de réclamations jugées justifiées et non encore soldées à la clôture, une provision est enregistrée à ce titre au bilan. 8.3.Engagements contractuels Le total des engagements contractuels relatifs à des contrats de location exclus du champ d’application ou relevant des exemptions d’IFRS 16 s’élève au 30 septembre 2024 à 41 millions d’euros dont la maturité s’établit comme suit : •moins d’un an : 15 millions d’euros ; •de 1 à 5 ans : 26 millions d’euros ; •plus de 5 ans : montant non significatif. De plus, le Groupe est engagé dans certains contrats à payer en complément des redevances fixes ou minimum garanti des montants variables non pris en compte dans la détermination des dettes de loyers. Ces montants variables sont généralement basés sur des taux de fréquentation ou des niveaux de chiffre d’affaires et ne peuvent donc pas être calculés pour les périodes futures. 9.Transactions avec les parties liées 9.1.Rémunérations et avantages octroyés aux principaux dirigeants Les parties liées concernent les principaux dirigeants ayant l’autorité et la responsabilité du contrôle et de la direction des entités du Groupe. (En millions d'euros) Montant au 30/09/2024 Montant au 30/09/2023 Enregistré en charges 9 9 Dont : Avantages à court terme 7 7 Juste valeur des options de souscription et des actions de performance 1 1 Autres avantages à long terme 1 1 Engagement au passif du bilan - - Avantages postérieurs à l’emploi - - Ces avantages incluent les jetons de présence, le coût IFRS 2 des options de souscription d'actions et des actions de performance, les rémunérations et avantages de toute nature versés, (ou procurés sur la période pour les fonctions exercées) par les sociétés Elior Group SA et/ou les sociétés du Groupe Elior. Pour les exercices clos les 30 septembre 2024 et 2023, ils concernent les membres de l’Executive Committee, dont le Président-Directeur Général du Groupe et les membres du conseil d'administration d'Elior Group. 9.2.Transactions avec les autres parties liées En dehors des administrateurs et membres de l’Executive Committee, les transactions avec les autres parties liées concernent essentiellement les transactions avec le Groupe Derichebourg en 2024. (En millions d'euros) Au 30 septembre 2024 Au 30 septembre 2023 Revenus 21 12 Charges 7 3 Clients 5 5 Fournisseurs 1 3 Compte-courants - - 10.Événements postérieurs à la clôture de l’exercice clos au 30 septembre 2024 Le 17 octobre 2024, le Groupe a finalisé l'acquisition de 2 sociétés (Limpezias Alarcon et Acierta Outsourcing) qui viennent renforcer les positions du Groupe sur le marché de la propreté en Espagne. Le 23 octobre 2024, l'agence de notation Fitch a attribué au Groupe la note B+ avec outlook positif. Le 31 octobre 2024, le Groupe a remboursé par anticipation 61 millions d'euros du Term Loan de 100 millions en application du contrat de titrisation 2024 qui prévoit un montant de remboursement du Term Loan correspondant au montant de financement obtenu excédant 500 millions d'euros. 11.Honoraires des commissaires aux comptes Le montant total des honoraires des Commissaires aux comptes mandatés par Elior Group figurant au compte de résultat de l’exercice au titre des sociétés consolidées par intégration globale s’élève à 2,8 millions d’euros au 30 septembre 2024. Il s’agit d’honoraires relatifs au contrôle légal des comptes pour un montant de 2,7 millions d’euros et de 0,1 million d’euros de services autres que la certification des comptes rendus par les commissaires aux comptes ou membres de leur réseau (SACC). Afin d’assurer la cohérence et un standard de qualité dans le contrôle des comptes et de centraliser les relations avec les auditeurs externes au niveau de la Direction Financière et du Comité d’Audit, il est établi pour la quasi-totalité des différentes filiales du Groupe, un plan de nomination de l’un ou l’autre des deux cabinets internationaux mandatés par Elior Group (Deloitte et EY). Deloitte & Associés et Ernst & Young Audit, tous deux membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, représentent près de 85 %113 des honoraires d’audit et de Commissariat aux comptes payés par le Groupe. Les honoraires versés par les filiales du Groupe aux cabinets d’audits autres que Deloitte et EY ou autres membres de leur réseau, dans le cadre de la certification de leurs comptes, étaient non significatifs pour l’exercice 2023-2024. Par ailleurs, en application des nouvelles règles françaises d’autorisation des missions des Commissaires aux comptes, la Direction Financière du Groupe sous le contrôle du Comité d’Audit a établi une politique et mis en place les procédures applicables à l’ensemble des filiales pour l’engagement et le suivi des honoraires au titre des prestations d’audit, ainsi que de pré-approbation des autres prestations à fournir par les Commissaires aux comptes. En millions d'euros (exprimé en montant HT) DELOITTE EY PWC 2024 2023 2024 2023 Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % 1. Services d'audit rendus par les commissaires aux comptes ou membres de leur réseau en matière de certification des comptes individuels ou consolidés •Émetteur 0,4 27 % 0,3 20 % 0,2 15 % 0,4 29 % •Filiales intégrées globalement 1,0 67 % 1,1 73 % 1,1 85 % 0,9 64 % 2. Services autres que la certification des comptes rendus par les commissaires aux comptes ou membres de leur réseau (*) •Émetteur 0,1 7 % 0,1 7 % - - % 0,1 7 % •Filiales intégrées globalement - - % - - % - - % - - % Total 1,5 100 % 1,5 100 % 1,3 100 % 1,4 100 % •Émetteur 0,5 33 % 0,4 27 % 0,2 15 % 0,5 36 % •Filiales intégrées globalement 1,0 67 % 1,1 73 % 1,1 85 % 0,9 64 % * Les services autres que la certification des comptes sont composés principalement de services requis par les textes légaux et réglementaires, de services de procédures convenues et d’attestations, de prestations rendues lors d’acquisitions ou de cessions d’entités et de consultations techniques en comptabilité, fiscalité ou sur tout autre sujet en lien avec l’audit. 12.Périmètre de consolidation au 30 septembre 2024 Dans le tableau ci-après, les pourcentages d’intérêt et de contrôle des sociétés consolidées ne sont pas indiqués lorsqu’ils sont de 100 %. Nom des sociétés % Intérêts % Contrôle Activité Principale Méthode de Conso. ELIOR GROUP MERE MERE Holding IG France Métropolitaine Alfred & Partners SERV IG Ambios SERV IG Ansamble RC IG Ansamble Investissements CORP IG Aprest CORP IG Bercy Participations CORP IG Brestmêm' Restauration RC IG C2L CORP IG Comme des papas RC IG Démoulin Traiteur EC RC IG Derichebourg Accueil SERV IG Derichebourg Aéronautics Services France SERV IG Derichebourg Aéronautics Training France SERV IG Derichebourg Biotech EC SERV IG Derichebourg Energie SERV IG Derichebourg Energie E.P. SERV IG Derichebourg Espaces Verts SERV IG Derichebourg FM SERV IG Derichebourg Intérim SERV IG Derichebourg Multiservices Holding CORP IG Derichebourg Propreté SERV IG Derichebourg Spectacle SERV IG Derichebourg Technologies SERV IG Egée Services I RC IG Egée Services VI EC SERV IG Egée Services VII EC RC IG Egée Services XI EC SERV IG EGEE Venture CORP IG Elcena CORP IG Eléat Solutions CORP IG Elior Alsace RC IG Elior Data CORP IG Elior Domicile RC IG Elior F.A.3.C. CORP IG Elior Financement CORP IG Elior France SST EC RC IG Elior Gestion CORP IG Elior Immobilier EC CORP IG Elior Participations CORP IG Elior RC France RC IG Elior Réseaux SERV IG Elior Restauration et Services CORP IG Elior Restauration France RC IG Elior Restauration Hôtellerie de Santé SERV IG Elior Services FM SERV IG Elior Services Propreté et Santé SERV IG Elior Services Supports SERV IG Elior Support RC IG Elior Trésorerie CORP IG Elres Appro RC IG Entremets de Paris EC RC IG Eurobar CONC IG Groupe Alter Services SERV IG G.S.R. CONC IG L'Académie by Elior RC IG L'Alsacienne de Restauration RC IG LSL 80 % 80 % SERV IG Promain SERV IG Resapro CORP IG Restaurants et Sites CONC IG SC2R CORP IG SCI Les Hirondelles RC IG Services et Santé SERV IG SMR RC IG Sorebou RC IG Sorelez RC IG Soreset RC IG TPJ Creil RC IG France Outre Mer S.O.G.E.C.C.I.R. RC DISC Allemagne Derichebourg Aeronautics Recruitment Germany Holding GmbH SERV IG Derichebourg Aeronautics Serivces Germany GmbH SERV IG Canada Derichebourg Aeronautique Canada Inc SERV IG Chine Derichebourg Aeronautics Services China SERV IG Espagne Alcil Restauración, Catering y Servicios RC IG Alessa Catering Services RC IG Alimentacion Saludable Gallega RC IG ARCE RC IG ATIS Iberica Derichebourg ATIS Aéronautique SERV IG Attende Care RC IG Basic Servicios Educativos RC IG CEE Grupo net RSC Extremadura SL EC SERV IG Centro Especial Limpieza y Servicios net Murica SERV IG Centro Especial Servicios de Limpieza Madrid SERV IG Clinea Original RC IG Excelent Market RC IG Geriatria Siglo XXI RC IG Grupo Net SERV IG Hosteleria de Servicios Colectivos RC IG Serunión RC IG Serunion Alimentacio Saludable S.L.U. RC IG Serunión Norte RC IG Serunión Servicios RC IG Serunión Vending RC IG Servicios Integrales de Limpieza Net SERV IG Singularis Catering de autor S.L.U. RC IG Etats-Unis d’Amérique 530 Lounge LLC 50 % 50 % RC IG Abigail Kirsch at Tappan Hill Inc. RC IG Abigail Kirsch Connecticut LLC RC IG ABL Management Inc. RC IG AK 530 LLC RC IG Aladdin Food Management Services LLC RC IG Aladdin Food and Beverage LLC RC IG Ausgael by Derichebourg LLC SERV IG A'viands LLC RC IG Blue Bell Enterprises Inc. RC IG Brompton Group LLC RC IG Corporate Chefs LLC RC IG Cura Hospitality LLC RC IG DC Party Rentals LLC RC IG Derichebourg Aeronautics Services Inc SERV IG Derichebourg Aviation Services Inc SERV IG Elior CTY LLC RC IG Elior Inc. RC IG Elior Properties AL, LLC RC IG Elior Properties IN, LLC EC RC IG Elior Properties MS, LLC EC RC IG Elior Property Holding LLC EC RC IG Galaxy GP LLC RC IG Galaxy Restaurants Catering Group GFS LLC RC IG Galaxy Restaurants Catering Group LP RC IG Galaxy Restaurants Catering Group MAM LLC RC IG Galaxy Restaurants Catering Group NYBG GP LLC RC IG Galaxy Restaurants Catering Group NYBG LP RC IG Gourmet Acquisition Holding Inc. RC IG Lancer Food and Beverage LLC RC IG Lancer Food Holdings LLC RC IG LiveWell with Traditions LLC RC IG National Food Enterprises Inc. RC IG PAFA JVLL Holding LLC 50 % 50 % RC IG Performance Hospitality NYC LLC RC IG Preferred Meal Systems Inc. RC IG Prepared Meal Holdings Inc. RC IG Summit Food Service LLC RC IG The Maramont Corporation RC IG Traditions Prepared Meals LLC RC IG TRIO Community Meals LLC RC IG Grande-Bretagne Caterplus Services Ltd RC IG Edwards & Blake RC IG Elior UK RC IG Elior UK Holdings RC IG Elior UK Services RC IG Hospitality Catering Services RC IG Lexington RC IG Taylor Shaw Ltd RC IG Waterfall Catering Group RC IG Waterfall Elior Ltd RC IG Waterfall Services Ltd RC IG Hong-Kong DCK Catering Limited EC 56 % 100 % RC IG Elior Hong Kong Ltd EC 56 % 70 % RC IG Delicious Chef Catering Ltd EC 56 % 100 % RC IG Delicious Kingdom Catering Service Ltd EC 56 % 100 % RC IG Elior Asia Holding Ltd EC 80 % 80 % RC IG Silver Luck Asia Ltd EC 56 % 100 % RC IG Taste Collection International Ltd EC 56 % 100 % RC IG Taste Creation Ltd EC 56 % 100 % RC IG Inde Elior India RC IG Elior West RC IG Italie Elior Ristorazione RC IG Elior Servizi RC IG Hospes RC IG Luxembourg Ansamble crèches Luxembourg RC IG Ansamble Kids Luxembourg RC IG Ansamble Luxembourg RC IG Elior Luxembourg Holding RC IG Portugal Derichebourg Facility Services SERV IG Safira Job SERV IG Serunión Restaurantes Portugal RC IG •Les lettres IG indiquent les sociétés consolidées par la méthode de l’intégration globale. •Les lettres MEE indiquent les sociétés consolidées par la méthode de mise en équivalence. •Les lettres RC indiquent l’activité de restauration collective •Les lettres SERV indiquent l’activité de multiservices. •Les lettres CORP indiquent les sociétés ayant une activité de sièges et moyens fonctionnels. •Les lettres CONC indiquent l'activité de restauration de concession. •Les lettres EC indiquent une entrée de périmètre au cours de l’exercice. •Les lettres DISC indiquent une entité destinée à être cédée. 4.10.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2023-2024 - RFA Exercice clos le 30 septembre 2024 À l'assemblée générale de la société Elior Group Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Elior Group relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque de liquidité Risque identifié L’endettement financier net au 30 septembre 2024 (hors juste valeur des instruments financiers dérivés et frais d’émission d’emprunt ) s’élève à 1 269 millions d’euros, dont 142 millions d’euros de trésorerie disponible. Les dettes financières du Groupe sont présentées dans la note 7.16.1 « Dettes financières » de l’annexe aux comptes consolidés. Celles-ci comprennent notamment une dette bancaire senior d’un montant de 100 millions d’euros, dont 11 millions d'euros à échéance juillet 2025 et 89 millions d'euros à échéance juillet 2026, une dette obligataire senior d’un montant total de 550 millions d’euros à échéance juillet 2026, et une dette bancaire garantie par l’Etat français d’un montant restant de 169 millions d’euros avec une échéance finale prévue en mars 2027. La note « 6.1.2 Continuité d’exploitation » de l’annexe aux comptes consolidés précise les éléments sous-tendant l’application du principe de continuité d’exploitation. La note « 7.17.1. Risque de liquidité » de l’annexe détaille quant à elle la gestion du risque de liquidité par le Groupe et les sources de liquidité du Groupe, notamment la ligne de crédit renouvelable multidevises d’un montant de 350 millions d’euros et le programme de titrisation de créances commerciales d’un montant maximal de 800 millions d’euros. Nous avons considéré le risque de liquidité comme un point clé de l’audit, compte tenu des conditions attachées à l'endettement du Groupe notamment les échéanciers de remboursement, ratios financiers au titre des covenants, etc. Notre réponse Dans le cadre de nos travaux, nous avons apprécié les besoins de liquidité du Groupe au regard des flux de trésorerie prévisionnels, des sources de financement actuelles, incluant notamment le programme de titrisation et la ligne de crédit renouvelable et des lignes de crédit existantes. Nous avons pris connaissance, dans cet objectif, des documents relatifs (i) aux contrats de dette bancaire et obligataire contractés, ainsi que des obligations y attenant (ratios financiers au titre des covenants bancaires) et du dernier accord intervenu avec les banques le 21 novembre 2023, (ii) aux lignes de crédit en place et disponibles et (iii) au programme de titrisation souscrit par le Groupe. Nous avons également analysé les prévisions de flux de trésorerie en prenant connaissance (i) des procédures mises en œuvre pour les élaborer et (ii) des principales hypothèses retenues par la direction pour leur établissement. Nous avons apprécié leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers business plans. Ces prévisions ont été réalisées sous le contrôle de la direction et approuvées par le conseil d’administration. Nous avons également apprécié leur caractère approprié par rapport aux réalisations de l’exercice et au contexte économique et financier du secteur de la restauration collective et des services. Enfin, nous avons apprécié les informations figurant en annexe des comptes consolidés relatives : •aux éléments décrits dans la note 6.1.2 « Continuité d’exploitation », •à la description des dettes financières, des lignes de crédit et du programme de titrisation dans la note 7.16.1 « Dettes financières », •à la description des covenants financiers dans la note 7.16.6 « Covenants financiers », et •au risque de liquidité figurant dans le paragraphe concerné de la note 7.17.1 « Risque de liquidité ». Évaluation des écarts d’acquisition Risque identifié Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d’acquisition, qui s’élèvent à 1 676 millions d’euros (soit 44 % du total bilan) au 30 septembre 2024. Ces derniers ont été alloués aux groupes d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes consolidés (note 6.8 « Tests de dépréciation et perte de valeurs ») : •les valeurs comptables des actifs incorporels et corporels, ainsi que celles des écarts d’acquisition, sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe une quelconque indication qu’un actif ait subi une perte de valeur ; •chaque année, au 30 septembre, un test de dépréciation des écarts d’acquisition est réalisé. Le cas échéant, une perte de valeur est comptabilisée pour ramener la valeur comptable des UGT et groupes d’UGT, auxquels est affecté le goodwill, à sa valeur recouvrable estimée ; •cette valeur recouvrable est déterminée en utilisant la valeur d’utilité, calculée à partir de la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie, fondés sur des prévisions budgétaires retenues et validées par la direction du Groupe sur une période de cinq ans et un taux de croissance à long terme ne devant pas excéder le taux moyen de croissance à long terme du segment opérationnel d’activité. La détermination de la valeur d’utilité des écarts d’acquisition repose très largement sur le jugement de la direction du Groupe, et en particulier sur les trois hypothèses suivantes : •les prévisions budgétaires à cinq ans, •les taux de croissance à long terme au-delà de cinq ans, et •les taux d’actualisation. Comme indiqué dans la note 7.9.2 « Ecarts d’acquisition », la direction du Groupe a retenu les principales hypothèses suivantes pour la détermination des valeurs recouvrables : •développement commercial et augmentation des prix, •croissance de l’activité dans un modèle à faible intensité capitalistique, et •amélioration de l’efficacité opérationnelle et poursuite des synergies commerciales et de coûts.. Dans ce contexte, nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et en particulier la détermination des prévisions budgétaires à cinq ans, des taux de croissance à long terme au-delà de cinq ans et des taux d’actualisation appliqués, comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons analysé la conformité des modalités d’établissement de l’estimation des valeurs d’utilité appliquées par le Groupe au regard des normes comptables appropriées en vigueur. Nous avons pris connaissance des tests de dépréciation réalisés par le Groupe. S’agissant de la valeur comptable retenue pour les UGT et groupes d’UGT testés par le Groupe, nous avons rapproché celle-ci des éléments sous-tendant la comptabilité. S’agissant des éléments sous-tendant la valeur recouvrable déterminée par le Groupe : •au titre des projections de flux de trésorerie sur cinq ans, nous avons apprécié : -le caractère approprié de ces projections par rapport au contexte économique et financier du secteur de la restauration collective et des services, -la fiabilité du processus d’établissement de ces projections, et -la cohérence de ces projections avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires. •au titre des taux de croissance retenus au-delà de cinq ans et des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie attendus : nous avons inclus un expert en évaluation dans notre équipe d’audit afin d’apprécier la cohérence de ces taux avec les taux observés pour des sociétés considérées comme comparables, sur la base d’un échantillon de notes d’analyses. Nous avons, en outre, effectué une analyse critique de la sensibilité de la valeur d’utilité retenue par le Groupe à une variation de ses principales hypothèses, et apprécié l’information figurant en annexe à ce titre. Plus généralement, nous avons apprécié l’information présentée dans les notes 6.7.2 « Ecarts d’acquisition », 6.8 « Tests de dépréciation et perte de valeurs » et 7.9 « Ecarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Elior Group par votre assemblée générale du 20 mars 2020 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 28 février 2024 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 30 septembre 2024, le cabinet Deloitte & Associés était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 6 décembre 2024 Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Pierre ABILY Claire CESARI-WALCH DELLOITTE & ASSOCIES Frederic GOURD Aude BOUREAU 4.11.Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2024 Compte de resultat (en milliers d’euros) Note Exercice clos au 30/09/2024 Exercice clos au 30/09/2023 Produits d'exploitation Chiffre d'affaires net 1.1.3.1 33 522 17 937 Production immobilisée Reprise sur amortissements et provisions, transferts de charges 500 Autres produits 1 Total produits d'exploitation 33 522 18 438 Charges d'exploitation Achats consommés Autres charges d’exploitation -32 602 -22 623 Impôts et taxes -255 -442 Charges de personnel -7 653 -10 860 Dotations aux amortissements et provisions -100 Total charges d'exploitation -40 511 -34 025 Résultat d'exploitation -6 988 -15 586 Produits financiers 254 422 89 258 Charges financières -42 383 -302 943 Résultat financier 1.1.3.2 212 039 -213 685 Produits exceptionnels 5 498 701 Charges exceptionnelles -5 502 -30 Résultat exceptionnel 1.1.3.3 -4 670 Impôts sur les bénéfices 1.1.3.4 27 217 23 333 Résultat net 232 264 -205 268 Bilan – actif (en milliers d’euros ) Note Exercice clos au 30/09/2024 Exercice clos au 30/09/2023 Brut Amort. Et Prov. Net Net Immobilisations incorporelles 1.1.4.1 1.1.4.2 3 866 1 866 2 000 2 000 Immobilisations corporelles 1.1.4.1 1.1.4.2 - - - - Immobilisations financières 1.1.4.3 1.1.4.4 3 653 831 1 351 022 2 302 809 2 079 391 Total Actif immobilisé 3 657 697 1 352 888 2 304 809 2 081 391 Avances et acomptes versés - - Clients et comptes rattachés 2 105 2 105 2 042 Autres créances 1.1.4.5 239 296 239 296 240 085 Valeurs mobilières de placement 551 551 449 Disponibilités 162 162 1 025 Charges constatées d'avance 111 - 111 141 Total Actif Circulant 242 225 242 225 243 743 Écarts de conversion actif 242 242 TOTAL DE L’ACTIF 3 900 164 1 352 888 2 547 277 2 325 134 Bilan – passif (en milliers d’euros) Note Exercice clos au 30/09/2024 Exercice clos au 30/09/2023 Capital 2 536 2 529 Primes d'émission, de fusion, d'apport 2 124 431 2 124 438 Réserves 178 179 Report à nouveau -744 350 -539 081 Résultat de l'exercice 232 264 -205 268 Total des Capitaux Propres 1.1.4.8 1 615 061 1 382 797 Produits des émissions de titres participatifs Provisions pour Risques et Charges 1.1.4.10 342 100 Emprunts et dettes financières 908 359 903 813 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7 081 2 871 Autres dettes 16 434 35 538 Total des Dettes 1.1.4.11 931 874 942 223 Écarts de conversion passif 14 TOTAL DU PASSIF 2 547 277 2 325 134 4.11.1.Faits caractéristiques survenus durant l’exercice La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle comporte des éléments d'information complémentaire au bilan et au compte de résultat, de façon à ce que l'ensemble donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise. Les éléments d'information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que pour autant qu'ils aient une importance significative. | 4.11.1.1.Présentation générale et rappel de l’activité exercée par la Société Elior Group est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé 9-11 allée de l’Arche, Paris La Défense cedex 92032. Au 30 septembre 2024, Elior Group est détenue à 48,17 % par le Groupe Derichebourg, à 7,00 % par BDL Capital Management et à 44,80 % par des investisseurs privés et publics suite à son introduction sur le marché d’Euronext Paris, le 11 juin 2014. La société Elior Group est la société mère du groupe Elior. | 4.11.1.2.Évènements significatifs de l’exercice 2023-2024 Obtention d'un waiver Le 21 novembre 2023, Elior Group a obtenu de la part de ses banques un assouplissement du test de son ratio de levier pour la date du 31 mars 2024 au titre de la dette bancaire senior et du PGE (5,25x au lieu de 4,5x). En conséquence, les niveaux de test du ratio de levier (endettement financier net/Ebitda ajusté) ont été les suivants : •31 mars 2024 : 5,25x •30 septembre 2024 et suivant : 4,5x Acquisitions En juin 2024, le Groupe, via sa filiale Elior Asia, a acquis 70% de la société DCK, basée à Hong Kong et opérant en Restauration Collective. En juillet 2024, notre filiale Elior India Food Services a racheté des activités de Restauration Collective. Contrat de titrisation Certaines entités du Groupe, en qualité de cédants, sont bénéficiaires d’un programme de titrisation de créances commerciales qui a été restructuré et étendu en septembre 2024. Ce programme, qui portait initialement sur les créances détenues par cinq filiales françaises et quatre filiales espagnoles du périmètre restauration collective ainsi que deux filiales françaises du périmètre multiservices, porte désormais sur les créances détenues par cinq filiales françaises, quatre filiales espagnoles, cinq filiales anglaises et deux filiales italiennes du périmètre restauration collective ainsi que six filiales françaises du périmètre multiservices. Le montant maximal du programme a par ailleurs été augmenté à 800 millions d'euros (360 millions avant l'extension de septembre 2024) et son échéance repoussée à septembre 2027. La restructuration de septembre 2024 conserve les sous-programmes « On » et « Off », ce dernier permettant un traitement déconsolidant des créances cédées. 4.11.2.Principes, règles et méthodes comptables | 4.11.2.1.Principes et règles comptables Les comptes annuels clos au 30 septembre 2024 ont été élaborés et présentés conformément aux principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes sociaux de l’exercice 2023-2024 sont identiques à ceux de l’exercice 2022-2023. La règle d’évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle des coûts historiques. Les chiffres figurant dans les tableaux de l’annexe sont exprimés en milliers d’euros. | 4.11.2.2.Continuité d’exploitation La direction du Groupe a évalué l’application du principe de continuité d’exploitation pour l’établissement de ses comptes consolidés au 30 septembre 2024. Elle estime que le Groupe maintiendra un niveau de trésorerie suffisant pour assurer la continuité de ses activités compte tenu des éléments suivants : •la liquidité disponible s’élève à 394 millions d’euros, dont 170 millions d’euros non tirés sur la facilité de crédit renouvelable de 350 millions d’euros et 82 millions d’euros issus des autres lignes de crédit disponibles (voir note 7.16 dans le chapitre 4.9) ; •le nouveau programme de titrisation 2024 porté de 360 à 800 millions d'euros et d'une durée de 3 ans (dont l'encours de créances titrisées s'élève à 560 millions d'euros au 30 septembre 2024); et •les projections de ses flux de trésorerie tels que retenus pour le budget 2024-2025. Par ailleurs, le leverage ratio était respecté au 30 septembre 2024 à x3,8 pour un ratio à respecter de x4,5. | 4.11.2.3.Méthodes d’évaluation Les principales méthodes retenues sont les suivantes : Immobilisations corporelles et incorporelles Les éléments des immobilisations corporelles et incorporelles sont évalués à leur coût d’acquisition, qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaires, en fonction de leur durée de vie prévue : •Logiciels 1 à 6 ans •Agencements et aménagements des constructions 5 à 10 ans •Matériel et Outillages 5 à 7 ans •Matériel informatique 3 à 4 ans Participations et autres titres immobilisés La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en charge de l’exercice. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Cette valeur d'inventaire correspond à la valeur d'usage pour l'entreprise, appréciée par rapport à la quote-part de capitaux propres détenus, corrigée des perspectives d'évolution des filiales concernées. Cette dernière est généralement déterminée sur la base de la valeur recouvrable des actifs du Groupe évaluée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. Le cas échéant, lorsque la valeur d’inventaire est négative, en complément de la dépréciation des titres, les autres actifs sont dépréciés et, si nécessaire, une provision pour risques est constituée. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une dépréciation individuelle qui peut conduire, le cas échéant, à la constitution d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute comptable. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées pour leur prix d’acquisition et, lorsque nécessaire, sont dépréciées sur la base du cours de bourse moyen du dernier mois ou à la valeur probable de négociation pour des titres non cotés. Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises au cours de clôture est, le cas échéant, portée au bilan en « Ecarts de conversion ». En cas de perte de change latente à la clôture, une provision est enregistrée à hauteur du risque non couvert. Emprunts Les emprunts sont comptabilisés à la valeur nominale. Les frais d’émission d’emprunts sont comptabilisés en charge pour la totalité dans l’exercice au cours du duquel ils ont été engagés. Provisions Une provision est constituée lorsque, à la date de clôture, Elior Group a une obligation et qu’il est probable que cette obligation provoquera une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente attendue de celle-ci et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque le service est rendu. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend les éléments de charges et produits de l’activité courante dont la nature et les montants présentent un caractère non récurrent. Intégration fiscale Elior Group a opté depuis 2006 pour le régime d'intégration fiscale des filiales contrôlées à plus de 95 % prévu aux articles 223 A, 235 ter et 223 L6 du Code Général des Impôts. Les sociétés filiales supportent une charge d'impôt sur les sociétés calculée sur leurs résultats propres comme si elles étaient autonomes fiscalement. Les économies d'impôt réalisées par le Groupe en raison de l'intégration sont appréhendées par la société intégrante de la façon suivante : les économies d'impôt imputables aux déficits des filiales intégrées fiscalement bénéficient temporairement à la société intégrante. Dans l'hypothèse où les filiales concernées redeviennent bénéficiaires, les économies d'impôt liées à l'utilisation de leurs déficits fiscaux leur sont restituées dans les mêmes conditions que si elles étaient autonomes fiscalement. Engagements de retraite Les indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite relatives au personnel en activité figurent en « engagements financiers ». Les engagements relatifs au régime de retraite supplémentaire, évalués selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte des salaires de fin de carrière, figurent aussi en « engagements hors bilan » après prise en compte le cas échéant de la valeur des actifs de couverture affectée à ces régimes. Identité de la société consolidante Au 30 septembre 2024, Elior Group est la société mère pour la préparation des comptes consolidés du Groupe Elior. 4.11.3.Notes sur le compte de résultat | 4.11.3.1.Chiffre d’affaires Détail du chiffre d'affaires France Étranger Montant au 30/09/24 Montant au 30/09/23 Animation du groupe et prestations de services 12 069 8 852 20 921 10 048 Refacturation de personnel 2 782 2 782 1 585 Refacturation de coûts d’assurances 7 590 1 251 8 842 4 499 Refacturations diverses 839 139 978 1 805 TOTAL 23 280 10 242 33 522 17 937 | 4.11.3.2.Résultat financier Montant au 30/09/24 Montant au 30/09/23 Dividendes et produits financiers reçus des filiales 229 Intérêts et produits assimilés 254 192 89 258 Intérêts et charges assimilées -42 383 -302 943 TOTAL 212 039 -213 685 Suite à l’évaluation des titres de participations de Elior Participations au 30 septembre 2024, une reprise de provision pour dépréciation a été comptabilisée pour 142 millions d’euros. | 4.11.3.3.Résultat exceptionnel Montant au 30/09/24 Montant au 30/09/23 Cessions d’immobilisations -5 495 Reprises sur provisions et dépréciations exceptionnelles 5 495 701 Dotations aux provisions et dépréciations exceptionnelles Divers -4 -30 TOTAL -4 671 | 4.11.3.4.Détail de la charge d’impôt et ventilation de l’impôt sur les bénéfices Dans le cadre de l'option d'intégration fiscale, la charge d'impôt est calculée au taux légal de 25 % et s'analyse comme suit pour l'exercice 2024 : (en milliers d’euros) 30/09/24 Charge d’impôt du Groupe -9 887 Impôts dus par les filiales intégrées bénéficiaires 25 334 Crédit impôt 2 297 Autres Produit net de l’exercice 17 744 Répartition Résultat avant impôt impôt dû Résultat net Résultat net au 30/09/24 au 30/09/24 au 30/09/23 Résultat courant 205 051 205 051 -229 271 Résultat exceptionnel -4 -4 670 Produit d’impôt 27 217 27 217 23 334 Crédit impôt famille - TOTAL 205 047 27 217 232 264 -205 268 4.11.4.Notes sur le bilan | 4.11.4.1.État des immobilisations incorporelles et corporelles Détail des postes Montant au 30/09/23 Augmentation Diminution Montant au 30/09/24 Immobilisations incorporelles 9 307 - 5 441 3 866 Immobilisations corporelles 58 - 54 4 TOTAL 9 365 - 5 495 3 870 Les immobilisations incorporelles se composent principalement du fonds commercial correspondant aux activités d’animation Groupe et de prestation de services exercées par la Société. Du fait de la nature de ces contrats, il n’est pas amorti. | 4.11.4.2.État des amortissements Détail des postes Montant au 30/09/23 Dotations Reprises Montant au 30/09/24 Immobilisations incorporelles 7 307 - 5 441 1 866 Immobilisations corporelles 58 - 54 4 TOTAL 7 365 - 5 495 1 870 | 4.11.4.3.État des immobilisations financières Détail des postes Montant brut au 30/09/23 Augmentation Diminution Montant brut au 30/09/24 Titres de participation 2 194 069 2 194 069 Créances sur participations 1 378 292 37 1 378 255 Autres titres immobilisés 3 3 Prêts 59 59 Actions propres en voie d'annulation - - Dépôts 15 81 431 81 446 TOTAL 3 572 438 81 431 37 3 653 832 | 4.11.4.4.État des dépréciations Détail des postes Montant au 30/09/23 Dotations Reprises Montant au 30/09/24 Titres de participation 1 493 046 213 142 237 1 351 022 Créances sur participations - Autres titres immobilisés - Prêts - Actions propres en voie d'annulation - Dépôts - TOTAL 1 493 046 213 142 237 1 351 022 Elior Group détient essentiellement Elior Participations, société qui détient elle-même les autres entités du Groupe. Au 30 septembre 2024, le capital de la société Elior Participations est composé d'actions dont la société détient 139 312 617 actions pour une valeur brute totale de 1 740 721 milliers d’euros, les 3 autres actions étant détenues par des associés commanditaires sous forme de prêts de consommation d'actions. La société détient par ailleurs 500 actions de Bercy Participations pour une valeur totale de 462 milliers d’euros et 30 000 000 actions de Derichebourg Multiservices Holding pour une valeur brute totale de 452 886 milliers d'euros. Le financement externe du Groupe Elior qui consiste essentiellement en un PGE, un emprunt obligataire à haut rendement, une convention de crédit SFA du 8 juillet 2021 et un programme de NEU CP est totalement porté par la société Elior Group, à l’exclusion des lignes de revolving à tirer sur Elior Participations. La société Elior Group assure le financement des besoins du Groupe en dollars et en euros au moyen de prêts inter-compagnies. Les montants de ces prêts s’élevaient au 30 septembre 2024 à 1 378 millions d’euros. | 4.11.4.5.Montants et échéances des immobilisations financières et des créances Détail des postes Montant au 30/09/24 à un an au plus à plus d'un an Autres immobilisations financières 1 459 759 255 1 459 504 Clients et comptes rattachés 2 105 2 105 Autres créances 4 426 4 426 Créances fiscales sur sociétés intégrées 11 693 11 693 Groupe et associés 223 177 223 177 Charges constatées d'avance 111 111 TOTAL 1 701 271 241 767 1 459 504 | 4.11.4.6.Produits à recevoir Détail des postes Montant au 30/09/24 Clients, factures à établir 1 685 Autres créances 649 TOTAL 2 334 | 4.11.4.7.Charges constatées d’avance Détail des postes Montant au 30/09/24 Charges d’exploitations 111 Charges financières - TOTAL 111 | 4.11.4.8.Capitaux propres Détil des postes Montant au 30/09/23 Affectation Résultat 9/23 Distribution Augmentation de capital (1) Réduction de capital Résultat au 30/09/24 Montant au 30/09/24 Capital 2 528 7 2 536 Primes d’émission et d’apport 2 124 439 -7 2 124 431 Réserves 179 179 Report à nouveau -539 081 -205 269 -744 349 Résultat -205 269 205 269 232 264 232 264 TOTAL 1 382 796 - - 232 264 1 615 061 (1)après imputation des frais d'émission net d'impôts | 4.11.4.9.Composition du capital social Montant au 30/09/23 Augmentation Réduction Montant au 30/09/24 Nombre d'actions 252 870 289 741 520 253 611 809 Montant 2 528 703 7 2 536 118 Au 30 septembre 2024, le capital de la société Elior Group SA est de 2 536 118,09 euros divisé en 253 611 809 actions d’une valeur nominale de 0,01 € chacune. Au 30 septembre 2024, le nombre de titres d’auto-contrôle détenu par Elior Group est de 79 333 actions. | 4.11.4.10.Provisions Détail des postes Montant au 30/09/2023 Dotations Reprises Montant au 30/09/2024 Autres provisions pour risques et charges 100 100 Provisions pour impôts - - Provisions pour perte de change 242 242 Provisions pour dépréciation des titres 1 493 046 213 142 237 1 351 022 TOTAL 1 493 146 455 142 237 1 351 364 Dont dotations et reprises •d’exploitation •financières 455 142 237 •exceptionnelles Les provisions pour pertes de change sont relatives aux écarts de change liés aux comptes-courants en dollar US et en livres sterling. Les provisions pour dépréciation des titres concernent Elior Participations et Bercy Participations. | 4.11.4.11.Montants et échéances des dettes Détail des postes Montant au 30/09/24 à moins d'un an de un à cinq ans à plus de cinq ans Dette obligataire 554 354 4 354 550 000 Dette bancaire 272 571 121 071 151 500 Dettes financières diverses 81 433 - 81 433 Fournisseurs 7 081 7 081 Autres dettes - - Dettes fiscales sur sociétés intégrées 10 594 10 594 Produits constatés d’avance - - TOTAL 926 033 143 100 782 933 Les dettes d’Elior Group au 30 septembre 2024 comprennent : •une dette obligataire senior d’un montant total de 550 millions d’euros à échéance juillet 2026. Le coupon de cette dette est de 3,75 % ; •une dette bancaire garantie par l’État français (PGE) d’un montant total de 169 millions d’euros amortissable avec une échéance finale prévue en mars 2027. Le coût moyen pondéré de cette dette est 2 % (incluant la garantie de l’État français) ; •une dette bancaire senior d’un montant total de 100 millions d’euros, dont 11 millions d'euros à échéance en juillet 2025 et 89 millions d'euros à échéance juillet 2026. Le coût de cette dette est indexé sur l’Euribor flooré à 0 %, avec une marge standard de 1,95 %. Dans le cadre du contrat de titrisation 2024, le Groupe s'est engagé à rembourser par anticipation cette dette bancaire senior pour la différence entre le montant obtenu de financement au titre de ce contrat de titrisation et 500 millions d'euros ; •une dette résultant du contrat de titrisation 2024 de créances commerciales. Ce programme, qui portait initialement sur les créances détenues par cinq filiales françaises et quatre filiales espagnoles du périmètre restauration collective ainsi que deux filiales françaises du périmètre multiservices, porte désormais sur les créances détenues par cinq filiales françaises, quatre filiales espagnoles, cinq filiales anglaises et deux filiales italiennes du périmètre restauration collective ainsi que six filiales françaises du périmètre multiservices. Le montant maximal du programme a par ailleurs été augmenté à 800 millions d'euros (360 millions avant l'extension de septembre 2024) et son échéance repoussée à septembre 2027. La restructuration de septembre 2024 conserve les sous-programmes « On » et « Off », ce dernier permettant un traitement déconsolidant des créances cédées. Les créances commerciales sont cédées à Ester Finance Titrisation (« l’Acquéreur »), filiale française de Crédit Agricole CIB, qui recède ensuite lesdites créances à un fonds commun de titrisation (« le FCT »). Dans le cadre de cette opération, l’Acquéreur mandate chaque filiale participante pour assurer, pour le compte de l’Acquéreur, le recouvrement des créances que ladite filiale lui aurait préalablement cédées. Ce mandat peut être résilié, soit à l’égard de la seule filiale concernée, en cas de survenance de certains événements affectant cette seule filiale, soit à l’égard de toutes les filiales participantes, en cas de survenance d’autres événements affectant l'opération dans sa globalité. La résiliation du mandat de recouvrement entraîne la notification de la cession aux débiteurs concernés. L’Acquéreur règle ses achats de créances mensuellement aux cédants. Les cédants peuvent, durant cette période, utiliser librement les encaissements qui sont perçus sur des comptes bancaires dédiés à l’opération et ouverts aux noms des cédants. Chaque mois, à chaque date de règlement durant la période renouvelable, l’éventuel excès du montant des encaissements reçu par les cédants par rapport au montant du prix d’acquisition des nouvelles créances transférés est versé à l’Acquéreur. La responsabilité de l’administration des créances, en ce compris l’adhésion aux politiques de crédit et de recouvrement, reste celle des cédants, Elior Group S.A. agissant en tant qu’entité centralisatrice. L'opération de titrisation contient des engagements usuels pour ce type de financement, adaptés dans certains cas pour tenir compte de la situation du Groupe et des performances du portefeuille de créances. L’Acquéreur bénéficie également d’une garantie émise par Elior Group S.A. pour les montants dus à l’Acquéreur par les cédants pour un montant maximum en capital de 816 millions d’euros, de sûretés sur les comptes bancaires utilisés par les cédants pour collecter les créances ainsi que de gages-espèces venant couvrir certains risques spécifiques. Cette opération de titrisation comporte deux "sous-programmes". Un premier "sous-programme" (« Programme On ») au titre duquel Elior Group S.A. (Elior Participations avant la restructuration de septembre 2024) supporte les premières pertes liées aux créances cédées via la souscription de parts subordonnées émises par le FCT, et un second "sous-programme" (« Programme Off ») au sein duquel les pertes liées aux créances cédées ne sont pas supportées par le Groupe. Au titre du Programme On, le Groupe continue d’assumer une part significative du retard de paiement et du risque de crédit. Les cessions à l’Acquéreur sont réalisées à la valeur faciale des créances, moins une décote reflétant notamment le coût de financement jusqu’au règlement. Au 30 septembre 2024, l’encours des créances titrisées au sein du Programme On, s’élevait à 190 millions d’euros. Au titre du Programme Off, les risques de crédit et de retard de paiement attachés aux créances cédées sont transférés à l’Acquéreur moyennant une décote appliquée aux créances, qui correspond à la rémunération du risque de crédit et du coût de financement.Au 30 septembre 2024, les créances du Programme Off s’élèvent à 370 millions d’euros. Le prochain test du ratio de levier est au 31 mars 2025. Le tableau ci-dessous présente les dettes fournisseurs (hors provisions) par tranche de délai de paiement. Montant et échéance des dettes fournisseurs Total 0 jour De 1 à 30 jours De 31 à 60 jours 61 jours et + Fournisseurs hors Groupe 302 62 241 Fournisseurs d’immobilisations Fournisseurs Groupe 9 7 1 1 TOTAL 312 69 242 - 1 | 4.11.4.12.Charges à payer Détail des postes Montant au 30/09/24 Dettes financières, intérêts courus 8 176 Fournisseurs et comptes rattachés 5 001 Dettes fiscales et sociales 4 850 Clients, Avoirs à établir 21 TOTAL 18 048 4.11.5.Autres informations | 4.11.5.1.Entreprises liées Détail des postes Montant au 30/09/24 ACTIF Immobilisations financières : titres de participation 2 194 069 Prêts 1 378 255 Clients et comptes rattachés 1 892 Comptes courants financiers 223 177 Créances fiscales 11 693 Autres créances 649 Total 3 809 735 PASSIF Fournisseurs 704 Dettes fiscales 6 491 Autres dettes 21 Total 7 216 COMPTE DE RÉSULTAT Charges financières - Produits financiers 111 842 Les entreprises liées sont les filiales du Groupe Elior consolidées par intégration globale. Les transactions avec les parties liées intervenues sur la période ne présentent pas une importance significative et ont été conclues à des conditions normales de marché. | 4.11.5.2.Engagements financiers 4.11.5.2.1.Engagements en matière d’indemnités légales de départ en retraite Depuis que l’ANC a autorisé en novembre 2021 l’utilisation de la méthode indiquée dans le document de travail de l’IFRIC de mai 2021 pour l'évaluation des engagements de retraite, il a été décidé dès l'exercice 2021-2022 d’adopter la méthode « IFRIC » pour l’établissement des comptes sociaux de la société. Selon cette méthode, l’engagement correspond à un prorata sur la durée minimale génératrice des droits acquis par le salarié à sa date de départ à la retraite dans le régime. Cette méthode est celle requise dans le référentiel des normes IFRS utilisées pour l’établissement des comptes consolidés du Groupe Elior. Cet engagement a été calculé pour les IFC sur la base d'un mode de départ volontaire et d'un âge de départ à la retraite défini selon la catégorie, l’année de naissance et la durée d’assurance nécessaire pour permettre la liquidation d’une pension Sécurité Sociale sans abattement, conformément à la réforme des retraites de 2023. Avec les dispositifs carrière longue, cela conduit à un âge de retraite central de 65 ans pour les cadres et 63 ans pour les non-cadres pour les générations 1968 et après. Selon les âges d’entrées dans le groupe des salariés, cela peut conduire à des âges de retraite différents. La valeur des engagements au titre des indemnités de départ à la retraite calculée au 30 septembre 2024 s’élève à 923 043 euros. Les hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes : •Taux d’actualisation 4,05 % •Taux de progression des salaires 3,45 % Le taux d’actualisation retenu est obtenu par référence aux taux de rendement des obligations émises par des entreprises notées AA. 4.11.5.2.2.Plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance réservés aux salariés d’Elior Group et de ses filiales Plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance Elior Group attribués : Instruments Date d'attribution Début de la période d'exercice Fin de la période d'exercice Prix de souscription par action en euros Nombre total d'actions pouvant être souscrites(1) Juste valeur estimée en millions d'euros Options de souscription 11-mars-16 11-mars-20 11-mars-24 16,30 - 0,6 Options de souscription 27-oct.-16 27-oct.-20 27-oct.-24 18,29 - 0,6 Options de souscription 6-avr.-21 6-avr.-24 6-oct.-24 8,74 - 3,0 Options de souscription 6-avr.-21 6-avr.-25 6-oct.-25 10,49 908 075 1,5 Total 908 075 Actions de performance 6-avr.21 - - N/A - 5,1 Actions de performance 6-avr.21 - - N/A - 8,6 Actions de performance 4-mai-22 - - N/A 279 268 0,8 Actions de performance 4-mai-22 - - N/A 723 171 2,3 Actions de performance 23-février-23 - - N/A 264 854 0,8 Actions de performance 23-février-23 - - N/A 762 887 2,3 Total 2 030 180 (1)Ajusté des départs de salariés bénéficiaires au 30 septembre 2024 Plans d’options de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice 2016 Les plans d’options attribués le 11 mars 2016 et le 27 octobre 2016 possèdent les caractéristiques suivantes : •Le prix d’exercice est établi avec une décote de 10 % ; •La durée de vie des options attribuées est de 4 ans. La juste valeur des options attribuées et réglées par remise d’instruments de capitaux propres a été estimée à la date d’attribution au moyen d’un modèle de type Black & Scholes prenant en compte les termes et conditions auxquels les options ont été attribuées ainsi que des hypothèses liées au comportement de levée des options. Les principales hypothèses prises en compte lors de l’estimation de la juste valeur sont les suivantes : •Durée de vie attendue de 4 ans ; •Volatilité : 23 % ; •Taux attendu de rendement des dividendes : 2 % et 2,2 %. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2020 Les actions de performance attribuées le 20 mars 2020 concernent essentiellement les membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ils sont assortis de conditions de présence et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20. Ces conditions ont été vérifiées au 20 mars 2023 pour la condition de présence, au 30 septembre 2022 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2022 pour les performances externes. Le 20 mars 2023, 269 278 actions ont été définitivement acquises au titre de la condition de présence de ce plan de performance ; aucune autre condition n’ayant été remplie. Plan d’options de souscription d’actions ou d’achats d’actions attribuées au cours de l’exercice 2021 Les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions du 6 avril 2021 concernent principalement les membres du Management Committee et du Leaders Committee et possèdent les caractéristiques suivantes : •Prix d’exercice établis respectivement à 8,74 € et 10,49 € ; •Durée de vie des options attribuées de 3,5 ans. La juste valeur des options attribuées et réglées par remise d’instruments de capitaux propres a été estimée à la date d’attribution au moyen d’un modèle de type Black & Scholes prenant en compte les termes et conditions auxquels les options ont été attribuées ainsi que des hypothèses liées au comportement de levée des options. Les principales hypothèses prises en compte lors de l’estimation de la juste valeur sont les suivantes : •Durée de vie attendue de 3 ans ; •Volatilité de 30,7 ; •Taux de dividendes : 0 %. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2021 Les actions de performance attribuées le 6 avril 2021 concernent essentiellement les membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ces plans sont assortis de conditions de présence à hauteur de 50 % et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20). Ces plans intègrent également trois critères RSE basés sur la fréquence des accidents, le bilan carbone et la diversité hommes/femmes. Ces conditions ont été vérifiées au 6 avril 2024 pour la condition de présence, au 30 septembre 2023 pour les conditions de performance interne, et au 31 décembre 2023 pour les performances externes. 741 250 actions ont été définitivement attribuées. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2022 Les actions de performance attribuées le 4 mai 2022 concernent essentiellement les membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ces plans sont assortis de conditions de présence à hauteur de 50 % et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20). Ces plans intègrent également trois critères RSE basés sur la fréquence des accidents, le bilan carbone et la diversité hommes/femmes. Ces conditions seront vérifiées au 4 mai 2025 pour la condition de présence, au 30 septembre 2024 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2024 pour les performances externes. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2023 Le 23 février 2023, le Conseil d’administration a attribué des actions de performance aux membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ces plans sont assortis de conditions de présence à hauteur de 50% et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20). Ces plans intègrent également trois critères RSE basés sur la fréquence des accidents, le bilan carbone et la diversité hommes/femmes. Ces conditions seront vérifiées au 23 février 2026 pour la condition de présence, au 30 septembre 2025 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2025 pour les performances externes. Plans d’unités de performance attribuées au cours de l’exercice 2024 Le 15 mai 2024, le Conseil d’administration a attribué des unités de performance aux membres du Management Committee et du Leaders Committee. En cas d’acquisition dans les conditions prévues, les unités de performance donnent droit uniquement au versement d’un montant payé en numéraire. Ces plans sont assortis de conditions de présence à hauteur de 40% et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20). Ces plans intègrent également trois critères RSE basés sur la fréquence des accidents, le bilan carbone et la diversité hommes/femmes. Ces conditions seront vérifiées au 1er juillet 2027 pour la condition de présence, au 30 septembre 2026 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2026 pour les performances externes. 4.11.5.2.3.Autres engagements A la date d’émission de l’emprunt « High Yield », les obligations ont fait l’objet d’un cautionnement solidaire par Elior Participations SCA. | 4.11.5.3.Effectif moyen de l’entreprise Effectifs Au Au 30/09/23 30/09/24 Cadres 12 19 TOTAL 12 19 | 4.11.5.4.Filiales et participations Liste des filiales et participations (Montant en milliers d’euros) Capital Capitaux propres hors Capital Quote part capital Valeur des titres brute Valeur des titres nette Prêts Avances Cautions et avals donnés Chiffre d'affaires HT Résultat Net Dividendes Encaissés Participations Bercy Participations(1) 37 20 100% 462 57 - - 229 Elior Participations(1) 5 310 553 354 100% 1 740 721 390 103 1 378 000 - 150 -394 078 - Derichebourg Multiservices Holding 30 000 46 355 100% 452 886 452 886 - - 18 914 -2 647 - (1)Exercice du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2024, données sociales | 4.11.5.5.Principaux accroissements et allègements de la dette future d’impôts Détail Base Effet d’impôt Allègement Écart de conversion 242 62 Provisions Allègement net de la dette future d'impôt Déficits reportables fiscalement avant intégration Déficits reportables fiscalement après intégration 449 336 116 041 | 4.11.5.6.Jetons de présence Le montant des jetons de présence versés aux administrateurs au cours de l’exercice s’élève à 600 000 euros. | 4.11.5.7.Événements postérieurs à la clôture de l’exercice clos au 30 septembre 2024 Le 23 octobre 2024, l'agence de notation Fitch a attribué au Groupe la note B+ avec outlook positif. Le 31 octobre 2024, le Groupe a remboursé par anticipation 61 millions d'euros du Term Loan de 100 millions en application du contrat de titrisation 2024 qui prévoit un montant de remboursement du Term Loan correspondant au montant de financement obtenu excédant 500 millions d'euros. | 4.11.5.8.Tableau des résultats des cinq derniers exercices (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) DÉTAIL Exercice 01/10/2019 30/09/2020 Exercice 01/10/2020 30/09/2021 Exercice 01/10/2021 30/09/2022 Exercice 01/10/2022 30/09/2023 Exercice 01/10/2023 30/09/2024 (Montant en Euros) Capital en fin d'exercice Capital social 1 741 253 1 724 442 1 724 442 2 528 703 2 536 118 Nombre des actions ordinaires existantes 174 125 268 172 444 229 172 444 229 252 870 289 253 611 809 Nombre des actions à dividendes prioritaires sans droit de vote - - - - - Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription - - - - - Nombre maximal d'actions futures à créer par conversion d'obligation - - - - - Opérations et résultat de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 16 810 476 18 381 194 14 902 733 17 936 739 33 522 346 Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions 11 368 549 1 399 831 8 153 844 34 276 638 63 264 843 Impôt sur les bénéfices (24 663 863) 26 884 974 35 290 252 23 332 542 27 217 107 Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - - Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 36 037 040 28 666 424 (1 178 187 462) (205 268 261) 232 263 572 Droit des associés commandités - - - - - Résultat distribué 51 712 552 - - - - Résultat par action Résultat avant impôt, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,07 0,01 0,05 0,14 0,25 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,21 0,17 (6,83) (0,81) 0,92 Dividende distribué à chaque action 0,29 0,29 - - - Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 15 16 13 12 19 Montant de la masse salariale de l'exercice 5 221 736 9 484 897 5 611 556 7 270 968 5 062 018 Montant versés au titre des avantages sociaux de l'exercice 2 442 724 4 074 036 2 338 007 3 588 537 2 591 052 4.12.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2023-2024 Exercice clos le 30 septembre 2024 À l'Assemblée Générale de la société Elior Group Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Elior Group relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de liquidité Risque identifié Comme indiqué dans la note 4.11.4.11 « Montants et échéance des dettes » de l’annexe aux comptes annuels, la société Elior Group dispose au 30 septembre 2024 d’une dette bancaire senior d’une valeur de 100 millions d’euros, dont 11 millions d’euros à échéance juillet 2025 et 89 millions d’euros à échéance juillet 2026, d’une dette obligataire senior à hauteur de 554 millions d’euros à échéance juillet 2026, d’une dette bancaire garantie par l’Etat français (PGE) d’un montant restant de 169 millions d’euros à échéance finale prévue en mars 2027, et d’une trésorerie disponible de 0,2 million d’euros. La note « 4.11.2.2 Continuité d’exploitation » de l’annexe précise les éléments sous-tendant l’application du principe de continuité d’exploitation ainsi que les sources de liquidité de la société Elior Group et de ses filiales notamment la ligne de crédit renouvelable multidevises d’un montant de 350 millions d’euros et le programme de titrisation de créances commerciales d’un montant maximal de 800 millions d’euros. Nous avons considéré le risque de liquidité comme un point clé de l’audit, compte tenu des conditions attachées à l'endettement de la société Elior Group notamment les échéanciers de remboursement, ratios financiers au titre des covenants, etc. Notre réponse Dans le cadre de nos travaux, nous avons apprécié les besoins de liquidité de la société Elior Group au regard des flux de trésorerie prévisionnels de la société et de ses filiales, des sources de financement actuelles, incluant notamment le programme de titrisation et la ligne de crédit renouvelable et des lignes de crédit existantes. Nous avons pris connaissance, dans cet objectif, des documents relatifs (i) aux contrats de dettes bancaire et obligataire contractés, ainsi que des obligations y attenants (ratios financiers au titre des covenants bancaires) et du dernier accord intervenu avec les banques le 21 novembre 2023, (ii) aux lignes de crédit en place et disponibles, notamment au niveau des filiales et (iii) au programme de titrisation souscrit par les filiales du Groupe. Nous avons également analysé les prévisions de flux de trésorerie de Elior Group et de ses filiales et avons pris connaissance (i) des procédures mises en œuvre pour les élaborer et (ii) des principales hypothèses retenues par la direction pour leur établissement. Nous avons apprécié leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers business plans de Elior Group et ses filiales. Ces prévisions ont été réalisées sous le contrôle de la direction et approuvées par le conseil d’administration. Nous avons également apprécié leur caractère approprié par rapport aux réalisations de l’exercice et au contexte économique et financier du secteur de la restauration collective et des services. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations figurant en annexe des comptes annuels relatives : -aux éléments décrits dans la note 4.11.2.2 « Continuité d’exploitation », -à la description des dettes financières, des lignes de crédit et du programme de titrisation dans la note 4.11.4.11 « Montants et échéance des dettes ». Évaluation des titres de participation et des créances rattachées Risque identifié Les titres de participation et les créances rattachées, figurant au bilan au 30 septembre 2024 pour un montant net de 2 221 millions d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont principalement constitués des titres de (i) la société Elior Participations qui détient l’intégralité des filiales du Groupe hors sociétés Derichebourg Multiservices et (ii) la société Derichebourg Multiservices Holding acquise le 18 avril 2023. Comme indiqué dans la note 4.11.2.3 « Méthodes d’évaluation - Participations et autres titres immobilisés » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire de ces actifs qui correspond à la valeur d'usage pour la société est estimée par la direction sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus à la clôture de l’exercice, corrigée des perspectives d’évolution des filiales. La valeur d’inventaire est généralement déterminée sur la base de la valeur recouvrable des actifs du Groupe évaluée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. L’estimation de la valeur d’inventaire requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, en particulier pour les éléments prévisionnels des filiales (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays et les activités considérés). La valeur d’inventaire des titres au 30 septembre 2024 a conduit la société à constater une reprise nette de provision pour dépréciation pour un montant de 142 millions d’euros. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’inventaire des titres de participation comme un risque significatif, en raison du poids de ces actifs dans le bilan, de l’importance des jugements de la direction et des incertitudes dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie. Notre réponse Pour apprécier le caractère approprié de l’estimation des valeurs d’inventaire des titres de participation et des créances rattachées, nos travaux ont consisté principalement à examiner la justification de la méthode d’évaluation retenue par la direction pour l’estimation de ces valeurs et les éléments chiffrés utilisés. Pour l’évaluation des titres Elior Participations et Derichebourg Multiservices Holding, qui reposent sur des éléments prévisionnels, nous avons apprécié : •le caractère approprié des projections de flux de trésorerie sur cinq ans par rapport aux réalisations de l’exercice et au contexte économique et financier du secteur de la restauration collective et des services, •la fiabilité du processus d’établissement de ces estimations, •la cohérence de ces projections avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Elior Group par votre assemblée générale du 20 mars 2020 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 28 février 2024 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 30 septembre 2024, le cabinet Deloitte & Associés était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 6 décembre 2024 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG Audit Pierre Abily Claire CESARI-WALCH DELOITTE & ASSOCIES Frederic GOURD Aude BOUREAU 4.13.Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 30 septembre 2024 À l'assemblée générale de la société Elior Group Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la société Derichebourg, actionnaire de votre société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et la société Derichebourg Environnement 1.Contrat de prestation de services « Services » Dans le cadre d’un protocole d’accord, un contrat de prestation de services a été conclu le 17 avril 2023 entre, d’une part, les sociétés Derichebourg et Derichebourg Environnement (les Prestataires) et, d’autre part, la société Derichebourg Multiservices Holding (DMS) ; en effet, votre société a souhaité bénéficier de certains services du groupe Derichebourg à titre transitoire, afin de faciliter l’intégration de DMS et de ses filiales au sein des sociétés détenues par Elior Group. Ces services portent sur un support en matière juridique, sociale et financière. Ce contrat de prestation de services, autorisé par votre conseil d’administration du 3 mars 2023, a pris effet le 18 avril 2023 pour une durée de douze mois, pouvant être étendue pour une durée n’excédant pas six mois renouvelables deux fois au plus. En contrepartie de la fourniture des services, la société DMS paie aux Prestataires un prix mensuel calculé sur la base du coût des prestations et des outils associés fournis par les Prestataires auquel s’ajoute une marge de 5%. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2024, la fourniture de ces services a continué et a été prolongée, à l’exception : 1.de l’utilisation des ressources du service SIRH (TSA-19) qui a cessé fin avril 2024 pour un montant de € 32 550 par mois, à la suite de la migration des pôles DMS en France sur l’outil de paie HR Access, arrêt concomitant de la facturation au volume pour la production des bulletins de paie HR Access (TSA-20) et de l’utilisation de People Doc (TSA-21), et facturation directe aux pôles DMS ; 2.des prestations d’assistance juridique (TSA-25 / € 24 675 par mois) et de support à la gestion des sinistres existants (TSA-27 / € 5 381 par mois) qui ont cessé à l’échéance de fin avril 2024 ; 3.de la prestation de Credit Management (TSA-26 / € 9 888 par mois) qui a cessé à compter de début juillet à la suite du transfert de la personne en charge de Derichebourg vers Elior ; 4.des activités de trésorerie. Le coût annuel facturé à la société DMS au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 est de € 912 788. Votre conseil d’administration a considéré que : •afin de permettre la reprise par votre société de certains services jusqu’alors rendus par Derichebourg à DMS, il était souhaitable que votre société puisse bénéficier de certains services, contrats et contacts de la société Derichebourg et/ou de ses affiliés pendant une période de transition ; •ce contrat de prestation de services permettait de faire bénéficier votre société du soutien et de l’expérience des équipes Derichebourg le temps de l’intégration de DMS ; •ce contrat a été conclu à des conditions de coût et de durée usuelles. 2.Contrat de prestation de services « IT » Dans le cadre du protocole d’accord, un contrat de prestation de services « IT » a été conclu le 17 avril 2023 entre, d’une part, les sociétés Derichebourg et Derichebourg Environnement (les Prestataires) et, d’autre part, la société DMS ; en effet, votre société a souhaité bénéficier de certains services du groupe Derichebourg à titre transitoire afin de faciliter l’intégration de DMS et de ses filiales au sein d’Elior Group. Ces services portent sur un support en matière de systèmes d’information. Ce contrat de prestation de services « IT » autorisé par votre conseil d’administration du 3 mars 2023, a pris effet le 18 avril 2023 pour une durée de douze mois, pouvant être étendue pour une durée n’excédant pas six mois renouvelables deux fois au plus. En contrepartie de la fourniture des services, la société DMS paie aux Prestataires un prix mensuel mensuel calculé sur la base du coût des prestations et des outils associés fournis par les Prestataires auquel s’ajoute une marge de 5%. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2024, la fourniture de ces services a continué et a été prolongée, à l’exception de : 1.Business continuity services for Saas applications (TSA 03 / € 312,13 par mois) qui a pris fin en décembre 2023 ; 2.Helpdesk and software maintenance, incident management and change request (TSA09 / € 32 953,61 par mois) qui a pris fin en mars 2024 ; 3.WAN MPLS management and VPN connection (TSA13 / € 33 653,64 par mois) qui a pris fin en janvier 2024 ; 4.Printers and workstation image engineering (TSA15 / € 4 692,27 par mois) qui a pris fin en décembre 2023 ; 5.Website and domain name management (TSA17 / € 2 723,07 par mois) qui a pris fin en février 2024. Le coût annuel facturé à la société DMS au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 est de € 3 715 360,06. Votre conseil d’administration a considéré que : •afin de permettre la reprise par votre société de certains services jusqu’alors rendus par la société Derichebourg à DMS, il était souhaitable que votre société puisse bénéficier de certains services, contrats et contacts de la société Derichebourg et/ou de ses affiliés pendant une période de transition ; •ce contrat de prestation de services « IT » permettait de faire bénéficier votre société du soutien et des infrastructures et des solutions « IT » de la société Derichebourg le temps de l’intégration de DMS ; •ce contrat a été conclu à des conditions de coût et de durée usuelles. Avec la société TBD Finances, société contrôlée par la famille Derichebourg et la société Derichebourg Multiservices Holding Contrat de licence de marques Dans le cadre du protocole d’accord précité, un contrat de licence de marques a été conclu le 17 avril 2023 entre les sociétés TBD Finances (le « Concédant ») et DMS (le « Licencié »), afin de permettre au Licencié d’avoir le droit non-exclusif d’exploiter certaines marques sur le territoire de certains pays (les « Marques »). Ce contrat, autorisé par votre conseil d’administration du 3 mars 2023, a pris effet le 18 avril 2023 et le restera pour une durée de dix ans. A titre de redevances, le Licencié paie au Concédant durant l’exécution de ce contrat la somme globale annuelle de 0,12 % du chiffre d’affaires consolidé du Licencié. Sur la base de ce qui précède, le coût annuel estimé pour la société DMS est de € 1 129 000. Votre conseil d’administration a considéré que, les Marques concernées ayant une solide réputation dans le domaine du « facility management », il était souhaitable que le Licencié, et ainsi votre société, puisse bénéficier de la réputation des Marques et de leur capacité attractive pour lui permettre de fidéliser et de développer sa clientèle et celle de ses filiales dans le domaine du « facility management ». Avec la société Derichebourg, actionnaire de votre société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % Accord de gouvernance Dans le cadre du protocole d’accord précité, un accord de gouvernance, autorisé par votre conseil d’administration du 3 mars 2023, a été signé le 17 avril 2023, afin d’organiser les relations entre votre société et la société Derichebourg au sein d’Elior Group, ainsi que d’acter les engagements pris par ces sociétés. Cet accord de gouvernance, autorisé par votre conseil d’administration du 3 mars 2023, a pris effet le 18 avril 2023 et le restera jusqu’à la première des dates suivantes : •le cinquième anniversaire de la date de réalisation (soit le 18 avril 2028) ; •la date à laquelle la société Derichebourg ne détiendrait plus aucun titre de la société. Les dispositions concernant le plafonnement des droits de vote et la sélection et la désignation des administrateurs indépendants continueront de s’appliquer jusqu’au huitième anniversaire de la date de réalisation (soit le 18 avril 2031). Votre conseil d’administration a considéré que cet accord permettait (i) d’encadrer la gouvernance d’un nouveau leader international de la restauration collective et du multiservices et (ii) de mettre en place une gouvernance représentative de l’équilibre actionnarial, avec un conseil d’administration équilibré et la nomination de M. Daniel Derichebourg en qualité de président-directeur général de la société à compter du 18 avril 2023. Paris-La Défense, le 6 décembre 2024 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Frédéric Gourd Aude Boureau Claire Cesari-Walch Pierre Abily 05 Information sur la société et son capital 5.1. Renseignements concernant Elior Group 5.1.1. Objet social (article 2 des Statuts) 5.1.2. Exercice social (article 22 des Statuts) 5.1.3. Organes de direction 5.1.4. Direction générale (article 18 des statuts) 5.1.5. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions 5.1.6. Modification des droits des actionnaires (article 20.6 des Statuts) 5.1.7. Assemblées générales (article 20 des Statuts) 5.1.8. Clauses statutaires ou du Règlement Intérieur susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle 5.1.9. Identification des actionnaires et franchissements de seuils 5.1.10. Clauses particulières régissant les modifications du capital social 5.1.11. Règles applicables à la modification des Statuts 5.2. Le capital social - RFA 5.2.1. Capital social émis et capital social autorisé mais non émis 5.2.2. Titres non représentatifs de capital 5.2.3. Autocontrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions 5.2.4. Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé mais non émis 5.2.5. Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 5.2.6. Historique du capital social 5.3. L’actionnariat de la Société - RFA 5.3.1. Structure de l’actionnariat au 31 octobre 2024 et évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2023/2024 et jusqu’au 31 octobre 2024 5.3.2. Structure de l’actionnariat au 30 novembre 2023 et évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2022/2023 et jusqu’au 30 novembre 2023 5.3.3. Structure de l’actionnariat au 30 novembre 2022 et évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2021/2022 et jusqu’au 30 novembre 2022 5.3.4. Droit de vote des actionnaires 5.3.5. Composition du conseil d’administration et actionnariat de la société 5.3.6. Accords susceptibles d’entrainer un changement de contrôle 5.3.7. Structure de contrôle 5.1.Renseignements concernant Elior Group Le présent chapitre décrit : (i)les dispositions des Statuts de la Société tels qu’ils ont été adoptés par une décision collective des associés en date du 13 mars 2014, puis mis à jour, notamment, lors du transfert du siège social de la Société, des augmentations de capital successives en raison de l’exercice d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions ou encore de la réduction de capital opérée par annulation d’actions précédemment acquises dans le cadre d’un mandat de rachat d’actions, ainsi qu'à l'occasion de l'approbation de l'apport des activités de Derichebourg Multiservices à la Société le 18 avril 2023 (cf. section 3.1.1.1), et portant principalement sur : -une limitation des droits de vote de Derichebourg SA à 30% en assemblée générale sur toute résolution concernant les administrateurs indépendants ; -une modification de la limite d'âge des dirigeants mandataires sociaux ; (ii)les dispositions du Règlement Intérieur, mis à jour lors des décisions du conseil d’administration en date du 30 septembre 2024. Les Statuts ont été élaborés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration de droit français. Les principales dispositions des Statuts et du Règlement Intérieur sont reproduites ci-après ; les versions complètes de ces documents sont disponibles sur le site internet de la Société (www.eliorgroup.com). 5.1.1.Objet social (article 2 des Statuts) La Société a pour objet en France et à l’étranger, une activité de société holding détenant des participations financières dans toutes sociétés, entreprises ou autres entités créées ou à créer, par tous moyens. La Société a également pour objet, directement ou indirectement, la restauration collective et la restauration commerciale dans le monde entier ou toute autre activité similaire, connexe ou complémentaire de la restauration et l’acquisition et l’attribution à son profit de tous biens meubles et immeubles, l’exploitation de ces biens, leur vente et leur apport en société, la participation à toutes opérations pour l’exploitation, la gestion et l’administration de toutes affaires ou entreprises, et l’achat, la location d’immeubles nécessaires à l’objet de la Société. De plus, la Société a comme activité l’animation des sociétés du Groupe, en participant activement à la conduite de leur politique et en leur rendant des services spécifiques, notamment dans les domaines administratif, juridique, comptable, financier ou immobilier. De manière générale, la Société est autorisée à effectuer, directement ou indirectement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires susceptibles d'en favoriser le développement. 5.1.2.Exercice social (article 22 des Statuts) L'exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année. 5.1.3.Organes de direction | 5.1.3.1.Conseil d’administration (articles 15 à 17 des Statuts) Le conseil d’administration est doté d’un Règlement Intérieur à l’effet de préciser ses modalités de fonctionnement. L’article 1.3 du Règlement Intérieur stipule que le conseil d’administration donne son approbation préalable aux décisions stratégiques qui ne peuvent être mises en œuvre par le directeur général ou le ou les directeurs généraux délégués sans l'accord exprès préalable du conseil donné, selon le cas, à la majorité simple, Renforcée ou Qualifiée. Ces décisions sont détaillées dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel « Gouvernement d’entreprise et rémunération », section 3.1 « Organes d’administration et de direction ». | 5.1.3.2.Composition du conseil d’administration (article 15 des Statuts et article 2 du Règlement Intérieur) La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Le Conseil d’administration de la Société recherche dans sa composition l’équilibre, la compétence, la diversité et l’éthique de ses membres. Pour cela, le Conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, a adopté une procédure de sélection des administrateurs permettant d’atteindre cet objectif. En outre, dès lors que la Société répond aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus à l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, cooptés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les Statuts. Au surplus, un administrateur représentant les salariés est conformément à l’article L. 225-27-1, III (2°) du Code de commerce, désigné par le comité de groupe prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est strictement supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés est désigné selon les mêmes modalités dans un délai de six mois suivant la nomination du neuvième administrateur par l’assemblée générale. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est égal ou inférieur à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme et n’est pas renouvelé. Le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un ou plusieurs sièges d’administrateur représentant les salariés, le ou les sièges vacants sont pourvus dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin six mois suivant la réunion au cours de laquelle le conseil constatera la sortie de la Société du champ de ladite obligation. La durée des fonctions d'administrateur et d’administrateur représentant les salariés est de quatre ans. Par exception, l'assemblée générale ordinaire peut nommer certains administrateurs (hors administrateur salarié) pour une durée inférieure à quatre ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l'un ou de plusieurs administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du conseil d'administration. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 80 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite venait à être dépassée, à défaut de démission volontaire d'un administrateur âgé de plus de 80 ans, le plus âgé des administrateurs sera réputé démissionnaire d'office. Toutefois, dans le cas où la limite viendrait à être dépassée par suite de la diminution du nombre d’administrateurs en fonction, ce dépassement restera sans effet s'il est procédé, dans un délai de trois mois, aux remplacements nécessaires pour que le nombre d’administrateurs en fonction ayant dépassé la limite d'âge puisse être maintenu au tiers des administrateurs en fonction, au plus. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente et pour la même durée que celle de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier par écrit sans délai à la Société, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. Pour plus de précision sur le caractère indépendant des administrateurs, se référer à la section 3.1.2.1.2 du présent document. La composition du conseil d’administration est décrite dans la section 3.1.2.1. « La composition du conseil d’administration ». | 5.1.3.3.Présidence du conseil d’administration (article 17 des Statuts) Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président, nommé pour une durée qui ne peut excéder celle restant à courir de son mandat d'administrateur. Il est rééligible sans limitation. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau président. La limite d’âge du président du conseil d’administration est fixée à 80 ans. Ses fonctions prennent fin au plus tard à l’issue de la première séance du conseil d’administration tenue après qu’il ait atteint l’âge de 80 ans. Le président du conseil d'administration (i) organise et dirige les travaux de celui-ci, (ii) veille au bon fonctionnement des organes de la Société et (iii) s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. | 5.1.3.4.Administrateur référent (article 2.2 du Règlement Intérieur) Le conseil peut désigner parmi les administrateurs indépendants siégeant au conseil depuis au moins un an, après avis du comité des nominations et des rémunérations, un administrateur référent. L’administrateur référent est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Son mandat d’administrateur référent est renouvelable sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. L’administrateur référent peut être révoqué à tout moment de ses fonctions d'administrateur référent par le conseil. L’administrateur référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. À ce titre, il est en charge de : •prévenir et gérer les conflits d’intérêts : l’administrateur référent est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts en exerçant une action de sensibilisation sur l’existence de faits de nature à engendrer des situations de conflits d’intérêts ; •faire part au conseil de tout conflit d’intérêts, même potentiel, dont un administrateur lui aurait fait part, de même que de toutes les situations de conflits d’intérêts même potentiels qu’il aurait identifiées par lui-même ; •informer le président du conseil du processus de sélection des administrateurs indépendants ; et •superviser l’évaluation périodique du fonctionnement du conseil. L’administrateur référent est appelé à remplacer le président du conseil en cas d’empêchement temporaire ou de décès. En cas d’empêchement, cette suppléance vaut pour la durée de l’empêchement, en cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président. L’administrateur référent a, comme le président, les pouvoirs suivants : •l’administrateur référent est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers avec le directeur général ; •l’administrateur référent peut, afin de compléter son information, rencontrer les principaux dirigeants du Groupe et procéder à des visites de sites ; et •l’administrateur référent rencontre les actionnaires qui le demandent et fait remonter au conseil leurs préoccupations en matière de gouvernance. L’administrateur référent organisera au moins deux réunions par an (a) avec les principaux cadres dirigeants du Groupe et (b) entre les administrateurs indépendants. Dans le cadre de l’exercice de ses missions, l’administrateur référent dispose de la faculté de proposer si nécessaire au président : •l’ajout de points complémentaires à l’ordre du jour des réunions du conseil ; et •la convocation du conseil sur un ordre du jour déterminé dont l’importance ou le caractère urgent justifierait la tenue d’une réunion extraordinaire du conseil. L’administrateur référent veille à ce que les administrateurs aient la possibilité de rencontrer et d’entendre les cadres dirigeants ainsi que les commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur. Plus généralement, l’administrateur référent veille à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur. Une fois par an, l’administrateur référent rend compte de son action au conseil. | 5.1.3.5.Comités du conseil d’administration (article 16.4 des Statuts et article 4 du Règlement Intérieur) Le conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous la responsabilité du conseil d’administration, sont fixées par ce dernier dans son Règlement Intérieur. À la date du Document d’Enregistrement Universel, le conseil d’administration a procédé à la constitution des comités permanents suivants : (i)un comité d’audit ; (ii)un comité des nominations et des rémunérations ; (iii)un comité de la responsabilité sociale et environnementale. Par ailleurs, un comité ad hoc (dit "comité de suivi"), composé exclusivement d'administrateurs indépendants, a été mis en place le 18 avril 2023 afin de suivre les événements pouvant donner lieu à la mise en jeu des déclarations et garanties dans le cadre de l’apport des activités Multiservices de Derichebourg à la Société, et du respect des engagements de Derichebourg pris dans ce cadre (voir section 3.1 du Document d'Enregistrement Universel). | 5.1.3.6.Censeurs (article 19 des Statuts) L’assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du conseil d’administration. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux et recevoir une rémunération déterminée par le conseil d’administration. Les censeurs sont nommés pour quatre ans au plus. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a procédé à la nomination d’aucun censeur. | 5.1.3.7.Fonctionnement du conseil d’administration (article 16 des Statuts et article 3 du Règlement Intérieur) Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de l'un de ses membres, faite par tous moyens, même verbalement, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le conseil d'administration peut valablement délibérer, même en l'absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés. Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. Le Règlement Intérieur prévoit la liste des décisions requérant une majorité plus forte. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. Le Règlement Intérieur prévoit que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence, de télécommunication ou de télétransmission satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La tenue des réunions du Conseil par lesdits moyens n’est pas applicable pour l’adoption des décisions pour lesquelles la loi exclut cette possibilité. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs, dans des conditions déterminées par l’article 3.1.1 du Règlement Intérieur. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une réunion du conseil d'administration, chaque administrateur ne pouvant disposer que d'une seule procuration par séance, et étant précisé que pour les décisions à la Majorité Renforcée, un membre indépendant ne peut donner pouvoir qu’à un autre membre indépendant (dans la limite d’un pouvoir par membre). | 5.1.3.8.Rémunération des membres du conseil d’administration (article 15 des Statuts et article 3.5 du Règlement Intérieur) Le conseil d’administration effectue une répartition des rémunérations attribuées au titre des mandats d’administrateurs entre ces derniers sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, sur la base du montant global alloué par l’assemblée générale et conformément à la politique de rémunération des administrateurs approuvée par celle-ci. Cette répartition tient compte de la participation effective des administrateurs au conseil d’administration et de leur participation aux comités spécialisés du conseil. L’exercice de missions particulières telle que celle d’administrateur référent peut donner lieu au versement d’une rémunération supplémentaire attribuée au titre du mandat d’administrateur ou d’une rémunération exceptionnelle soumise au régime des conventions réglementées. 5.1.4.Direction générale (article 18 des statuts) | 5.1.4.1.Nomination du directeur général La direction générale de la Société est exercée soit par le président du conseil d'administration (il prend alors le titre de président-directeur général) soit par une autre personne physique, nommée par le conseil d'administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci et portant le titre de directeur général. Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale à tout moment et, au moins à chaque expiration du mandat du directeur général ou du mandat du président du conseil d'administration lorsque celui-ci assume également la direction générale de la Société. La durée du mandat du directeur général ou des directeurs généraux délégués est déterminée lors de sa (leur) nomination, sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de leur mandat d'administrateur. Le directeur général ne peut être âgé de plus de 80 ans. Les fonctions du directeur général prennent fin au plus tard à l’issue de la première séance du conseil d’administration tenue après que ce dernier aura atteint l’âge de 80 ans. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général. | 5.1.4.2.Pouvoirs du directeur général Le directeur général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. À titre d’ordre interne, certaines décisions stratégiques ne peuvent être mises en œuvre par le directeur général sans l’accord préalable exprès du conseil d’administration (voir la section 3.1.5. « Limitation des pouvoirs du directeur général »). Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. | 5.1.4.3.Directeurs généraux délégués Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualité de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. La limite d’âge des directeurs généraux délégués est fixée à 80 ans. Les fonctions de directeur général délégué prennent fin au plus tard à l’issue de la première séance du conseil d’administration tenue après que le directeur général délégué concerné ait atteint l’âge de 80 ans. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le conseil d’administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués. À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a procédé à la nomination d’aucun directeur général délégué. 5.1.5.Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions | 5.1.5.1.Forme des actions (article 9 des Statuts) Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. | 5.1.5.2.Droits de vote (article 10 des Statuts) Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Elle n’ouvre pas droit à un droit de vote double. | 5.1.5.3.Droit aux dividendes et profits (article 10 des Statuts) Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires. | 5.1.5.4.Droit préférentiel de souscription Les actions de la Société bénéficient d’un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital dans les conditions prévues par le Code de commerce. | 5.1.5.5.Limitation des droits de vote (article 10 des statuts) Lors du vote en assemblée générale de toute résolution (i) relative à la nomination, au renouvellement, à la ratification de la cooptation ou la révocation des administrateurs qualifiés d’indépendants ou (ii) modifiant la présente disposition de l’article 10 des statuts, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par l’intermédiaire d’un mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions qu'il détient et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 30% du nombre total des droits de vote pouvant être exprimés, calculé après application de la présente limitation, par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de l’assemblée générale concernée. Pour l'application de ces dispositions : •le nombre total des droits de vote attachés aux actions des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, calculé avant et après application de cette limitation, est porté à la connaissance des actionnaires à l'ouverture de l’assemblée générale ; •le nombre de droits de vote détenus s'entend (i) de ceux qui sont attachés aux actions qu'un actionnaire détient à titre personnel et (ii) de ceux attachés aux actions assimilées aux actions détenues, en application des dispositions de l’article L. 233-9, I du Code de commerce, à l’exclusion des cas visés par les paragraphes 4° et 4° bis dudit article ; •pour les droits de vote exprimés par le président de l'assemblée générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus, les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n'enfreignent pas les limitations prévues ; Cette limitation de droit de vote deviendra caduque, sans qu'il y ait lieu à une nouvelle décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires : -à compter du 18 avril 2031 ; et -dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir à l’issue d’une offre publique d’acquisition au moins les deux tiers du nombre total des actions ou des droits de vote de la Société. 5.1.6.Modification des droits des actionnaires (article 20.6 des Statuts) Les droits des actionnaires tels que figurant dans les Statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires. 5.1.7.Assemblées générales (article 20 des Statuts) Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la loi, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. | 5.1.7.1.Accès et vote aux assemblées générales Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres par l’inscription en compte de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Sur décision du conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut voter à distance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d'un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du conseil d'administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu'il en soit tenu compte. | 5.1.7.2.Tenue des assemblées générales L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l’inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence ou en cas de carence, par le membre du conseil spécialement délégué à cet effet par le conseil d'administration. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal. Les procès-verbaux d'assemblée sont dressés et leurs copies ou extraits sont certifiés et délivrés conformément à la réglementation en vigueur. 5.1.8.Clauses statutaires ou du Règlement Intérieur susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle Aucune stipulation des Statuts ou du Règlement Intérieur ne peut avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de la Société. Toutefois, Derichebourg SA, actionnaire de référence de la Société, a pris des engagements de conservation et de standstill concernant sa participation au capital de la Société (voir section 3.1.4 du Document d'Enregistrement Universel). 5.1.9.Identification des actionnaires et franchissements de seuils | 5.1.9.1.Procédure d’identification des actionnaires (article 13 des Statuts) La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. À ce titre, la Société peut demander à tout moment dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur les informations concernant le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. | 5.1.9.2.Franchissements de seuils (article 14 des Statuts) Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale ou tout actionnaire qui viendrait à détenir directement ou indirectement, seul ou de concert au sens des articles L 233-10 et suivants du Code de commerce un nombre d’actions de la Société égal ou supérieur à 1% du nombre total d’actions ou de droits de vote doit, avant la clôture du cinquième jour de négociation suivant le franchissement de ce seuil de participation, en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil d’un multiple de 1 % du nombre total d’actions ou de droits de vote est franchi. Tout actionnaire dont la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils statutaires susmentionnés est également tenu d’en informer la Société dans le même délai et selon les mêmes modalités. Pour la détermination de ces seuils, il sera également tenu compte des titres assimilés aux actions possédées telles que définis par les dispositions législatives et réglementaires des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. L’actionnaire devra fournir un certain nombre d’informations dans cette déclaration. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, l'actionnaire sera, dans les conditions et les limites définies par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 3%. Le détail des franchissements de seuils légaux qui ont été déclarés au cours de l’exercice écoulé figure à la section 5.3.1 du présent Document d’enregistrement universel. 5.1.10.Clauses particulières régissant les modifications du capital social Il n’existe aucune stipulation particulière dans les Statuts de la Société régissant les modifications de son capital social. L’article 7 des Statuts prévoit uniquement que le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi et les Statuts. 5.1.11.Règles applicables à la modification des Statuts Les modifications des statuts sont réalisées conformément à la réglementation en vigueur. Toutefois, l'article 10 des statuts prévoit qu'aucun actionnaire ne peut exprimer plus de 30% du nombre total des droits de vote pouvant être exprimés lors du vote en assemblée générale de toute résolution (i) relative à la nomination, au renouvellement, à la ratification de la cooptation ou la révocation des administrateurs qualifiés d’indépendants ou (ii) modifiant ledit paragraphe de l’article 10. 5.2.Le capital social - RFA 5.2.1.Capital social émis et capital social autorisé mais non émis Au 31 octobre 2024, le capital s’élève à 2 536 118,09 euros, divisé en 253 611 809 actions d’un (1) centime d’euro de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie. La société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital. Le tableau ci-dessous présente les délégations et autorisations données par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation ou de réduction de capital en cours de validité. Date de l’Assemblée Résolution Description de la délégation donnée au conseil d’administration Modalités d’utilisation 28 février 2024 16eme Délégation de compétence : émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Titres concernés : actions ordinaires, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, de la Société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social Durée : 26 mois. Montant total nominal maximum : 1 264 000 euros (soit, à titre indicatif, environ 50 % du capital social de la Société à la date d’établissement des projets de résolutions). Ce montant constitue un plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu des 17ème, 18ème,20ème et 22ème résolutions de l’Assemblée Générale du 28 février 2024 ou de toute autre résolution adoptée par une assemblée générale précédente ayant le même objet que celles visées ci-avant et encore en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 février 2024 (à l’exclusion des résolutions ayant prévu un plafond autonome). Montant nominal maximum de titres de créance : 600 millions d’euros. Ce montant constitue un plafond global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu des 17ème et 18ème résolutions de l’Assemblée Générale du 28 février 2024. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale. Délégation de compétence non utilisée au 31 octobre 2024 28 février 2024 17eme Délégation de compétence : émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). Titres concernés : actions ordinaires, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créances, de la Société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social. Durée : 26 mois. Montant total nominal maximum : 505 000 euros (soit, à titre indicatif, environ 20 % du capital social de la Société à la date d’établissement des projets de résolutions). Ce montant nominal total constitue un sous‑plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu des 18ème et 20ème résolutions de l’Assemblée Générale du 28 février 2024 ou de toute autre résolution adoptée par une assemblée générale précédente ayant le même objet que celles visées ci-avant et encore en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 février 2024 (à l’exclusion des résolutions ayant prévu un plafond autonome). Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la 16ème résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2024 ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution. Montant nominal maximum de titres de créance : 300 millions d’euros. Ce montant constitue un sous-plafond global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu de la 18ème résolution de ladite Assemblée Générale. Le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond global d’émission de titres de créances fixé par la 16ème résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2024. Prix d’émission : au moins égal : (i)à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, ou (ii)dans la limite de 10% du capital par an, à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des deux dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, en vertu de la 19ème résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2024. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale. Délégation de compétence non utilisée au 31 octobre 2024 28 février 2024 18ème Délégation de compétence : délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Titres concernés : actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital Durée : 26 mois. Montant total nominal maximum : 252 000 euros (soit, à titre indicatif, 10 % du capital social de la Société à la date d’établissement des projets de résolutions). Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera également sur (i) le sous-plafond global d’augmentation de capital fixé par la 17èmee résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2024 ou, le cas échéant, sur le sous-plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, (ii) le plafond global d’augmentation de capital fixé par la 16ème résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2024 ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution. Au surplus, ce montant nominal constitue un sous-plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu de la 20ème résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2024 ou, le cas échéant, de toute autre résolution adoptée par une assemblée générale précédente ayant le même objet et encore en vigueur à l’issue de l'Assemblée Générale du 28 février 2024 (à l’exclusion des résolutions ayant prévu un plafond autonome). Montant nominal maximum de titres de créance : 300 millions d’euros Le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond global d’émission de titres de créances fixé par la 16e résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2024 et le sous-plafond global d’émission de titres de créances fixé par la 17ème résolution de ladite Assemblée Générale. Prix d’émission : au moins égal : (i)à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, ou (ii)dans la limite de 10% du capital par an, à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des deux dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, en vertu de la 19ème résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2024. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale. Délégation de compétence non utilisée au 31 octobre 2024 28 février 2024 19ème Autorisation : règle dérogatoire de prix en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre des 17ème et 18ème résolutions Durée : 26 mois. Plafond : 10 % du capital par an. Règle dérogatoire de prix : moyenne pondérée des cours de l’action de la société lors des deux dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%. Justification : Cette règle dérogatoire de prix permettrait au Conseil de disposer d’une certaine souplesse dans la détermination de la moyenne pondérée de référence au moment de la fixation du prix d’émission en fonction de l’opération et de la situation de marché. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale Autorisation non utilisée au 31 octobre 2024 28 février 2024 20ème Délégation de pouvoirs : augmentation du capital social en vue de rémunérer des apports en nature d'actions ou de valeurs mobilières consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange. Durée : 26 mois. Montant total maximum : 10 % du capital social de la Société. Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera également sur (i) le sous-plafond global d’augmentation de capital fixé par la 17e résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2024 ou, le cas échéant, sur le sous-plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, sur (ii) le sous-plafond global d’augmentation de capital fixé par la 18e résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2024 ou, le cas échéant, sur le sous-plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, et sur (iii) le plafond global d’augmentation de capital fixé par la 16ème résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2024 ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale. Délégation de pouvoirs non utilisée au 31 octobre 2024 28 février 2024 21ème Délégation de compétence : augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes). Durée : 26 mois. Montant maximum de l’augmentation de capital : les sommes pouvant être incorporées au capital à la date du Conseil d’administration faisant usage de la délégation. Ce plafond constitue un plafond autonome et ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire (en ce compris les ajustements) pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Délégation de compétence non utilisée au 31 octobre 2024 28 février 2024 22ème Délégation de compétence : augmentation du capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit. Titres concernés : actions ordinaires de la Société ou toute autre valeur mobilière donnant, immédiatement ou à terme, accès à des actions ordinaires de la Société ou de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social. Durée : 26 mois. Plafond : 3 % du capital au jour de l’utilisation de cette délégation. Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la 16e résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2024 ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution. Prix de souscription : égal à 70 % de la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne est inférieure à 10 ans, et à 60 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à 10 ans. Le Conseil pourra décider de substituer tout ou partie de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre et pourra décider, en cas d’émission de titres à émettre au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Délégation de compétence non utilisée au 31 octobre 2024 23 février 2023 17ème Autorisation à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Durée : 38 mois. Plafond : 3% du capital social au jour de la décision d’attribution. Bénéficiaires : membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce. Les mandataires sociaux de la Société y inclus le président-directeur général ne pourront se voir attribuer gratuitement des actions au titre de cette autorisation. Période d'acquisition : l'acquisition des actions ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition qui sera fixée par le conseil d'administration sans pouvoir être inférieure à trois ans. Conditions d'attribution : l’acquisition par chaque bénéficiaire des actions attribuées devra nécessairement être soumise à une condition de présence et/ou à des conditions de performance quantitative et/ou extra-financière (RSE) déterminées par le conseil d’administration. Les conditions de performance quantitatives seront établies par référence à un objectif de croissance d'un ou plusieurs agrégats financiers consolidés ou de l'activité concernée, déterminées par le conseil d'administration, tels que chiffre d'affaires, résultat net, free cash-flow, bénéfice net par action et / ou total shareholder return (TSR), dans chaque cas calculé sur trois exercices. Autorisation utilisée le 23 février 2023 à hauteur de 1 % du capital social au jour de la décision d'attribution (cf. section 3.3.2.7) 28 février 2024 23ème Autorisation : réduction du capital par annulation d’actions. Durée : 24 mois. Plafond : 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois. Autorisation non utilisée au 31 octobre 2024 5.2.2.Titres non représentatifs de capital La Société n’a émis aucun titre non représentatif de capital 5.2.3.Autocontrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions | 5.2.3.1.Autorisation donnée par l’assemblée générale Le 28 février 2024, les actionnaires de la Société ont voté une résolution visant à autoriser le conseil d’administration de la Société, pour une durée de 18 mois, à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du code de commerce, pour un montant maximal, net de frais, de 252 870 280 euros et dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 10 euros (hors frais d’acquisition). Cette autorisation a mis fin à la précédente autorisation, de même nature, conférée au conseil d’administration, en date du 23 février 2023. L’acquisition de ces actions peut être effectuée, à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, hors période d’offre publique initiée par un tiers et visant les titres de la Société, et par tous moyens, en vue de : •leur annulation en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital et conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale ; ou •leur conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société ; ou •leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital de la Société ; ou •leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution des cours des actions de la Société ; ou •la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés et Groupements d’Intérêt Economique qui lui sont liés ; ou •l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la pratique admise par la réglementation ; ou •la réalisation de toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. Mise en œuvre de l’autorisation Par décision en date du 28 février 2024, le conseil d’administration a mis en œuvre le programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 28 février 2024, en vue de l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société, par Natixis Oddo BHF, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation. Au 30 septembre 2024, les moyens affectés pour la mise en œuvre de ce contrat sont de 550 804,22 euros (dont 79 150 titres au cours de clôture de 3.63 euros et 263 173,12 euros disponibles). Du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2024, la Société a effectué les mouvements suivants dans le cadre de ce contrat de liquidité : •achat de 3 090 907 actions pour un montant global de 8 628 230,74 euros et un cours moyen de 2,79 euros ; •vente de 3 176 779 actions pour un montant global de 8 762 270,12 euros et un cours moyen de 2.76 euros. Depuis le 28 février 2024, la Société n’a procédé à aucun rachat d’actions en dehors du contrat de liquidité susvisé. | 5.2.3.2.Bilan du programme de rachat d’actions Synthèse des opérations d’achat et de vente d’actions propres effectuées par la Société au cours de l’exercice 2023/2024 : Nombre d’actions achetées 3 090 907 Cours moyen des achats 2,79 € Nombre d’actions vendues 3 176 779 Cours moyen des ventes 2,76 € Montant des frais de négociation 0 € Nombre d’actions auto-détenues au 30 septembre 2024 79 333 Pourcentage du capital représenté par les actions auto-détenues au 30 septembre 2024 0,03 % Valeur comptable des actions auto-détenues au 30 septembre 2024 288 296 € Valeur évaluée au cours d’achat des actions auto-détenues au 30 septembre 2024 288 296 € Valeur nominale des actions auto-détenues au 30 septembre 2024 par objectif : •annulation 0 •croissance externe 1,83 € •couverture des valeurs mobilières donnant accès au capital 0 •couverture des engagements au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours 0 •couverture de l’actionnariat salarié 0 •animation du titre 791,5 € Nombre d’actions utilisées par objectif : •annulation 0 •croissance externe 0 •couverture des valeurs mobilières donnant accès au capital 0 •couverture des engagements au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours 0 •couverture de l’actionnariat salarié 0 •animation du titre 6 267 686 Il est précisé que depuis le 28 février 2024, la Société n’a procédé à aucun rachat d’actions en dehors du contrat de liquidité mentionné à la section 5.2.3.1 ci-dessus. Au 30 septembre 2024, les actions auto-détenues sont affectées aux objectifs suivants : animation du titre (79 150 actions), et de façon marginale, un reliquat d’actions affectées à la croissance externe (183 actions). Au cours de l’exercice, il n’a été procédé à aucune réallocation d’actions à d’autres objectifs. | 5.2.3.3.Autres titres donnant accès au capital La Société n’a attribué aucune option de souscription ou d’achat d’action ou action de performance autres que celles attribuées par la Société dans le cadre des plans décrits à la section 3.3.2.7 du Document d’Enregistrement Universel. Il n’existe pas d’autres titres donnant accès au capital. 5.2.4.Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé mais non émis Néant. 5.2.5.Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option Néant. 5.2.6.Historique du capital social Date Nature de l’opération Montant des variations de capital (en €) Montants successifs du capital (en €) Nombre cumulé d’actions Montant Nominal par action Montant total (Prime incluse) 20/03/2023 Attribution gratuite d'actions 0,01 2 692,78 1 727 135,07 172 713 507 18/04/2023 Rémunération en actions d'un apport à la Société 0,01 801 567,82 2 528 702,89 252 870 289 08/04/2024 Attribution gratuite d'actions 0,01 7 415,20 2 536 118,09 253 611 809 Les opérations significatives réalisées sur le capital social de la Société au cours des trois derniers exercices sont : •l'augmentation de capital du 20 mars 2023 résultant de l'attribution gratuite d'actions des plans 2020/1 et 2020/2 (décrites en section 3.3.3.7 du document d'enregistrement universel 2022/2023) ; •l'augmentation de capital du 18 avril 2023 résultant de la rémunération de l’apport de Derichebourg Multiservices Holding (décrite en section 4.1. du Document d'Enregistrement Universel) ; •l'augmentation de capital du 8 avril 2024 résultant de l'attribution gratuite d'actions des plans 2021/1 et 2021/2 (décrites en section 3.3.2.7 du Document d'Enregistrement Universel) 5.3.L’actionnariat de la Société - RFA 5.3.1.Structure de l’actionnariat au 31 octobre 2024 et évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2023/2024 et jusqu’au 31 octobre 2024 L’actionnariat de la Société au 31 octobre 2024 se présente ainsi : Actionnaires Actions composant le capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en assemblée générale Nombre % Nombre % Nombre % Derichebourg1 122 157 782 48,17% 122 157 782 48,17% 122 157 782 48,17%2 Flottant3 131 383 462 51,80% 131 383 462 51,80% 131 383 462 51,80% Actions auto-détenues 70 565 0,03% 70 565 0,03% sans objet sans objet TOTAL 253 611 809 100,00% 253 611 809 100,00 % 253 541 244 4 100,00% (1)Somme des actions détenues par Derichebourg SA (122 155 782 actions), Derichebourg Environnement SAS (1 000 actions) et Daniel Derichebourg (1 000 actions) à la date du présent document. (2)Plafonnement à 30 % pour tout vote concernant les administrateurs indépendants (voir section 5.1.5.5 du Document d'Enregistrement Universel) (3)Dont actionnariat salarié : 0,17% au titre du PEE et la quote-part de détention par les salariés détenant des actions gratuites inscrites au nominatif (4)Droits de vote théoriques diminués des droits de vote attachés aux actions auto-détenues. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu de variation significative de la répartition du capital depuis le 31 octobre 2024. Déclaration de franchissements de seuils légaux et/ou statutaires Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert doit informer la Société et l’AMF de la détention directe ou indirecte d’un nombre d’actions (ou de titres assimilés à des actions ou des droits de vote conformément à l’article L.233-9 du Code de commerce) représentant, plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %), des trois vingtièmes (15 %), du cinquième (20 %), du quart (25 %), des trois dixièmes (30 %), du tiers (1/3), de la moitié (50 %), des deux tiers (2/3), des dix-huit vingtièmes (90 %) ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital ou des droits de votes théoriques, dans un délai de quatre jours à compter du franchissement du seuil de participation à la baisse ou à la hausse (article L.233-7 du Code de commerce). En outre, les Statuts de la Société prévoient que toute personne physique ou morale ou tout actionnaire qui viendrait à détenir directement ou indirectement, seul ou de concert au sens des articles L. 233-10 du Code de commerce un nombre d’actions de la Société égal ou supérieur à 1 % du montant total des actions ou de droits de vote, avant la clôture du cinquième jour de négociation suivant le franchissement de ce seuil de participation, doit en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est par ailleurs renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil d’un multiple de 1 % du nombre total d’actions ou de droits de vote est franchi. Tout actionnaire dont la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils statutaires susmentionnés est également tenu d’en informer la Société dans le même délai de cinq jours et selon les mêmes modalités. Pour la détermination de ces seuils, il est également tenu compte des titres assimilés aux actions possédées telles que définies par les dispositions législatives et réglementaires des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. En cas d’inobservation de ces dispositions statutaires, l’actionnaire sera, dans les conditions et les limites définies, par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 3 %. À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire n’a déclaré avoir franchi, directement ou indirectement, à la hausse ou à la baisse un seuil légal de participation pendant l’exercice, que ceux décrits ci-après au cours de l’exercice écoulé et jusqu’au 31 octobre 2024 : Entité Date de la déclaration Seuil légal Sens du franchissement % du capital % des droits de vote BDL Capital Management 4 novembre 2024 (avis AMF 224C2173) 5% baisse 4,96% 4,96% 5.3.2.Structure de l’actionnariat au 30 novembre 2023 et évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2022/2023 et jusqu’au 30 novembre 2023 L’actionnariat de la Société au 30 novembre 2023 se présentait ainsi : Actionnaires Actions composant le capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en assemblée générale Nombre % Nombre % Nombre % Derichebourg1 122 157 782 48,31% 122 157 782 48,31% 122 157 782 48,31%2 BDL Capital Management 15 190 793 6,01% 15 190 793 6,01% 15 190 793 6,01% Flottant3 115 461 116 45,66% 115 461 116 45,66% 115 461 116 45,66% Actions auto-détenues 60 598 0,02% 60 598 0,02% sans objet sans objet TOTAL 252 870 289 100,00% 252 870 289 100,00 % 252 809 6914 100,00% (1)Somme des actions détenues par Derichebourg SA (122 155 782 actions), Derichebourg Environnement SAS (1 000 actions) et Daniel Derichebourg (1 000 actions) (2)Plafonnement à 30 % pour tout vote concernant les administrateurs indépendants (voir section 5.1.5.5 du présent Document d'enregistrement universel) (3)Dont actionnariat salarié : 0,09% au titre du PEE et la quote-part de détention par les salariés détenant des actions gratuites inscrites au nominatif (4)Droits de vote théoriques diminués des droits de vote attachés aux actions auto-détenues L’information sur les franchissements de seuils légaux et l’évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2022/2023 figure à la section 5.3.1 du document d’enregistrement universel 2022/2023. 5.3.3.Structure de l’actionnariat au 30 novembre 2022 et évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2021/2022 et jusqu’au 30 novembre 2022 L’actionnariat de la Société au 30 novembre 2022 se présentait ainsi : Actionnaires Actions composant le capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en assemblée générale Nombre % Nombre % Nombre % Derichebourg1 42 001 000 24,36% 42 001 000 24,36% 42 001 000 24,36% BDL Capital Management 13 645 623 7,91% 13 645 623 7,91% 13 645 623 7,91% Permian Investment Partners 11 332 133 6,57% 11 332 133 6,57% 11 332 133 6,57% FSP 9 050 000 5,25% 9 050 000 5,25% 9 050 000 5,25% Emesa2 8 752 223 5,08 % 8 752 223 5,08% 8 752 223 5,08% Flottant3 87 603 231 50,83 % 87 603 231 50,83% 87 603 231 50,83% Actions auto-détenues 60 019 NS 60 019 NS sans objet sans objet TOTAL 172 444 229 100,00 % 172 444 229 100,00 % 172 384 210 4 100,00 % (1)Somme des actions détenues par Derichebourg SA (42 000 000 actions) et Derichebourg Environnement (1 000 actions) (2)Somme des actions détenues par Emesa Private Equity (8 751 223 actions) et Emesa Corporación Empresarial (1 000 actions) (3)Dont actionnariat salarié : 0,36 % au titre du PEE et la quote-part de détention par les salariés détenant des actions gratuites inscrites au nominatif (non significative) (4)Droits de vote théoriques diminués des droits de vote attachés aux actions auto-détenues L’information sur les franchissements de seuils légaux et l’évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2021/2022 figure à la section 5.3.1 du document d’enregistrement universel 2021/2022. 5.3.4.Droit de vote des actionnaires Chaque action de la Société donne droit à un droit de vote, les Statuts de la Société ayant écarté la mise en place de droits de vote double. Au 31 octobre 2024, le nombre total d’actions s’élève à 253 611 809, représentant autant de droits de votes théoriques alors que le nombre total de droits de vote attachés aux actions ayant droit de vote est de 253 541 244 à la même date. L’écart entre le nombre de droits de vote théoriques et le nombre de droits de vote attachés aux actions ayant droit de vote correspond aux actions auto-détenues et privées de droit de vote (concernant la mise en place du programme de rachat d’actions se reporter à la section 5.2.3.1). 5.3.5.Composition du conseil d’administration et actionnariat de la société À la date du Document d’Enregistrement Universel, le seul actionnaire détenant plus de 5 % du capital de la Société et membre du conseil d’administration est Derichebourg SA. En effet, afin de tenir compte de la nouvelle structure de l’actionnariat de la Société à la suite de la réalisation de l’apport à la Société de Derichebourg Multiservices le 18 avril 2023, Derichebourg a obtenu la nomination de cinq membres au conseil d’administration de la Société : •Daniel Derichebourg (Président-directeur général) •Gilles Cojan •Derichebourg SA (représentée par Abderrahmane El Aoufir) •Derichebourg Environnement (représentée par Catherine Ottaway) •Dominique Pélabon Le conseil d’administration de la Société réuni le 19 novembre 2024 a qualifié d’indépendants cinq de ses membres, dont le FSP. En effet, outre le respect des critères d’indépendance tels que précisés par le Code Afep-Medef par cette entité, le conseil d’administration, après examen par le comité des nominations et des rémunérations, a estimé que la participation détenue par le FSP dans le capital de la Société, inférieure à 5 % (cf. section 5.3.1 du Document d'Enregistrement Universel) n’affectait pas sa liberté de jugement et ne le mettait pas dans une situation de conflit d’intérêts. La composition du conseil d’administration et de ses comités spécialisés est décrite à la section 3.1.2.1. « La composition du conseil d’administration » et à la section 3.1.2.4 « Les comités spécialisés » du Document d’Enregistrement Universel. 5.3.6.Accords susceptibles d’entrainer un changement de contrôle À la date du Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas d’accord, connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société. 5.3.7.Structure de contrôle Compte tenu des dispositions de l'Accord de gouvernance décrites en section 3.1.1.1, la Société n’est pas contrôlée. 06 Informations supplémentaires 6.1. Contrats importants 6.1.1. Indenture relatif aux obligations 6.1.2. Contrat de Crédit Senior 6.1.3. Programme de titrisation 6.2. Documents disponibles 6.3. Responsable du Document d’Enregistrement Universel et du contrôle des comptes - RFA 6.3.1. Responsable du Document d’Enregistrement Universel 6.3.2. Responsables du contrôle des comptes 6.4. Informations incluses par référence 6.5. Informations provenant des tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 6.6. Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 6.7. Table de concordance du rapport financier annuel 6.8. Table de concordance du rapport de gestion 6.1.Contrats importants La liste de certains contrats importants conclus par le Groupe est présentée ci-dessous. 6.1.1.Indenture relatif aux obligations L’Indenture relatif aux Obligations est décrit à la section 4.7.2. « Émission obligataire » du Document d’Enregistrement Universel. 6.1.2.Contrat de Crédit Senior Le Contrat de Crédit Senior conclu par le Groupe est décrit à la section 4.7.3 « Prêt bancaire et ligne de crédit » du Document d’Enregistrement Universel. 6.1.3.Programme de titrisation Le Programme de Titrisation de Créances est décrit à la section 4.7.5.1 « Programme de titrisation de créances commerciales » du Document d’Enregistrement Universel. 6.2.Documents disponibles Pendant la durée de validité du présent Document d’enregistrement universel, les documents relatifs à la Société devant être mis à la disposition du public et en particulier la dernière version à jour des Statuts, les comptes, les informations financières, les rapports présentés à l’assemblée générale par le conseil d’administration et les commissaires aux comptes, peuvent être consultés au siège social, 9-11 allée de l’Arche, 92032 Paris La Défense cedex. Le calendrier indicatif des publications pour l’exercice 2024‑2025 est présenté à la section 1.8.1.4 du Document d’Enregistrement Universel. Ces documents sont également consultables sur le site www.eliorgroup.com. 6.3.Responsable du Document d’Enregistrement Universel et du contrôle des comptes - RFA 6.3.1.Responsable du Document d’Enregistrement Universel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure à la section 6.8 du présent Document d’Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le 6 décembre 2024, Le Président-directeur général, Daniel Derichebourg 6.3.2.Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes Date de première nomination Date du dernier renouvellement Durée du mandat Expiration du mandat Titulaires Deloitte & Associés Représenté par Mme Aude Boureau et M. Frédéric Gourd 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex, France Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre. 20 mars 2020 S/O 6 exercices sociaux À l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social clos le 30 septembre 2025. Ernst & Young Audit Représenté par Mme Claire Cesari-Walch et M. Pierre Abily Tour First, 1 place des Saisons, TSA 14444, 92037 Paris – La Défense cedex, France Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre. 28 février 2024 S/O 6 exercices sociaux À l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice social clos le 30 septembre 2029. Suppléants BEAS (Groupe Deloitte) Représenté par M. Laurent Odobez 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex, France Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. 20 mars 2020 S/O 6 exercices sociaux À l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social clos le 30 septembre 2025. Commissaires aux comptes dont le mandat a pris fin en cours d'exercice 2023/2024 : Commissaires aux comptes Date de première nomination Date du dernier renouvellement Durée du mandat Expiration du mandat Titulaire PricewaterhouseCoopers Audit Représenté par M. Matthieu Moussy 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur‑Seine Cedex, France Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. 26 octobre 2006 9 mars 2018 6 exercices sociaux À l’issue de l’assemblée générale du 28 février 2024 ayant statué sur les comptes de l’exercice social clos le 30 septembre 2023. Suppléant M. Jean-Christophe Georghiou 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, France Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. 26 mai 2014 9 mars 2018 6 exercices sociaux À l’issue de l’assemblée générale du 28 février 2024 ayant statué sur les comptes de l’exercice social clos le 30 septembre 2023. 6.4.Informations incluses par référence En application de l’article 19 du Règlement délégué (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel : •les comptes consolidés du Groupe, les comptes annuels et les rapports des commissaires aux comptes y afférents au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 présentés dans le document d’enregistrement universel 2022/2023 aux pages 216 à 292 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 décembre 2023 sous le numéro D.23-0862 (https://www.eliorgroup.com/sites/www.eliorgroup.com/ files/2023-12/URD_Elior_Group_2022-2023_FR.pdf) ; •les comptes consolidés du Groupe, les comptes annuels et les rapports des commissaires aux comptes y afférents au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 présentés dans le document d’enregistrement universel 2021/2022 aux pages 248 à 335 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 décembre 2022 sous le numéro D.22-0886 (https://www.eliorgroup.com/sites/ www.eliorgroup.com/files/inline-files/Elior%20Group%20- %20URD%202021%202022%20FR%2012%2001%202023 %20%28site%20web%29.pdf). Les informations figurant sur le site internet d'Elior https://www.eliorgroup.com/fr, autres que celles incluses par référence, ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel. 6.5.Informations provenant des tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Le Document d’Enregistrement Universel contient, notamment au chapitre 1 « Elior Group », des informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position concurrentielle. Certaines de ces informations proviennent d’études réalisées par des organismes externes, notamment les rapports de GIRA Food, pour les données concernant la restauration collective en Europe et des études de Xerfi concernant le marché des services, Ibis World pour le marché Nord-Américain. Ces informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés aboutirait aux mêmes résultats. Sauf indication contraire, les informations figurant dans le Document d’Enregistrement Universel relatives aux parts de marché et à la taille des marchés pertinents du Groupe sont des estimations du Groupe et ne sont fournies qu’à titre indicatif. La Société atteste que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que la Société le sache et soit en mesure de le vérifier à la lumière des données publiées ou fournies par ces sources, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. 6.6.Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel La table de concordance ci-après renvoie aux principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) n‑o 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et aux pages du Document d’Enregistrement Universel correspondantes : Rubriques des annexes I et II du Règlement délégué UE 2019/980 Sections 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables des informations 6.3.1 1.2 Attestation des responsables du document 6.3.1 1.3 Déclaration d’expert 6.5 1.4 Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers 6.5 1.5 Déclaration relative à l’approbation du document Page de garde 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Coordonnées 6.3.2 2.2 Changements 6.3.2 3 Facteurs de risques 3.1 Description des risques importants 3.4 4 Informations concernant Elior Group 4.1 Raison sociale et nom commercial 1.3 4.2 Enregistrement au RCS et identifiant (LEI). 1.3 4.3 Date de constitution et durée 1.3 4.4 Siège social – forme juridique – législation applicable – site web - autres 1.3 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.6 5.1.1 Nature des opérations et principales activités 1.6 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services NA 5.2 Principaux marchés 1.6 5.3 Évènements importants 4.1, 4.5, 4.9.5.2, 4.11.1 5.4 Stratégie et objectifs financiers et non financiers 1.7, 4.8 5.5 Degré de dépendance aux brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 3.4.1.2, 3.4.1.3, 3.4.1.6, 3.4.2.3 5.6 Position concurrentielle 1.7.2 5.7 Investissements 4.3, 4.7.1, 4.7.5 5.7.1 Investissements importants réalisés NA 5.7.2 Investissements importants en cours ou engagements fermes NA 5.7.3 Coentreprises et participations significatives NA 5.7.4 Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles NA 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe - Organigramme 1.3, 1.4, 1.5 6.2 Liste des filiales importantes 1.4, 4.9.12 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 4.4, 4.6, 4.7, 4.9 7.1.1 Exposé de l’évolution et résultat des activités 4.2, 4.5, 4.6, 4.7, 4.9, 4.11 7.1.2 Evolutions futures et activités en matière de recherche et de développement 1.7, 4.8 NA 7.2 Résultats d’exploitation 4.2, 4.9, 4.11 7.2.1 Facteurs importants 4.2, 4.9 7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 4.2, 4.9 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 4.9.4, 4.11.4.8 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 4.3, 4.7.1, 4.9.3 8.3 Informations sur les besoins de financement et structure de financement 4.7 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités du Groupe 4.9.7.16.6 8.5 Sources de financement attendues 4.1, 4.7 9 Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influants 3.4.4.1 10 Informations sur les tendances 10.1 a) Principales tendances récentes 1.6.4 b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture 4.5, 4.9.10, 4.11.5.7 10.2 Élément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 4.8, 4.11.1 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice en cours NA 11.2 Principales hypothèses NA 11.3 Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice NA 12 Conseil d’administration et direction générale 12.1 Renseignements relatifs aux membres du conseil d’administration et à la direction générale 3.1.1, 3.1.2 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des membres du conseil d’administration et de la direction générale 3.1.2.1.1 13 Rémunérations et avantages 13.1 Rémunération et avantages en nature versés ou octroyés 3.2, 3.3, 4.9.9.1 13.2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement aux mandataires sociaux de pensions, retraites ou autres avantages 4.2, 4.9.9.1, 4.11.5.2.1, 4.11.5.6 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration et durée des mandats actuels 3.1.2.1 14.2 Contrats de service liant les mandataires sociaux 3.1.2.1.4 14.3 Informations sur les comités du conseil d’administration 3.1.2.4 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise applicable 3.1.3 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise et modifications futures de la gouvernance 3.1.4 15 Salariés 15.1 Nombre et répartition des salariés 1.2.2, 1.6, 4.11.5.3 15.2 Participations et stock-options 3.3.2, 4.9.7.18.2, 5.3.1 15.3 Accords de participation des salariés dans le capital 3.5.2 16 Principaux actionnaires 16.1 Répartition du capital 5.3 16.2 Existence de droits de vote différents 3.1.1.1.5, 5.3.4 16.3 Contrôle d’Elior Group 5.3.7 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle 5.3.6 17 Transactions avec les parties liées 17.1 Détail des transactions 3.1.2.1.6, 4.9.9, 4.13 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 6.4 18.1.1 Informations financières historiques auditées 6.4 18.1.2 Changement de date de référence comptable NA 18.1.3 Normes comptables 4.9.6, 4.11.2 18.1.4 Changement de référentiel comptable 4.9.6, 4.11.2 18.1.5 Contenu minimal des informations financières auditées 4.9, 4.11 18.1.6 États financiers consolidés 4.9 18.1.7 Date des dernières informations financières 4.9.6, 4.11.2 18.2 Informations financières intermédiaires et autres NA 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles NA 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 6.4 18.3.1 Rapport d’audit 4.10, 4.12 18.3.2 Autres informations auditées 2. 18.3.3 Informations financières non auditées NA 18.4 Informations financières pro forma NA 18.4.1 Modification significative des valeurs brutes NA 18.5 Politique en matière de dividendes 4.6 18.5.1 Description 4.6 18.5.2 Montant du dividende par action NA 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 4.9.7.15.4 18.6.1 Procédures significatives 4.9.7.15.4 18.7 Changement significatif de la situation financière 3.4.2, 4.7 18.7.1 Changement significatif depuis la clôture 4.5 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 5.2, 4.11.4.8, 4.11.4.9 19.1.1 Montant du capital émis 5.2.1, 5.2.6 19.1.2 Actions non représentatives du capital 5.2.2 19.1.3 Actions autodétenues 4.9.7.18, 4.11.4.9, 5.2.3 19.1.4 Valeurs mobilières 5.2.3.3 19.1.5 Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation 5.2.4 19.1.6 Option ou accord 3.3.2.2, 3.3.2.3, 3.3.2.6 19.1.7 Historique du capital social 5.2.6 19.2 Acte constitutif et statuts 5.1 19.2.1 Inscription au registre et objet social 1.3, 5.1.1 19.2.2 Catégories d’actions existantes 5.2 19.2.3 Disposition impactant un changement de contrôle 5.1.8, 5.3.6 20 Contrats importants 20.1 Résumé de chaque contrat 3.1.1.1, 4.7.2, 4.7.3, 4.7.4, 4.7.5, 4.13, 6.1 21 Documents disponibles 21.1 Déclaration sur les documents consultables 6.2 6.7.Table de concordance du rapport financier annuel Sections Comptes sociaux 4.11 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 4.12 Comptes consolidés 4.9 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.10 Rapport de gestion (informations minimales au sens de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF) Voir table de concordance ci-après Déclarations des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier annuel 6.3.1 6.8.Table de concordance du rapport de gestion Sections Analyse de l’évolution des affaires 4.2 Analyse des résultats 4.2 Analyse de la situation financière 4.7 Description des principaux risques et incertitudes 3.4 Indications sur l’utilisation d’instruments financiers 4.9.6.17, 4.9.7.17 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions 4.9.6.17, 4.9.7.17.1 Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité, et de trésorerie 4.9.7.17 Informations visées à l’article L. 225-211 du code de commerce : renseignements concernant les rachats d’actions 5.2.3 Situation au cours de l’exercice écoulé 4 Évolution prévisible de la situation 4.8 Évènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice écoulé 4.9.10, 4.11.5.7 Activités en matière de recherche et de développement NA Activités et résultats d’Elior Group 4.2, 4.11 Activités et résultats des filiales d’Elior Group au cours de l’exercice écoulé 4.2 , 4.11.5.4 Perspectives d’avenir 4.8 Tableau des résultats des cinq derniers exercices d’Elior Group 4.11.5.8 Participations des salariés au capital social du dernier jour de l’exercice 5.3 Déclaration de performance extra-financière 2.5.2 Prise de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés du Groupe ayant leur siège social en France 4.9.12 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres de la Société 3.3.3 Informations sur les délais de paiement clients et fournisseurs 4.11.4.5, 4.11.4.11 Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 3 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 4.11.5.8 Indicateurs clefs de performance de nature financière 1.2.2, 1.8.2 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel 2 Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la société qu’elles détiennent 4.9.12 Succursales existantes NA Aliénations de participations croisées NA Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes NA Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 2.2 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 3.4 Dispositif anti-corruption 2.4.1 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective 2.4.2 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils 5.3.1 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice 5.3.1 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas d’opérations financières - Éléments de calcul et résultats de l’ajustement. NA Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions - Éléments de calcul et résultats de l’ajustement. NA Mentions des ajustements éventuels des bases d’exercice d’option de souscription et d’achat d’actions en cas d’achat par la société à un prix sur un marché supérieur au cours - Éléments de calcul et résultats de l’ajustement. NA Informations fiscales complémentaires (Dépenses et charges non déductibles fiscalement) 4.9.7.6 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles NA Informations relatives à l’exploitation d’une installation SEVESO (art. L. 515-36 C. de l'environnement): -politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la société ; -capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ; -moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité NA LINKEDIN Elior Group INSTAGRAM @elior_france TWITTER @Elior_Group WEBSITE eliorgroup.com TIKTOK @elior_france 1Ces indicateurs ne sont pas des mesures de performance en normes IFRS et ne doivent pas être considérés comme des alternatives à d’autres indicateurs de la performance opérationnelle du Groupe, des flux de trésorerie ou de toutes autres mesures de performance utilisées en normes IFRS. Ces indicateurs peuvent varier et ne pas être comparables aux notions similaires utilisées par d’autres. Le Groupe présente ces indicateurs à titre indicatif seulement. Les calculs de ces indicateurs se font sur la base d’hypothèses diverses. Ces montants n’ont pas été et, dans certains cas, ne peuvent être audités, revus ou certifiés par un auditeur indépendant. Ces informations sont, par nature, exposées à des risques et des incertitudes. Ces éléments peuvent fournir une vision incomplète et imprécise sur les conditions financières et les résultats des opérations des entités acquises. Le Groupe présente ces indicateurs à titre indicatif afin d’aider le lecteur dans l’appréciation de la performance opérationnelle du Groupe. Ces indicateurs présentent une valeur analytique limitée et ne doivent pas être considérés comme des éléments alternatifs pour l’analyse des résultats opérationnels présentés conformément aux normes IFRS. 2Ces indicateurs ne sont pas des mesures de performance en normes IFRS et ne doivent pas être considérés comme des alternatives à d’autres indicateurs de la performance opérationnelle du Groupe, des flux de trésorerie ou de toutes autres mesures de performance utilisées en normes IFRS. Ces indicateurs peuvent varier et ne pas être comparables aux notions similaires utilisées par d’autres. Le Groupe présente ces indicateurs à titre indicatif seulement. Les calculs de ces indicateurs se font sur la base d’hypothèses diverses. Ces montants n’ont pas été et, dans certains cas, ne peuvent être audités, revus ou certifiés par un auditeur indépendant. Ces informations sont, par nature, exposées à des risques et des incertitudes. Ces éléments peuvent fournir une vision incomplète et imprécise sur les conditions financières et les résultats des opérations des entités acquises. Le Groupe présente ces indicateurs à titre indicatif afin d’aider le lecteur dans l’appréciation de la performance opérationnelle du Groupe. Ces indicateurs présentent une valeur analytique limitée et ne doivent pas être considérés comme des éléments alternatifs pour l’analyse des résultats opérationnels présentés conformément aux normes IFRS. 3Il est précisé que le pourcentage de capital mentionné correspond au pourcentage de droits de vote détenus dans les filiales directes ou indirectes de la Société. Voir le périmètre de consolidation détaillé en point 12 de l’annexe des comptes consolidés (section 4.9) 4Moyenne sur la période 1 octobre 2023 - 30 septembre 2024 sur des données recueillies chaque trimestre. 5Elior India inclus 6 Les années de référence sont spécifiées dans le descriptif de chaque indicateur car elles diffèrent 7Selon l'année de référence 2022-2023. 8Ces indicateurs sont collectés du 1er juillet 2023 au 30 juin 2024. 9Information en valeur absolu 10Hors Inde dans le BEGES Groupe :Elior India est inclus pour la première fois dans le bilan carbone de la restauration. Afin de mettre en valeur la variation par rapport à l'année N-1, nous avons conservé le périmètre historique identique. 11Information supplémentaire : le bilan carbone de la restauration avec Elior India s'élève à 2476 KtCO2e. 12Correctif sur les données N-1 - Le bilan carbone est présenté cette année avec la distinction entre Flag (émissions liées à la culture/élevage) et Non-Flag (émissions liées à la transformation, au transport et au conditionnement). Les données de l'année dernière ont été mises à jour selon notre nouvelle présentation et en accord avec les futures exigences de la CSRD. 13Correctif sur les données N-1 - Un correctif de 57 310 kWh s'explique ainsi : des m³ ont été renseignés l'année dernière sur le périmètre de Derichebourg Propreté au lieu de kWh, avec intégration de GNR. Un correctif de 15 950 kWh a également été apporté pour Derichebourg Intérim. 14Correction des données de l'année N-1 : 373 004 litres. Détails : retrait de 3 112 litres pour Gruponet, ajout de 3 338 litres pour le périmètre Derichebourg, et ajout de 9 666 litres pour une filiale allemande non comptabilisée l'an dernier. 15Seulement les plats principaux qui sont Carbone-score A ou B ou plat qui produit moins de 180grCO2/100gr. 16Hors Italie, Inde et Portugal pour non atteinte des prérequis (15 sites minimum) pour entrer dans le protocole. 17Indication supplémentaire : le chiffre reporté pour cette année est établi en tenant compte de la nouvelle méthodologie appliquée, qui permet une harmonisation des résultats, contrairement à 2022-2023 où il s'agissait d'une pondération par filiale. 18International Food Waste Coalition. 19Correctif sur les données N-1 - 68,61% au lieu de 24,2% - Suite à un ajustement de la collecte des données en France (justification dans le paragraphe). 20Périmetre de l'indicateur: Restauration et Derichebourg Propreté 21Derichebourg Multiservices 22Voir chapitre 2.1.3 Stratégie ESG 23Ces indicateurs sont collectés du 1er juillet 2023 au 30 juin 2024. 24Hors Elior NA et Serunion Portugal. 25L’objectif du groupe Elior d’atteindre un taux de 40% à compter de 2030 s’entend au regard de la loi Rixain, qui fixe l’atteinte de cet objectif à partir du 1er mars 2029. 26Hors Elior Luxembourg et Société Monégasque de Restauration 27Hors Elior Luxembourg et Société Monégasque de Restauration 28Moyenne sur la période 1 octobre 2023 - 30 septembre 2024 sur des données recueillies chaque trimestre. 29Exclu UK et Elior NA 30Unités bénéficiaires : DMS ; Nombre de personnes : Elior 31Période de reporting 1 juillet 2023 au 30 juin 2024 32Nutri-score est appliqué pour Elior France et Serunion Espagne. Sur les autres pays, des méthodologies similaires qui reposent sur la qualité nutritionnel des produits et la réduction des acides gras saturés sont développés sans pour autant étre labelisé "Nutri-score". 33Uniquement sur les activités de Propreté 34Activités éligibles à la taxonomie. Chapitre 2.2.1 Environnement - Préserver les ressources. 35l'International Food Waste Coalition 36Information en valeur absolu 37Hors Inde dans le BEGES Groupe : Elior India est inclus pour la première fois dans le bilan carbone de la restauration. Afin de mettre en valeur la variation par rapport à l'année N-1, nous avons conservé le périmètre historique identique. 38Correctif sur les données N-1 - Le bilan carbone est présenté cette année avec la distinction entre Flag (émissions liées à la culture/élevage) et Non-Flag (émissions liées à la transformation, au transport et au conditionnement). Les données de l'année dernière ont été mises à jour selon notre nouvelle présentation et en accord avec les futures exigences de la CSRD. 39Correctif sur les données N-1 - Correctif de 57310 kWh qui s'explique ainsi : m3 renseigné l'année dernière sur le périmètre de Derichebourg Propreté au lieu kWh avec intégration de GNR, correctif de 15950Kwh pour Derichebourg Intérim. 40Correctif sur les données N-1 - 373004 litres qui s'explique ainsi : Gruponet à -3112 litres, retrait du gasoil non routier à 3 338 litres sur le périmètre Derichebourg, retrait du GNV de 348 221 et ajout de 9 666 litres pour une filiale Allemande qui n'avait pas été reportée l'année dernière. 41Seulement les plats principaux qui sont Carbone-score A ou B ou plat qui produit moins de 180grCO2/100gr. 42Hors Italie, Inde et Portugal pour non atteinte des prérequis (15 sites minimum) pour entrer dans le protocole. 43Indication supplémentaire : le chiffre reporté pour cette année se fait au regard de la nouvelle méthodologie appliquée qui permet une harmonisation du résultat contrairement à 2022-2023 où il s'agissait d'une pondération par filiale. 44Ces indicateurs sont collectés du 1er juillet au 30 juin. 45Correctif sur les données N-1 - 68,61% au lieu de 24,2% - suite à un ajustement de la collecte de la donnée en France (justification dans le paragraphe) 46Périmètre de l'indicateur : Restauration et Derichebourg Propreté 47Derichebourg Multiservices 48Hors Elior NA et Serunion Portugal. 49Ces indicateurs sont collectés du 1er juillet au 30 juin. 50Moyenne sur la période 1 octobre 2023 - 30 septembre 2024 sur des données recueillies chaque trimestre. 51Exclu UK et Elior NA 52Unités bénéficiaires : DMS; Nombre de personnes : Elior 53Hors Elior Luxembourg et Société Monégasque de Restauration 54Non Consolidé 552023-2024 : Uniquement sur les effectifs permanents, exclus les changements d'opérateur. 56Nutri-score est appliqué pour Elior France et Serunion Espagne. Sur les autres pays, des méthodologies similaires qui reposent sur la qualité nutritionnelle des produits et la réduction des acides gras saturés sont développés sans pour autant être labellisé "Nutri-score". 57Uniquement sur les activités de Propreté 58Activités éligibles à la taxonomie. Chapitre 2.2.1 Environnement - Préserver les ressources. 59ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 60Informations qualitatives : Favoriser les approvisionnements sur les territoires ; Proposer une offre de services durables ; Agir pour les communautés ; Renforcer la cohésion sociale ; Revue méthodologique des émissions de CO2 (scope 3) du Bilan carbone. 61Informations quantitatives sociales : Effectif total au 30 septembre 2024 ; Nombre total d’embauches ; Nombre total de départs réparti par motifs ; Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt ; Taux de gravité des accidents du travail ; Taux de recrutements internes pour les fonctions managériales ; Nombre de femmes au sein des Leaders Committee. Informations quantitatives environnementales : Consommation d’électricité ; Consommation de gaz ; Consommation de carburant de la flotte de véhicule ; Emissions de CO2 (scopes 1 et 2) du Bilan carbone. Informations quantitatives sociétales : Part des achats alimentaires responsables labellisés ; Nombre d’audits hygiène réalisés ; Part d’emballages jetables durables ; Taux moyen de réduction du gaspillage alimentaire. 62Entités sélectionnées : Elior France Restauration Collective ; Elior France Services ; Serunion Espagne ; Derichebourg Propreté ; Gruponet ; Elior UK et Elior North America. 63Code disponible sur le site de l’Afep et du Medef : https://afep.com/publications/code-de-gouvernement-dentreprise-des-societes-cotees/ 64https://www.eliorgroup.com/fr/le-groupe/gouvernance/conseil-dadministration 65Cette décision avait été prise par le conseil d'administration le 1er juillet 2022 : dans un contexte marqué par un changement de direction générale, par l’évolution de son actionnariat de référence et par un environnement économique fortement inflationniste impactant les marges des activités, le conseil d’administration avait jugé qu’il était dans l’intérêt de l’entreprise de mettre en place une gouvernance privilégiant fluidité, efficacité et rapidité dans le processus de réflexion stratégique et de décision. 66Daniel Derichebourg était représentant permanent au conseil d'administration de Derichebourg SA du 1er juillet 2022 au 18 avril 2023 67Nomination à titre provisoire dont la ratification sera soumise à l'Assemblée générale du 28 janvier 2025 68Mandats exercés par le représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations. L’ensemble des mandats détenus par cette personne morale figure en section 3.1.2.1.3 du Document d’Enregistrement Universel 69Conformément aux dispositions du Règlement intérieur, les administrateurs représentant les salariés sont dispensés de l'obligation de détention d'actions de la Société (voir section 3.1.2.1.5). 70Conformément aux dispositions du Règlement intérieur, les administrateurs représentant les salariés sont dispensés de l'obligation de détention d'actions de la Société (voir section 3.1.2.1.5). 71Voir section 3.1.2.3 du document d’enregistrement universel 2021/2022 72Les risques extra-financiers ont ainsi été revus conjointement par le Comité d'audit et le Comité de la responsabilité sociale et environnementale par le passé 73Lors de l'exercice 2023/2024, le Comité des nominations et des rémunérations a ainsi pu travailler en étroite collaboration avec le Comité de la responsabilité sociale et environnementale afin de fixer les critères de performance de la rémunération variable des principaux mandataires sociaux et des principaux dirigeants non-mandataires sociaux du Groupe afin qu'ils comportent des critères RSE exigeants et performants. 74https://afep.com/wp-content/uploads/2022/12/Code-AFEP-MEDEF-version-de-decembre-2022.pdf 75Cf. document AMF n° 223C0465 du 21 mars 2023 76Les mots commençant par une majuscule dans la liste ci-dessus sont définis dans le Règlement Intérieur accessible sur le site d’Elior Group à la page suivante : https://www.eliorgroup.com/fr/elior-group/gouvernance/conseil-dadministration 77 Le président-directeur général s’est engagé à ne pas recourir, pendant toute la durée de son mandat, à l’utilisation d’instruments de couverture sur l’ensemble des unités de performance qui lui seraient attribuées au titre de sa rémunération variable de long terme. 78Ces critères sont alignés sur la rémunération variable long terme des cadres dirigeants non-mandataires sociaux, au travers des plans d’actions ou d'unités de performance dont ils bénéficient (voir section 3.3.2.6 et suivants) 79Calculé par interpolation linéaire entre les bornes (Min, Cible et Max) 80La valeur cible de ce critère est alignée avec les objectifs annuels de la Société 81L’appréciation globale s’effectue sans compensation entre critères 82Niveaux de croissance du BNPAA préétablis et fixés par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. 83Fréquence des accidents avec arrêt (au moins un jour) survenus aux collaborateurs du Groupe par million d’heures travaillées. 84Evaluation du « Carbon Disclosure Project », organisme indépendant dont la mission est d’appréhender les impacts environnementaux des entreprises en évaluant leur performance environnementale au travers d’une évaluation de D- à A. Il est rappelé que le référentiel CDP et l’appréciation qui est faite des efforts et des résultats de l’entreprise évoluent et se renforcent chaque année en cohérence avec l’évolution des prises de conscience, des règlements et des engagements (pays et mondiaux) dans ce domaine. Le référentiel se veut donc dynamique, évolutif et incitatif à une progression permanente de la prise en compte du climat par les entreprises. 85Le Panel s’entend des sociétés Aramark, Compass, ISS et Sodexo. 86En cas de TSR d’Elior Group négatif, et ce quel que soit le positionnement du TSR d’Elior Group par rapport au Panel ou à l’Indice, aucune Unité de Performance Externe ne sera acquise. 87Voir section 3.2 du Document d’enregistrement universel 2022/2023. 88Trois (3) exercices pour les unités de performance internes, et trois (3) années calendaires pour les unités de performance externes 89Voir la section 3.1.7.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021/2022 concernant les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Gilles Cojan, président du conseil d’administration jusqu’au 1er juillet 2022. 90La société Derichebourg SA a renoncé, depuis sa cooptation le 1er juillet 2022 et jusqu’à nouvel ordre, à percevoir sa rémunération en qualité d’administratrice. 91La société Derichebourg Environnement SAS a renoncé, depuis sa cooptation le 1er juillet 2022 et jusqu’à nouvel ordre, à percevoir sa rémunération en qualité d’administratrice. 92Montant inférieur à 15 % du montant total de la rémunération annuelle attribuée à l’administrateur au titre de son mandat (incluant la part variable et la part fixe) conformément à la politique de rémunération. 93La date de fin de la période de conservation des actions de performance était le 6 avril 2024, celle des actions de surperformance sera le 6 avril 2026. 94Le nombre d’actions attribuées définitivement a été déterminé en fonction de la satisfaction des conditions de performance mesurée sur la base des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023, et au 31 décembre 2023 pour le critère TSR. 95Taux égal au rapport entre (a) le nombre d’actions confirmées du fait de l’atteinte des conditions de performance financière (45 389) sur (b) le nombre total d’actions attribuées (900 000). 96Taux égal au rapport entre (a) le nombre d’actions confirmées du fait de l’atteinte des conditions de performance financière (116 001) sur (b) le nombre total d’actions attribuées (1 800 000). 97La date de fin de la période de conservation des actions de performance est le 3 mai 2025, celle des actions de surperformance est le 3 mai 2027. 98Le nombre d’actions attribuées définitivement sera déterminé en fonction de la satisfaction des conditions de performance mesurée sur la base des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024, et au 31 décembre 2024 pour le critère TSR. 99Le taux de réalisation de la performance financière sera déterminé à la date de la mesure de la performance financière à laquelle est soumise l’acquisition des actions (i.e., après le 31 décembre 2024). 100La date de fin de la période de conservation des actions de performance est le 23 février 2026, celle des actions de surperformance est le 23 février 2028. 101Le nombre d’actions attribuées définitivement sera déterminé en fonction de la satisfaction des conditions de performance mesurée sur la base des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025, et au 31 décembre 2025 pour le critère TSR. 102Le taux de réalisation de la performance financière sera déterminé à la date de la mesure de la performance financière à laquelle est soumise l’acquisition des actions (i.e., après le 31 décembre 2025). 103Le nombre d'unités attribuées définitivement sera déterminé en fonction de la satisfaction des conditions de performance mesurée sur la base des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2026, et au 31 décembre 2026 pour le critère TSR. 104Le taux de réalisation de la performance financière sera déterminé à la date de la mesure de la performance financière à laquelle est soumise l’acquisition des unités (i.e., après le 31 décembre 2026). 105Calculé par interpolation linéaire entre les bornes (seuil, cible et surperformance) 106Niveaux de croissance du BNPAA préétablis et fixés par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations 107En cas de TSR d’Elior Group négatif, et ce quel que soit le positionnement du TSR d’Elior Group par rapport au Panel ou à l’Indice, aucune unité de performance ne sera acquise. 108Incluant les unités acquises liées à la condition de présence uniquement 109Calculé par interpolation linéaire entre les bornes (seuil, cible et surperformance) 110Niveaux de croissance du BNPAA préétablis et fixés par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations 111Incluant les unités acquises liées à la condition de présence uniquement 112À l’occasion de la déclaration de cette opération auprès de l'AMF, la précision suivante a été apportée : « Cession ayant pour objet de permettre à M. Daniel Derichebourg d’acquérir 1.000 actions (c’est-à-dire le nombre d’actions d’administrateur requis par l’article 3.7 du règlement intérieur d’Elior Group) tout en respectant l’engagement du groupe Derichebourg de ne pas accroitre sa participation au sein d’Elior Group ». 113Les comptes de certaines filiales (essentiellement les filiales acquises de DMS) sont contrôlés par des Commissaires aux comptes n'appartenant pas au réseau Deloitte ou EY ci-dessus.

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