SpareBank 1 Nordmøre

AGM Information • Mar 29, 2023

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I SPAREBANK 1 NORDMØRE

Den 29. mars 2023 kl. 17.30 ble det avholdt ordinær generalforsamling ved bankens eiendom Knudtzonlunden på Frei i Kristiansund kommune.

Det ble før møtet gitt informasjon om status i banken fra administrerende direktør, Allan Troelsen.

Møtet ble åpnet og ledet av generalforsamlingens leder, Roald Røsand.

Navneopprop og en fortegnelse over antall møtende medlemmer/varamedlemmer ble foretatt.

Av til sammen 32 faste medlemmer, deltok 28 medlemmer/vara i møtet:

Kundevalgte:

Medlem		Fravær/ bruk av vara
1.	Lars Liabø
2.	Line Hoem	Fravær
3.	Liv Berit Bach
4.	Jan-Erik Hoem
5.	Nina Mack Korsfur
6.	Sverre Jansen
7.	Mette Belden	Fravær
8.	Edith Bjerkan
ல்	Knut Garshol
10.	Hugo Pedersen
11.	Bergsvein Brøske
12.	Eli Vullum Kvande	Fravær
13.	Anne Lise Wullum
14.	Ivar Vikan

Egenkapitalbeviseiervalgte

Medlem		Fravær/ bruk av vara
	Erik Ohr	Fravær - Thomas Hoem vara
	Ole Morten Sørvik
3.	Stine Olsen
ব	Roald Røsand
5.	Trond Aasgărd
6.	Ottar Brage Guttelvik
	Lars Løseth	Fravær - Ivar Melkind vara
8.	Anders Garte
ல்	Oddrun Aakvik
10.	Heid Snekvik	Fravær

Ansattvalgte

Medlem		Fravær/ bruk av vara
	Bjørn Rød
	Hans Mellemsæther	Fravær – Lars Naalsund vara
3	Hilde Sofie Hvitsand
ব	Leif Johan Hestvik
5.	Malene Waaqe
6.	Liv Dalsegg
	Marit Fiske Nes
8.	Ruth Marit Schei Dannevig

Fra styret deltok styreleder Runar Wiik, nestleder Inger Grete Lundemo, Halvard Fjeldvær og Brit Marie Blekken. Dessuten møtte Administrerende direktør/CEO Allan Troelsen, Direktør Økonomi og finans/CFO Steinar Sogn, Direktør Organisasjon og utvikling Kathrine Gjestad og sekretær Ingvild Eide Sanden fra administrasjonen.

Lars Liabø og Oddrun Aakvik ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

Innkalling til møtet ble sendt til medlemmer og varamedlemmer per e-post den 8. mars 2023. Saksdokumenter ble ettersendt per e-post den 22. mars 2023. Innkallingen og saksdokumentene ble også børsmeldt. Det fremkom ingen innvendinger til innkalling, dagsorden eller saksbehandlingsmåten. Innkalling og dagsorden ble enstemmig vedtatt.

Møtet gikk deretter over til å behandle de enkelte saker på dagsorden.

SAK 1 FASTSETTELSE AV ÅRSOPPGJØRET FOR 2022

Direktør Økonomi og finans/CFO, Steinar Sogn, gikk gjennom og kommenterte innholdet i årsrapporten for 2022, inkludert revisors beretning. Det ble påpekt at årsrapporten for 2022 er i såkalt «ESEF-format», som er et nytt elektronisk rapporteringsformat som gjør årsrapporten maskinlesbar.

Styrets leder Runar Wilk kommenterte årsberetningen og resultatet for 2022.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2022. Revisjonsberetning, bærekrafts-rapport og styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse ble tatt til etterretning.

SAK 2 DISPONERING AV ÅRETS RESULTAT

Direktør Økonomi og finans/CFO, Steinar Sogn, presenterte saken. Styret har foreslått å utbetale et utbytte på NOK 8,00 per egenkapitalbevis, og å avsette NOK 14 millioner til gavefond.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen vedtok følgende disponering av morbankens overskudd på 341 millioner kroner:

Overført til gavefond	14 mill. kroner
Overført utjevningsfond	56 mill. kroner
Utbytte til utbetaling (5,00 pr. egenkapitalbevis)	72 mill. kroner
Overført til eierne av fondsobligasjon	15 mill. kroner
Overført til sparebankens fond	184 mill. kroner
Sum	341 mill. kroner

Styret ble gitt fullmakt til disponering av det beløpet som er avsatt til gavefond.

SAK 3 FREMLEGGELSE AV LEDERLØNNSRAPPORT

Direktør Organisasjon og utvikling, Kathrine Gjestad, presenterte saken. Rapport om godtgjørelse til ledende personer skal vise hvordan retningslinjene for fastsettelse av godtgjøring til ledende personer vedtatt av generalforsamlingen 28. september 2021 blir overholdt. Ekstern revisor har kontrollert at rapporten inneholder de opplysningene som kreves i henhold til regelverket.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen godkjente Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2022, og vurderte at rapporten er i tråd med Retningslinjer om godtgjørelse til ledende personer.

SAK 4 FASTSETTELSE AV REVISORS HONORAR

Direktør Økonomi og finans/CFO, Steinar Sogn, presenterte saken om honorar til revisor PwC. Det ble foreslått å fastsette revisors honorar som kostnadsført i 2022regnskapet.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen fastsatte ekstern revisors honorar for ordinær revisjon i morbank til kroner 715 000 inklusive mva.

SAK 5 FULLMAKT TIL OPPTAK AV FONDSOBLIGASJONSKAPITAL OG ANSVARUG LĂNEKAPITAL

Direktør Økonomi og finans/CFO, Steinar Sogn, presenterte saken. Styret har foreslått fullmakt for å kunne ta opp ansvarlige lån og fondsobligasjoner på kort varsel. Fondsobligasjoner blir tatt opp for å kunne utgjøre kjernekapital ved beregning av kapitaldekningen. Ansvarlige lån er tilleggskapital som står tilbake i prioriteringsrekkefølgen for all annen gjeld. Fullmakten er utformet slik at den krever fornyelse hvert år.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen ga styret fullmakt til å oppta følgende, enten samlet eller hver for seg, fordelt på henholdsvis:

Fondsobligasjoner Tidsbegrenset ansvarlig lån inntil NOK 250 mill.

inntil NOK 150 mill.

Fullmakten gjelder også tilbakekjøp av tidligere utstedte ansvarlige lån og fondsobligasjoner.

Tilbakekjøp krever godkjennelse fra Finanstilsynet hvis SpareBank 1 Nordmøre ikke utsteder tilsvarende nivå på nye ansvarlige lån og fondsobligasjonslån i 2023.

Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2024.

Det er en forutsetning for opptak av fondsobligasjoner og ansvarlige lån i henhold til fullmakten at kapitalen godkjennes av Finanstilsynet som kjerne- og/eller tilleggskapital.

SAK 6 FULLMAKT TIL Å UTSTEDE EGENKAPITALBEVIS

Direktør Økonomi og finans/CFO, Steinar Sogn, presenterte saken. Styret har foreslått fullmakt for å kunne innhente kapital dersom det skulle oppstå uforutsette behov. Det ble understreket at det ikke er planlagt noen emisjon, men at fullmakten kan betraktes som en «nødfullmakt». Fullmakten er begrenset til ca. 11 prosent av nåværende eierandelskapital. Fullmakten er utformet slik at den krever fornyelse hvert år. Det ble gjort oppmerksom på at punkt 6 til 10 i forslaget til fullmakt ved en inkurie ikke ble med i utsendte saksdokumenter. Punktene som falt ut identiske med punkt 6 til 10 i tilsvarende vedtak om fullmakt i 2022.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen ga styret fullmakt til å forhøye bankens registrerte eierandelskapital med inntil NOK 100.000.000 (MNOK 100) ved en eller flere emisjoner.

1. Fullmakten kan ikke brukes til å innhente et høyere brutto emisjonsproveny enn NOK 250.000.000 (MNOK 250).

2. Fullmakten begrenses oppad til 1.000.000 egenkapitalbevis pålydende NOK 100 totalt pålydende NOK 100.000.000 (MNOK 100).

3. Styret står fritt til å fastsette den endelige tegningskursen og fastsette hvor mange egenkapitalbevis som utstedes

4. Styret fastsetter vedtektsendringer når fullmakten benyttes.

5. Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2024.

6. Fullmakten er betinget av Finanstilsynets godkjennelse, og skal registreres i Foretaksregisteret.

7. Kapitalforhøyelse i henhold til fullmakten kan gjennomføres på den måte, og på det tidspunkt styret finner hensiktsmessig.

1. Fullmakten gir rett til å fravike egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett til nye egenkapitalbevis i medhold av finansforetaksloven § 10-10 (3).

2. Oppgjør av eierkapitalinnskudd skal ikke kunne skje med andre eiendeler enn penger og fullmakten omfatter ikke rett til å pådra banken særlige plikter, jf. aksjeloven § 10-2.

3. Fullmakten omfatter heller ikke kapitalforhøyelser i forbindelse med fusjon.

SAK 7 FULLMAKT TIL TILBAKEKJØP AV EGNE EGENKAPITALBEVIS

Direktør Økonomi og finans/CFO, Steinar Sogn, presenterte saken. Styret har foreslått fullmakt til å erverve egne egenkapitalbevis i forbindelse med å innføre en spareordning i bankens egenkapitalbevis for ansatte. Fullmakten er utformet slik at den krever årlig fornyelse.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen ga styret fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende kr 10 mill. (100.000 egenkapitalbevis a kr 100,pålydende) innenfor de rammer som er angitt i lov og forskrift og under følgende forutsetninger:

1. Den samlede beholdning av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i kan ikke overstige 10 % av eierandelskapital.

2. Det minste beløp som kan betales for egenkapitalbevisene er kr 1,- og det høyeste beløp er kr 200,-.

3. Denne ramme gjelder også for avtalepant slik at fordringen pantet skal sikre må ligge innenfor disse beløpsmessige begrensningene.

4. Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig, likevel slik at kravene til likebehandling av egenkapitalbeviseierne skal etterleves.

5. Fullmakten skal godkjennes av Finanstilsynet.

6. Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2024.

SAK 8 VALG AV MEDLEMMER OG VARAMEDLEM TIL STYRET

Leder i valgkomiteen, Bergsvein Brøske, presenterte valgkomiteens innstilling. Valgkomiteens forslag til gjenvalg av kandidater ble begrunnet med ønske om kontinuitet og solid kompetanse hos nåværende styremedlemmer og varamedlem.

Valgkomiteens innstilling:

• Gjenvalg av Inger Grete Lundemo som styremedlem for to år
• Gjenvalg av Heidi Blakstad Dahl som styremedlem for to år
• Gjenvalg av Harald Moen som varamedlem for to år

Enstemmig vedtak:

Inger Grete Lundemo ble gjenvalgt som styremedlem for to år.

Heidi Blakstad Dahl ble gjenvalgt som styremedlem for to år.

Harald Moen ble gjenvalgt som varamedlem for to år.

SAK 9 VALG AV STYRETS NESTLEDER

Leder i valgkomiteen, Bergsvein Brøske, presenterte valgkomiteens innstilling. Valgkomiteens forslag til gjenvalg av kandidater ble begrunnet med ønske om kontinuitet og solid kompetanse hos nåværende nestleder.

Valgkomiteens innstilling:

Gjenvalg av Inger Grete Lundemo som styrets nestleder for to år.

Enstemmig vedtak:

Inger Grete Lundemo ble gjenvalgt som styrets nestleder for to år.

SAK 10 VALG AV GENERALFORSAMLINGENS LEDER OG NESTLEDER

Leder i valgkomiteen, Bergsvein Brøske, presenterte valgkomiteens innstilling.

Valgkomiteens innstilling:

• Gjenvalg av Roald Røsand som generalforsamlingens leder for to år.
• Gjenvalg av Anne Lise Wullum som generalforsamlingens nestleder for to år,

Enstemmig vedtak:

Roald Røsand ble gjenvalgt som generalforsamlingens leder for to år.

Anne Lise Wullum ble gjenvalgt som generalforsamlingens nestleder for to år.

SAK 11 VALG TIL HOVEDVALGKOMITEEN OG KOMITEENS LEDER

Leder i valgkomiteen, Bergsvein Brøske, presenterte valgkomiteens innstilling.

Valgkomiteens innstilling:

Kundevalgte medlemmer: Bergsvein Brøske og Liv Berit Bach med vara Nina Mack Korsfur (gjenvalg av samtlige).

Egenkapitalbeviseiervalgte medlemmer: Ivar Næss og Ole Morten Sørvik med vara Lina Mogstad (gjenvalg av samtlige).

Ansattvalgte medlemmer: Hilde Sofie Hvitsand (gjenvalg) og Mari Bøe (ny) med vara Ole Magnus Løwe (gjenvalg).

Uavhengig medlem: Øystein Hjelle Bondhus (gjenvalg)

Innstilling leder: Gjenvalg av Bergsvein Brøske.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen valgte medlemmer og varamedlemmer til generalforsamlingens valgkomité i tråd med valgkomiteens innstilling. Bergsvein Brøske ble valgt til leder av valgkomiteen for samme periode.

SAK 12 FASTSETTELSE AV HONORAR TIL TILLITSVALGTE

Leder i valgkomiteen, Bergsvein Brøske, presenterte valgkomiteens innstilling til endringer i honoraret til tillitsvalgte. Forsalg til endringer ble begrunnet i både generell lønnsvekst og erfaring med arbeidsmengde for de ulike vervene. I forslaget er det sett hen til sammenlignbare banker.

Valgkomiteens innstilling:

Verv	Gjeldende	Nytt forslag
Generalforsamlingen
l eder	40.000	45.000
Nestleder og medlemmer - per møte	2.500	2.750
Varamedlem - per møte	2.500	2.750
Styret
Leder	275 000	340.000
Nestleder	150.000	160.000
Medlem	120.000	140.000
Varamedlem - per møte	6.000	6.500
Revisjonsutvalget
Leder	20.000	40.000
Medlem	10.000	20.000
Risikoutvalget
Leder	20.000	40.000
Medlem	10.000	20.000
Hovedvalgkomiteen
Leder	15.000	17.000
Leder og medlem - per møte	2.500	3,000
Varamedlem - per møte	2.500	3.000
Egenkapitalbeviseiernes valgkomité
Leder		3.000
Leder og medlem - per møte		2.000
Varamedlem - per møte		2.000

Kjøregodtgjørelse gis etter statens satser til samtlige av bankens tillitsvalgte. Ved utbetaling av honorarer kreves 80 prosent oppmøte på møter. Ved lavere oppmøte utbetales årlige honorarer forholdsmessig. Honorarer blir beregnet ut fra antall måneder man innehar vervet det aktuelle år.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen vedtok endringene i honorarer til tillitsvalgte i tråd med innstillingen fra valgkomiteen.

Kristiansund, 29. mars 2023

Roald Røsand

Idrun Adkirk

Lars Liabø

Oddrun Aakvik