Romerike Sparebank

AGM Information • Mar 30, 2023

PROTOKOLL FRA ÅRSMØTE I REPRESENTANTSKAPET I ROMERIKE SPAREBANK

Den 29. mars 2023 kl. 18.00 ble det avholdt årsmøte i representantskapet i Romerike Sparebank på Nova Spektrum, Lillestrøm.

Innkalling med saksliste og vedlegg ble sendt pr. mail og børsmeldt 15.03.2023.

Det møtte 28 medlemmer fra representantskapet, inklusive møtende varamedlemmer.

Fra styret møtte 6 personer. Fra administrasjonen møtte 5 personer. Bankens revisor fra PwC deltok også.

Møtet ble åpnet av leder i representantskapet, Erik Holsten.

Saker:

Sak 1 Åpning av møtet ved representantskapets leder

• a) Opptegnelse av frammøte
• b) Valg av møteleder og to medlemmer av representantskapet til å underskrive protokollen sammen med møteleder
• c) Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Representantskapet traff slikt enstemmig vedtak:

«Erik Holsten ble valgt som møteleder». «Hanne Worsøe og Rannveig Ingstadbjørg ble valgt til å signere protokollen sammen med møteleder». «Innkallingen og dagsordenen ble godkjent».

Sak 2 Årsregnskap 2022

Adm. banksjef Siri Berggreen og Styreleder Svein Aalling omtalte hovedtrekkene i årsberetningen og presenterte årsregnskapet for 2022 og årsoppgjørsdisposisjoner. Revisor Anne Lene Stensholdt fra PwC kommenterte revisors uavhengige beretning.

Representantskapet traff slikt enstemmig vedtak:

«Representantskapet tok årsberetningen til orientering». «Representantskapet godkjente årsregnskapet 2022 som forelagt». «Representantskapet godkjente foreslåtte disponeringer av bankens årsoverskudd for 2022: Utbytte kr. 19.003.009. Gaver kr. 9.500.000. Overføring til sparebankens fond kr. 89.413.322. Overføring til utjevningsfondet kr. 763.184. «Representantskapet tok revisors uavhengige beretning til orientering». «Representantskapet vedtok revisors godtgjøring etter regning for revisjon i 2022».

Sak 3 Fullmakt til opptak av ansvarlig lån og fondsobligasjoner

Styreleder Svein Aalling presenterte sak om fullmakt til opptak av ansvarlig lån og fondsobligasjoner.

Representantskapet traff slikt enstemmig vedtak:

a) Fullmakt til opptak av ansvarlig lån

Styret gis fullmakt til å kunne oppta ansvarlig lån på inntil 150 millioner kroner til markedskurs og på vilkår som gir den innhentede kapital status som ansvarlig kapital i henhold til de enhver tid gjeldende kapitaldekningsregler. Styret gis fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for låneopptaket. Fullmakten gjelder frem til 30.04.2024. Fullmakten kan delegeres videre.»

b) Fullmakt til opptak av fondsobligasjonslån

«Styret gis fullmakt til å kunne oppta fondsobligasjonslån på inntil 150 millioner kroner til markedskurs og på vilkår som gir den innhentede kapital status som hybrid-kjernekapital i henhold til de enhver tid gjeldende kapitaldekningsregler. Styret gis fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for låneopptaket. Fullmakten gjelder frem til 30.04.2024. Fullmakten kan delegeres videre.»

Sak 4 Fullmakt til emisjon for inntil 20 % av utstedt eierandelskapital

Styreleder Svein Aalling presenterte sak om fullmakt til emisjon for inntil 20 % av utstedt eierandelskapital.

Representantskapet traff slikt enstemmig vedtak:

I henhold til finansforetaksloven § 10-10 jf. allmennaksjeloven § 10-14 ber styret representantskapet om fullmakt til å forhøye bankens vedtektsfestede eierandelskapital ved en eller flere emisjoner, på følgende vilkår:

• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye eierandelskapitalen, i en eller flere omganger, med inntil NOK 56,7 millioner ved utstedelse av inntil 567.254 nye egenkapitalbevis hvert pålydende NOK 100.
• 2. Fullmakten gjelder frem til 30.06.2024.
• 3. Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett kan fravikes.
• 4. Fullmakten omfatter kun forhøyelse av bankens utstedte eierandelskapital mot innskudd i penger.
• 5. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon.
• 6. Styret fastsetter de øvrige vilkår for kapitalforhøyelsen, herunder tegningskurs og tildelingskriterier.
• 7. Utstedelse av egenkapitalbevis i henhold til fullmakten er betinget av godkjennelse fra Finanstilsynet og at fullmakten er registrert i Foretaksregisteret.
• 8. Styret gis fullmakt til å endre vedtektene § 2-2 til å reflektere ny utstedt eierandelskapital og nytt antall egenkapitalbevis etter kapitalforhøyelsen.

*****

Det forelå ingen flere saker til behandling. Møtet ble hevet kl. 18.50.

Lillestrøm, 29. mars 2023

Erik Holsten (sign) Hanne Worsøe (sign) Rannveig Ingstadbjørg (sign)