Sparebank 68 Grader Nord

AGM Information • Mar 30, 2023

PROTOKOLL FRA GENERALFORSAMLING

-

SPAREBANK 68° NORD

Den 30. mars 2023 kl. 16.00 ble det avholdt generalforsamlingsmøte i Sparebank 68° Nord. Møtet ble avviklet på Meieriet Kultursenter, Leknes.

Møtet ble ledet av generalforsamlingens leder Helge Sommerseth. Bjørn Strand fra bankens administrasjon ble valgt til referent.

Det var til stede 17 medlemmer av generalforsamlingen av til sammen 20 medlemmer (herav 3 vararepresentanter). For øvrig møtte medlemmer av styret samt representanter fra bankens administrasjon. Oppmøteprotokoll følger vedlagt.

Innkalling med saksliste og saksdokumenter var sendt ut elektronisk den 16. mars 2023.

Det fremkom ingen innsigelser mot innkallingen eller dagsorden.

Steinar Sørensen og Tor Håkon Andreassen ble valgt til å undertegne protokollen sammen med generalforsamlingens leder.

Møtet ble erklært lovlig satt.

Sak 1: Sparebank 68° Nord

Godkjenning av regnskap for 2022 m/styrets beretning og revisors beretning - herunder disponering av overskudd

Styrets beretning, resultatregnskap og balanse, kontantstrømanalyse og noter var gjort kjent for generalforsamlingen på forhånd.

Styret anbefaler at årets overskudd på kr 109.908 disponeres slik (tall i hele tusen kroner);

Utbytte til egenkapitalbevis	kr	28.431
Overført til utjevningsfond	kr	13.345
Overført til gavefond	kr	8.500
Overført til gaver	kr	1.500
Overført til Sparebankens fond	kr	58.132
Disponert i alt		kr 109.908

Det foreslåtte utbytte tilsvarer kr 9,50,- pr egenkapitalbevis (utdelingsgrad på 68,1 %).

Styrets leder Rudi M. Christensen og konstituert adm banksjef Tore Karlsen orienterte om Sparebank 68° Nord sitt regnskap for 2022. Styrets beretning ble referert og spørsmål fra medlemmene i generalforsamlingen ble besvart underveis. Det fremkom ingen merknader og styrets beretning ble tatt til etterretning. Revisor Sija Eriksen fra PWC hadde meldt fravær til møtet og i hennes sted refererte generalforsamlingens leder Helge Sommerseth revisors beretning. Det fremkom ingen merknader og revisors beretning ble tatt til

etterretning. Det framlagte regnskap, herunder disponering av overskudd ble så godkjent av generalforsamlingen.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner styrets beretning og årsregnskap for 2022, samt disponering av overskudd i henhold til forslag fra styret (tall i hele tusen kroner).

Overskudd på kr 109.908 for år 2022 disponeres slik:

Utbytte til egenkapitalbevis	kr 28.431
Overført til utjevningsfond	kr 13.345
Overført til gavefond	8.500 kr
Overført til gaver	1.500 kr
Overført til Sparebankens fond	kr 58.132
Disponert i alt	kr 109.908

Sak 2: Godkjennelse av godtgjørelse til revisor 2022

Generalforsamlingens leder viste til spesifikasjonen i regnskapet hvor godtgjørelser til ekstern revisor fordelt på lovpålagt revisjon og rådgivning/bistand fremkommer (note 22).

Styrets innstilling til Generalforsamlingen: «Revisorer godtgjøres etter regning»

Vedtak:

Generalforsamlingen følger styrets innstilling på at revisor godgjøres etter regning.

Sak 3: Fullmakt for erverv av egne egenkapitalbevis

Styreleder Rudi M. Christensen redegjorde for bakgrunnen for at det ønskes fullmakt. Saksvedlegg var sendt ut sammen med innkallingen.

l henhold til finansforetaksloven § 10-5, jf. allmennaksjeloven § 9-4 ba styret generalforsamlingen om fullmakt til å erverve og ta pant i bankens egne egenkapitalbevis.

Vedtak:

Generalforsamlingen vedtar å gi Styret fullmakt til å erverve og/eller etablere pant i egne egenkapitalbevis innenfor de rammer som er gitt i lov og forskrift og på følgende vilkår:

• 1. Fullmakten kan benyttes i én eller flere omganger, for å erverve bankens egne egenkapitalbevis.
• 1. Den samlede beholdningen av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i, kan ikke overstige 10% av bankens vedtektsfestede eierandelskapital.
• 1. Erverv av egenkapitalbevis skal skje ved kjøp i verdipapirmarkedet via Oslo Børs eller annet regulert marked. Avhendelse skal skje gjennom salg i samme marked, unntatt ved utdelinger til bankens ansatte og tillitsvalgte.
• 1. Styret gis fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålvdende NOK 10 millioner. Det minste beløp som kan betales for hvert egenkapitalbevis er NOK 100 og det høyeste beløp er NOK 200.
• 1. Banken skal anses som primærinnsider.
• 1. Styret står fritt til å avgjøre på hvilke måter erverv, pantsettelse eller avhendelse av egenkapitalbevis kan skje. Fullmakten kan blant annet benyttes i forbindelse med erverv av egenkapitalbevis til bruk i godtgjørelsesordning for bankens ansatte.
• 1. Fullmakten kan benyttes fra det tidspunkt alle punkter under er oppfylt:
  2. · Godkjent av Finanstilsynet
  3. Registrert i Foretaksregisteret
• 1. Fullmakten gjelder fra generalforsamlingsdato 2023 til 31.12.2024.
• 1. Fullmakten erstatter eksisterende tilbakekjøpsfullmakt.

Sak 4: Fullmakt til styret til å utstede fondsobligasjoner og/eller utstede/kjøpe tilbake ansvarlig lån

Generalforsamlingen hadde forut møtet fått utsendt notat til saken. Styrets leder Rudi M. Christensen redegjorde ytterligere for bakgrunnen.

For å sikre at banken har kapital til videre utlånsvekst, samt gi banken nødvendig fleksibilitet for å sikre at banken til enhver tid oppfyller gjeldende kapitaldekningskrav, foreslås det at styret gis fullmakt til å ta opp ansvarlig lån som godkjennes som tilleggskapital og/eller fondsobligasjoner som godkjennes som annen kjernekapital.

Vedtak:

Generalforsamlingen vedtok at styret gis fullmakt til, etter tillatelse fra Finanstilsynet, opptak av ansvarlig lån og/eller fondsobligasjoner, herunder:

• 1. Styret gis fullmakt til å
  2. refinansiere eller ta opp ansvarlig lån og/eller fondsobligasjoner for et samlet beløp på inntil NOK 150 millioner i én eller flere transaksjoner.
  3. å helt eller delvis innfri ansvarlige lån og/eller fondsobligasjoner uten å refinansiere eller ta opp nye ansvarlige lån og/eller fondsobligasjoner for et samlet beløp på inntil NOK 150 millioner i én eller flere transaksjoner.
  4. Ansvarlige lån godkjennes som tilleggskapital og fondsobligasjoner godkjennes som annen kjernekapital.
  5. Fullmaktene skal være i henhold til styrets nærmere beslutning og for øvrige vilkår som oppfyller kravene i henhold til gjeldende kapitalregler.
• 1. Styret gis fullmakt til å beslutte innløsing og/eller helt eller delvis kjøpe tilbake de til enhver tid utestående ansvarlige lån dersom de utstedte lån erstattes med annen ansvarlig kapital eller

kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for det innløste/tilbakekjøpte lånet.

• 1. Styret gis fullmakt til å beslutte innløsing og/eller helt eller delvis kjøpe tilbake de til enhver tid utestående fondsobligasjoner, de utstedte obligasjoner erstattes med annen kjernekapital eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for den innløste/tilbakekjøpte fondsobligasjonen.
• 1. Styret gis herunder fullmakt til å godkjenne de nærmere betingelsene knyttet til låneopptakene.
• 1. Utnyttelse av fullmaktene over er betinget av Finanstilsynet sin godkjenning.
• 1. Fullmakten gjelder fra generalforsamlingsdato 2023 og frem til 31.12.2024

Sak 5: Valg.

Punkt 1 referat fra avholdte valg ble lest opp først. Bjørn Strand fra bankens administrasjon refererte valgene for de ansatte mens valgkomiteen leder Børre Simonsen refererte kunde- og egenkapitalbeviseiernes valg.

Børre Simonsen, leder av valgkomiteen, orienterte generalforsamlingen om valgkomiteens arbeid, herunder gjennomgang av å være innenfor krav til Independence of Mind og uavhengighet i vurderinger, for bankens beste.

Gjennom hovedavtalen i forbindelse med bankens fusjon i 2020 ble det fastsatt at banken skulle ha et styre på minimum 7 medlemmer og maksimum 10 medlemmer. Bankens styre har etter fusjonen bestått av 10 medlemmer og valgkomiteen innstilte nå på en gradvis reduksjon av styremedlemmer slik at dette tas ned til 8 medlemmer ved dette valg. Det forespeiles forslag til ytterligere nedgang til 7 medlemmer til neste år. Geografisk styrerepresentasjon (minimum 1 medlem med bosted i Lofoten-regionen, 1 medlem med bosted i Ofoten-regionen og 1 medlem i Harstad-regionen) i henhold til hovedavtalen er ivaretatt. Kjønnsrepresentasjon er også ivaretatt i forhold til allmennaksjelovens bestemmelser - har styret 6-8 medlemmer skal hvert kjønn være representert med minst tre.

Det fremkom ingen innvendinger til forslagene til valg som ble fremmet fra valgkomiteens forslag var begrunnet.

Vedtak:

Antall styremedlemmer reduseres med 2 personer slik at det samlede styret justeres fra 10 til 8 styremedlemmer.

Generalforsamlingen valgte enstemmig å følge valgkomiteens innstilling slik at følgende valg gjelder:

3 medlemmer til styret 2023 - 2024 (reduksjon med 2 styremedlemmer):

• Anne Sissel Sand
• Jardar Jensen
• Thomas Elvebakk (ansattevalgt)

Leder i styret 2023:

Rudi Mikal Christensen

Nestleder i styret 2023:

Jostein Lunde

3 varamedlemmer til styret 2023-2024:

• Per Henning Meløy -
• Sisilja Viksund
• Peder Ludvig F. Spjeldet (ansattevalgt) år 2023

Leder i generalforsamlingen 2023:

Helge Sommerseth -

Nestleder i generalforsamlingen 2023:

Espen Bornø

2 medlemmer til valgkomiteen for generalforsamlingen 2023-2024.

• i Eystein Markusson
• Christine Strøm Bendiksen

Leder i valgkomiteen for generalforsamlingen 2023:

Børre Simonsen -

Sak 7: Fastsetting av honorarer for tillitsvalgte i Sparebank 68° Nord

Valgkomiteen har vurdert honorarsatser til medlemmer i generalforsamlingen, bankens styre og valgkomiteen. Valgkomiteens leder Børre Simonsen refererte forslaget til satsene for 2023:

Organ	Verv	Grunnlag Lønnstrinn 69 i staten	Andel (%)	Honorar	Mg pr møte
Styret	Leder	648 700	22 %	142 700	1 720
Styret	Nestleder	styreleder	57 %	81 300	1 720
Styret	Medlemmer	styreleder	48 %	68 500	1 720
Styret	Vara	pr møte		0	3 440
Styret	Vara ansatte	styreleder	0%	0	3 440
Styret/andre tillitsvalgte		pr dagsverk (tapt arbeidsfortjeneste)		D	Maks 5 200
Generalforsamlingen	Leder	styreleder	25 %	35 700	3 440
Generalforsamlingen	Nestleder	of leder	10 %	3 570	3 440
Generalforsamlingen	Medlemmer	pr møte		0	3 440
Generalforsamlingen	Vara	pr møte		0	3 440
Valgkomiteen	Leder	styreleder	20 %	28 500	1 720
Valgkomiteen	Medlemmer	leder valok.	50 %	14 250	1 720
revisjons- og nsikoutvalg	leder	styremedlem	50 %	34 250	1 720
revisjons- og risikoutvalg	Medlemmer	styremedlem	30 %	20 550	1 720
alle	alle	statens regulativ		Reise- og oppholdskostnader

Lønnstrinn 69 i staten er kr 648.000. Tilsvarende for dette trinnet i 2022 var kr 637.900. Gjeldene andelssatser foreslås uendret i 2023 i forhold til 2022.

Vedtak:

«Forslaget fra valgkomiteen på honorarsatser til medlemmer i generalforsamlingen, bankens styre og valgkomiteen godkjennes av generalforsamlingen»

Sak 7: Orientering fra Sparebankstiftelsen 68° Nord Ofoten, Sparebankstiftelsen 68° Nord Harstad og Sparebankstiftelsen Lofoten Sparebank

Leder av styrene i de ulike stiftelsene gav generalforsamlingen en kort orientering om felles strategisamling for stiftelsene og planer fremover. Det ble også gitt en orienterte om tildelinger som har vært gjort den seneste tiden.

***

Det forelå ingen flere saker til behandling. Møtet ble hevet kl 17.50

Leknes 30. mars 2023

Helge Sommerseth Generalforsamlingens leder

20052

Tor Håkon Andreassen

Steinar Sørensen