SpareBank 1 Sørøst-Norge

AGM Information • Mar 30, 2023

PROTOKOLL FRA REPRESENTANTSKAPSMØTE

$\mathbf{I}$

SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

Den 30. mars 2023 kl. 1800 ble det avholdt representantskapsmøte i SpareBank 1 Sørøst-Norge på Comfort Hotel Porsgrunn.

SAK 1: Åpning av møtet ved representantskapets leder

Representantskapets leder, Lars Ole Bjørnsrud, åpnet møtet og ønsket velkommen.

SAK 2: Registrering av fremmøtte representanter

$\bar{\psi}$

Navneopprop ble foretatt. Det møtte 23 medlemmer/varamedlemmer av til sammen 28.

For øvrig møtte medlemmer av styret, samt personer fra bankens administrasjon. Se vedlegg 1 for oversikt over alle deltakere på møtet.

SAK 3: Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Til å undertegne møteprotokollen sammen med møteleder, ble enstemmig valgt Bjørn R. Hellevammen og Tom Mello.

SAK 4: Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling med saksliste og saksdokumenter ble sendt ved epost den 9. mars 2023. Det fremkom ingen innvendinger til innkalling og dagsorden.

Innkalling og dagsorden ble deretter enstemmig vedtatt, med den endring at styreleder Finn Haugan innleder under sak 5 og ikke under sak 16. Møtet ble erklært lovlig satt.

SAK 5: Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2022 for SpareBank 1 Sørøst-Norge

Styreleder, Finn Haugan, innledet med noen refleksjoner og kommentarer til bankens og konsernets drift og resultater. Konserndirektør Økonomi og Finans, Roar Snippen, gjennomgikk hovedtrekkene i årsregnskapet, herunder nøkkeltall.

Det ble deretter fattet følgende enstemmige vedtak:

1. Fremlagt årsregnskap og årsberetning for 2022 godkjennes.

2. Resultat til disposisjon for SpareBank 1 Sørøst-Norge kroner 1.039.764.847, anvendes:

(Tall i tusen kroner)
Inndekning utbetalte renter til hybridkapitalinvestorer	18.908
Overført til fond for urealiserte gevinster	73.508
Overført til Sparebankens fond	210.543
Overført til utjevningsfondet	136.686

Sum	1.039.765
Gavemidler til samfunnskapitalen	235.864
Utbytte til utbetaling i 2023 kroner 2,60 per egenkapitalbevis	364.256

SAK 6: Fullmakt til utdeling av tilleggsutbytte

Konserndirektør Økonomi og Finans, Roar Snippen redegjorde for forslaget, og det ble åpnet opp for spørsmål og kommentarer. Det ble deretter fattet følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet gir styret fullmakt til å beslutte utdeling av et tillegasutbytte på inntil kroner 1.50 per egenkapitalbevis tilsvarende 210 millioner kroner, og gave tilordnet samfunnskapitalen tilsvarende inntil 136 millioner kroner.

Fullmakten kan benyttes dersom styret vurderer det dithen at markedssituasjonen, bankens soliditet og finansielle situasjon for øvrig tillater det. Utbetalingen vurderes i løpet av tredje kvartal 2023.

SAK 7: Godkjennelse av revisors honorar for revisjon av SpareBank 1 Sørøst-Norge

Representantskapets leder redegjorde kort for saken, jfr. årsregnskapets note 23. Det ble fattet følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet fastsetter ekstern revisors honorar for ordinær revisjon i morbank til kroner 1.040.000 eks. mva.

SAK 8: Endringer i Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge

Representantskapets leder redegjorde for saken, jfr. også saksunderlag vedlagt innkallingen. Det ble deretter fattet følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet vedtok oppdatert Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge som foreslått.

SAK 9: Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2022 (Lederlønnsrapport)

Representantskapet leder redegjorde for saken, jfr. også saksunderlag som vedlagt innkallingen. Det ble deretter holdt en rådgivende avstemning med enstemmig tilslutning til lederlønnsrapporten og følgende vedtak:

Representantskapet vedtok Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2022 (Lederlønnsrapport).

SAK 10: Endringer i bankens vedtekter

Representantskapets leder viste til saksunderlag til innkalling, der bakgrunn og begrunnelsene for de 3 forslagene til vedtektsendringer var presentert. Det ble deretter holdt avstemning om disse med følgende resultat:

Sak 10 a) Vedtak (enstemmig)

Representantskapet vedtok å endre vedtektene § 3-9 siste avsnitt til følgende:

"Vedtak om eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån, fondsobligasjoner og etterstilte gjeldsinstrumenter treffes av representantskapet med flertall som for vedtektsendring. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller i henhold til delegasjonsvedtak fra styret."

Sak 10 b) Vedtak (enstemmig):

Representantskapet vedtok å endre vedtektene § 4-1 til følgende:

§ 4-1. Styrets sammensetning og oppgaver.

Styret består av 7 til 9 medlemmer og 4 til 5 varamedlemmer, hvorav 5 til 7 medlemmer og 2 varamedlemmer velges av representantskapet og 2 medlemmer og 2 til 3 varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

Medlemmene av styret velges for 2 år. Varamedlemmene til styret velges for 1 år. Styrets oppgaver følger av lov og forskrifter.

Sak 10 c) Vedtak (enstemmig)

Representantskapet vedtok å endre vedtektene § 5-1 til følgende:

§ 5-1. Valakomitéens sammensetning

Representantskapet velger en valgkomité med 8 medlemmer, hvor Sparebankstiftelsene er representert med 2 medlemmer og øvrige egenkapitalbeviseierne med 1 medlem, innskyterne er representert med 3 medlemmer og ansatte er representert med 2 medlemmer. Medlemmene velges blant representantskapets medlemmer, likevel slik at inntil 2 medlemmer kan velges utenfor representantskapet. Leder av valgkomitéen velges ved særskilte valg, og skal velges blant egenkapitalbeviseierne. Valget gjelder for 2 år om gangen. Medlemmer av valgkomitéen kan ikke ha dette tillitsverv i et tidsrom lenger enn 6 år.

SAK 11: Fullmakt til opptak og tilbakekjøp av ansvarlig lån, etterstilt gjeld (SNP) og fondsobligasjoner

Representantskapets leder redegjorde for saken og viste til saksunderlag vedlagt innkallingen. Det ble deretter truffet følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet gir styret fullmakt, som kan delegeres videre til administrasjonen i banken, til å øke bankens ansvarlige kapital. Dette kan gjøres ved opptak innenfor en eller flere av nedenstående kategorier lån:

• Ansvarlig obligasjonslån på inntil 600 millioner kroner
• Evigvarende fondsobligasjon på inntil 500 millioner kroner $\bullet$

Representantskapet air styret fullmakt, som kan delegeres videre til administrasjonen i banken, til å oppta ny etterstilt gjeld (SNP) som kan konverteres til ny egenkapital:

Etterstilt gjeld (SNP) på inntil 2.500 millioner kroner

Fullmakten gjelder også tilbakekjøp av tidligere utstedte etterstilt gjeld (SNP), ansvarlige lån og fondsobligasjoner.

Representantskapet gir også styret fullmakt, som kan delegeres videre til administrasjonen i banken, til å søke Finanstilsynet om å tilbakebetale ansvarlige lån og fondsobligasjoner.

Alle tidligere styrefullmakter til opptak av ansvarlig lån og fondsobligasjoner tilbakekalles.

Fullmakten gjelder i 18 måneder fra vedtak i representantskapet. Alle tidligere styrefullmakter til opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån tilbakekalles.

Det er en forutsetning for opptak av fondsobligasjoner og ansvarlige lån i henhold til fullmakten at kapitalen godkjennes av Finanstilsynet som kjerne- og/eller tilleggskapital.

SAK 12: Fullmakt til kjøp av egenkapitalbevis

Representantskapets leder redegjorde for saken og viste til saksunderlaget som var vedlagt innkallingen. Representantskapet traff deretter følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet gir styret fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende mnok 15,0 (1 million egenkapitalbevis med nok 15,00 pålydende) innenfor de rammer som er angitt i lov og forskrift.

• 1. Den samlede beholdning av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i kan ikke overstige 10 prosent av eierandelskapitalen
• 1. Det minste beløp som kan betales for egenkapitalbevisene er nok 1,00 og det høyeste nok 100,00.
• 1. Denne rammen gjelder også for avtalepant slik at fordringen pantet skal sikre må ligge innenfor disse beløpsmessige begrensninger.
• 1. Fullmakten skal godkjennes av Finanstilsynet
• 1. Fullmakten gjelder for 13 måneder fra 1. april 2023
• 1. Fullmakten erstatter eksisterende tilbakekjøpsfullmakt.

SAK 13: Revisjon av honorarer til bankens tillitsvalgte

Representantskapets leder redegjorde for saken og viste til saksunderlag vedlagt innkallingen. Representantskapet traff følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet tar valgkomitéens innstilling til etterretning og vedtar de endringer som er foreslått.

SAK 14: Valg til styret

Representantskapets leder redegjorde for innstillingen. Det ble deretter gjennomført valg.

Representantskapet traff enstemmige vedtak i samsvar med valgkomitéens innstilling, slik at styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge etter dette har følgende sammensetning:

Finn Hauaan Stvreleder John Arne Haugerud Nestleder

Maria Tho	Styremedlem
Lene Svenne	Styremedlem
Heine Wang	Styremedlem
Jan Erling Nilsen	Styremedlem
Lene Marie Aas Thorstensen	Styremedlem
Frede Christensen	Styremedlem - ansatt
Hanne Myhre Gravdal	Styremedlem - ansatt
Ragnhild Ask Connell	Varamedlem
Jarle Peder Helgason	Varamedlem
Hege Miriam Østby Thorkildsen	Varamedlem - ansatt
Geir Arne Vestre	Varamedlem - ansatt
Anne Leversby	Varamedlem – ansatt

SAK 15: Valg til valgkomitéen

Representantskapets leder redegjorde for valgkomitéens innstillinger, og det ble deretter gjennomført valg.

Representantskapet traff enstemmige vedtak i samsvar med valgkomitéens innstilling, slik at valgkomitéen i SpareBank 1 Sørøst-Norge etter dette har følgende sammensetning:

(Sparebankstiftelse)
(Sparebankstiftelse)
(Innskytere)
(Innskytere)
(Innskytere)
(EK-beviseiere)
(Ansatte)
(Ansatte)

SAK 16: Orientering fra administrasjonen

Konsernsjef Per Halvorsen redegjorde for bankens og konsernets virksomhet, fremtidsutsikter og fokusområder. Det ble informert om arbeid knyttet til datterselskap og organisering av disse, og betydningen av synergi mellom bank og datterselskap. Halvorsen avsluttet med å redegjøre for sparebankstiftelsenes betydning for lokalmiljøene.

$***$

Det forelå ingen flere saker til behandling, og møtet ble hevet.

[signaturside følger]

Lars Ole Bjørnsrud

(representantskapets leder)

ý,

Bjørn R. Hellevammen

m.

Tom Mello

Vedlegg 1:

Fortegnelse over møtende medlemmer til representantskapsmøte – 30.3.2023

Kundevalgte representanter (8):

Lars Ole Bjørnsrud, Øystein Beyer, Ingeborg Tollnes, Helge Standeren, Tom Mello, Ellen Mette Oredalen, Knut Åge Andersen og Pål Stenbro

Ansattevalgte representanter (7):

Hege V. Simonsen, Tom Sørensen, Anne Rundtom Jørgensen, Stein Erik Amlie, Halvor Aarnes, Bente Melum Svendsen og Arnt Olav Svensli

Egenkapitalbeviseiernes representanter (9)

Reidun Sundal, Iver A. Juel, Bjørn R Hellevammen, Hallgeir Skogen, Morten Wexels, Gjermund Rønning, Yngve Leren, Gjertrud Eide og Jørn Pettersen

I tillegg møtte følgende:

Styret

Finn Haugan, Heine Wang, Hanne Myhre Gravdal, Lene Marie Aas Thorstensen, Jan Erling Nilsen, Frede Christensen, John Arne Haugerud og Anne Leversby

Foreslåtte styremedlemmer

Maria Tho og Lene Svenne

Administrasjon

Per Halvorsen, Geir Årstein Hansen, Roar Snippen, Marianne Sommerro Evensen, Arent K. Anfinsen, Marianne Thorsdal, Kristian Kloster, Maren Müller, Mona Storbrua, Ragnhild Streitlien, og Håvard Hordvik (protokoll)