Volue ASA

AGM Information • Mar 31, 2023

VOLUE ASA - Innkalling til ordinær generalforsamling tirsdag 26. april 2023

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Volue ASA, org. nr. 924 332 166 ("Selskapet"), den 26. april 2023 kl. 16:00.

I medhold av allmennaksjeloven § 5-8 avholdes den ordinære generalforsamlingen som et videokonferansemøte uten fysisk oppmøte for aksjonærene. Aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen per videokonferanse bes sende forhåndspåmelding til Selskapet innen 24. april kl. 16:00 i henhold til vedlagte påmeldingsskjema. Detaljer for videokonferansemøtet vil kun gis til forhåndspåmeldte aksjonærer.

Agenda

• Sak 01 Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• Sak 02 Godkjennelse av innkallingen og dagsorden
• Sak 03 Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for Volue ASA og konsernet for 2022, herunder disponering av årets resultat samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring
• Sak 04 Gjenvalg av styremedlemmer
• Sak 05 Fastsettelse av honorar til Selskapets revisor
• Sak 06 Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer for regnskapsåret 2023
• Sak 07 Godkjennelse av rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
• Sak 08 Godkjennelse av styrefullmakt til å erverve egne aksjer
• Sak 09 Godkjennelse av styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen
• Sak 10 Endring av selskapets vedtekter

Forslag til vedtak i sak 3 - 10 fremgår av Vedlegg 1.

Selskapet har en aksjekapital på NOK 57 547 885,60 fordelt på 143 869 714 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0.40. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. Selskapet eier ingen egne aksjer.

Aksjeeiere har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen.
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) Selskapets økonomiske stilling herunder om virksomheten i andre selskaper som Selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysningene som kreves ikke kan gis uten forholdsmessig skade for Selskapet.
• Rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle.

Aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen enten personlig eller via fullmakt må sende inn påmeldingsskjema til Selskapet slik at Selskapet har påmeldingen i hende senest 24. april 2023 kl. 16. Påmelding skjer gjennom vedlagte påmeldingsskjema.

Aksjonærer har rett til å møte og stemme ved fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Vedlagte fullmaktsskjema kan benyttes.

Dersom aksjer er registrert i VPS gjennom en forvalter, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å delta i generalforsamlingen, personlig eller ved fullmakt, må den reelle aksjeeieren overføre aksjene til en VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen.

Denne innkallingen med vedlegg og Selskapets årsrapport inkludert styrets årsberetning er tilgjengelig på Selskapets internettside www.volue.com/investors

I tråd med vedtektene § 7 sendes ikke vedleggene til innkallingen med post til aksjonærene. Enhver aksjonær kan dog kreve at vedleggene sendes vederlagsfritt til vedkommende med post. Dersom en aksjeeier ønsker å få tilsendt dokumentene kan henvendelse rettes til Selskapet per e-post til ir@volue.com

Oslo, 31. mars 2023

Ørjan Svanevik Styrets leder (sign)

Vedlegg:

• 1. Forslag til vedtak
• 1. Påmeldingsskjema
• 1. Fullmaktsskjema

• Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer www.volue.com/investors

Vedlegg 1 – Forslag til vedtak

3. Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for Volue ASA og konsernet for 2022, herunder disponering av årets resultat samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring

Årsregnskapet, årsberetningen, revisjonsberetningen og redegjørelsen om foretaksstyring er tilgjengelige på Selskapets internettsider www.volue.com/investors

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Årsregnskapet og årsberetningen for 2022 godkjennes. Det utbetales ikke utbytte for regnskapsåret 2022.

4. Gjenvalg av styremedlemmer

Styremedlemmene Ørjan Svanevik, Lars Peder Fensli, Annette Maier, Anja Schneider stiller til gjenvalg på generalforsamlingen. Styrevervet til øvrige styremedlemmer løper til 2024.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Ørjan Svanevik, Lars Peder Fensli, Annette Maier, Anja Schneider gjenvelges som styremedlemmer.

5. Fastsettelse av honorar til Selskapets revisor

Det refereres til note 6 i årsregnskapet. Godtgjørelsen til Selskapets revisor i 2022 for lovpålagt revisjon av Selskapet skal godkjennes etter regning.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Revisors godtgjørelse skal godkjennes etter regning.

6. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer for regnskapsåret 2023

Det foreslås at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styrets medlemmer skal motta honorar for regnskapsåret 2023 som følger:

• Styrets medlemmer fra AFK administrasjonen mottar ikke styrehonorar fra Selskapet.
• Aksjonærvalgt styremedlem Christine Grabmair, Annette Maier og Anja Schneider: EUR 40 000.
• Aksjonærvalgt styremedlem Henning Hansen: NOK 300 000.
• Aksjonærsvalgt styremedlem Ørjan Svanevik: NOK 0.
• Ansattevalgte styremedlemmer: NOK 80 000.

7. Godkjennelse av rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Styret har utarbeidet en rapport over utbetalt og innestående lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i henhold til bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16b (Vedlegg 4 til innkallingen). I henhold til denne bestemmelsen legges rapporten frem for generalforsamlingen for rådgivende godkjennelse.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

8. Godkjennelse av styrefullmakt til å erverve egne aksjer

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til på vegne av Selskapet å erverve aksjer i Selskapet ("egne aksjer") med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 5 754 788,56. Fullmakten omfatter også avtalepant over egne aksjer.

Ved erverv av egne aksjer kan det ikke betales et vederlag per aksje som er mindre enn NOK 1 eller som overstiger NOK 400.

Styret fastsetter på hvilke måter egne aksjer kan erverves eller avhendes.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2024, dog senest til 30. juni 2024.

9. Godkjennelse av styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 (1) fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 5 754 788,56. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Fullmakten kan benyttes til å utstede aksjer som vederlag i forbindelse med oppkjøp (inkludert utsatte betalinger og earn-out forpliktelser) eller til å finansiere oppkjøp, til å utstede aksjer i forbindelse med aksje-baserte incentivprogram eller aksjeprogram for ansatte eller til innhenting av ny egenkapital for å styrke Selskapets finansiering.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2024, dog senest til 30. juni 2024.

Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.

Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

10. Endring av Selskapets vedtekter

Pga. lovendringer foreslår styret at generalforsamling treffer følgende vedtak for endring av Selskapets vedtekter:

Pkt. 7, siste setningen 'I innkalling til generalforsamling kan det fastsettes at aksjeeier som vil delta i generalforsamlingen må meddele dette til selskapet innen en bestemt frist. Fristen kan ikke utløpe tidligere enn to virkedager før møtet.'

Erstattes med:

'Rett til å delta og stemme på generalforsamlingen har bare den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamlingen. Eiere av forvalterregistrerte aksjer og øvrige aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen, må gi selskapet melding om dette på forhånd. Forhåndsmelding må være mottatt av selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen med mindre styret har fastsatt en senere frist. Fristen skal fremgå av innkallingen.'

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Volue ASA avholdes 26. april 2023, kl 16:00

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: _______, og stemmer for det antall aksjer som er eid per Record date: 25.04.2023

VIKTIG MELDING:

Aksjonærer oppfordres til å benytte muligheten til å forhåndsstemme eller gi fullmakt. Generalforsamlingen vil utelukkende bli avholdt virtuelt, og det åpnes ikke for fysisk oppmøte.

Frist for registrering av påmelding, forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser: 24.04.23 kl. 16:00.

Forhåndsstemme

Forhåndsstemme gjøres elektronisk, via selskapets hjemmeside www.volue.com/investors (bruk overnevnte pin og referansenummer), eller Investortjenester. I Investortjenester velg Hendelser - Generalforsamling, klikk på ISIN.

Påmelding for virtuell deltakelse

Påmelding gjøres via selskapets hjemmeside www.volue.com/investors eller via Investortjenester.

For påmelding via selskapets hjemmeside må overnevnte pinkode og referansenummer benyttes.

I Investortjenester velg Hendelser - Generalforsamling, klikk på ISIN. Alternativt kan denne blanketten sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

NB: Da generalforsamlingen avholdes som et virtuelt møte ber vi om at de aksjonærene som vil delta på dagen, samtidig sender en e-post til ir@volue.com slik at selskapet har en e-post å sende detaljer til.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

Fullmakt uten stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Volue ASA.

Ref.nr .:

Ref.nr.: Pinkode:

Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.volue.com/investors eller via Investortjenester.
For fullmakt via selskapets hjemmeside må overnevnte pinkode og referansenummer benyttes.
I Investortjenester velg Hendelser - Generalforsamling, klikk på ISIN.

Alternativt kan signert blankett sendes til genf@dnb.no Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten ved innsending.

Undertegnede:

gir (om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han eller hun bemyndiger)

Styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger), eller

__________________________________ (fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 26.04.2023 kl 16:00 i Volue ASA for mine/våre aksjer.

Fullmakt med stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Volue ASA.

Du kan benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder eller den han eller hun bemyndiger. (Det er også mulig å avgi forhåndsstemmer elektronisk, se eget punkt ovenfor.) Instruks til andre enn styrets leder, avtales direkte med fullmektig.

Fullmakter med stemmeinstruks kan ikke registreres elektronisk, og må sendes til genf@dnb.no (skannet blankett), Blanketten må være mottatt senest 24.04.23 kl. 16:00. Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten ved innsending.

Blanketten må være datert og signert.

Undertegnede: Ref.nr.:

gir herved styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger) fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 26.04.23 i Volue ASA for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

	Agenda ordinær generalforsamling 2023	For	Mot	Avstå
1.	Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen			
2.	Godkjennelse av innkallingen og dagsorden			
3.	Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for Volue ASA og konsernet for 2022, herunder disponering av årets resultat samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring			
4.	Gjenvalg av styremedlemmer 4.1 Ørjan Svanevik 4.2 Lars Peder Fensli 4.3 Anja Schneider 4.4 Annette Maier	   	   	   
5.	Fastsettelse av honorar til Selskapets revisor			
6.	Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer for regnskapsåret 2023			
7.	Godkjennelse av rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer			
8.	Godkjennelse av styrefullmakt til å erverve egne aksjer			
9.	Godkjennelse av styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen			
10.	Endring av selskapets vedtekter			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)