Arendals Fossekompani

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 12, 2023

Til aksjonærene i Arendals Fossekompani ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

4. mai 2023

Ordinær generalforsamling avholdes

Torsdag 4. mai 2023 kl. 17.00

Generalforsamlingen vil bli holdt som et digitalt møte (se nærmere informasjon på neste side), det vil således ikke være mulig å møte opp fysisk.

Link for deltagelse: https://dnb.lumiagm.com/106141885 Møte id: 106-141-885

Guide for online deltagelse er tilgjengelig på vår hjemmeside. Påmeldingsblankett er lagt ved innkallingen.

TIL BEHANDLING PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING FORELIGGER:

• 1. Generalforsamlingen åpnes i henhold til vedtektene av styrets leder, Trond Westlie, som leder forhandlingene til møteleder er valgt, herunder opprettelse av fortegnelse over møtende aksjonærer.
• 1. Valg av møteleder og oppnevning av to personer til å medundertegne protokollen.
• 1. Godkjennelse av møteinnkalling og dagsorden.
• 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern for 2022, samt behandling av styrets redegjørelse for dokumentet Eierstyring og selskapsledelse i AFK.
• 1. Fullmakt til styret å beslutte utbytte

Styret vedtok ny utbyttepolicy i 2020, definert i dokumentet Eierstyring og selskapsledelse i AFK, som innebærer et mål om kvartalsvis utbetaling av utbytte. For å legge til rette for praktisk og effektiv gjennomføring av en slik ordning ga Generalforsamlingen i 2022 styret fullmakt til å beslutte utbetaling av utbytte i selskapet basert på årsregnskapet for 2021. Det foreslås at det gis tilsvarende fullmakt basert på årsregnskapet for 2022.

På bakgrunn av ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) gis styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2022.
• (ii) Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling 2024, men ikke senere enn 30. juni 2024.
• 1. Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer og tilhørende rapport fra revisor.

Etter allmennaksjeloven § 6-16b skal det avholdes en rådgivende avstemning om styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. Rapporten er vedlagt innkallingen.

1. Godkjennelse av instruks for valgkomiteen.

Forslag til instruks er vedlagt innkallingen.

• 1. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor.
• 1. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer gjeldende fra 4. mai 2023.

Valgkomiteen foreslår at honoraret til styrets leder økes fra kr 635.000 til kr 665.000, og at honoraret til styrets øvrige medlemmer økes fra kr 340.000 til kr 360.000.

1. Fastsettelse av honorar til medlemmer av styrets underutvalg gjeldende fra 4. mai 2023.

Valgkomiteen foreslår at honoraret til leder av revisjonsutvalget økes fra kr 87.500 til kr 92.500, og at honoraret til øvrige medlemmer økes fra kr 64.000 til kr 68.000.

Valgkomiteen foreslår at honoraret til leder av kompensasjonsutvalget økes fra kr 70.000 til kr 74.000, og at honoraret til øvrige medlemmer økes fra kr 35.000 til kr 37.000.

1. Fastsettelse av honorar til medlemmer av valgkomiteen.

Valgkomiteen foreslår at honorar til leder av valgkomiteen holdes uendret på kr 30.000 mens honorar til medlemmer økes fra kr 15.000 til kr 20.000.

1. Fullmakt til erverv av egne aksjer

Styret foreslår at styret meddeles fullmakt til å erverve inntil ca. 7,93 % av selskapets egne aksjer med et samlet pålydende kr 17 769 000. Bakgrunnen for fullmakten er å gi styret fleksibilitet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir adgang til i situasjoner der erverv av aksjer vurderes som fordelaktig for selskapet og selskapets aksjonærer, herunder til bruk i aksjekjøpsprogram for styremedlemmer og ansatte i selskapet".

På bakgrunn av ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 og 9-5 gis styret fullmakt til å på vegne av selskapeterverve egne aksjer med samlet pålydende på inntil kr 17.769.000, hvilket tilsvarer ca. 7,93% av selskapets nåværende aksjekapital. Fullmakten omfatter erverv av egne aksjer både til eie og til pant.
• (ii) Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje, skal være henholdsvis kr 10 og kr 2.000.
• (iii) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig innenfor rammene av denne fullmakten.
• (iv) Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling i selskapet, men ikke senere enn 30. juni 2024. Fullmakten erstatter tidligere fullmakt til erverv av egne aksjer vedtatt på selskapets ordinære generalforsamling i 2022.
• 1. Valg av medlemmer til styret.

Valgkomiteen har følgende innstilling til sammensetning av styret til generalforsamlingen:

Samtlige av styrets medlemmer foreslås gjenvalgt.

Valgkomiteens innstilling er vedlagt innkallingen.

1. Valg av medlemmer til valgkomiteen.

Samtlige av valgkomiteens medlemmer foreslås gjenvalgt.

Valgkomiteens innstilling er vedlagt innkallingen.

o o o O O O o o o

Generalforsamlingen vil bli avholdt som digitalt møte via Lumi AGM. Se vedlagte veiledning for mer informasjon om digital deltakelse og stemmegivning. Det er ikke nødvendig med forhåndspåmelding, men for å kunne stemme under generalforsamlingen må du være logget på den tekniske løsningen når møteleder opptar fortegnelse over de møtende aksjeeierne. Innlogging åpner én time før møtestart.

Allmennaksjeloven og selskapets vedtekter gir mulighet for at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som etter lov skal ligge ved innkallingen til generalforsamling, kan gjøres tilgjengelige på selskapets nettsider i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Styret har vedtatt å gjennomføre dette. Hensikten er å oppnå en miljømessig og kostnadsmessig gevinst. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene tilsendt kostnadsfritt ved henvendelse til selskapet.

Aksjonærer som ikke kan delta i generalforsamlingen oppfordres til å forhåndsstemme per fullmakt. Vennligst se mer informasjon på https://arendalsfossekompani.no/investorinformasjon/. Det vil også forut for generalforsamlingen være anledning til å stille spørsmål til selskapets styre og ledelse via firmapost@arendalsfoss.no.

Innkallingen og årsberetningen med noter, revisjonsberetning, samt andre dokumenter vedrørende generalforsamlingen, er tilgjengelig på arendalsfossekompani.no under menyvalg: Investorinformasjon/Generalforsamling/

Aksjeeier som ønsker å avgi forhåndsstemme per fullmakt, bes melde dette ved å sende fullmaktsskjema til DNB senest 2. mai 2023 kl 17:00.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen sju dager før fristen for innkalling til generalforsamling, sammen med forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden.

Selskapet har utstedt 55.995.250 aksjer, hvorav selskapet selv eier 1.098.000 aksjer. På generalforsamlingen har hver aksje en stemme. Aksjeeier har rett til å møte ved fullmektig som skal legge frem skriftlig og datert fullmakt. Ingen aksjeeier kan personlig eller ved fullmakt avgi stemme for mer enn en fjerdedel av det samlede antall aksjer.

Froland, 12. april 2023

Trond Westlie styrets leder

Ref.nr.: Pin-kode:

Innkalling til generalforsamling

Generalforsamling i Arendals Fossekompani ASA avholdes 04.05.2023 kl 17:00 som et virtuelt møte, som et virtuelt møte.

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: ____________ stemmer for det antall aksjer som er registrert i eierregisteret i Euronext VPS per 03.05.2023.

Frist for registrering av fullmakter og instrukser er 02.05.2023 kl 17:00

Elektronisk registrering

Bruk alternativt «Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk»

Steg 1 – Registrer deg i påmeldings/registrerings perioden:

• Enten via selskapets hjemmeside https://arendalsfossekompani.no/investorinformasjon/ ved hjelp av referansenummer og PIN-kode (for de som får innkalling i posten), eller
• Innlogget i VPS Investortjenester; tilgjengelig på euronextvps.no eller gjennom kontofører (bank/megler). Når du har logget inn i VPS Investortjenester, velg: Hendelser – Generalforsamling – ISIN

Du vil se ditt navn, ref.nr, PIN-kode og beholdning. Nederst finner du disse valgene

«Meld på» – Det er ikke nødvendig å melde seg på for å delta online.

«Avgi fullmakt» - Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person «Avslutt» - Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering

Steg 2 – På generalforsamlingsdagen:

.

Online deltakelse: Delta på generalforsamlingen via denne nettsiden https://dnb.lumiagm.com/106141885 Logg deg på ved hjelp av ref.nr og PIN-kode fra VPS - se steg 1 over for hvordan du finner dette. Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte. DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30).

Dersom du ikke er innlogget før møtet starter vil du få tilgang, men uten stemmerett.

Ref.nr.: Pin-kode:

Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk.

Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 02.05.2023 kl. 17:00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest.

*Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.

_______________________ sine aksjer ønskes representert på generalforsamlingen i Arendals Fossekompani ASA som følger

(kryss av):

☐ Fullmakt uten stemmeinstruks til styrets leder eller den hen bemyndiger (ikke kryss av på sakene under)

_____________________________________________________________

• ☐ Fullmakt med stemmeinstruks til styrets leder eller den hen bemyndiger (kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene på agendaen under)
• ☐ Åpen fullmakt til (ikke kryss av på sakene under eventuell stemmeinstruks avtales direkte med fullmektig):

(skriv inn fullmektigens navn med blokkbokstaver)

NB: Fullmektig må kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30) for påloggingsdetaljer ved online deltagelse.

Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Agenda generalforsamling 04.05.2023	For	Mot	Avstå
1. Generalforsamlingen åpnes i henhold til vedtektene av styrets leder, Trond Westlie	Ingen avstemming
2. Valg av møteleder og oppnevning av to personer til å medundertegne protokollen.			
3. Godkjennelse av møteinnkallingen og dagsorden.			
4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern for 2022.			
5. Fullmakt til styret å beslutte utbytte.			
6. Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte (rådgivende avstemning)			
7.Godkjennelse av instruks for valgkomiteen			
8. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor.			
9. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer gjeldende fra 4. mai 2023.			
10. Fastsettelse av honorar til medlemmer av styrets underutvalg gjeldende fra 4. mai 2023.			
11. Fastsettelse av honorar til medlemmer av valgkomiteen.			
12. Fullmakt til erverv av egne aksjer.			
13. Valg av medlemmer til styret:
Trond Westlie (styreleder)			
Morten Bergesen (nestleder)			
Erik Christian Must			
Didrik Johannes Vigsnæs			
Anne Grethe Dalane			
Lise Lindbäck			
Stine Rolstad Brenna			
14. Valg av medlemmer til valgkomiteen:
Morten Bergesen (leder)			
Simen Flaaten			
Trine Must			

Blanketten må være datert og signert

GUIDE FOR ONLINE DELTAKELSE ARENDALS FOSSEKOMPANI ASA 04.05.2023

Arendals Fossekompani ASA vil gjennomføre generalforsamling 04.05.2023 2023 kl. 17:00 som et digitalt møte, hvor du får muligheten til å delta online med din pc, telefon eller nettbrett. Nedenfor følger en beskrivelse av hvordan du deltar online.

Vi gjør samtidig oppmerksom på at du også, har mulighet til å avgi fullmakt før møtet. Se innkalling for nærmere detaljer for forhåndsstemming per fullmakt. Om du gir fullmakt kan du fortsatt logge deg på generalforsamlingen for å følge med samt stille spørsmål, men du vil ikke få muligheten til å stemme på sakene.

Ved å delta online vil aksjonærer få direktesendt webcast (lyd og video) fra generalforsamlingen, mulighet til å stille skriftlige spørsmål, samt avgi stemme på hver enkelt av sakene. Sikker identifisering av aksjonærene blir gjort ved å bruke det unike referansenummeret og PIN-koden som tildeles hver aksjonær og fullmektig i Verdipapirsentralen (Euronext VPS) for generalforsamlingen.

Ingen påmelding er nødvendig eller ønskelig for aksjonærer som vil delta online, men aksjonærer må være logget inn før generalforsamlingen starter. Logger du inn etter at generalforsamlingen har startet vil du få tilgang, men uten stemmerett.

Aksjonærer som ikke finner sitt referansenummer og PIN-kode for pålogging, eller har andre tekniske spørsmål er velkomne til å ringe DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:30)

HVORDAN FÅ TILGANG TIL GENERALFORSAMLINGEN ONLINE

For å kunne delta online må du gå inn på følgende nettside: https://dnb.lumiagm.com

enten på din smarttelefon, nettbrett eller pc. Alle store kjente nettlesere, som Chrome, Safari, Edge, Firefox etc. støttes.

Skriv inn Møte-ID: 106-141-885 og klikk BLI MED PÅ MØTET

Alternativt skriv/lim inn direkte lenke i din nettleser https://dnb.lumiagm.com/106141885

a) Ref. nummer fra VPS for generalforsamlingen

b) PIN-kode fra VPS for generalforsamling

Du vil kun ha mulighet til å logge inn på generalforsamlingsdagen senest en time før møtet starter.

Når du er logget inn kommer du til informasjonssiden til generalforsamlingen. Her finner du informasjon fra selskapet og hvordan dette fungere teknisk. Merk at du må ha internettilgang under hele møtet. Om du skulle logge ut, logg deg inn igjen på nytt ved å følge stegene over.

HVORDAN MOTTA REFERANSENUMMER OG PIN-KODE FRA VPS

Alle aksjonærer registrert i VPS blir tildelt deres eget unike referansenummer og PIN-kode av VPS-systemet for bruk til generalforsamlingen. Disse er tilgjengelig gjennom VPS investortjenester. Logg deg på investortjenester, velg Hendelser, Generalforsamling. Klikk på ISIN og du vil kunne se ditt unike referanse-nummer (Ref.nr.) og PIN-kode.

Alle VPS direkte registrerte aksjeeiere har tilgang til investortjenester enten via https://www.euronextvps.no eller nettbank. Ta kontakt med din kontofører om du mangler tilgang.

Aksjeeiere som ikke har huket av for at de ønsker meldinger fra selskap elektronisk i investortjenester, vil i tillegg få tilsendt pr. post deres referansenummer og PIN-kode sammen med innkallingen fra selskapet. (på registrerings blankett)

Forvalterregistrerte aksjeeiere: Aksjer som er holdt på en forvalter konto (nominee), må overføres til en segregert konto i den reelle eiers navn for å ha stemmerett på generalforsamlingen. Når aksjer overføres til den segregerte kontoen dannes det Ref.nr og PIN-kode for denne kontoen. Vennligst kontakt din forvalter om du ønsker ytterligere informasjon om dette.

HVORDAN AVGI STEMME

Når saker er tilgjengelig for avstemning kan du stemme på alle saker så raskt du ønsker. Saker lukkes etter hvert som generalforsamlingen behandler de. Saker vil skyves til din skjerm. Klikk på AVSTEMNING om du klikker deg bort fra avstemmingen

For å stemme, trykk på ditt valg på hver av sakene. FOR, MOT eller AVSTÅR. Når du har avgitt stemme vil du se at ditt valg er markert. Du får også et valg hvor du kan stemme samlet på alle saker. Bruker du dette valget kan du fortsatt overstyre valget på enkelte saker om ønskelig.

For å endre din stemme, klikk på et annet valg. Du kan også velge å kansellere. Du kan endre eller kansellere din avgitte stemme helt fram til møteleder avslutter avstemningen på de enkelte sakene. Ditt siste valg vil være gjeldende.

NB: Innloggede aksjonærer som har gitt fullmakt, vil ikke få muligheten til å stemme, men kan følge med og skrive meldinger om ønskelig.

SPØRSMÅL TIL GENERALFORSAMLINGEN

Spørsmål eller kommentarer om sakene på agendaen kan sendes inn av aksjonærene under hele generalforsamlingen, så lenge møteleder holder åpent for dette.

For å se publiserte spørsmål fra andre aksjonærer, eller dersom du selv ønsker å stille spørsmål eller gi kommentar til noen av sakene på agendaen, velg meldingsikonet.

Skriv inn spørsmålet eller kommentaren din i meldings boksen der det står «Still et spørsmål». Når du har skrevet ferdig, klikk på send knappen.

Spørsmål sendt inn online vil bli moderert før de går til møteleder. Dette for å unngå gjentakelse av spørsmål samt fjerning av upassende språk.

Alle aksjonærer som sender inn spørsmål eller kommentarer vil bli identifisert for andre aksjonærer ved navn, men ikke aksjebeholdning.