Belships

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 17, 2023

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Belships ASA mandag 8. mai 2023 kl. 16.00 i selskapets lokaler i Lilleakerveien 6D, Oslo.

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning av møtet ved styreformann Peter Frølich, eller en person utpekt av ham
• 2. Opprettelse av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmakter
• 3. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen
• 4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 5. Administrerende direktørs orientering
• 6. Godkjennelse av årsberetning og årsregnskap for regnskapsåret 2022 for Belships ASA og Belships-konsernet

Årsberetningen, årsregnskapet, revisjonsberetningen og styrets redegjørelse for regnskapsåret 2022 er gjort tilgjengelig på www.belships.com.

7. Disponering av resultatet i Belships ASA for regnskapsåret 2022

Nærmere informasjon om disponering av resultatet er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 1 til denne innkallingen.

8. Fullmakt til å vedta utbyttebetalinger

Styret ønsker at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å vedta utbyttebetalinger basert på selskapets årsregnskap for 2022, jf. allmennaksjeloven 8-2 annet ledd. Det vises til styrets forslag til vedtak som er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 2 til denne innkallingen.

9. Godkjenning av godtgjørelse til selskapets revisor for 2022

Styret foreslår at godtgjørelsen til selskapets eksterne revisor for regnskapsåret 2022, som spesifisert i note 3, godkjennes.

10. Fastsettelse av honorar til styret, revisjonsutvalget og valgkomiteen for 2023

Nærmere informasjon om godtgjørelse til styret, revisjonsutvalget og valgkomiteen for 2023 er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 3 til denne innkallingen.

11. Behandling av styrets redegjørelse for foretaksstyring

Styrets redegjørelse for foretaksstyring er gjort tilgjengelig på www.belships.com.

12. Behandling av styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i Belships for regnskapsåret 2022

I overensstemmelse med allmennaksjeloven § 6-16b har styret utarbeidet rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i Selskapet. Rapporten har blitt kontrollert av selskapets revisor i henhold til § 6-16b fjerde ledd. Styrets rapport er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 4 til denne innkallingen.

Generalforsamlingen skal i henhold til allmennaksjeloven § 5-6 fjerde ledd holde en rådgivende avstemning over rapporten.

13. Fullmakt til utstedelse av aksjer til ansatte

Styret ønsker å videreføre opsjonsordningen som er etablert for selskapets ansatte og ber derfor om generalforsamlingens fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 1 200 000 ved utstedelse av inntil 600 000 aksjer i selskapet. Det vises til styrets forslag til vedtak som er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 5 til denne innkallingen.

14. Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen

Styret vurderer det som hensiktsmessig å ha fullmakt til forhøye selskapets aksjekapital og ber om generalforsamlingens fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 250 000 000, ved utstedelse av inntil 125 000 000 nye aksjer i selskapet. Nærmere informasjon om blant annet fullmaktens varighet og hva fullmakten kan brukes til, samt styrets forslag til vedtak, er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 6 til denne innkallingen.

15. Fullmakt til erverv av egne aksjer

Styret ønsker at generalforsamlingen gir styret fullmakt til, på vegne av selskapet, å erverve opp til 25 000 000 egne aksjer i selskapet. Styret skal stå fritt med tanke på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal kunne skje. Det vises til styrets forslag til vedtak som er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 7 til denne innkallingen.

16. Valg av styre

Samtlige styremedlemmer er på valg. Valgkomiteen har i sin innstilling til generalforsamlingen foreslått at syv av syv styremedlemmer gjenvelges for en periode på ett år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2024. Videre anbefaler valgkomiteen at Jan Erik Sivertsen fortsetter som styreobservatør i ett år, fram til den ordinære generalforsamlingen i 2024. Det vises til valgkomiteens innstilling som er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 3 til denne innkallingen.

* * *

Informasjon til aksjonærene

Belships ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Det er utstedt 253 136 666 aksjer i selskapet hvorav Belships ASA selv eier 371 800 aksjer som ikke har stemmerett. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen, og aksjene har også forøvrig like rettigheter.

Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jfr. asal § 4-10, og den reelle aksjonæren ønsker å avgi stemme for sine aksjer, så må den reelle aksjonæren overføre aksjene til en konto i sitt eget navn for å kunne møte og stemme.

Aksjonærene har rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de sakene generalforsamlingen skal behandle, forutsatt at det alternative forslaget er innenfor rammen av den saken som foreligger til behandling. Aksjonærene har også rett til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgengelige opplysninger om forhold som kan virke inn på (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjonærene til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling.

Påmelding

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen må melde seg på. Påmelding gjøres ved å returnere vedlagte påmeldingsskjema til Belships ASA, Postboks 23 Lilleaker, 0216 Oslo, eller på e-post til LCS@belships.no innen 5. mai 2023 kl. 16.00.

Fullmakt

Aksjonærer som ikke har anledning til eller velger å avstå fra å møte på generalforsamlingen, kan møte ved fullmektig. Fullmakten må være skriftlig og datert. Dersom aksjonæren er en juridisk person må firmaattest følge fullmakten. Hvis ønskelig kan fullmakten stilles til styrets formann Peter Frølich (eller den han utpeker). Aksjonærene kan velge mellom å avgi en åpen fullmakt (uten stemmeinstruks) eller en bunden fullmakt (med stemmeinstruks). Vedlagt følger fullmaktsskjema som kan benyttes til dette formål. Ferdig utfylte fullmakter sendes til Belships ASA, Postboks 23 Lilleaker, 0216 Oslo, eller på e-post til LCS@belships.no, og må være mottatt av selskapet innen 5. mai 2023 kl. 16.00.

Digital deltakelse

Aksjonærer kan også følge generalforsamlingen via den digitale tjenesten Microsoft Teams. Merk at det ikke vil være anledning til å avgi stemme over Teams, slik at aksjonærer som ønsker å følge møtet digitalt bes om å avgi stemme ved bruk av fullmektig som angitt i vedlagte fullmaktsskjema. Digital møteinnkalling sendes til aksjonærer som i samme fullmaktsskjema oppgir at man ønsker å få dette sendt til sin e-postadresse.

Denne innkallingen, gjeldende vedtekter, årsregnskap, årsberetning og revisors beretning for regnskapsåret 2022, samt øvrige saksdokumenter er gjort tilgjengelig på www.belships.com.

Oslo, 17. april 2023 Styret v/ Peter Frølich (styrets leder)

PÅMELDING

Undertegnede eier av ………………………… aksjer i Belships ASA vil møte på selskapets generalforsamling den 8. mai 2023.

Dersom aksjonær er et foretak, er det ………………………………………………………………………………………………… som representerer foretaket på generalforsamlingen.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………

…………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Jeg møter også som fullmektig for følgende aksjonær: Antall aksjer:

Dato Underskrift (gjenta med blokkbokstaver)

Skjemaet sendes til:

Belships ASA Postboks 23 Lilleaker 0216 Oslo E-post: LCS@belships.no

Blanketten må være Belships ASA i hende senest 5. mai 2023 kl. 16.00 Gyldig legitimasjon må medbringes ved fysisk oppmøte på generalforsamlingen.

FULLMAKT

Undertegnede eier av _____________ aksjer i Belships ASA gir herved (sett kryss):

Styrets leder, Peter Frølich, eller den han bemyndiger, eller

________________________________________________ Navn på fullmektig (vennligst benytt blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og representere meg/oss på selskapets generalforsamling den 8. mai 2023 kl. 16.00. Dersom det er sendt inn fullmakt uten avkryssing ovenfor eller uten navngiving av fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder Peter Frølich eller den han bemyndiger.

Jeg ønsker å følge møtet via Teams, og ber om at møteinnkalling sendes til min e-postadresse ________________________________________________.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene på neste side. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til, til erstatning for, eller som endring i forslagene i innkallingen.

…………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Dato Aksjonærens underskrift (gjenta med blokkbokstaver)

		For	Mot	Avstående	Fullmektigen avgjør
1	Åpning av møtet ved styreleder
2	Opprettelse av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmakter
3	Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen
4	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
5	Administrerende direktørs orientering
6	Godkjennelse av årsberetning og årsregnskap for 2022 for Belships ASA og Belships-konsernet
7	Disponering av resultatet i Belships ASA for regnskapsåret 2022
8	Fullmakt til å vedta utbyttebetalinger
9	Godkjenning av godtgjørelse til selskapets revisor for 2022
10	Fastsettelse av honorar til styret, revisjonskomiteen og valgkomiteen for 2023
11	Behandling av styrets redegjørelse for foretaksstyring
12	Behandling av styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i Belships for regnskapsåret 2022 (rådgivende avstemming)
13	Fullmakt til utstedelse av aksjer til ansatte
14	Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen
15	Fullmakt til erverv av egne aksjer
16	Valg av styre

Skjemaet sendes til: Belships ASA, Postboks 23 Lilleaker, 0216 Oslo, E-post: LCS@belships.no.

Blanketten må være Belships ASA i hende senest 5. mai 2023 kl. 16.00. Gyldig legitimasjon må medbringes ved fysisk oppmøte på generalforsamlingen. Dersom aksjonæren er et selskap, eller annen juridisk enhet, skal dokumentasjon i form av firmaattest, og eventuelt fullmakt, vedlegges fullmakten.

Vedlegg 1

Disponering av resultatet i Belships ASA for regnskapsåret 2022

Styret foreslår følgende disponering av årets overskudd:

Overføring til annen opptjent egenkapital USD 116 464 000 Sum overføringer og disponeringer USD 116 464 000

Vedlegg 2

Fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte

Etter allmennaksjeloven § 8-2 andre ledd kan generalforsamlingen gi styret fullmakt til å utdele utbytte, i tillegg til eller i stedet for utbytte på ordinær generalforsamling. Slik fullmakt er betinget av at selskapet har utbyttekapasitet i henhold til det sist godkjente årsregnskapet, altså i dette tilfellet Belships ASAs årsregnskap for 2022. Det følger av loven at fullmakten bare gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og at fullmakten må være registrert i Foretaksregisteret før styret kan beslutte å utdele utbytte.

Det vurderes som hensiktsmessig at styret i Belships ASA gis fullmakt til å vedta utbytteutbetalinger. Dette vil gi selskapet fleksibilitet og medføre at selskapet kan utdele ekstraordinære utbytter uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling, men utover dette ligger selskapets kommuniserte utbyttepolitikk fast.

Som nevnt følger det av allmennaksjeloven at fullmakten bare gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og er betinget av utbyttekapasitet i henhold til årsregnskapet for 2022. I tillegg må styret forholde seg til kravet i allmennaksjeloven § 3-4, om forsvarlig egenkapital og likviditet på tidspunktet for styrets beslutning. Innenfor de rammer som følger av fullmakten og loven avgjør styret hvorvidt fullmakten skal benyttes, om den eventuelt skal benyttes en eller flere ganger og størrelsen på det enkelte utbyttet.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2022, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd.
• (ii) Ved bruk av fullmakten skal styret sikre at beslutninger er i tråd med selskapets vedtatte utbyttepolitikk.
• (iii) Styret skal før hver beslutning om godkjenning av utbetaling av utbytte vurdere om selskapet, etter utbyttebetalingen, vil ha forsvarlig egenkapital og likviditet, jf. allmennaksjeloven § 8-1 fjerde ledd jf. § 3-4.
• (iv) Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2024, men ikke lenger enn til 30. juni 2024.

REPORT ON SALARY AND OTHER REMUNERATION TO LEADING PERSONNEL IN THE BELSHIPS GROUP FOR THE FINANCIAL YEAR 2022

1INTRODUCTION

1.1Background

This report on salary and other remuneration to leading personnel in Belships ASA (the "Company" or together with its subsidiaries, the "Group") is based on the guidelines for salary and other remuneration to leading personnel in the Group approved by the Company's general meeting on 25 May 2021 (the "Guidelines").

The report is based on the requirements set out in the Norwegian Public Limited Liability Companies Act (the "Companies Act"), cf. Section 6-16 b, supplemented by Regulation on guidelines and report on remuneration for leading personnel dated 11 December 2020 (the "Regulation"). The report is prepared in accordance with the European Commission's template for reports on remuneration.

1.2General overview of the financial year 2022

1.2.1Highlights summary

2022 represented another strong year for Belships with continued growth and profitability resulting in a net result of USD 175.1m. The best financial result ever for the Belships group. Based on the financial results in 2022, total dividends of NOK 4.50 per share (USD 115.3m) was declared. The Group's solvency and financial position is considered strong. At the end of 2022, total assets amounted to USD 1bn, with a book equity ratio of 30 per cent. Value-adjusted equity ratio is significantly higher. The consolidated cash balance was USD 139.9m.

2REMUNERATION TO LEADING PERSONNEL IN 2022

Total Remuneration to leading personnel

The CEO has a share option agreement granted in March 2019 and which were exercised in 2022. The Company also has a share option scheme that applies to all employees in the head office of Belships ASA, excluding the CEO. Option schemes are briefly described in the Guidelines Table 1 below contains the total remuneration split by each salary component received, or to be received, by the Company's leading personnel (acting as such) for the financial years 2022 and 2021.

	Ta b le 1 – l r ion l it by ( U SD 1 .0 0 0 ) to ta at t t em un er sp ou co m p on en
d Na me a n it ion p os	ina ia l F nc ea y r	ixe d ion F at re m un er			ia b le Va r ion t re ne mu ra	ha ion S t re o p s	Se ve ra nc e p ay	ion Pe ns 1 ex en se p	l To ta ion t re ne mu ra	ion f Pr t op or o f ixe d a d n ia b le va r ion t re mu ne ra
		Ba se lar sa y	Fe es	Fr ing e 2 be f its ne	3 Bo nu s
C hr La ist ian rs år S ka d rsg	20 22	3 64		2	10 4	6 2 7 5		20	8 05 2	% / 95 % 5
hie f E C tiv xe cu e f fic ( "C ") O EO er	20 21	34 4	0	2	12 0	0	0	23	48 9	75 % / 25 %
Os l d va Fo ho lm ss	Un ti l J ly u 20 22	95		5	14	23 3	24 9	10	6 07	18 % / 8 2%
hie f F l C ina ia nc O f fic ( "C FO ") er	20 21	20 7	0	18	16	0	0	24	26 5	/ 94 % 6 %
Yn A la ks g ve s en Gr am C hie f F l ina ia nc O f fic ( "C FO ") er	Fro Ju ly m 20 22	10 4		1				10	11 5	10 0 % / 0 %

¹ The pension expense relates to the Company's ordinary defined contribution scheme pension scheme.

² The fringe benefits include ordinary fringe benefits such as company car, mobile phone and insurance.

³ Bonus is performance-based and awarded discretionarily according to guidelines.

2.1Share-based remuneration to leading personnel

Table 2 below includes the number of shares, share options, subscription rights and other forms of remuneration linked to shares or the development of the Company or other companies within the Group which is granted or offered, together with the main conditions for exercising the options, including subscription price, subscription deadline and any changes to these.

ble ha tio ard ed du o l din l fo Ta 2 e t r 2 02 2 – s re op ns aw or ea g p ers on ne
Na d me an sit ion po	Th ain nd itio of sh tio lan e m co are op ns n p s								for tio ard ing th ed fin cia l y In ort ma n r eg e r ep an ea r
									rin the Du g ye ar		Clo sin ba lan g ce
	Sp ific ati ec on of lan p	Pe rfo rm an ce rio d pe	Aw ard da te	Ve sti ng da te	En d o f ho ldi ng rio d pe	Ex ise erc rio d pe	Str ike ice pr of the sh are	Sh are tio op ns ard ed at aw the be inn ing g of the ye ar	Sh are tio op ns ard ed aw	Sh are tio op ns d ste ve	Sh are tio op ns bje ct to su a rfo pe rm an ce nd itio co n	Sh are tio op ns ard ed d aw an d ste un ve	Sh are tio op ns bje ct su to a ho ldi ng rio d pe
Lar s C hri stia n ård Sk ars g CE O	Se rat tio pa e o p n nt arr an ge me	13/ 03/ 20 22 – 13/ 03/ 20 25	13/ 03/ 20 22	13/ 03/ 20 25	N/ A	13/ 03/ 20 25 - 13/ 03/ 20 27	NO K 18 .64	5 0 00 00 0	5 0 00 00 0	5 0 00 00 0	0	5 0 00 00 0	0
ld sho lm Os Fos va CF O ( til Jul un y 20 22 )	Sh tio are op n sch ll e t em o a loy in em p ees the co mp an y	03/ 05/ 20 22 – 03/ 05/ 20 23	03/ 05/ 20 22	03/ 05/ 20 22	N/ A	03/ 05/ 20 22 – 03/ 05/ 20 23	NO K 8.0 7	49 30 0	100 00 0	149 30 0	0	0	0
								TO TA L 5 0 49 30 0	TO TA L 00 00 0 5 1	TO TA L 49 30 0 5 1	TO TA L 0	TO TA L 5 0 00 00 0	TO TA L 0

2.2Use of the right to reclaim variable remuneration

The Company does not hold rights to reclaim variable remuneration awarded to leading personnel.

3COMPLIANCE WITH THE GUIDELINES

3.1Information on how the remuneration complies with the Guidelines

Belships ASA is a shipping company listed on the Oslo Stock Exchange and is a fully integrated shipowner and operator of dry bulk carriers. To maintain and strengthen its market position, and to reach the objectives that the board of directors has set for the Company, Belships is dependent on recruiting and keeping highly competent employees, leaders included. The Company must therefore grant competitive wages to its leading employees.

Remuneration during 2022 has complied with the Guidelines, including how it contributed to the long-term interests of the shareholders and the sustainability of the company.

3.2Information on how performance criteria were applied

The share-based renumeration as presented in Table 2, consists of two option schemes as described below. A total of 5 149 300 share options to leading personnel vested during 2022.

To ensure the Company's long-term interests, financial sustainability and to support the Company's business strategy, the board of directors, through directives given to the CEO, may grant bonuses to employees for extraordinary work efforts or to secure a competitive remuneration is paid to employees. Whether the bonus is awarded, and the size of such a bonus, is considered annually.

3.2.1Option scheme for all employees

The Company has an option scheme for all employees except for CEO, pursuant to which the employees are granted a right to acquire a number of shares at 105% of the share price on the date of the general meeting that resolves the relevant option scheme. In the event of dividends or other cash distributions in cash or in kind are made until the date of options are exercised, the exercise price shall be reduced equal to the NOK value distributed per share. The options can only be declared after one year from the date of the general meeting that resolved the option scheme until the date of the next ordinary general meeting. The Company's board of directors and CEO decides on the allocation and the scope of the scheme to grant options to employees. Non-exercised options lapse if the employee resigns or if the employment is terminated by the Company on special grounds.

3.2.2Option scheme for CEO

The Company has entered into an option agreement with the CEO, pursuant to which the CEO has options to subscribe for up to 5,000,000 shares in the Company at a subscription price at NOK 18.64 adjusted for dividend payments. In the event of dividends or other cash distributions in cash or in kind are made until the date of options are exercised, the exercise price shall be reduced equal to the NOK value distributed per share. The options are considered vested after 36 months from 13 March 2022, and expire 60 months from 13 March 2022. Vested options can be exercised at any time until the expiration date, unless prevented under applicable law or under the obligations as a primary insider. Non-exercised options lapse if the CEO resigns or if he is terminated by the Company on special grounds.

3.3Information on derogations and deviations from the Guidelines and from the procedure for their implementation

The Guidelines were approved by the Company's general meeting on 6 May 2022 and as of the date of this report no changes to the Guidelines have been proposed.

No derogations from the Guidelines have been applied.

4COMPARATIVE INFORMATION ON THE CHANGE OF REMUNERATION AND GROUP PERFORMANCE

Table 3 below contain information on the annual change of remuneration to leading personnel on an individual basis, the performance of the Group and average remuneration on a full-time equivalent basis of employees of the Group other than leading personnel over the last five financial years.

ble 3 ive ble the ion in lsh ips nd erf he la fiv e f ina ial Ta – C rat ta rat Be AS A a G r t st om pa ov er re mu ne rou p p or ma nc e o ve nc ye ars
An al ch nu an ge	20 18 20 17 vs	20 19 20 18 vs	20 20 20 19 vs	20 21 20 20 vs	20 22 20 21 vs
Lea din el's ati in B els hip s A SA (C han lcu lat ed bas ed mb in N OK ) g p ers onn re mu ner on ges ca on nu er
ård hris Sk 4 Lar s C tian ars g	-	-	+1 1%	+4 1%	737 %5 +1
Ulr ich Mû ller	6 +2 99%	-	-	-	-
Osv ald Fo ssh olm	+8 %	+4 0%	-32 %	+8 %	7 +1 56%
m8 Asl aks Gra Yng ve en	-	-	-	-	-
loy Ave inin in rag e re ma g e mp ees Bel shi ASA ps	0%	-5%	+3 8%	-2%	+3 0%
Gro rfo up pe rm anc e
Ye ar	20 17	20 18	20 19	20 20	20 21	20 22
Net ofit /los s (U SD 1 0 00) pr	6 3 04	19 195	5 1 00	-17 74 3	133 42 2	175 06 0

⁴ Skarsgård commenced the position as the Company's CEO 15 March 2019, replacing Ulrich Mûller as the former CEO.

⁵ USD 7.6m of Skarsgårds total renumeration of 2022 relates to share options awarded in 2019.

⁶ USD 1,5m of Mûller's total renumeration of 2018 relates to severance pay paid upon termination of his employment.

⁷ USD 0,25m of Fossholm's total renumeration of 2022 relates to severance pay paid upon termination of his employment.

⁸ Gram commenced the position as the Company's CFO 1 July 2022, replacing Osvald Fossholm as the former CFO.

5INFORMATION ON SHAREHOLDER VOTE

The groups' guidelines on determination of salary and other remuneration to executive personnel for 2021 was presented to the 2022 annual general meeting for advisory vote. 98.6 per cent of the votes approved the remuneration guidelines and 1.4 per cent voted against.

To the General Meeting of Belships ASA

Independent auditor's assurance report on report on salary and other remuneration to directors

Opinion

We have performed an assurance engagement to obtain reasonable assurance that Belships ASA report on salary and other remuneration to directors (the remuneration report) for the financial year ended 31 December 2022 has been prepared in accordance with section 6-16 b of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act and the accompanying regulation.

In our opinion, the remuneration report has been prepared, in all material respects, in accordance with section 6-16 b of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act and the accompanying regulation.

Board of directors' responsibilities

The board of directors is responsible for the preparation of the remuneration report and that it contains the information required in section 6-16 b of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act and the accompanying regulation and for such internal control as the board of directors determines is necessary for the preparation of a remuneration report that is free from material misstatements, whether due to fraud or error.

Our Independence and Quality Management

We are independent of the company as required by laws and regulations and the International Ethics Standards Board for Accountants' Code of International Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code), and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We apply the International Standard on Quality Management (ISQM) 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements, and accordingly, maintain a comprehensive system of quality control including documented policies and procedures regarding compliance with ethical requirements, professional standards and applicable legal and regulatory requirements.

Auditor's responsibilities

Our responsibility is to express an opinion on whether the remuneration report contains the information required in section 6-16 b of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act and the accompanying regulation and that the information in the remuneration report is free from material misstatements. We conducted our work in accordance with the International Standard for Assurance Engagements (ISAE) 3000 – "Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information".

We obtained an understanding of the remuneration policy approved by the general meeting. Our procedures included obtaining an understanding of the internal control relevant to the preparation of the remuneration report in order to design procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the company's internal control. Further we performed procedures to ensure completeness and accuracy of the information provided in the remuneration report, including whether it contains the information required by the law and accompanying regulation. We believe that the evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion.

Stavanger, 17 April 2023 PricewaterhouseCoopers AS

Tom Notland State Authorised Public Accountant (electronically signed)

Revisjonsberetning - Lederlønn

Signers: Name Method Date Notland, Tom BANKID 2023-04-17 20:46

This document package contains:

- Closing page (this page) - The original document(s) - The electronic signatures. These are not visible in the document, but are electronically integrated.

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

Vedlegg 5

Fullmakt til utstedelse av aksjer til ansatte

Styret ønsker å videreføre opsjonsordningen som er etablert for de ansatte i Belships ASA, ved å gi de ansatte rett til å erverve ytterligere aksjer i selskapet. Styret vil på et senere tidspunkt fordele aksjer og fastsette vilkår for øvrig. Selskapets forpliktelser etter ordningen oppfylles ved utstedelse av nye aksjer eller overdragelse av egne aksjer.

Da fullmakten skal brukes i forbindelse med utstedelse av aksjer til opsjonshavere, foreslår styret at det gis fullmakt til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne og få tildelt de nye aksjene.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 1 200 000 (tilsvarende 600 000 aksjer, hver pålydende NOK 2).
• (ii) Tegningskursen for aksjene skal være 105 % av sluttkurs per 8. mai 2023.
• (iii) Fullmakten er gyldig frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2024, men ikke lenger enn til og med 30. juni 2024.
• (iv) Aksjene kan tegnes av ansatte i selskapet og i selskap i samme konsern. Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven kan fravikes i henhold til § 10-5 jf. § 10-4.
• (v) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger i henhold til allmennaksjeloven § 10-2.
• (vi) Fullmakten gjelder ikke kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjoner etter allmennaksjeloven § 13-5.

Fullmakt til aksjeemisjon

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med et beløp opp til NOK 250 000 000, ved utstedelse av inntil 125 000 000 aksjer, hver pålydende NOK 2. Beløpet tilsvarer 49,38 % av aksjekapitalen.
• (ii) Fullmakten er gyldig frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2024, men likevel ikke lenger enn til og med 30. juni 2024.
• (iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (iv) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved innskudd i annet enn penger etter allmennaksjeloven § 10-2.
• (v) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjoner etter allmennaksjeloven § 13-5.

Fullmakt til erverv av egne aksjer

For at styret skal kunne benytte de muligheter til å erverve egne aksjer som allmennaksjeloven § 9-4 åpner opp for, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve opp til 25 000 000 aksjer i selskapet med en samlet pålydende verdi på opp til NOK 50 000 000, tilsvarende 9,88 % av den nåværende aksjekapitalen.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å på vegne av selskapet erverve opp til 25 000 000 egne aksjer med en samlet pålydende verdi på opp til NOK 50 000 000, tilsvarende 9,88 % av den nåværende aksjekapitalen.
• (ii) Det høyeste beløpet som kan betales for hver aksje er NOK 50 og det laveste beløpet er NOK 2.
• (iii) Styret står fritt med hensyn til hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.
• (iv) Fullmakten er gyldig frem til selskapets neste ordinære generalforsamling i 2024, men likevel ikke lenger enn til og med 30. juni 2024.