BerGenBio ASA: Foreslår delvis garantert fortrinnsrettsemisjon

NOT FOR DISTRIBUTION OR RELEASE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA, THE HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION OF THE PEOPLE'S REPUBLIC OF CHINA OR JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL. OTHER RESTRICTIONS ARE APPLICABLE. PLEASE SEE THE IMPORTANT NOTICE AT THE END OF THIS ANNOUNCEMENT

Bergen, 25. april 2023: Styret i BerGenBio ASA («Selskapet») har i dag, med forbehold om godkjenning av den ordinære generalforsamlingen («Generalforsamlingen») den 22. mai 2023, vedtatt å gjennomføre en fortrinnsrettsemisjon med aksjer ("Nye Aksjer") med fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer ("Fortrinnsrettsemisjonen") for å hente inn et bruttoproveny inntil 250 millioner NOK. For hver andre Nye Aksje som tegnes i Fortrinnsrettsemisjonen vil man motta frittstående tegningsrett på én ny aksje i Selskapet («Frittstående Tegningsrett»). Etterfølgende utøvelse av Frittstående Tegningsretter vil øke bruttoprovenyet til Selskapet.

Enkelte eksisterende aksjonærer og eksterne investorer («Garantistene») har garantert for tegning av NOK 175 millioner. Noen eksisterende aksjonærer, inkludert Meteva AS og Investinor AS, har på forhånd forpliktet seg til å tegne for henholdsvis NOK 65 millioner og NOK 17,5 millioner. I tillegg vil Selskapets ledelse og styremedlemmer i Selskapet vil tegne Nye Aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen med et samlet tegningsbeløp på minst 0,5 millioner NOK.

Nettoprovenyet fra Fortrinnsrettsemisjonen og Frittstående Tegningsretter som har blitt utøvet vil bli benyttet til å fremme Selskapets strategi for ikke-småcellet lungekreft («NSCLC»), alvorlige luftveisinfeksjoner og generelle selskapsformål. Etter å ha vurdert den betydelige reduksjonen i sykehusinnleggelser som følge av COVID-19 i vintersesongen 2022-23, har EU-SolidAct Trial Steering Committee i overenstemmelse med Selskapet besluttet å sette denne studien på pause inntil en potensiell akselerasjon i COVID-19 sykehusinnleggelser krever ytterligere evaluering av bemcentinib i denne populasjonen.

Innkalling til Generalforsamlingen, inkludert forslag til vedtak angående Fortrinnsrettsemisjonen, forventes sendt til aksjonærene 28. april 2023.

Arctic Securities AS og Carnegie AS er engasjert som tilretteleggere i Fortrinnsrettsemisjonen ("Tilretteleggerne"). H.C. Wainwright & Co. er engasjert som finansiell rådgiver til Selskapet. Advokatfirmaet Thommessen AS er juridisk rådgiver for Selskapet i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen.

Garantier

I henhold til, og underlagt, vilkårene og betingelsene i garantiavtalene mellom Selskapet og Garantistene ("Garantiavtalene") har Garantistene forpliktet seg på pro-rata-basis (ikke i fellesskap) å garantere for tegning av aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen med et samlet tegningsbeløp på NOK 175 millioner («Total Garantiforpliktelse»), med forbehold om en potensiell reduksjon for Meteva AS som beskrevet nedenfor. Eventuelle Nye Aksjer tegnet i Fortrinnsrettsemisjonen vil redusere Total Garantiforpliktelse, men ikke forhåndstegninger fra eksisterende aksjonærer.

Hver Garantist har rett på et garantihonorar på 12 % av sin respektive garantiforpliktelse, som skal gjøres opp i kontanter, eller nye aksjer i Selskapet utstedt til tegningskursen i Fortrinnsrettsemisjonen, eller som en kombinasjon av kontanter og nye aksjer etter Garantistens valg. Utvalget av aksjonærer som har blitt invitert til å garantere har vært basert på objektive kriterier.

Garantistene har forpliktet seg til å stemme for Fortrinnsrettsemisjonen med alle aksjer de har på tidspunktet for Generalforsamlingen.

Meteva AS sin garanti og forhåndstilsagn om å tegne Nye Aksjer er begrenset slik at Meteva AS sitt eierskap til aksjer i Selskapet ikke skal overstige 1/3, og at eventuelle gjenværende garanti- og forhåndsforpliktelser skal gjøres opp i form av et konvertibelt lån fra Meteva AS. Et slikt konvertibelt lån skal kunne konverteres til aksjer i Selskapet til en konverteringskurs lik tegningskursen i Fortrinnsrettsemisjonen og ellers på vilkår tilsvarende de i eksisterende låneavtaler mellom Selskapet og Meteva AS, annonsert ved Selskapets børsmelding 25. oktober 2022 («Meteva-lånet»).

Tegningskurs, tegningsretter, Frittstående Tegningsretter og proveny

Tegningskursen for de Nye Aksjene som skal utstedes i Fortrinnsrettsemisjonen, og dermed det nøyaktige antallet Nye Aksjer og det nøyaktige beløpet for aksjekapitalforhøyelsen, vil bli foreslått av styret, basert på en anbefaling fra Tilretteleggerne, dagen før Generalforsamlingen. I henhold til Garantiavtalene skal tegningskursen i Fortrinnsrettemisjonen være den teoretiske ex-rettighetskursen (TERP) basert på volumvektet gjennomsnittspris (VWAP) på Selskapets aksjer på Oslo Børs de tre handelsdagene før Generalforsamlingen, fratrukket en rabatt på minst 37,5 %. Styrets vedtak i denne forbindelse vil bli kunngjort gjennom en børsmelding dagen før Generalforsamlingen og vil reflekteres i det endelige forslag til vedtak for Generalforsamlingen.

I henhold til allmennaksjeloven §10-4 vil Selskapets aksjonærer på tidspunktet for generalforsamlingen, som ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor et slik tilbud vil være ulovlig eller (i andre jurisdiksjoner enn Norge) kreve prospekt, innsendelse, registrering eller lignende handling, gis fortrinnsrett til å tegne og tildeles de Nye Aksjene i forhold til antall aksjer i Selskapet de eier på den datoen, og vil i tråd med styrets forslag motta tegningsretter proporsjonalt med deres eksisterende aksjeinnehav som registrert i Selskapets aksjonærregister i Verdipapirsentralen (VPS) ved utløpet av 24. mai 2023. Gitt at kjøp av aksjer er gjort med normalt T+2-oppgjør vil aksjer kjøpt til og med 22. mai 2023 gi rett til å motta tegningsretter, men aksjer kjøpt fra og med 23. mai 2023 ikke vil gi rett til å motta tegningsretter. Tegningsrettene vil være omsettelige og notert på Oslo Børs fra og med første dag i tegningsperioden og frem til klokken 16:30 (Oslo-tid) to handelsdager før tegningsperiodens utløp. Overtegning og tegning uten tegningsretter vil bli tillatt.

Tegnerne i Fortrinnsrettsemisjonen vil uten kostnad bli tildelt én Frittstående Tegningsrett utstedt av Selskapet for hver to Nye Aksjer som tildeles og betales av dem i Fortrinnsrettsemisjonen. Hver tegningsrett vil gi innehaveren rett til å tegne én ny aksje i Selskapet til en tegningskurs lik volumveid gjennomsnittskurs (VWAP) på selskapets aksjer på Oslo Børs de tre siste handelsdagene før den første dato innehaveren kan utøve Frittstående Tegningsrett fratrukket 30 %, men ikke høyere enn tegningskursen i Fortrinnsrettsemisjonen pluss 30 %. De Frittstående Tegningsrettene kan utøves i to perioder: i) i løpet av de første 14 dagene etter Selskapets kunngjøring av kvartalsrapporten for 3. kvartal 2023 og ii) fra 1. april 2024 til 14. april 2024. Andre vilkår og betingelser for de Frittstående Tegningsrettene vil bli fastsatt av Generalforsamlingen. Selskapet skal med rimelig innsats søke å sørge for at de Frittstående Tegningsrettene tas opp til handel på en relevant handelsplass så snart som mulig etter gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen, men det kan ikke gis noen garanti for at slikt opptak til handel vil bli oppnådd.

Det maksimale bruttoprovenyet fra Fortrinnsrettsemisjonen vil være NOK 250 millioner og minimum NOK 175 millione (dog slik at en del av et slikt bruttoproveny kan være i form av et konvertibelt lån fra Meteva AS som beskrevet ovenfor). Dersom Selskapet trekker på det eksisterende Meteva-lånet før start av tegningsperioden i Fortrinnsrettsemisjonen, har Meteva AS rett til å konvertere det samlede trukne beløp til aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen til tegningskursen i Fortrinnsrettsemisjonen, og brutto kontantprovenyet fra Fortrinnsrettsemisjonen vil i et slikt tilfelle bli tilsvarende redusert.

Bruttoprovenyet fra utøvelsen av Frittstående Tegningsretter vil avhenge av antallet Frittstående Tegningsretter som er utstedt og utøvd, samt den endelige utøvelsesprisen for de Frittstående Tegningsrettene, fastsatt som beskrevet ovenfor.

Prospekt og indikativ tidslinje

I forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen vil det bli utarbeidet et prospekt («Prospektet») som er betinget av godkjenning fra Finanstilsynet, som er forventet gitt 26. mai 2023. Prospektet vil bli offentliggjort før tegningsperiodens begynnelse og vil danne grunnlag for tegninger i Fortrinnsrettsemisjonen. Forutsatt at Prospektet godkjennes av Finanstilsynet i tide, vil tegningsperioden for Fortrinnsrettsemisjonen starte 30. mai 2023 og utløpe 13. juni 2023 klokken 16:30 (Oslo-tid). I tilfelle Prospektet ikke godkjennes i tide til å opprettholde denne tegningsperioden, vil tegningsperioden starte den andre handelsdagen på Oslo Børs etter godkjenningen og utløpe klokken 16:30 (Oslo-tid) to uker deretter. En ytterligere beskrivelse av Fortrinnsrettsemisjonen og andre forhold som må vurderes ved tegning av aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen vil bli inkludert i Prospektet.

Inntatt nedenfor er en indikativ tidslinje for Fortrinnsrettsemisjonen:

mai 2023: Ordinær generalforsamling
mai 2023: Siste handelsdag i aksjene inkludert tegningsretter
mai 2023: Første handelsdag i aksjene eksklusive tegningsretter
mai 2023: Eierregisterdato for fastsettelse av rett til å motta tegningsretter

På eller rundt 26. mai 2023: Offentliggjøring av Prospektet

mai 2023: Start av tegningsperioden og første dag for handel i tegningsrettene

På eller rundt 9. juni 2023: Siste dag for handel i tegningsrettene

På eller rundt 13. juni 2023: Siste dag i tegningsperioden

På eller rundt 14. juni 2023: Tildeling av de Nye Aksjene og Frittstående Tegningsretter

På eller rundt 16. juni 2023: Betaling av de Nye Aksjene

På eller rundt 20. juni 2023: Registrering av aksjekapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Martin Olin CEO, BerGenBio ASA [email protected]

Rune Skeie, CFO, BerGenBio ASA [email protected]

Investor Relations / Media Relations

Graham Morrell [email protected]

Media Relations Norway

Jan Lilleby [email protected] +47 90 55 16 98

Denne informasjonen ansees som innsideinformasjon i henhold til EUs markedsmisbruksforordning (MAR) og er underlagt offentliggjøringskravene i henhold til MAR artikkel 17 og verdipapirhandelloven §5-12.

Denne børsmeldingen ble publisert av Rune Skeie, CFO, 25. april klokken 17:40 CEST, på vegne av Selskapet

Om BerGenBio

BerGenBio er et biofarmasøytisk selskap på klinisk nivå som fokuserer på å utvikle transformative legemidler rettet mot AXL, som en potensiell hjørnestein i behandling av aggressive sykdommer, inkludert kreft og alvorlige luftveisinfeksjoner. Selskapet er fokusert på sin proprietære hovedkandidat bemcentinib, en potensielt førsteklasses selektiv AXL-hemmer i utvikling for STK11-muntert NSCLC og COVID-19.

BerGenBio er basert i Bergen, Norge med et datterselskap i Oxford, Storbritannia. Selskapet er notert på Oslo Børs (ticker: BGBIO). For mer informasjon, besøk www.bergenbio.com.

- IMPORTANT INFORMATION –

This announcement does not constitute an offer of securities for sale or a solicitation of an offer to purchase securities of the Company in the United States or any other jurisdiction. Copies of this document may not be sent to jurisdictions, or distributed in or sent from jurisdictions, in which this is barred or prohibited by law. The securities of the Company may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "U.S. Securities Act"). The securities of the Company have not been, and will not be, registered under the U.S. Securities Act. Any sale in the United States of the securities mentioned in this communication will be made solely to "qualified institutional buyers" as defined in Rule 144A under the U.S. Securities Act. No public offering of the securities will be made in the United States.

Any offering of the securities referred to in this announcement will be made by means of the Prospectus. This announcement is an advertisement and is not a prospectus for the purposes of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on prospectuses to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC (as amended) as implemented in any EEA Member State (the "Prospectus Regulation"). Investors should not subscribe for any securities referred to in this announcement except on the basis of information contained in the Prospectus. Copies of the Prospectus will, following publication, be available from the Company's registered office and, subject to certain exceptions, on the websites of the Managers.

In any EEA Member State, this communication is only addressed to and is only directed at qualified investors in that Member State within the meaning of the Prospectus Regulation, i.e., only to investors who can receive the offer without an approved prospectus in such EEA Member State.

In the United Kingdom, this communication is only addressed to and is only directed at Qualified Investors who (i) are investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (as amended) (the "Order") or (ii) are persons falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (high net worth companies, unincorporated associations, etc.) (all such persons together being referred to as "Relevant Persons"). These materials are directed only at Relevant Persons and must not be acted on or relied on by persons who are not Relevant Persons. Any investment or investment activity to which this announcement relates is available only to Relevant Persons and will be engaged in only with Relevant Persons. Persons distributing this communication must satisfy themselves that it is lawful to do so.

This document is not for publication or distribution in, directly or indirectly, Australia, Canada, Japan, the United States or any other jurisdiction in which such release, publication or distribution would be unlawful, and it does not constitute an offer or invitation to subscribe for or purchase any securities in such countries or in any other jurisdiction. In particular, the document and the information contained herein should not be distributed or otherwise transmitted into the United States or to publications with a general circulation in the United States of America.

The Managers are acting for the Company in connection with the Rights Issue and no one else and will not be responsible to anyone other than the Company for providing the protections afforded to their respective clients or for providing advice in relation to the Rights Issue or any transaction or arrangement referred to in this announcement.

Matters discussed in this announcement may constitute forward-looking statements. Forwardlooking statements are statements that are not historical facts and may be identified by words such as "anticipate", "believe", "continue", "estimate", "expect", "intends", "may", "should", "will" and similar expressions. The forward-looking statements in this release are based upon various assumptions, many of which are based, in turn, upon further assumptions. Although the Company believes that these assumptions were reasonable when made, these assumptions are inherently subject to significant known and unknown risks, uncertainties, contingencies and other important factors which are difficult or impossible to predict and are beyond its control. Such risks, uncertainties, contingencies and other important factors could cause actual events to differ materially from the expectations expressed or implied in this release by such forwardlooking statements. The information, opinions and forward-looking statements contained in this announcement speak only as at its date and are subject to change without notice. This announcement is made by and is the responsibility of, the Company. Neither the Managers nor any of their respective affiliates makes any representation as to the accuracy or completeness of this announcement and none of them accepts any responsibility for the contents of this announcement or any matters referred to herein.

This announcement is for information purposes only and is not to be relied upon in substitution for the exercise of independent judgment. It is not intended as investment advice and under no circumstances is it to be used or considered as an offer to sell, or a solicitation of an offer to buy any securities or a recommendation to buy or sell any securities of the Company. No reliance may be placed for any purpose on the information contained in this announcement or its accuracy, fairness or completeness. Neither the Managers nor any of their respective affiliates accepts any liability arising from the use of this announcement.

AI Terminal

BerGenBio

3555_rns_2023-04-25_28d8f9df-3a78-4f4d-8592-ac8d07456f89.pdf