Wilh. Wilhelmsen ASA

AGM Information • Apr 27, 2023

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I WILH. WILHELMSEN HOLDING ASA

Torsdag den 27. april 2023 kl. 10:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Wilh. Wilhelmsen Holding ASA, organisasjonsnummer 995 277 905, ("Selskapet"). Generalforsamlingen ble avholdt som et elektronisk møte.

l overensstemmelse med allmennaksjeloven § 5-12 ble generalforsamlingen åpnet av styrets leder Carl E. Steen, som også opptok den til protokollen vedlagte fortegnelse over de møtende aksjeeiere.

	Aksjer total		Aksjer totalt uten egne aksjer	Aksjer representert	Prosent (uten egne aksjer)
A-aksjer	34 000 000	Null	34 000 000	23 746 290	69.84%
B-aksjer	10 580 000	Null	10 580 000	4 989 591	47,16%
Totalt	44 580 000	Null	44 580 000

Fortegnelsen ble godkjent av generalforsamlingen.

Til stede var styrets leder Carl E. Steen, Group CEO Thomas Wilhelmsen, Group CFO Christian Berg, leder av nominasjonskomiteen Jan Gunnar Hartvig, og Selskapets revisor PriceWaterhouseCoopers, v/ansvarlig partner Thomas Fraurud.

Følgende saker ble behandlet:

1 Valg av møteleder

Anne Lise E. Gryte, partner i Wiersholm, ble valgt til møteleder. Åge Sturtzel ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

Stemmeresultatet fremgår av vedlagt stemmeprotokoll.

2 Godkjenning av innkalling og dagsorden

Generalforsamlingen godkjenner innkallingen og dagsordenen.

Stemmeresultatet fremgår av vedlagt stemmeprotokoll.

Orientering om virksomheten 3

Konsernsjef Thomas Wilhelmsen orienterte om Wilh. Wilhelmsen Holding ASA sin virksomhet.

Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2022 for Wilh. বাঁ Wilhelmsen Holding ASA og konsernet, herunder utdeling av utbytte

Årsrapport for 2022, herunder årsregnskapet og årsberetningen for Wilh. Wilhelmsen Holding ASA og konsernet, samt revisors beretning, er gjort tilgjengelig på Selskapets nettside.

l overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning:

Generalforsamlingen godkjenner årsregnskap og årsberetning for Wilh. Wilhelmsen Holding ASA og konsernet for regnskapsåret 2022. Basert på det godkjente årsregnskapet for 2022 godkjenner generalforsamlingen at det utdeles et utbytte på NOK 6,00 per aksje. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per 27. april 2023 (som registrert i Euronext VPS den 2. mai 2023).

Stemmeresultatet fremgår av vedlagt stemmeprotokoll.

5 Fullmakt til styret til å utdele utbytte

Styret ønsker å videreføre praksisen om å utdele utbytte to ganger per år.

l overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å utdele tilleggsutbytte på grunnlag av selskapets godkjente årsregnskap for 2022. Samlet tilleggsutbytte kan ikke overstige NOK 4,00 per aksje. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen 2024, men ikke lenger enn 30. juni 2024.

Stemmeresultatet fremgår av vedlagt stemmeprotokoll.

Godkjennelse av godtgjørelse til Selskapets revisor 5

l overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning:

Generalforsamlingen godkjenner PricewaterhouseCoopers AS sitt revisjonshonorar for Wilh. Wilhelmsen Holding ASA for regnskapsåret 2022 på NOK 765 000 (eks. mva).

Stemmeresultatet fremgår av vedlagt stemmeprotokoll.

7 Redegjørelse for foretaksstyring

Generalforsamlingen behandlet redegjørelsen for foretaksstyring. Redegjørelsen er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.

Generalforsamlingen tok redegjørelsen til etterretning.

Godkjenning av retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til 8 ledende personer

Retningslinjene om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse ble sist godkjent av generalforsamlingen den 22. april 2021. Retningslinjene er siden blitt vesentlig endret. De tidligere godkjente retningslinjene og de nye foreslåtte retningslinjene er gjort tilgjengelig på Selskapets nettside. Det kom kommentarer til denne saken og sakene 13-18 fra en aksjonær.

l overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning:

Generalforsamlingen godkjenner endrede retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

Stemmeresultatet fremgår av vedlagt stemmeprotokoll.

Rådgivende avstemning over rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende 9 personer

Rapporten er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.

l overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for regnskapsåret 2022.

Stemmeresultatet av den rådgivende avstemmingen fremgår av vedlagt stemmeprotokoll.

Agendapunkter 10-12. Nominasjonskomiteens innstilling

Nominasjonskomiteens innstilling til ordinær generalforsamling i Wilh. Wilhelmsen Holding ASA er gjort tilgjengelig på Selskapets nettside

10 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

l overensstemmelse med nominasjonskomiteens forslag godkjenner generalforsamlingen følgende honorar til styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2022 og til ordinær generalforsamling i 2023:

Styrets leder:	NOK 750 000
Øvrige styremedlemmer:	NOK 450 000
Revisjonskomiteens leder:	NOK 80 000
Kompensasjonsutvalgets leder:	NOK 30 000
Øvrige medlemmer av kompensasjonsutvalget: NOK 20 000

Stemmeresultatet fremgår av vedlagt stemmeprotokoll.

11

Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

l overensstemmelse med nominasjonskomiteens forslag godkjenner generalforsamlingen følgende honorar til nominasjonskomiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2022 og til ordinær generalforsamling i 2023:

Nominasjonskomiteens leder: NOK 45 000 Øvrige medlemmer av nominasjonskomiteen:

Stemmeresultatet fremgår av vedlagt stemmeprotokoll.

12 Valg av styremedlemmer

Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

l overensstemmelse med nominasjonskomiteens forslag fatter generalforsamlingen følgende beslutning: Carl E. Steen gjenvelges som styreleder for en periode på to år og Morten Borge gjenvelges som styremedlem for en periode på to år.

Stemmeresultatet fremgår av vedlagt stemmeprotokoll.

13

Styret ønsker å videreføre muligheten for, på vegne av Selskapet, å erverve egne aksjer

l overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning:

"Generalforsamlingen gir følgende fullmakt til styret:

1. I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 89 160 000, tilsvarende 10 % av aksjekapitalen.

2. Det høyeste beløp som kan betales per aksje er NOK 400 og det minste er NOK 20.

3. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer.

4. Aksjer ervervet kan bli benyttet i forbindelse med oppkjøp, i forbindelse med aksjeprogram for ansatte, for etterfølgende sletting av slike aksjer, eller i en kombinasjon av disse formålene.

5. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling 2024, likevel ikke lenger enn 30. juni 2024."

Stemmeresultatet fremgår av vedlagt stemmeprotokoll.

Agendapunkter 14-18. Forslag fra aksjonærer

Forslag fra aksjonærer og styrets respons er gjort tilgjengelig på Selskapets nettside

14 Forslag fra aksjonærer om utredning av A- og B-aksjer

Det kom kommentarer til sakene 14 - 18 fra aksjonærer som ble besvart av styreleder.

Aksjonærforslaget ble avslått av generalforsamlingen.

Stemmeresultatet fremgår av vedlagt stemmeprotokoll.

15 Forslag fra aksjonærer om utredning av aksjebasert bonus for ledende ansatte

Aksjonærforslaget ble avslått av generalforsamlingen.

Stemmeresultatet fremgår av vedlagt stemmeprotokoll.

16

Aksjonærforslaget ble avslått av generalforsamlingen.

Stemmeresultatet fremgår av vedlagt stemmeprotokoll.

17

Generalforsamlingen hadde allerede gitt sin tilslutning til styrets forslag om styrefullmakt for tilbakekjøp av aksjer, fremmet som agendapunkt 13. Den avgitte styrefullmakten fremmet under agendapunkt 13 dekker det maksimale beløpet det kan gis fullmakt for i henhold til allmennaksjeloven ട്ട 9-2.

Aksjonærforslaget ble avslått av generalforsamlingen.

Stemmeresultatet fremgår av vedlagt stemmeprotokoll.

18

Forslag om nytt medlem ble fremmet den 29. mars, etter at nominasjonskomiteen hadde avsluttet sitt arbeide. Det kom kommentarer til denne saken fra en aksjonærer som ble besvart av valgkomiteens leder.

Forslaget ble avslått av generalforsamlingen.

Stemmeresultatet fremgår av vedlagt stemmeprotokoll.

* * *

Mer forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble deretter hevet.

Lysaker, 27. april 2023

Anne Lise E. Gryte (møteleder)

Åge Sturtzel (medundertegner)

Vedlegg:

• · Fortegnelse over møtende aksjeeiere.
• · Stemmegivning på de enkelte agendapunkter.

Wilh. Wilhelmsen Holding ASA Attendance Summary Report AGM 27/04/2023

Shareclass	Shares	Issued Share Capital	%
Total A & B	28,735,881	44,580,000	64.46%
A Shares	23,746,290	34,000,000	69.84%
B Shares	4,989,591	10,580,000	47.16%

Registered Votes Accounts
19
28
14
32

Freddy Hermansen
DNB Bank ASA

Issuer Services

WILH. WILHELMSEN HOLDING ASA GENERALFORSAMLING27 APRIL 2023

As scrutineer appointed for the purpose of the Poll taken at the General Meeting of the Members of the Company held on 27 April 2023, I HEREBY CERTIFY that the result of the Poll is correctly set out as follows:-

Issued shares: 44,580,000

	Shareclass	For / For		Mot / Against		Avstär / Abstain		No Votes
1	A Shares	23742695	99.99%	O	0.00%	1630	0.01%	1965
2	A Shares	23744325	100.00%	0	0.00%	0	0.00%	1965
4	A Shares	23744259	100.00%	0	0.00%	66	0.00%	1965
5	A Shares	23744325	100.00%	0	0.00%	O	0.00%	1965
6	A Shares	23740974	99.99%	3285	0.01%	ee	0.00%	1965
8	A Shares	22033894	92.80%	1709651	7.20%	780	0.00%	1965
9	A Shares	23643521	99.58%	94074	0.40%	6780	0.03%	1965
10	A Shares	23723171	99.91%	19558	0.08%	1596	0.01%	1965
11	A Shares	23741259	99.99%	1470	0.01%	1596	0.01%	1965
12a.	A Shares	23723317	99.91%	19478	0.08%	1530	0.01%	1965
12 b.	A Shares	23738209	99.97%	6116	0.03%	O	0.00%	1965
13	A Shares	23160624	97.54%	565513	2.38%	18188	0.08%	1965
13	B Shares	4692401	94.23%	287170	5.77%	0	0.00%	10020
13	Total 13	27853025		852683		18188
14	A Shares	2322510	9.78%	21421575	90.22%	240	0.00%	1965
15	A Shares	1691972	7.13%	22051956	92.87%	397	0.00%	1965
16	A Shares	1613032	6.79%	22131037	93.21%	256	0.00%	1965
17	A Shares	1619103	6.82%	22125106	93.18%	116	0.00%	1965
17	B SHARES	2210140	44.38%	2769431	55.62%	0	0.00%	10020
17	Total 17	3829243		24894537		116
18	A Shares	1945066	8.19%	21799069 91.81%		190	0.00%	1965

Freddy Harmansen

DNB Bank ASA Issuer Services