Aasen Sparebank

AGM Information • Apr 27, 2023

PROTOKOLL GENERALFORSAMLING AASEN SPAREBANK

Torsdag 27. april 2023 kl. 17.00 - 19.00

Sted:	Møtet gjennomføres i bankens lokaler på Åsen.
Innkalling sendt til:	Generalforsamlingens medlemmer, styrets medlemmer
Tilstede:	Faste medlemmer; Ingvild Øfsti (leder) Lars Erik Ertsås, Rikke Mo Veie, John Anders Bugdø Husby, Morten Andre Stokkan, Jo Martin Husby, Frøydis Aaker, Ole Jakob Hollekim, Arne Lyngsmo, Jorunn Nesjø, Anita Nesjø Tvete, Vidar Burmo, Arne Skive, Knut Arne Hovdal, Terje Gaarden.
	Styret; Johan Petter Skogseth, Anders Eggen, Margunn Ebbesen, Ragnar Johansen Ørdal.
Fra adm:	Bjørn Asle Hynne, Trude Hynne, Ingrid Nestvold
Fravær:	Evelyn Skjerve

Vara innkalt:

Det møtte 15 stemmeberettigede medlemmer og innkalte varamedlemmer. Generalforsamlingen er derfor vedtaksfør i henhold til Finansforetakslovens § 8-3 og bankens vedtekter.

Saksliste:

Sak 07/23 Apning av møtet

Godkjenning av innkalling og sakliste Valg av møteleder og to medlemmer til å signere protokollen

Forslag til vedtak:

Sakslista og innkalling ble godkjent Møteleder Ingvild Øfsti ble valgt. Lars Erik Ertsås og John Anders Bugdø Husby er valgt til å signere protokollen.

Sak 08/23

Digitalt valg

Bankens administrasion foreslår å ta i bruk digital løsning for gjennomføring av valg. Digitalt valg vil frigjøre mye tid som administrasjonen i dag benytter for å organisere valget og effektivisere arbeidet. I tillegg blir bankens interessenter stadig mer digitale, og et digitalt valg vil kunne gi større valgoppslutning enn det banken har i dag. Løsningen er også fremtidsrettet og bærekraftig i forhold til dagens løsning hvor det skrives ut mengder av papir som blir kastet etter bruk. Vedlagt følger endringsmarkerte vedtekter og retningslinjer for valgkomiteen som hensyntar muligheten for å avholde digitale valg.

Vedtak

Endring av vedtekter og retningslinjer for valgkomite for å tilpasse til digitalt valg, godkjennes.

Sak 09/23 Fullmakt til kapitalutvidelser

Bakgrunn:

Styret ber generalforsamlingen om fullmakt til å forhøye eierandelskapitalen i Aasen Sparebank i en eller flere omganger iht. finansforetaksloven §10-10 (2) jf. Allmennaksjeloven § 10-14

Vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye eierandelskapitalen i Aasen Sparebank i en eller flere omganger iht. finansforetaksloven §10-10 (2) jf. Allmennaksjeloven § 10-14 på følgende vilkår:

• Eierandelskapitalen kan forhøyes med inntil 20% av eierandelskapitalen som tilsvarer NOK 34 595 280 ved utstedelse av inntil 345 953 egenkapitalbevis hvert pålydende NOK 100.
• Forhøyelse innenfor denne rammen kan skje ved en eller flere emisjoner, etter styrets beslutning.
• · Styret fastsetter de øvrige vilkår for kapitalforhøyelsen, herunder tegningskurs og tildelingskriterier.
• Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett kan fravikes
• Fullmakten omfatter kun forhøyelse av bankens utstedte eierandelskapital mot innskudd i penger
• Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon
• · Fullmakten gjelder i 12 måneder fra generalforsamlingens beslutning om å tildele fullmakten og frem til generalforsamling i 2024, senest 30. april 2024.
• Vedtak om utstedelse av egenkapitalbevis i henhold til fullmakten er betinget at Finanstilsynet gir de nødvendige godkjennelser og at fullmakten er registrert i Foretaksregisteret.

Styret gis fullmakt til å endre vedtektene §2-2 til å reflektere ny utstedt eierandelskapital og nytt antall egenkapitalbevis etter kapitalforhøyelsene(e).

Fullmakt til opptak og refinansiering av fondsobligasjon Sak 10/23

Bakgrunn:

Styret ber generalforsamlingen om fullmakt til å utstede nye og refinansiere fondsobligasjonslån.

Det foreslås at fullmakten gis på følgende vilkår:

• Styret og administrasjonen gis en ramme for utstedelse av nye $\bullet$ fondsobligasionslån på inntil NOK 50 millioner.
• · Styret står fritt til å tilpasse løpetid og pris etter bankens behov og markedets prising av kapital. Beslutning om aksept av betingelser/vilkår kan delegeres administrerende banksjef.
• Fullmakten gielder maks 15 mnd etter gitt fullmakt, eller inntil den eventuelt blir endret eller trukket tilbake ved nytt vedtak i generalforsamlingen.
• · Fullmakten forutsetter at obligasjonslånet godkjennes av Finanstilsynet som kjernekapital

Vedtak:

Generalforsamlingen besluttet enstemmig styrets forslag som angitt ovenfor.

Fullmakt til opptak og refinansiering av ansvarlig lån Sak 11/23

Bakarunn:

Styret ber generalforsamlingen om fullmakt til å utstede nytt og refinansiere ansvarlig lån.

Det foreslås at fullmakten gis på følgende vilkår:

• Styret og administrasjonen gis en ramme for utstedelse av nye ansvarlig lån på inntil NOK 50 millioner.
• · Styret står fritt til å tilpasse løpetid og pris etter bankens behov og markedets prising av kapital. Beslutning om aksept av betingelser/vilkår kan delegeres administrerende banksjef.
• · Fullmakten gjelder maks 15 mnd etter gitt fullmakt, eller inntil den eventuelt blir endret eller trukket tilbake ved nytt vedtak i generalforsamlingen.
• · Fullmakten forutsetter at det ansvarlige lånet godkjennes av Finanstilsynet som ansvarlig lånekapital

Vedtak:

Generalforsamlingen besluttet enstemmig styrets forslag som angitt ovenfor.

Sak 12/23

Valg og honorarer

Valgkomiteens innstilling:

Valgkomiteens innstilling til valg i generalforsamlingen 2023

	Kommentar:
				Periode
Ingvild Øfsti
				$2023 - 2024$
				$2023 - 2024$
				$2023 - 2025$
				$2023 - 2025$
Terje Skjesol				$2023 - 2025$
Valgkomite til generalforsamlingen
Lars Erik Ertsas,		Lars Erik Ertsås		$2023 - 2025$
		leder		$2023 - 2024$
				$2023 - 2025$
	ikke på valg			$2022 - 2024$
		nestleder		$2023 - 2024$
	ikke på valg			$2022 - 2024$
Jo Martin Husty				$2022 - 2024$
	Pa valg: Lars Erik Ertsås Johan Petter Skogseth Torhild O. Aarbergsbotten Frøydis Aaker. Knut Arne Hovdal. Ole Jakob Hollekim	funksjonsvalg funksjonsvalg	Forslag Ingvild Øfsti Lars Erik Ertsás Johan Petter Skogseth Heidi Fossland Terje Skjeso! John Anders Bugdø Husby ikke på valg	Antall art år 1 år 2 år 2ar 2 år 2ar 1 år 2 år 2 ar $1$ $ar$ 2ar 2 år

Valgkomiteen
Asen 14. april 2023

Fragais Ander Frøydis Aaker
Representant innskytervalgte Leder

Lars Erik Ertsås Representant kommune

profit for eld

MARY 101 CAM CHE FORD Holle have
Knut Arne Hovdal Ole Jakob Hollekim
Representant EK-beviseiere Representant ansatte

Fra de ansatte er følgende innvalgt i styret:

• Ansattrepresentant: Ragnar Ørdal 2023-2024 $\bullet$
• Observatør: Morten Langseth 2023-2025 $\bullet$

Forslag til ny honorering fra 01.05.2023

	Honorarer	Valgkomiteens forslag
Funksjon	1/5 2022 - 1/5 2023	gjeldende fra 1/5 2023
Styret
Styreleder	100 000	140 000
Nestleder	75 000	90 000
Styremedlem	60 000	70 000
Ansattevalgt	60 000	70 000
Fast møtende Varamedl	60 000	70 000
Ansattes observatør	40 000	45 000
Møtende varamedlem	1500 pr møte	2500 pr møte
Generalforsamling
Leder	20 000	28 000
Nestleder	10 000	10000
Medlem	1500 pr møte	1750 pr møte
Varamediem	1500 pr møte	1750 pr møte
Valgkomite
Leder	15 000	15 000
Medlem	7500	7500
Varamedlem	1500 pr møte	1750 pr møte
Revisjon/risikoutvalg
Leder	12000	14 000
Medlemmer	9 0 0 0	10000
Øvrige utvalg	1500 pr møte	1750 pr møte

Det er ikke reisegodtgjørelse for møter i bankens lokaler eller virituelle møter.

Asen 16, mars 2023

Fraycles Aaker

Leder valgkomiteen

Forlag til vedtak

Honorarer fastsettes som foreslått av valgkomiteen gjeldende fra 01.05.2023.

Alternativt forslag. Alle honorarer økes med 5 %.

Forslag til vedtak: 14 stemmer Alternativt forslag til vedtak 1 stemme

Vedtak

Valgkomiteens innstilling til forslag ble vedtatt. Honorarer fastsettes som foreslått av valgkomiteen gjeldende fra 01.05.2023.

Sak 13/23

Orientering fra gaveutvalget til generalforsamlingen

Orientering i møtet

Vedtak Orienteringen ble tatt til etterretning

Sak 14/23

Status i banken

Adm. banksjef Bjørn Asle Hynne orienterte om status i banken.

Vedtak Generalforsamlingen tar orienteringen til orientering.

Åsen; 27.04.2023 Møtet slutt kl. 19.15

Lars Erik Ertsås

/OU John Anders Bugdø Husby

Aasen
Sparebank