Andfjord Salmon

AGM Information • May 3, 2023

This notice has been prepared both in Norwegian and in English. In case of discrepancies between the two, the Norwegian version shall prevail.

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ANDFJORD SALMON AS	NOTICE OF ANNUAL GENERAL MEETING IN ANDFJORD SALMON AS
Styret ("Styret") innkaller med dette til ordinær generalforsamling i Andfjord Salmon AS ("Selskapet") i Selskapets lokaler på Kvalnes, Andøya den 12. mai 2023 kl. 09:00.	The Board of Directors (the "Board") hereby calls for an annual general meeting of Andfjord Salmon AS (the "Company") at the Company's offices at Kvalnes, Andøya at 09:00 CET on 12 May 2023.
Det blir gitt mulighet til de som er forhåndspåmeldt å overvære møtet via videokonferanse.	It will be possible for preregistered attendees to attend the meeting by videolink.
Styrets leder eller en person utpekt av ham vil åpne generalforsamlingen og foreta registrering av fremmøtte aksjonærer og fullmakter.	The chair of the Board or a person appointed by him will open the general meeting and perform registration of shareholders in attendance and by proxy.
Følgende saker foreligger på agendaen:	The following items are on the agenda:
1. VALG AV MØTELEDER OG ÉN PERSON TIL Å MEDSIGNERE PROTOKOLLEN	1. ELECTION OF CHAIR OF THE MEETING AND ONE PERSON TO CO-SIGN THE MINUTES
Styret foreslår at Roger Brynjulf Mosand velges som møteleder. En av de fremmøtte på generalforsamlingen vil bli foreslått til å medsignere protokollen.	The Board proposes that Roger Brynjulf Mosand is elected to chair the meeting. One person attending the general meeting will be proposed to co-sign the minutes.
2. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN	2. APPROVAL OF NOTICE AND AGENDA
Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Innkallingen og agendaen godkjennes".	The Board proposes that the general meeting makes the following resolution: "The notice and agenda are approved."
3. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSRAPPORT FOR 2022	3. APPROVAL OF THE ANNUAL ACCOUNTS AND ANNUAL REPORT FOR 2022
Årsregnskap, årsrapport og revisors beretning for 2022 er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.andfjord.no (publisert 20. april 2023).	The annual accounts, the annual report and the auditor's report is attached to the notice and available on the Company's web page www.andfjord.no (published on 20 April 2023).
Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende "Generalforsamlingen godkjenner vedtak: Selskapets årsregnskap og årsrapport for regnskapsåret 2022".	The Board proposes that the general meeting makes "The general meeting the following resolution: approves the annual accounts and annual report for the financial year 2022."

4.	GODKJENNELSE AV HONORAR TIL REVISOR FOR 2022	4.	APPROVAL OF AUDITOR REMUNERATION FOR 2022
	Styret foreslår at revisors bistand til Selskapets revisjon m.v. for regnskapsåret 2022 godtgjøres etter regning.		The Board proposes that the auditor's services for the financial year 2022 is compensated according to the auditor's invoices.
5. - -	GODKJENNELSE AV HONORAR TIL STYRET I tråd med innstilling fra valgkomiteen foreslås det at følgende godtgjørelse til styrets medlemmer for perioden fra den ordinære generalforsamling i 2022 godkjennes: Styrets leder: NOK 270 000 Styremedlemmer: NOK 135 000	5. - -	APPROVAL OF BOARD REMUNERATION In line with the recommendation from the election committee, it is proposed that the following Board remuneration for the period from the annual general meeting in 2022 is approved: Chairman: NOK 270,000 Board members: NOK 135,000
6.	GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEEN	6.	APPROVAL OF REMUNERATION TO THE ELECTION COMMITTEE
	I tråd med innstilling fra valgkomiteen foreslås det at følgende godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer for perioden fra den ordinære generalforsamling i 2022 godkjennes:		In line with the recommendation from the election committee, it is proposed that the following committee remuneration for the period from the annual general meeting in 2022 is approved:
- -	Leder: NOK 15 000 Medlemmer: NOK 10 000	- -	Leader: NOK 15,000 Members: NOK 10,000
7.	VALG AV STYREMEDLEMMER	7.	ELECTION OF BOARD MEMBERS
	Samtlige styremedlemmer (inkludert styrets leder), med unntak av et styremedlem er på valg.		All Board members (including the Chairman), except one Board member are up for election.
	I tråd med innstilling fra valgkomiteen foreslås det at det sittende styret gjenvelges, slik at styret fremdeles vil bestå av:		In line with the recommendation from the election committee, it is proposed that the current board is re elected, so that the Board will continue to consist of:
- - - - - - - -	Roger Brynjulf Mosand, styreleder Roy Bernt Pettersen, styremedlem Tore Traaseth, styremedlem Knut Roald Holmøy, styremedlem Bettina Flatland, styremedlem Kim Marius Strandenæs, styremedlem Gro Skaar Knutsen, styremedlem Antonio Serrano, styremedlem (ikke på valg)	- - - - - - - -	Roger Brynjulf Mosand, Chairman Roy Bernt Pettersen, Board member Tore Traaseth, Board member Knut Roald Holmøy, Board member Bettina Flatland, Board member Kim Marius Strandenæs, Board member Gro Skaar Knutsen, Board member Antonio Serrano, Board member (not up for election)

8. VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

I tråd med innstilling fra valgkomiteen foreslås det at den sittende valgkomiteen gjenvelges, slik at valgkomiteen fremdeles vil bestå av:

• Rode S. Rønning-Hansen, leder
• Rita Karlsen, medlem
• Oddvar Fosse, medlem

9. STYREFULLMAKT TIL Å UTSTEDE AKSJER

Styret ønsker å opprettholde fleksibilitet til å kunne utstede aksjer i situasjoner der dette anses gunstig for Selskapet. I tråd med tidligere år foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om fornyet styrefullmakt:

• (i) Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med et maksimumsbeløp på NOK 8 207 785 gjennom én eller flere aksjekapitalutvidelser ved utstedelse av nye aksjer.
• (ii) Tegningskurs per aksje fastsettes av styret i forbindelse med hver enkelt utstedelse.
• (iii) Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2024, dog ikke lenger enn til 30. juni 2024.
• (iv) Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne og bli tildelt aksjer kan fravikes, jf. aksjeloven §§ 10-4 og 10-5.
• (v) Fullmakten kan benyttes i forbindelse med kapitalinnhenting til finansiering av Selskapets virksomhet, og i forbindelse med oppkjøp og fusjoner.
• (vi) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser mot innskudd i kontanter, så vel som kapitalforhøyelser mot innskudd i annet enn kontanter og med særlige tegningsvilkår, jf. aksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter også utstedelse av vederlagsaksjer ved fusjon.

8. ELECTION OF ELECTION COMMITTEE MEMBERS

In line with the recommendation from the election committee, it is proposed that the current election committee is re-elected, so that the election committee will continue to consist of:

• Rode S. Rønning-Hansen, leader
• Rita Karlsen, member
• Oddvar Fosse, member

9. BOARD AUTHORISATION TO ISSUE SHARES

The board wishes to maintain flexibility to issue new shares where this is considered beneficial for the Company. In line with previous years, the board therefore proposes that the general meeting approves the following renewed board authorisation:

• (i) The Board is authorised to increase the share capital by a maximum amount of NOK 8,207,785 in one or more share capital increases through issuance of new shares.
• (ii) The subscription price per share shall be fixed by the Board in connection with each issuance.
• (iii) The authorisation is valid until the annual general meeting in 2024, however no longer than until 30 June 2024.
• (iv) Existing shareholders' pre-emptive rights to subscribe for and be allocated shares may be derogated from, cf. the Private Companies Act sections 10-4 and 10-5.
• (v) This authorisation may be used in connection with capital raisings for the financing of the company's business; and in connection with acquisitions and mergers.
• (vi) The authorisation covers share capital increases against contribution in cash, as well as share capital increases against contribution in kind and with special subscription terms, cf. section 10-2 of the Private Companies Act. The authorization also covers issuance of consideration shares in a merger.

(vii)	Styret vedtar de nødvendige endringer i vedtektene i overensstemmelse med kapitalforhøyelser i henhold til fullmakten	(vii)	The Board shall resolve the necessary amendments to the articles in accordance with capital increases resolved pursuant to this authorisation.
Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett foreslås fraveket da styrefullmakten kun skal benyttes i forbindelse med kapitalinnhenting til finansiering av Selskapets virksomhet fra eksterne investorer.		Existing shareholders' pre-emptive rights are proposed to be waived, as a renewed board authorisation will be used in connection with raising capital to finance the Company's operations from external investors.
10.	STYREFULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER		10. BOARD AUTHORISATION TO ACQUIRE TREASURY SHARES
	Styret ønsker fortsatt å legge til rette for at Selskapet skal kunne erverve egne aksjer, enten for å kunne levere aksjer i henhold til eventuelle avtaler om aksjebasert avlønning, eller i andre situasjoner der slike erverv av andre årsaker anses gunstig for Selskapet. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om fornyet styrefullmakt:	The	Board wishes to continue to enable the Company's acquisition of treasury shares, either for the purpose of settling share-based compensation arrangements, or in other situations where such acquisitions are considered beneficial for the Company. On this basis, the Board proposes that the general meeting passes the following resolution on renewed board authorisation:
(i)	Styret gis fullmakt til på vegne av Selskapet å erverve aksjer i Selskapet ("egne aksjer") med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 4 103 892. Dersom Selskapet avhender eller sletter egne aksjer skal dette beløpet forhøyes med et beløp tilsvarende pålydende verdi av de avhendede og slettede aksjene.	(i)	The Board is authorised to acquire shares in the Company ("treasury shares") on behalf of the Company with an aggregate nominal value of up to NOK 4,103,892. If the Company disposes of or cancels treasury shares, this amount shall be increased with an amount corresponding to the nominal value of the disposed and cancelled shares.
(ii)	Ved erverv av egne aksjer kan det ikke betales et vederlag pr. aksje som er mindre enn NOK 1 eller som overstiger NOK 100.	(ii)	When acquiring treasury shares the consideration per share may not be less than NOK 1 and may not exceed NOK 100.
(iii)	Styret fastsetter på hvilke måter egne aksjer kan erverves eller avhendes.	(iii)	The Board determines the methods by which own shares can be acquired or disposed of.
(iv)	Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2024, dog ikke lenger enn til 30. juni 2024.	(iv)	The authorisation is valid until the annual general meeting in 2024, however no longer than until 30 June 2024.

11. OPSJONSPROGRAM FOR STYRETS LEDER 11. OPTION PROGRAM FOR THE CHAIRMAN

Forslag til opsjonsprogram for styrets leder, inkludert utkast til opsjonsavtale, er vedlagt valgkomiteens innstillinger våren 2023, som er vedlagt innkallingen.	A proposal for an option program for the Chairman, including a draft option agreement, is attached to the recommendations of the election committee spring 2023, which is attached to the notice.
I tråd med innstilling fra valgkomiteen foreslås det at generalforsamlingen fatter vedtak i henhold til valgkomiteens innstilling:	In line with recommendation from the election committee, it is proposed that the general meeting adopts a resolution in accordance with the election committee's recommendation:
Styreleder tildeles totalt 60 000 opsjoner, hvorav halvparten opptjenes hvert år i valgperioden. Prisen pr opsjon (Strike Price) skal tilsvare en volumvektet gjennomsnittspris (VWAP) på selskapets aksjer i perioden 40 til 10 dager forut for ordinær generalforsamling i 2023, pluss et påslag på 10 %.	The Chairman is awarded a total of 60,000 options, half of which are earned each year during the election period. The rate per option (Strike Price) shall correspond to a volume-weighted average rate (VWAP) of the Company's shares in the period 40 to 10 days prior to the Ordinary General Assembly in 2023, plus a markup of 10%, rounded up to the nearest NOK 0,5.
Dersom det har vært ekstraordinært store svingninger i kursen i nevnte periode, kan styret beslutte en utvidelse av beregningsperioden med inntil 90 dager for å redusere effekten av svingningene.	If there have been extraordinarily large fluctuations in the share price in the aforementioned period, the Board can decide to extend the calculation period by up to 90 days in order to reduce the effect of the fluctuations.
Opsjonene skal tidligst kunne utøves 01.01.2027, og senest 29.12.2029, i henhold til opsjonsdokumentenes nærmere bestemmelser. Det skal ikke være lock-up etter utøvelse.	The options must be exercisable on 01.01.2027 at the earliest, and at the latest on 29.12.2029, in accordance with the detailed provisions of the option documents. There shall be no lock-up after exercise.
Strike Price beregnes av selskapets CFO og et ordinært styremedlem utpekt av styret, og opplyses på generalforsamlingen. Styret utpeker to styremedlemmer som signerer opsjonsavtalen på vegne av selskapet, snarest mulig etter generalforsamlingens beslutning.	The Strike Price is calculated by the Company's CFO and an ordinary Board Member appointed by the Board, and announced at the General Assembly. The Board appoints two Board Members who sign the option agreement on behalf of the Company, as soon as possible after the General Assembly's decision.
Opsjonsdokumentene, herunder opsjonsavtalen, oversendt til styret av Valgkomitéen, skal være gjeldende for opsjonene.	The option documents, including the option agreement, forwarded to the Board by the Election Committee, shall apply to the options.
*	*
Deltakelse og påmelding Aksjeeiere har rett til å delta på generalforsamlingen personlig eller ved fullmektig etter eget valg. Aksjonærer kan også forhåndsstemme eller gi fullmakt i henhold til instruksjonene under. Påmeldings- og fullmaktsskjemaer er vedlagt innkallingen.	Attendance and registration Shareholders are by law entitled to attend the general meeting in person or by a proxy of their own choice. Shareholders may also cast votes prior to the meeting or grant a proxy in accordance with the instructions set out below. Registration and proxy forms are attached to the notice.

Forhåndsstemming og fullmakter Aksjeeiere kan avgi stemme for hver enkelt sak på dagsorden på forhånd. Slike forhåndsstemmer må avgis elektronisk via Selskapets hjemmeside eller VPS' investortjenester for aksjeeiere som har tilgang til dette.	Advance voting and proxies Shareholders may cast votes for each matter on the agenda in advance. Such advance voting must be made online through the Company's websites or VPS' investor services for shareholders having access to such.
Frist for å avgi forhåndsstemmer er 11. mai 2023 kl. 17:00. Frem til denne fristen kan stemmer som allerede er avgitt endres eller trekkes tilbake.	The deadline for submitting advance votes is 11 May 2023 at 17:00 (CET). Until the deadline, votes already cast may be changed or withdrawn.
Aksjeeiere kan gi fullmakt til styrets leder (eller den han utpeker) eller en annen person til å stemme for sine aksjer. Fullmakt og forhåndsstemmer kan sendes inn elektronisk via VPS' investortjenester eller ved å fylle ut og sende inn fullmaktsskjemaet vedlagt denne innkallingen i henhold til de instrukser som følger av skjemaet. Fullmakten må være skriftlig, datert, underskrevet og sendt inn i tide. Styret ber aksjeeiere sende inn fullmakter slik at de mottas av Selskapet innen 11. mai 2023 kl. 17:00.	Shareholders may give proxy to the chair of the board (or whomever he authorizes) or another person to vote for its shares. Proxies and early voting may be submitted electronically through VPS' investor services or by completing and submitting the registration or proxy form attached to this notice in accordance with the instructions set out therein. The proxy must be in writing, dated, signed and timely submitted. The board requires shareholders to submit proxies so they are received by the Company no later than 11 May 2023 at 17:00 hours (CET).
Melding til forvaltere og aksjonærer med forvalterkonto Reelle eiere av aksjer som er registrert på forvalterkonto som ønsker å utøve sine rettigheter på generalforsamlingen må registrere seg direkte i VPS aksjeeierregister og bli registrert i VPS før generalforsamlingen for å sikre at de er berettiget til å møte og avgi stemme.	Notice to nominee holders and shareholders with nominee accounts Beneficial owners of shares registered with nominee accounts who wish to exercise their rights at the general meeting must register themselves directly in the VPS registry of shareholders and be registered with the VPS prior to the general meeting to ensure their eligibility to meet and cast vote.
Aksjonærrettigheter Aksjeeiere kan i en viss utstrekning fremsette alternative vedtaksforslag for punkter som allerede er inkludert i agendaen og kreve at medlemmer av styret og/eller daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelig informasjon om forhold slik det ytterligere fremgår av allmennaksjeloven. Aksjeeiere kan ikke kreve at nye saker settes på dagsorden da fristen for å kreve dette er utløpt, jf. aksjeloven § 5-11. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.	Shareholder rights Shareholders may to a certain extent table alternative resolutions for items already included on the agenda and request in the general meeting that members of the board and/or the chief executive officer provide available information about matters as set out in the Private Companies Act. Shareholders cannot require new items put on the agenda as the deadline for such has lapsed, cf. section 5-11 of Private Companies Act. Shareholders are entitled to bring advisors, and may grant the right of speech to one advisor.
Andre forhold Andfjord Salmon AS er et norsk aksjeselskap og aksjeloven gjelder for Selskapet. På dagen for innkallingen har Selskapet utstedt i alt 41 038 927 aksjer. Alle aksjene har én stemme hver.	Other matters Andfjord Salmon AS is a Norwegian private limited company subject to the rules of the Private Companies Act. As of the date of this notice, the Company has issued 41,038,927 shares. Each of the shares represent one vote.
Følgende dokumenter, samt andre dokumenter og informasjon knyttet til generalforsamlingen, vil være tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.andfjord.no:	The following documents, as well as other documents regarding the general meeting, will be available on the Company's website www.andfjord.no:
- Innkallingen til ordinær generalforsamling - Valgkomiteens innstillinger våren 2023 - Årsregnskap og årsrapport for 2022 - Påmeldings- og fullmaktsskjema	- The notice for the annual general meeting - Recommendations of the election committee spring 2023 - The 2022 annual report and annual accounts - Registration and proxy form

Aksjeeiere kan kontakte Selskapet per e-post post@andfjord.no eller via Selskapets hjemmeside for å få tilsendt nevnte vedlegg vederlagsfritt per post.

*****

Shareholders may contact the Company by email post@andfjord.no or through the Company's website in order to request the documents in question by post free of charge.

*****

19 April 2023

On behalf of the Board of Directors of

Andfjord Salmon AS

________________________________ Roger Brynjulf Mosand (chair)

631a197095027f6e961fd434

Roger Brynjulf Mosand

This document package contains:

– Det originale dokumentet (7 pages)

– This signature page at the end

Andfjord Salmon AS

VALGKOMITÉENS INNSTILLINGER VÅREN 2023

Til generalforsamlingen i Andfjord Salmon AS

• 1. Valgkomitéens arbeid vinter/vår 2023
• 1. Forslag og innstilling til valg av medlemmer til styret
• 1. Forslag og innstilling til valg av medlemmer til valgkomitéen
• 1. Forslag til honorar for styret og valgkomitéen

1. Valgkomitéens arbeid vinter/vår 2023

Valgkomitéens arbeid har vært utført i henhold til revidert "Instruks for valgkomitéen i Andfjord Salmon AS", slik fastsatt av generalforsamlingen 13.10.2021, og i henhold til komitéens eget årshjul for sitt arbeid. Valgkomitéens leder har også vært til stede under et fysisk styremøte i 2023, i selskapets lokaler på Kvalnes. Videre har styrets egenevaluering fra i mai 2022, vært fremlagt for valgkomitéen.

Valgkomiteen vil oppfordre styret til å gjennomføre de årlige egenevalueringene senest i løpet av november.

Informasjon (CV) om hvert styremedlem fremkommer på selskapets hjemmesider: https://www.andfjordsalmon.com/investor/corporate-governance-2/board-of-directors

Innstillingene som fremgår av dette dokument ble drøftet og besluttet i elektronisk møte (Teams) den 11.04.23 Alle innstillinger er besluttet ved enstemmighet.

2. Forslag og innstilling til valg av medlemmer til styret

Samtlige styremedlemmer, og styreleder, med unntak for styremedlemmet Antonio Serrano, ble valgt (og delvis gjenvalgt) i 2021. Medlemmenes valgperiode følger lovens normalordning på 2 år. Følgelig er hele styret med unntak av Antonio Serrano, på valg.

Nærmere undersøkelser har vist at samtlige medlemmer tar gjenvalg. Komitéens undersøkelser har heller ikke avdekket behov for endringer i styrets sammensetning. Styrets sammensetning anses tilfredsstillende for den fasen selskapet er inne i.

Basert på ovennevnte forhold, og komitéens egne vurderinger, foreslås det ikke endringer i styret.

Innstilling til valg av styremedlemmer:

Roger Brynjulf Mosand	Leder
Roy Bernt Pettersen	Medlem
Tore Traaseth	Medlem
Knut Roald Holmøy	Medlem
Bettina Flatland	Medlem
Kim Marius Strandenæs	Medlem
Gro Skaar Knutsen	Medlem
(Antonio Serrano	Ikke på valg)

3. Forslag og innstilling til valg av medlemmer til valgkomitéen

Samtlige av valgkomitéens medlemmer er på valg. Hele valgkomitéen har sagt seg villig til å ta gjenvalg. Det har ikke blitt mottatt ønsker eller signaler som tilsier endringer i valgkomitéen. Valgkomitéens "egenevaluering" tilsier heller ikke at det hensiktsmessig med endringer i komitéen.

Innstilling til valg av valgkomitéen:.

Rode S. Rønning-Hansen	Leder
Rita Karlsen	Medlem
Oddvar Fosse	Medlem

4. Forslag til honorar for styret og valgkomitéen for 2022/2023

4.1. Styret

Honorar til henholdsvis styre og valgkomité for 2021/2022, ble på ordinær generalforsamling i 2022 1 fastsatt slik:

Styrets leder	NOK 250 000
Styremedlem	NOK 125 000
Leder av valgkomitéen	NOK 15 000
Medlem av valgkomitéen	NOK 10 000

Undersøkelser viser at ovennevnte honorarer lå innenfor rammene av hva "sammenlignbare" selskaper betalte i slike honorarer. Komitéens undersøkelser i 2022 avdekket heller ikke at eiere eller styrets medlemmer selv, hadde innsigelser til ovennevnte honorarer.

Godtgjørelsen til styret bør reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Gitt den fasen selskapet er i, og vil være i fremover, samt den kompetanse styrets medlemmer representerer, finner valgkomitéen at honorarene i alle fall ikke kan anses for høye.

På den annen side, og gitt den kapitalintensive fasen selskapet er i, og uten egen kontantstrøm, samt tatt i betraktning et fravær av merknader til honorarenes størrelser, vil komitéen fremme følgende innstilling på honorar til styret:

Innstilling:

Styrets leder	NOK 270 000
Styremedlem	NOK 135 000

Justeringen grunner seg på den generelle prisstigningen de seneste år.

Valgkomitéen har fått opplyst enkelte styremedlemmer utfører arbeid som ligger utenfor det som må anses å følge av selve styrevervet og godtgjørelsen for dette. Slikt arbeid blir godtgjort utenfor styrehonoraret og etter medgått tid. For et selskap som Andfjord Salmon AS, og i den fase selskapet er i, har ikke valgkomitéen innvendinger til slike ordninger. Valgkomitéen legger til grunn at informasjon om slike ordninger gis til styret, og at godtgjørelsene godkjennes av styret. Valgkomitéen anbefaler også at godtgjørelsene spesifiseres i årsrapporten slik anbefalt i NUES punkt 11.

¹ Og på OGF i 2021

4.2. Styreleder - opsjoner

4.2.1. Bakgrunnsinformasjon - ordinær generalforsamling 2022

Selskapets ordinære generalforsamling i 2022 hadde spørsmålet om opsjoner til ansatte til behandling.

Under punkt 9, og med overskriften;

"Styrefullmakt til å utstede aksjer til ansatte og styremedlemmer. Opsjonsprogram for ansatte",

ga generalforsamlingen selskapets styre fullmakt til øke aksjekapitalen.

Formålet for kapitalforhøyelsen ble begrenset til følgende formål:

"Fullmakten kan kun benyttes i forbindelse med tilbud om tegning til styremedlemmer og ansatte i selskapet og eventuelle datterselskaper (og selskaper eid av samme)."

Det følger videre av vedtaket at:

"Tegningskurs per aksje fastsettes av styret i forbindelse med hver enkelt utstedelse. Tegningskursen kan fastsettes med rabatt på gjeldende børskurs."

Styret har latt utarbeide et detaljert program for aksjer og opsjoner i til ansatte basert på en standardisert modell utarbeidet av ekstern leverandør som tilbyr denne type tjeneste. Programmet består av en "programdel" som regulerer ustedet og fremtidige opsjoner, herunder opptjeningsperiode, perioder for utøvelse, vilkår for utøvelse og opptjening, mv. I tillegg den generelle programdelen er det utarbeidet en standard avtale som inngås med den tilgodesette og som regulerer de individuelle betingelsene, f.eks. "strike price" og antall. Programmet regulerer også virkningene av eventuelle opphør av ansettelsesforhold.

Daglig leder "tildelt" totalt og over en periode, 250 000 opsjoner. Videre er daglig leder gitt en ramme for tildeling av opsjoner til andre ansatte.

4.2.2. Forslag om opsjoner til selskapets styreleder

Valgkomiteen har mottatt flere innspill fra aksjeeiere, styremedlemmer, og selskapets ledelse, om viktigheten av å beholde og motivere styreleder til å videre engasjement for selskapet. Det er uttrykt at styreleders engasjement og tidsbruk ikke er reflektert i det han mottar i honorar og etter faktura, og disse heller ikke utgjør noe mer enn det styreleder kan oppnå ved andre engasjementer. Innspillene er at styreleder bør tilstås opsjoner i selskapet.

Valgkomiteen har foretatt en bred og sammensatt vurdering hvor mange hensyn og forhold inngår, herunder men ikke avgrenset til; betydningen av styreleders fortsatte engasjement (basert på den informasjon og kunnskap komitéen besitter om de konkrete og mer generelle forhold som gjør seg gjeldende), hvor vanlig det er med opsjoner til styremedlemmer/styreleder i sammenlignbare selskaper, alternativer til opsjoner i den situasjon selskapet er i, styreleders samlede "honorar", mulig betydning for andre styremedlemmers engasjement (som ikke foreslås tildelt opsjoner i denne omgang), antall og "strike price" både i relasjon til selskapets investorer og opsjoner tildelt selskapets ledelse, mv.

Office translation of The Nomination Committee's recommendations Spring 2023

Valgkomiteen har også vært i kontakt med aksjeeiere som til sammen representerer mer enn 50 % av samtlige utstedte aksjer i selskapet. Samtlige har på prinsipielt grunnlag stilt seg positive til at styreleder tildeles opsjoner.

Basert på ovennevnte fremmes følgende forslag:

Innstilling:

Styreleder tildeles totalt 60 000 opsjoner, hvorav halvparten opptjenes hvert år i valgperioden. Prisen pr opsjon (Strike Price) skal tilsvare en volumvektet gjennomsnittspris (VWAP) på selskapets aksjer i perioden 40 til 10 dager forut for ordinær generalforsamling i 2023, pluss et påslag på 10 %.

Dersom det har vært ekstraordinært store svingninger i kursen i nevnte periode, kan styret beslutte en utvidelse av beregningsperioden med inntil 90 dager for å redusere effekten av svingningene.

Opsjonene skal tidligst kunne utøves 01.01.2027, og senest 29.12.2029, i henhold til opsjonsdokumentenes nærmere bestemmelser. Det skal ikke være lock-up etter utøvelse.

Strike Price beregnes av selskapets CFO og et ordinært styremedlem utpekt av styret, og opplyses på generalforsamlingen. Styret utpeker to styremedlemmer som signerer opsjonsavtalen på vegne av selskapet, snarest mulig etter generalforsamlingens beslutning.

Opsjonsdokumentene, herunder opsjonsavtalen, oversendt til styret av Valgkomitéen, skal være gjeldende for opsjonene.

****

Aksjeeiere som ønsker mer detaljert informasjon i forkant av ordinær generalforsamling bes henvende seg til selskapet ved CFO Bjarne Martinsen, eller CEO Martin Rasmussen.

****

Til opplysning så er opsjonsdokumentene basert på opsjonsprogrammet for selskapets ansatte. I utgangspunktet har kun søkt gjøre endringer hvor dette er nødvendig og/eller hensiktsmessig ut fra at styreleder ikke er ansatt i selskapet, og at han bare velges for perioder på 2 år.

4.3. Valgkomiteen

Valgkomitéen foreslår ingen endring i eget honorar, og fremmer følgende innstilling til honorar for komitéen:

Leder av valgkomitéen	NOK 15 000*
Medlem av valgkomitéen	NOK 10 000

*Til styrets og generalforsamlingens opplysning fakturerer valgkomitéens leder Andfjord Salmon AS for medgått tid.

11.04.2023

Rode S. Rønning-Hansen Rita Karlsen Oddvar Fosse Leder Medlem Medlem

_____________________ ____________________ ____________________

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Andfjord Salmon AS avholdes 12.05.2023 kl. 09:00 i selskapets lokaler i Kvalnesveien 69, 8485 Dverberg

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: ________________, og stemmer for det antall aksjer som er registrert per Record date (innført i eierregisteret): 11.05.2023

Frist for registrering av påmelding, forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser: 11.05.2023 kl. 17:00

Forhåndsstemme

Forhåndsstemme må gjøres elektronisk, via selskapets hjemmeside www.andfjord.no (bruk referansenummer og pin kode på denne blanketten), eller via Investortjenester. I Investortjenester velg Hendelser - Generalforsamling, klikk på ISIN. For tilgang til Investortjenester kan man enten bruke https://www.euronextvps.no/eller gå via egen kontofører.

Registrering for deltakelse

Påmelding gjøres via selskapets hjemmeside www.andfjord.no eller via Investortjenester.

For påmelding via selskapets hjemmeside må referansenummer og pinkode på denne blanketten benyttes.

I Investortjenester velg Hendelser - Generalforsamling, klikk på ISIN. For tilgang til Investortjenester kan man enten brukehttps://www.euronextvps.no/ eller gå via egen kontofører. Alternativt kan denne blanketten sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Generalforsamlingen avholdes som et fysisk møte og vi oppfordrer aksjonærene til å enten forhåndsstemme, gi fullmakt eller delta fysisk. Om noen aksjonærer isteden skulle ønske å delta elektronisk ber vi om at dere sender en e-post til post@andfjord.no slik at vi kan tilrettelegge for dette.

Sted	Dato	Aksjeeiers underskrift

Fullmakt uten stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Andfjord Salmon AS.

Du kan gi fullmakt til en annen person til å stemme for dine aksjer.

Ref.nr.: Pinkode:

Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.andfjord.no eller via Investortjenester.

For fullmakt via selskapets hjemmeside må referansenummer og pinkode på denne blanketten benyttes. I Investortjenester velg Hendelser - Generalforsamling, klikk på ISIN. For tilgang til Investortjenester kan man enten brukehttps://www.euronextvps.no/ eller gå via egen kontofører Alternativt kan signert blankett sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest. Blanketten må være datert og signert.

Undertegnede: _______________________________________________________

gir (om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger.)

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

__________________________________ (fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å delta og avgi stemme på ordinær generalforsamling 12.05.2023 i Andfjord Salmon AS for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Ref.nr.: Pinkode:

Fullmakt med stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Andfjord Salmon AS.

Dersom du ikke selv kan møte på generalforsamling, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder eller den han bemyndiger. Det er alternativt mulig å avgi forhåndsstemmer elektronisk, se eget punkt ovenfor. Ved instruks til andre enn styrets leder, gir du en fullmakt uten stemmeinstruks, og avtaler direkte med din fullmektig hvordan det skal stemmes.

Fullmakter med stemmeinstruks til styrets leder kan ikke registreres elektronisk, og må sendes til genf@dnb.no (skannet blankett), eller post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 11.05 2023 kl. 17:00. Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt med instruks er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest

Blanketten må være datert og signert.

Undertegnede: _______________________________________________________

gir herved styrets leder (eller den han bemyndiger) fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 12.05.2023 i Andfjord Salmon AS for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ordinær generalforsamling 2023		Mot	Avstår
1. VALG AV MØTELEDER OG EN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN			
2. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN			
3. GODKJENNING AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSRAPPORT FOR 2022			
4. GODKJENNING AV HONORAR TIL REVISOR FOR 2022			
5. GODKJENNING AV HONORAR TIL STYRET			
6. GODKJENNING AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEEN			
7. VALG AV STYREMEDLEMMER			
8. VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN			
9. STYREFULLMAKT TIL Å UTSTEDE AKSJER			
10. STYREFULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER			
11. OPSJONSPROGRAM FOR STYRETS LEDER			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)