AGM Information • May 4, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

Til aksjeeierne i Nordic Mining ASA
Ordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA avholdes
Generalforsamlingen avholdes som et som et digitalt møte. Stemmegivningen under generalforsamlingen vil utelukkende skje elektronisk. Se vedlagte veiledning for mer informasjon om digital deltakelse og stemmegivning. Møtet vil avholdes på norsk.
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:
"Årsregnskapet og årsberetningen for 2022 ble godkjent.
Valgkomitéen foreslår følgende honorarer for 2022:
Styreleder: NOK 500.000 Styremedlemmer: NOK 300.000
Det foreslås følgende honorarer for 2022:
Leder: NOK 60.000 Medlemmer: NOK 40.000

Det foreslås at selskapets revisor godtgjøres etter regning.
I henhold til selskapets vedtekter har valgkomitéen fremlagt forslag om styrets sammensetning i forbindelse med den kommende generalforsamlingen.
Tjenesteperioden for følgende styremedlemmer utløper på årets generalforsamling:
| Eva Kaijser | Styremedlem |
|---|---|
| Benedicte Nordang | Styremedlem |
| Anthony Beckmand | Styremedlem |
Valgkomitéen foreslår at Eva Kaijser og Benedicte Nordang gjenvelges som styremedlemmer og at Tom Lieng velges som nytt styremedlem.
Dersom valgkomitéens innstilling tas til følge, vil styret bestå av:
| periode utløper OGF 2024 | |
|---|---|
| periode utløper OGF 2024 | |
| periode utløper OGF 2025 | |
| periode utløper OGF 2025 | |
| Styremedlem | periode utløper OGF 2025 |
| Styreleder Nestleder Styremedlem Styremedlem |
Valgkomitéens innstilling, som gir nærmere beskrivelse av de foreslåtte styremedlemmer, er vedlagt denne innkallingen.
I henhold til norsk anbefaling for god eierstyring og selskapsledelse vil generalforsamlingen gis anledning til å stemme på hver enkelt kandidat.
Tjenesteperioden for Ole G. Klevan utløper på årets generalforsamling. Det foreslås at han gjenvelges som leder av valgkomitéen.
Valgkomitéens sammensetning blir som følger om generalforsamlingen følger valgkomitéens forslag:
| Ole G. Klevan | Leder | periode utløper OGF 2025 |
|---|---|---|
| Brita Eilertsen | Medlem | periode utløper OGF 2024 |
| Torger Lien | Medlem | periode utløper OGF 2024 |

10.1 Godkjennelse av retningslinjer om lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte i selskapet
I henhold til allmennaksjeloven § 6-16 a. og forskrift FOR-2020-12-11-2730 del II skal styret etablere retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte i selskapet. Retningslinjene legges frem for generalforsamlingen til godkjennelse, jf allmennaksjeloven § 5-6 (3) og § 6-16 a (5).
Retningslinjene er:
"Styret i Nordic Mining ASA er ansvarlig for å bestemme avlønningen til administrerende direktør. Administrerende direktør er i samråd med styret igjen ansvarlig for å bestemme avlønningen av de ledende ansatte.
Prinsippet som ligger til grunn for utarbeidelsen av retningslinjene for lønnsfastsettelsen, er at den totale lønnspakken skal reflektere ansvaret og de oppgavene som ligger hos den enkelte i ledergruppen, samt at den ansatte skal bidra til langsiktig, bærekraftig verdiskapning til selskapets aksjonærer og andre interessenter. Konkurransedyktige betingelser vil sikre at selskapet kan tiltrekke seg den kompetanse som er nødvendige for å bidra til den strategiske utviklingen av selskapet, langsiktige interesser og økonomisk utvikling, nasjonalt så vel som internasjonalt. Betingelsene som tilbys skal være på et nivå som er rimelig hensyntatt selskapets finansielle stilling.
Godtgjørelsen vil bestå av en fast årslønn. Den kan også bestå av et variabelt element. Den variable delen skal som hovedregel være basert på objektive, definerte og målbare kriterier som bidrar til langsiktig og bærekraftig verdiskapning.
Forutsatt generalforsamlingens godkjennelse, vil selskapet også ha et opsjonsprogram som beskrevet i punkt 12 nedenfor i tillegg det som ble godkjent av generalforsamlingen 19. mai 2022. Ledergruppen vil delta i opsjonsprogrammet. Opsjonsprogrammet utløper på de tidspunkter som er reflektert i de respektive beslutningene.
Administrerende direktør og ledergruppen deltar i sedvanlig pensjons- og forsikringsprogram som gjelder for de ansatte i Nordic Mining ASA. Selskapet har ansettelseskontrakter for administrerende direktør og ledergruppen med vanlige vilkår og betingelser, herunder knyttet til oppsigelse og lønn i oppsigelsesperiode og vederlag i overgangsperioder. Nye avtaler vil baseres på tilsvarende prinsipper.
Styret har ikke vedtatt en øvre eller nedre grense for lønnen til ledergruppen, utover de prinsipper som er redegjort for over.
Styret vil vurdere retningslinjene årlig. Interessekonflikter vil bli behandlet i henhold til prinsipper for god eierstyring. Daglig leder og ledergruppen har ikke verv som styremedlemmer i selskapet.
Styret kan i særlige tilfeller midlertidig fravike retningslinjene. Styret kan fravike retningslinjene når det anses nødvendig for å ivareta selskapets langsiktige interesser og økonomiske bærekraft eller sikre selskapets levedyktighet. Dersom styret beslutter å fravike retningslinjene, skal dette skje i styremøte, og begrunnelsen for dette skal angis i protokollen fra møtet.

"Generalforsamlingen godkjente retningslinjene for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte for 2023."
Styret skal i henhold til allmennaksjeloven § 6-16 b og forskrift FOR-2020-12-11-2730 kapittel III og § 7 sørge for at det årlig utarbeides en rapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som er omfattet av retningslinjene i lovens § 6-16 a. Rapporten fremlegges for generalforsamlingen for en rådgivende avstemning, jf allmennaksjeloven § 5-6 (4) og § 6-16 b (2). 2022 rapporten vil være tilgjengelig på www.nordicmining.com senest 10 dager før generalforsamlingen.
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:
"Generalforsamlingen godkjente 2022 rapporten for avlønning av ledende ansatte i Nordic Mining ASA."
Generalforsamlingen i Nordic Mining ASA ga i ekstraordinær generalforsamling 19. mai 2022 styret fullmakt til å utstede aksjer i forbindelse med finansiering av selskapet. Fullmakten er ikke benyttet.
Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en ny fullmakt som beskrevet under.
Bakgrunnen for forslaget er et ønske om å gi styret fullmakt til å utstede aksjer ved transaksjoner og hente inn kapital for videre utvikling og investering i selskapets prosjekter. En styrefullmakt vil gi selskapet et verktøy for effektiv gjennomføring og utvikling av verdiene i porteføljen.
For å sikre selskapet handlefrihet, foreslås det at fullmakten skal gi anledning til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4. Begrunnelsen for forslaget er at det er ønskelig at styret har frihet til å foreta rettede emisjoner mot andre selskaper eller personer, eller til å erverve eiendeler innen selskapets kjerneområder mot helt eller delvis oppgjør i aksjer.
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:
"Styret i Nordic Mining ASA ("Selskapet") gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 130 000 000 ved en eller flere kapitalutvidelser, tilsvarende cirka 10% av totalt antall aksjer på tidspunktet for innkallingen til generalforsamlingen.
Fullmakten kan anvendes i forbindelse plassering og utstedelse av aksjer til egnede investorer for å hente inn ytterligere kapital til Selskapet.
Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett kan fravikes.
Betaling av aksjekapital i forbindelse med kapitalforhøyelse etter denne fullmakten kan foretas ved tingsinnskudd og på andre måter som beskrevet i allmennaksjeloven § 10-2.

Dersom styret beslutter en kontantemisjon i medhold av denne fullmakten med den følge at hensynet til Selskapets aksjonærer nødvendiggjør en etterfølgende emisjon, skal styret beslutte eller dersom styrefullmakten ikke gir rom for det, innen rimelig tid innkalle til generalforsamling for å behandle forslag om - kapitalforhøyelse hvor Selskapets aksjonærer tilbys å tegne aksjer på samme betingelser (reparasjonsemisjon).
Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes § 4 om aksjekapitalens størrelse i samsvar med de kapitalforhøyelser styret beslutter på bakgrunn av denne fullmakten.
Styrets fullmakt skal gjelde frem til 30. juni 2024.
Denne fullmakten erstatter styrefullmakt utstedt 19. mai 2022 (punkt 11 i protokollen fra generalforsamlingen)."
Styret kjenner ikke til forhold av vesentlig betydning som må tillegges vekt når det gjelder å utstede fullmakten utover det som er nevnt ovenfor og det som tidligere er meddelt markedet.
Generalforsamlingen godkjente 19. mai 2022 selskapets eksisterende incentivprogram. Styret kan tildele 4 000 000 aksjer i henhold til programmet.
Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner et nytt aksjebasert opsjonsprogram basert på hovedvilkårene beskrevet nedenfor.
Formålet med opsjonsprogrammet er å gi en incentivordning for ledende ansatte i Nordic Mining gruppen og kvalifiserte ressurspersoner. Programmet anses som et viktig verktøy for å rekruttere og beholde ressurspersoner når Nordic Mining konsernet nå skal rekruttere høyt kvalifisert personell som skal bidra til bygging og drift av gruveanlegget på Engebø.
Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner opsjonsprogrammet og gir styret fullmakt til å inngå avtaler med ledende ansatte og kvalifiserte ressurspersoner hvor det tildeles opsjoner med rett til å tegne aksjer i Nordic Mining ASA.
Det foreslåtte opsjonsprogrammet vil ha en ramme på inntil 76 millioner aksjer i Nordic Mining ASA, tilsvarende cirka 3,5 prosent av aksjekapitalen i selskapet på tidspunktet for denne innkallingen.
De foreslåtte vilkårene for opsjonsprogrammet er:

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgene beslutning om selskapets opsjonsprogram:
"Generalforsamlingen godkjente opsjonsprogrammet for ledende ansatte og kvalifiserte ressurspersoner som foreslått av styret."
For å kunne gjennomføre opsjonsprogrammet foreslås det at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å utstede aksjer under programmet.
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning knyttet til opsjonsprogrammet:
"Styret i Nordic Mining ASA ("Selskapet") gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 45 600 000 ved en eller flere kapitalutvidelser. Fullmakten kan anvendes i til å utstede aksjer til fordel for ansatte i Selskapet og/eller dets datterselskaper og kvalifiserte ressurspersoner. Aksjene kan utstedes til personen direkte eller et selskap som eies av vedkommende. Styret kan også utstede aksjer til personer og selskaper som ikke er aksjonærer i selskapet.
Tegningskursen per aksje som tegnes skal være tilsvare 10 dager volumveid gjennomsnittlig aksjekurs for Nordic Mining ASA aksjen på tidspunktet for tildeling.
Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes.
Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes § 4 om aksjekapitalens størrelse i samsvar med de kapitalforhøyelser styret beslutter på bakgrunn av denne fullmakten.
Styrets fullmakt skal gjelde frem til 25. mai 2025.
Denne fullmakten gjelder i tillegg til styrefullmakten i punkt 11 ovenfor og fullmakten for selskapets eksisterende opsjonsprogram besluttet av selskapets generalforsamling 19. mai 2022 (punkt 12 i protokollen fra generalforsamlingen)."
Styret kjenner ikke til forhold av vesentlig betydning som må tillegges vekt når det gjelder å utstede fullmakten utover det som er nevnt ovenfor og det som tidligere er meddelt markedet.
*****

Aksjeeiere anmodes til å benytte muligheten til å forhåndsstemme eller gi fullmakt ved å benytte skjemaet vedlagt innkallingen til generalforsamlingen. Det legges også til rette for at aksjeeiere kan delta på generalforsamlingen digitalt. Aksjeeiere som melder seg på generalforsamlingen vil motta en link for tilkobling til møtet.
Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen må meddele dette til selskapets kontofører DNB Bank ASA senest 22. mai 2023 kl. 23:59 (CEST). Påmelding etter fristen kan medføre at aksjonæren blir nektet å delta på generalforsamlingen, jf. selskapets vedtekter § 9.
Vedlagte skjema bes benyttet. Påmelding kan også registreres elektronisk via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding, må pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: [email protected], postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.
Aksjeeiere som selv ikke har anledning til å delta, kan delta ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmaktsskjemaet kan sendes til DnB Bank ASA, Verdipapirservice, eller elektronisk via VPS Investortjenester, innen den ovennevnte frist. Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten.
Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen, kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak elektronisk via VPS Investortjenester. Frist for forhåndsstemme er 22. mai 2023 kl. 23:59 (CEST). Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjeeier velger å møte på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer som trukket tilbake.
Dersom aksjer er registrert i VPS på forvalterkonto, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen, eller godtgjøre at melding om eierskifte er sendt til VPS forut for avholdelse av generalforsamlingen.
Nordic Mining ASA er et norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 2 168 230 655 aksjer, og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter.
Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver på generalforsamlingen, og kan gi talerett til én rådgiver.
En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger for saker som er på dagsorden og kreve at medlemmer av styret og daglig leder i generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.
Denne innkallingen med saksdokumenter, herunder årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2022 samt valgkomitéens forslag og selskapets vedtekter er tilgjengelig på www.nordicmining.com. Aksjeeiere kan kontakte selskapet per post, e-post, eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene: Nordic Mining ASA, Munkedamsveien 45, 0250 Oslo, e-post: [email protected] eller telefon: 22 94 77 90. Dokumentene er også tilgjengelig på selskapets kontor.
Oslo, 4. mai 2023 Styret i Nordic Mining ASA

Innkalling til Ordinær generalforsamling
Ordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA avholdes 25. mai 2023 15:30 som et virtuelt møte.
Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: _______________ stemmer for det antall aksjer som er registrert i eierregisteret i Euronext VPS per Record date 24. mai 2023.
Frist for registrering av forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser er 22. mai 2023.
Bruk alternativt «Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk»
Steg 1 – Registrer deg i påmeldings/registrerings perioden:
Når innlogget velg: Hendelser – Generalforsamling – ISIN
Du vil se ditt navn, ref.nr, PIN-kode og beholdning. Nederst finner du disse valgene:
«Meld på» – Her kan du melde deg på, det er nødvendig for online deltakelse «Forhåndsstem» - Her angir du din forhåndsstemme «Avgi fullmakt» - Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person «Avslutt» - Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering
.
Online deltakelse: Delta på generalforsamlingen via denne nettsiden https://dnb.lumiagm.com/180097011. Du må identifisere deg ved hjelp av ref.nr og PIN-kode fra VPS som du finner i investortjenester eller tilsendt per post på denne blanketten (se steg 1 over). Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30). Dersom du ikke er innlogget før møtet starter vil du få tilgang, men uten stemmerett.

Ref.nr.: Pin-kode:
Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til [email protected] (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 22. mai 2023 kl. 16:00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest.
*Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.
til ________________________________________ (skriv inn fullmektigens navn med blokkbokstaver)
NB: Fullmektig må kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30) for påloggingsdetaljer ved online deltagelse.
☐ Forhåndsstemmer (marker «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under)
Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.
| Agenda ordinær generalforsamling 25. mai 2023 | Mot | Avstå | ||
|---|---|---|---|---|
| 1. | Åpning av møtet ved styrets leder eller den han utpeker, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer samt aksjer representert ved fullmakt |
| | |
| 2. | Valg av møteleder og en møtende til å medundertegne protokollen sammen med møteleder |
| | |
| 3. | Godkjennelse av innkalling og dagsorden | | | |
| 4. | Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder redegjørelsen for foretaksstyring | | | |
| 5. | Fastsettelse av styremedlemmers godtgjørelse | | | |
| 6. | Fastsettelse av valgkomitéens godtgjørelse | | | |
| 7. | Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor | | | |
| 8. | Styrevalg - Eva Kaijser | | | |
| 8. | Styrevalg - Benedicte Nordang | | | |
| 8. | Styrevalg - Tom Lileng | | | |
| 9. | Valg av medlemmer til valgkomitéen | | | |
| 10.1 Godkjennelse av retningslinjer om lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte i selskapet | | | | |
| 10.2 Rapport om lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte i Nordic Mining ASA | | | | |
| 11. | Fullmakt for styret til å utstede aksjer | | | |
| 12. | Opsjonsprogram og fullmakt for styret til å utstede aksjer | | | |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.