Nordic Mining ASA

Board/Management Information • May 4, 2023

NORDIC MINING ASA

INNSTILLING TIL STYREVALG FRA VALGKOMITEEN

I forbindelse med ordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA ("Selskapet") 2023 avgir selskapets valgkomite denne enstemmige innstilling:

1. VALGKOMITEEN OG DENS MANDAT

Valgkomiteen er gitt mandat av Selskapets generalforsamling til å vurdere og anbefale kandidater til selskapets styre. Mandatet fremgår av vedtektenes § 6 og vedtatte "Rules of Procedure", som er offentliggjort på Selskapets hjemmeside: http://www.nordicmining.com/nominatingcommittee/category163.html.

Følgende medlemmer har fungert som valgkomite etter den ordinære generalforsamling i Selskapet i 2022:

Ole G. Klevan (leder) Brita Eilertsen Torger Lien

2. KOMITEENS ARBEID - VURDERINGER

Komiteen har diskutert sittende styres arbeid i møter med styrets formann, selskapets daglige leder og alle styremedlemmer for å få en oversikt over selskapets drift, styrets funksjonalitet samt styrets behov for eventuell tilleggskompetanse den neste periode. Komiteen har også vært i kontakt med representanter for flere av de største aksjonærene.

Komiteen har hatt tilgang til resultatet av styrets selvevaluering.

Komiteen finner at styret fremstår i det vesentlige som godt og komplementært sammensatt kompetansemessig i dagens situasjon. Den gjennomgående oppfatning er at styret fungerer godt med dagens sammensetning og at alle styremedlemmer bidrar positivt i styrearbeidet. Styresammensetningen har vært lik siden valg i 2019.

Det er ikke gitt negative tilbakemeldinger på det sittende styrets arbeide fra de aksjonærer komiteen har vært i kontakt med. Det er imidlertid påpekt på generelt grunnlag at det kan være positivt med noe dynamikk i styrets sammensetning. Videre er det gitt spesielt uttrykk for at det er ønskelig med noe tilleggskompetanse i form av kjennskap til kapitalmarkedet/større investormiljøer.

Etter konkret innspill har styret vært i kontakt med Tom Lileng og hatt samtaler med ham. Lileng er bosatt i Sveits hvor han er Managing Director i General Oriental Advisory med ansvar for bl.a porteføljehåndtering og investeringsstrategi. Han har utdannelse fra USA, og har arbeidet i bl.a SPI Funds, New Jersey, UBS Manhattan og Santander Asset Management (New York og Geneve). Lileng synes å ha svært god kjennskap til investormiljøer, hedgefonds og andre fondsstrukturer mv – og han har konkret jobbet med investeringer i gruveprosjekter. Han vil som sådan kunne utfylle kompetansen i Nordic Minings styre og bidra til synliggjøring av selskapet og dets verdier.

Lileng har i samtaler vist at han har satt seg inn i Nordic Mining som selskap/prosjekt og han har uttrykt at han er innstilt på å gjøre en aktiv innsats for selskapet med et langsiktig perspektiv.

Lileng har videre gitt uttrykk for at hans bosted ikke vil være problematisk i forhold til hans styrebidrag. Dette er dels basert på at mange styremøter avholdes på Teams, men også at Lileng er vant til mye reising og er innstilt på å møte fysisk i Oslo ved behov.

Basert på mottatte innspill, komiteens vurdering av styrets kompetansebredde, hensynet til dynamikk i styrets sammensetning og samtaler med Tom Lileng har komiteen kommet til at vi vil foreslå for generalforsamlingen å velge ham som nytt styremedlem.

Benedicte Nordang, Eva Kaijser og Antony Beckmand er på valg. Det er da naturlig at Antony Beckmand utgår og erstattes av Tom Lileng. Beckmand har, slik valgkomiteen vurderer det, gjort et meget godt arbeide i Nordic Minings styre. Samtidig dekkes hans særlige kompetanse på gruvedrift kompetansemessig i det vesentlige av andre styremedlemmer.

3. VALGKOMITEENS INNSTILLING

Selskapets styre skal, i henhold til vedtektenes § 5, bestå av 3 til 8 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning.

Selskapets styre har fra ordinær generalforsamling i 2020 bestått av følgende 5 personer:

Kjell Roland, styrets leder Kjell Sletsjøe, styrets nestleder Eva Kaijser Benedicte Nordang Antony Beckmand

Benedicte Nordang, Eva Kaijser og Antony Beckmand er på valg. Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av Nordang og Kaijser, som begge har sagt seg villige. Beckmand foreslås erstattet av Tom Lileng, som har sagt seg villig til å påta seg vervet.

Det nye styret vil i henhold til innstillingen være som følger:

Kjell Roland, styrets leder	tjenestetid utløper OGF 2024
Kjell Sletsjøe, styrets nestleder	tjenestetid utløper OGF 2024
Eva Kaijser	tjenestetid utløper OGF 2025
Tom Lileng	tjenestetid utløper OGF 2025
Benedicte Nordang	tjenestetid utløper OGF 2025

4. HONORARFORSLAG

Honorar til selskapets styremedlemmer har vært uendret helt siden fastsettelsen for 2018. Dette har vært naturlig slik selskapets situasjon har vært. Det er valgkomiteens oppfatning at dagens honorarer

ligger under det som betales i sammenlignbare selskaper og at det er et etterslep som bør tas igjen. Som et ledd i vurderingen legges det vekt på at Nordic Mining har et meget aktivt styre med et stort antall styremøter i året. Valgkomiteen finner det riktig nå å innstille på en økning. For 2022 foreslår valgkomiteen følgende honorarer for styret:

Styreleder NOK 500.000 Styremedlem NOK 300.000

5. VALGKOMITE

Brita Eilertsen og Torger Lien ble i 2022 valgt for to år.

Valgkomiteens leder Ole G. Klevan er på valg og har sagt seg villig til gjenvalg. De to øvrige medlemmer innstiller på slikt gjenvalg..

For 2022 foreslår valgkomiteen følgende honorarer (økning med kr. 10.000):

Komiteleder NOK 60.000 Komitemedlem NOK 40.000

Oslo, 25 april 2023

Ole G. Klevan Valgkomiteens leder

_______________________